证券代码：600076证券简称：*ST华光潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要上市地：上海证券交易所交易对方：青岛智锦商贸有限公司住所：青岛市市南区保定路18号8层812室通讯地址：青岛市市南区保定路18号8层812室独立财务顾问：北京东方高圣投资顾问有限公司签署日期：2009年7月27日公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书》全文的各部分内容。  
 
《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置于本公司供查阅。本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。目录释义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：本公司、上市公司、青鸟华光指潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司国兴科技、控股股东指北京东方国兴科技发展有限公司国兴建筑 指北京东方国兴建筑设计有限公司青鸟天桥指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司北大青鸟 指北京北大青鸟有限责任公司章丘广电 指 章丘广电青鸟信息网络有限责任公司潍坊广电指潍坊广电传输有限公司青鸟华光电池 指潍坊青鸟华光电池有限公司青鸟华光国际指潍坊青鸟华光国际贸易有限公司青鸟华光电子指潍坊北大青鸟华光电子有限公司青鸟华光科技 指北京青鸟华光科技有限公司青鸟网络通信 指北京北大青鸟网络通信技术有限公司北京华光电子指 北京华光电子有限公司青鸟华光通信 指 潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司青鸟华光照排指潍坊北大青鸟华光照排有限公司潍坊创业投资 指潍坊创业投资有限公司深圳青鸟华光 指深圳市北大青鸟华光技术有限公司北大文化指北京北大文化发展有限公司北大高科指北京北大高科技产业投资有限公司江苏盛世传媒 指江苏盛世传媒有限责任公司智锦商贸、交易对方指青岛智锦商贸有限公司华龙海商贸指包头市华龙海商贸有限责任公司独立财务顾问、东方高圣指北京东方高圣投资顾问有限公司琴岛所、律师事务所指琴岛律师事务所审计机构、会计师事务所、中磊指中磊会计师事务所有限责任公司评估机构、中联指中联资产评估有限公司标的资产、标的股权、交易标的、指青鸟华光持有的章丘广电49%股权标的公司《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青《股权转让协议》指岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议》本次交易、本次出售、本次重组指青鸟华光向智锦商贸出售持有的章丘广电49%股权本报告、本报告书指《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要》评估基准日指2009年5月31日《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则26号》指准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所上海证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元第一章重大事项提示1、本次重大资产出售事项系潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司向青岛智锦商贸有限公司出售持有的章丘广电49%股权。2、智锦商贸享有或承担标的资产自评估基准日（2009年5月31日）至交易交割日期间产生的盈利或亏损等净资产变化。3、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1104号《审计报告》，章丘广电在最近一个会计年度所产生的营业收入为3,158.18万元，对应标的资产（章丘广电49%股权）在最近一个会计年度所产生的营业收入金额为1,547.51万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据上述相关指标，结合《重组办法》第十一条、第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。4、本次交易双方不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成同业竞争。5、本次交易存在以下风险：（1）股东大会和监管部门不予核准的风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的批准以及取得有关监管机构对交易的核准或批准。因此，本次重大资产重组的方案尚需提交青鸟华光股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。（2）业务与经营风险上市公司2007年、2008年连续两年发生严重亏损，主营业务面临规模萎缩，产品更新换代程度低的现状，同时由于近年营业收入的大幅缩减，造成上市公司的经营活动缺乏足够的资金保障。通过本次交易，上市公司在短时间内可以获取一定资金，但对于今后经营的持续性无法产生根本的扭转，公司业务未来的发展仍存在一定的风险。（3）应收账款的风险本次交易是智锦商贸以支付8,200万元现金为对价，受让上市公司持有的章丘广电49%股权。根据交易双方于2009年7月27日签署的《股权转让协议》中的内容，在章丘广电49%股权的股东变更登记完成后，公司尚有20%（即1,640万元）的股权转让款未收到，由此可能形成公司应收账款的风险。（4）盈利不确定的风险考虑到本次重大资产出售所产生的投资收益不具备连续性，且上市公司未来投资计划尚不确定的因素，上市公司未就本次重大资产出售后的公司经营状况编制盈利预测报告，特提请广大投资者注意投资风险。第二章交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、青鸟华光的战略转型从2000年左右开始，青鸟华光逐步进入广电网领域，在当时的战略规划中，将上市公司定位广电网的投资平台以及广电网设备的开发、生产基地，因而在短时间内，上市公司分别投资了潍坊广电、章丘广电等项目。由于广电网项目的投资巨大，见效很慢，进而沉淀了大量的资金，青鸟华光并未因对广电网的巨额投资而使公司业绩得到较大改观，反而影响到原有的通信、照排等产品。到目前为止，青鸟华光除了仍保留有机顶盒的生产业务外，其他广电网设备的相关生产业务均已停滞不前。鉴于青鸟华光的经营现状，以及公司近年在广电网行业发展的情况，青鸟华光决定进行战略转型，逐步退出广电网行业，寻求新的发展方向。在战略转型的前提下，青鸟华光在2007年、2008年先后撤资持有的江苏盛世传媒有限责任公司的30%股权、出售持有的潍坊广电传输有限公司49%股权。青鸟华光本次出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司49%股权，也是出于近年来公司整体的战略规划。2、青鸟华光面临的经营困境2008年，青鸟华光由于主营产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利，导致公司生产经营非常困难，继2007年度巨额亏损后，2008年度又出现了3,864.95万元的亏损。青鸟华光面临日益恶化的财务状况，并且由于主营业务发展的困境，缺乏充足必要的资金保障和改善公司经营现状的项目，公司的持续经营前景不容乐观。鉴于连续两年亏损的状况，根据上海证券交易所的《上市规则》，青鸟华光于2009年3月17日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变为“*ST华光”。如果青鸟华光在2009年度继续亏损，则公司股票将于2010年披露2009年的年报之后暂停上市。3、章丘广电连年亏损2000年6月15日，青鸟华光（当时名为潍坊华光科技股份有限公司）受让北大青鸟持有的章丘广电49%股权。公司多年来一直未能获得章丘广电的实际控制权，无法根据当初制定的发展战略对章丘广电进行经营和管理。章丘广电由于前期广电网项目的固定投资较大，产生大量固定资产折旧和管理费用，自成立以来，公司经营状况不容乐观，近年以来更是产生巨额的亏损，为青鸟华光的长期投资带来损失。虽然广电网受益于国家数字电视领域的发展而具备良好的发展前景，并且近期又有诸多鼓励政策出台，但由于缺乏明确的时间规划和进度安排，短期内无法给上市公司的经营现状带来明显的改善。本次交易的交易对方智锦商贸及其控股股东华龙海商贸的主营业务为贸易，在当前经济环境的影响下，为了完善自身的业务结构，增强经营的抗风险能力，智锦商贸决定在目前主营业务的基础上，寻找新的投资领域和投资项目，以改变因贸易对国内外经济周期变化的较强依赖性而使公司经营缺乏稳定性的现状。（二）本次交易的目的鉴于青鸟华光目前所面临的生产经营困难，董事会积极与大股东协商，积极推进上市公司进行资产重组。国兴科技作为青鸟华光的控股股东，一直在寻求将青鸟华光走上正常经营发展轨道的办法，但由于2008年，青鸟华光原第一大股东青鸟天桥进行重大资产重组的工作，使青鸟华光的控制情况出现了阶段性的不确定性因素，因此导致2008年青鸟华光的整体重组的决策无法明确决断，更无法实施。目前青鸟天桥重组工作已经完成，青鸟华光的控制权也已经明确，青鸟华光在2008年年报中也宣告，力争于2009年内启动重组，以改善公司持续经营的问题。进入2009年以来，上市公司董事会积极寻找合适的项目对公司进行重组，但一直没有找到合适项目。为了缓解公司面临的暂停上市风险，董事会决定对上市公司现有资产进行重组，出售公司所持有的章丘广电的49%股权，对该长期股权投资进行盘活，能够在一定程度上缓解公司面临的困境；通过出售该股权，上市公司能够获得现金，改善财务状况，减少财务费用，给公司带来一定收益，进而保护了中小股东的利益，并为上市公司今后的发展打下一定的基础。二、本次交易的原则1、合法性原则2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则4、避免同业竞争、规范关联交易原则5、诚实信用、协商一致原则三、本次交易的基本情况（一）交易对方基本情况根据青鸟华光与智锦商贸签署的《股权转让协议》，本次重大资产出售的交易对方为智锦商贸，有关智锦商贸情况详见本报告书“第四章交易对方的基本情况”。（二）交易标的基本情况根据青鸟华光与智锦商贸签署的《股权转让协议》，本次交易标的为青鸟华光持有章丘广电49%的股权资产，有关标的资产情况详见本报告书“第五章本次交易标的”。（三）交易价格及溢价情况根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字2009第271号《资产评估报告》，章丘广电49%股权对应评估价值5,002.30万元。以评估结果为基础，经交易双方协商后，确定本次青鸟华光转让标的资产作价8,200万元。四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况（一）青鸟华光的决策过程以及已取得的授权和批准2009年7月27日，青鸟华光与智锦商贸签署了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议》。2009年7月27日，青鸟华光第六届董事会第十次会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关事宜。（二）交易对方的决策过程以及已取得的授权和批准2009年7月25日，智锦商贸召开2009年临时股东会，批准本次收购章丘广电49%股权的相关事宜。（三）章丘广电股东会批准2009年7月24日，章丘广电2009年临时股东会会议审议通过了潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司将其持有的章丘广电49%股权转让给青岛智锦商贸有限公司的议案，同时章丘广电控股股东章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）放弃购买此股权。（四）本次交易尚需履行的批准程序本次交易尚待上市公司股东大会的批准。本次交易尚待中国证监会核准。五、关联交易和重大资产重组（一）本次交易不构成关联交易根据上海证券交易所的《上市规则》的相关规定，智锦商贸及其控股股东华龙海商贸以及另一股东张乐才与青鸟华光均无关联关系。青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”青鸟华光与智锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与包头市华龙海商贸有限责任公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”有关智锦商贸及华龙海商贸的情况详见本报告书“第四章交易对方的基本情况”。（二）构成重大资产重组的相关指标根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1104号《审计报告》，章丘广电在最近一个会计年度所产生的营业收入为3,158.18万元，对应标的资产（章丘广电49%股权）在最近一个会计年度所产生的营业收入金额为1,547.51万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入（1,350.42万元）的比例为114.59%，，超过50%以上。根据上述相关指标，结合《重组办法》第十一条、第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准。第三章上市公司基本情况一、公司概况公司名称潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司曾用名称潍坊华光电子（集团）股份有限公司、潍坊华光科技股份有限公司注册地址山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号法定代表人周燕军成立日期 1993年9月1日注册资本 36,553.60万元上市地点上海证券交易所上市时间1997年5月26日证券简称*ST华光曾用简称华光科技、青鸟华光、G*ST华光、ST华光、*ST华光证券代码600076营业执照注册号码3.7E+12税务登记证号码3.70705E+14计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系经营范围统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质经营）。通讯地址山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号邮政编码261061联系电话0536-2991601二、公司设立及最近三年控股权变动情况潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光电子（集团）股份有限公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第112号文件批准，由潍坊华光电子信息产业集团公司于1993年9月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为9,026万元。其中发起人以部分净资产折合4,026万股国有法人股，其他法人持有4,000万股，内部职工股1,000万股。经营范围：开发、制造、销售电子出版系统及光、机、电一化设备，电子计算机及外部设备，通信设备，广播电视设备，电子和通信测量设备，家用电器，电子技术开发、服务、中介服务；开发、销售软件；汽车运输、印刷。住所：潍坊市奎文区东风街142号。法人代表：王新华。1996年11月，公司决定并经山东省经济体制改革委员会确认，山东省工商行政管理局核准，公司更名为潍坊华光科技股份有限公司。经营范围为：电子出版系统及光机电一体化设备、计算机及配件、通信设备的开发、生产、销售。住所：潍坊市奎文区东风东街272号。法人代表：王新华。1997年5月，根据中国证监会证监发（1997）137号、138号文批准向社会公开发行社会公众股5,000万股，每股面值1元，并于1997年5月26日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为14,026万元。1998年8月22日在公司召开的第一次临时股东大会上审议通过了以1997年末总股本14,026万股为基数，每10股送6股的利润分配方案，方案实施后公司注册资本增加至22,441.6万元。2000年6月12日经财政部（财管字2000247号）、山东省人民政府（鲁政字2000159号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股（6,441.6万股，占总股本的28.7%）全部转让给青鸟天桥（4,488.32万股，占总股本的20%）、北大青鸟（1,953.28万股，占总股本的8.7%），股份转让登记日为2000年6月15日，股权转让后青鸟天桥成为公司的第一大股东。经营范围变更为：电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务。法定代表人：许振东。公司于2000年7月19日在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。2001年10月31日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字（2001）90号），向社会公众股股东每10股配售3股，共计2,880万股普通股，配股完成后股本变更为25,321.60万元。2002年，经公司董事会及股东大会批准，公司经营范围变更为：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。自2002年7月8日起，公司办公地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区华光电子区。公司法定代表人：刘永进。2003年，经公司董事会及股东大会批准，公司注册地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号。2004年，刘永进先生辞去公司董事长职务，推举周燕军先生为公司董事长。自2004年4月22日起，公司办公地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号。2006年8月4日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》国资产权（2006）813号，公司实施股权分置改革，上市公司向全体流通股东每10股转增9股，股权分置改革完成后，公司股本变为36,553.60万股。根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执2字53号民事裁定书，2007年2月15日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2007司冻76号）：北大青鸟持有的公司1,953.28万股股权已过户至国兴建筑名下，国兴建筑成为公司实质控制人。根据国兴建筑2007年第7次股东会决议及分立协议，国兴建筑以存续分立的方式进行了分立，国兴建筑为存续公司，新设立了国兴科技，公司1,953.28万股权由新设立的国兴科技持有。根据青鸟天桥重大资产重组方案及与国兴科技签署的《资产转让及债务转让协议》，青鸟天桥拟将持有的公司4,488.32万股权转让给国兴科技。2008年12月23日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。2009年1月5日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的公司4,488.32万股（其中包括3,655.36万股无限售流通股，832.96万股限售流通股）股份已于2008年12月31日过户至国兴科技。至此，加上国兴科技原持有的公司1,953.28万股份，国兴科技共持有公司6,441.6万股，占公司总股本的17.62%，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持有公司股份。三、主营业务发展情况（一）总体经营情况2008年，上市公司原有的产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，上市公司的其他业务也不能支撑公司盈利。导致公司生产经营非常困难，继2007年度巨额亏损后，2008年度又出现了3,864.95万元的亏损。2008年上市公司实现营业收入1,350.42万元，比2007年同期减少18.10%；实现营业利润-4,213.77万元，比2007年同期减亏13,737.54万元；实现净利润-3,864.95万元，比2007年同期减少亏损14,101.68万元；每股收益-0.11元。截止至2008年12月31日，上市公司资产总额27,863.52万元，股东权益6,696.37万元，每股净资产0.18元。（二）主营业务发展具体情况青鸟华光所属行业为电子信息产业，主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。下表为青鸟华光主营业务分行业和分产品情况表：截止至2008年12月31日营业利营业收入 营业成本 营业利润率分行业营业收入 （元营业成本 （元润率 （% 比上年增 比上年增 比上年增减）） ） 减（%）减（%）（%）网络及通讯产品 11,734,895.17 6,796,516.25 42.08 -15.24 -25.928.35合计11,734,895.17 6,796,516.25 42.08 -15.24-25.928.35下表为青鸟华光资产和利润构成变化情况表：截止至2008年12月31日占总资产比例（%）项目2008年末（元）2007年末（元）2008年 2007年 增减幅度（%）货币资金7,048,666.39137,906,033.442.5318.37 -15.84其他应收款6,733,558.51 263,499,131.472.4235.09-32.67总资产278,635,226.73750,824,674.48应收帐款7,737,575.3919,903,542.622.78 2.65 0.13存货7,493,722.29 6,140,995.502.69 0.092.6长期股权投资53,503,765.33110,948,141.8519.2 14.78 4.42长期借款0318,936,312.070 42.48-42.48短期借款14,000,000.00 37,548,570.005.0250.02下表为青鸟华光主要控股公司的2008年经营情况：截止至2008年12月31日2008年底资2008年净公司名称主要产品和服务 注册资本（产规模（万 利润 （万万元）元）元）研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、生产和销售电子产品和通信潍坊青鸟华光电池产品及相关产品；经营本企业生产、科研所需的的原20,500.009,204.60-1,259.44有限公司辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。机械设备及工具、纺织品、服装、鞋帽、文化办公用品、日用百货、塑料橡胶制品、工艺品、建筑及装饰材料的销售；计算机软、硬件的开发销售，机电产品潍坊青鸟华光国际、仪器仪表、光机电一体化设备、电子产品及零配件贸易有限公司、半导体元器件、通讯设备、办公自动化设备的销售1,000.00758.610.08及系统集成；技术服务；电子工程的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审北京青鸟华光科技批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主2,000.001,155.61-148.36有限公司选择经营项目，开展经营活动。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审北京北大青鸟网络批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主1,000.00 835.14-78.99通信技术有限公司选择经营项目，开展经营活动。电子设备及零配件的加工服务；光电产品、广播电视潍坊北大青鸟华光产品、电子产品、应用软件的开发、生产、销售；自500 811.58-43.75电子有限公司动化控制，技术服务，系统集成。四、主要财务数据及指标08年期末比07年期末增项目2008-12-312007-12-312006-12-31减（%）总资产（元）278,635,226.73750,824,674.481,810,393,821.73-62.89所有者权益（元） 66,963,730.35118,400,185.68259,519,575.39-35.47归属于上市公司股东的0.180.280.71-35.71每股净资产（元）项目2008年2007年1-12月 2006年1-12月 2008年同比增减（%）营业收入（元）13,504,229.4416,487,493.29 252,553,919.76-18.09利润总额（元）-38,648,441.66-179,600,995.76 1,586,335.0578.48归属于上市公司股东的-36,807,038.16-155,105,208.794,800,308.6076.27净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净-40,296,251.57-146,928,797.79-110,949,037.2075.35利润（元）基本每股收益（元）-0.1-0.420.01-73.81稀释每股收益（元）-0.1-0.420.01--经营活动产生的现金流68,441,955.33-112.919.267.5572,334,221.18160.61量净额（元）每股经营活动产生的现0.19-0.310.2161.29金流量净额（元）五、控股股东、实际控制人概况（一）法人控股股东情况名称法定代表人注册资本 成立日期主营业务北京东方国兴科技 徐林盛 52万元2007年11月7日技术咨询、服务、转让；网络技术方发展有限公司面的技术培训；投资咨询。（二）法人实际控制人情况名称 法定代表人注册资本成立日期主营业务北京东方国兴科技 徐林盛 52万元2007年11月7日技术咨询、服务、转让；网络技术方发展有限公司面的技术培训；投资咨询。（三）控股股东及实际控制人变更情况原控股股东名称北京天桥北大青鸟科技股份有限公司现控股股东名称北京东方国兴科技发展有限公司原实际控制人名称北京东方国兴建筑设计有限公司现实际控制人名称北京东方国兴科技发展有限公司控股股东发生变更的日期2008年12月31日披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸中国证券报、上海证券报披露控股股东发生变更相关信息的日期2009年1月6日2008年，上市公司原实际控制人国兴建筑以存续方式进行分立，国兴建筑为存续公司，国兴科技为新设公司，国兴建筑持有的青鸟华光19,532,800股股份于2008年5月19日过户给国兴科技。根据青鸟天桥重组方案及与国兴科技签署的《资产转让及债务转让协议》，青鸟天桥将其持有的青鸟华光44,883,200股股份转让给国兴科技。该股份已于2008年12月31日过户完成。至此，国兴科技持有青鸟华光64,416,000股股份，成为青鸟华光控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人结构图如下：第四章交易对方的基本情况一、智锦商贸的基本情况（一）智锦商贸概况公司名称青岛智锦商贸有限公司法定代表人张乐才成立日期2008年8月12日注册资本1,000万元营业执照注册号码3.70202E+14组织机构代码67905878-5公司类型有限责任公司经济性质私营一般经营项目：批发：纺织品、矿产品（国家禁止或限制经营的除外），橡塑制经营范围品，机械设备，办公设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需凭许可经营的，须凭许可证经营）。税务登记证号码青南国税青字370202679058785号主要股东名称包头市华龙海商贸有限责任公司、张乐才注册地址青岛市市南区保定路18号8层812室通讯地址青岛市市南区保定路18号8层812室（二）智锦商贸历史沿革及注册资本变化情况青岛智锦商贸有限公司由华龙海商贸和张乐才共同出资，于2008年8月12日经青岛市工商行政管理局市南分局依法注册登记成立，注册资本1,000万元。根据山东益通会计师事务所于2008年8月11日出具的鲁益通会验字（2008）第8005号《验资报告》，全体股东已于2008年8月5日之前一次缴足出资。自2008年8月12日成立至本报告书签署日，智锦商贸的注册资本未发生变化。（三）智锦商贸主营业务发展情况及主要财务数据智锦商贸自成立以来，尽管面临全球经济危机的不利环境，在2008年第4季度取得了4,200万元的主营业务收入，并且2009年1-5月的主营业务收入达到了5,300万元，净利润达到1,200万元，公司呈现出良好的发展势头。智锦商贸的主要财务数据（未经审计）如下：项目2009年5月31日2008年12月31日总资产（元）124,230,001.0929,620,167.41总负债（元）95,672,564.9713,385,130.10净资产（元）28,557,436.1216,235,037.31项目2009年1-5月2008年8-12月（成立之日起至2008年年底）主营业务收入（元）53,355,375.3042,355,375.30主营业务利润（元）16,983,263.8013,470,563.80利润总额（元）16,435,512.688,319,030.68净利润（元）12,322,398.816,235,037.31（四）智锦商贸的产权控制关系及下属企业情况智锦商贸的股东分别为包头市华龙海商贸有限责任公司和自然人张乐才，分别持有智锦商贸95%和5%的股权。股权结构图如下：智锦商贸控股股东华龙海商贸的主要情况请见本章的“二、智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况”。智锦商贸出具说明：“青岛智锦商贸有限公司无下属控股及参股公司”。截止至本报告签署日，智锦商贸无下属控股或参股公司。二、智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况（一）华龙海商贸概况公司名称包头市华龙海商贸有限责任公司法定代表人郜开宇成立日期2007年4月10日注册资本1,000万元营业执照注册号码1.50208E+12组织机构代码66095243-7公司类型有限责任公司经济性质私营技术咨询，引进资金开发项目；稀土产品、化工产品（除专营）钢材、建材、五经营范围金、矿产品、铁合金的销售；计算机软硬件及外围设备，计算机配件，办公设备的销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）税务登记证号码内国税字150240660952437号、内地税字150240660952437号主要股东名称郜开宇、张力军注册地址包头市高新区劳动路16号通讯地址包头市高新区劳动路16号（二）华龙海商贸历史沿革及注册资本变化情况包头市华龙海商贸有限责任公司系由郜开宇、张力军于2007年4月4日分别缴付600万元和400万元设立的有限责任公司，于2007年4月10日正式成立，注册资本1,000万元。截止至本报告签署日，华龙海商贸的注册资本未变化。（三）华龙海商贸主营业务发展情况及主要财务数据华龙海商贸的经营范围为：技术咨询，引进资金开发项目；稀土产品、化工产品（除专营）钢材、建材、五金、矿产品、铁合金的销售;计算机软硬件及外围设备，计算机配件，办公设备的销售。华龙海商贸通过多年的市场积累以及对国外产品的代理经验和对国内行业的深入了解，业已形成一套完整的集研发、销售、服务于一体的经营管理体系，在内蒙古多个城市均设有办事处，经营业务保持良好增长势头。华龙海商贸与国内多家大型机电企业具有良好的业务合作关系，并结成良好的战略合作伙伴。华龙海商贸的2007年、2008年的母公司主要财务数据（未经审计）如下：项目2008年12月31日2007年12月31日总资产（元）133,513,669.0774,697,316.37总负债（元）68,514,130.1037,824,963.47净资产（元）64,999,538.9736,872,352.90项 目 2008年度主营业务收入（元）56,255,375.30主营业务利润（元）19,648,009.75利润总额（元）34,262,822.56净利润（元）29,607,564.29（四）华龙海商贸的产权控制关系及下属企业情况华龙海商贸现有二名股东，分别为郜开宇及张力军，其中郜开宇持有华龙海商贸60%股权，为华龙海商贸的控股股东及实际控制人。华龙海商贸的实际控制人为郜开宇先生，2000年至今，历任内蒙古网日金投资有限公司会计，包头市广通达投资有限责任公司副总经理，包头市华龙海商贸有限责任公司总经理。华龙海商贸出具说明：“包头市华龙海商贸有限责任公司除投资青岛智锦商贸有限公司外，无其他控股及参股公司”。截止至本报告签署日，华龙海商贸未持有除智锦商贸以外的任何公司股权。三、智锦商贸近期发展规划智锦商贸公司成立时间不长，结合贸易行业的自身特点，公司制定了未来的发展方向和规划。（一）完善公司业务结构智锦商贸当前业务以贸易为主，轻资产，有较好的流动性，但贸易行业对经济周期的依赖性较强。由于受美国次贷引发的国际金融危机影响，2008年我国对外贸易进出口增速呈现前高后低的现象，全年进出口总值下降5.7个百分点。进入2009年，伴随着我国一系列宏观经济调控政策的出台，我国对外贸易形势近期出现了一些积极变化，国际经济形势也有所缓和，但世界经济下行、全球市场需求萎缩的态势并未发生根本改变，我国外贸形势仍然比较严峻，外贸出口下滑趋势难以改变。为了完善公司业务结构，增强公司经营的抗风险能力，智锦商贸决定在目前主营业务的基础上，寻找新的投资领域和投资项目，在选择投资领域时，应关注：1.业务受到国家发展政策支持，有一定发展前景；2.业务抗周期性强，收入较为稳定，对经济下行因素不敏感。（二）积极拓展业务地域智锦商贸自成立以来，业务主要集中于青岛地区，由于山东省对外贸易的发展情况在我国处于前列，为公司发展提供了良好的发展环境，山东省自身经济和人民生活水平状况也为公司发展提供保障。为了促进公司未来进一步的发展，决定以青岛为依托，借助寻找新投资领域的契机，在山东省内寻找合适的项目，逐步将公司的业务拓展到山东省的其他城市。四、智锦商贸对章丘广电项目的判断（一）行业具备一定的垄断资源1999年9月13日信息产业部、国家广播电影电视总局制定了《关于加强广播电视有线网络建设管理的意见》，并于1999年9月17日获国务院同意与转发。该《意见》明确提到，要“建立企业化的广播电视网络传输公司”，并明确提出广播电视网络传输公司的归属方式：“一是在省、自治区、直辖市组建包括广播电台和电视台在内的广播电视集团的基础上，将网络传输公司纳入集团；二是将各级广播电视部门已形成的传输网络资产划入同级广播电台、电视台，由广播电台、电视台组建广播电视网络传输公司。网络传输公司按照国家有关规定保障广播电视节目的安全传输，同时处理好与电信等方面的合作关系。”章丘广电作为章丘市唯一的保障广播电视节目的安全传输、经营电视安装费、收视费、租赁费、上网费等多媒体增值服务业务及数据语音业务的广播电视有线网络公司，具备一定的垄断资源。（二）未来发展受益于国家政策的支持2005年12月2日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录》，其中明确鼓励“数据通信网设备制造及建设”和“卫星数字电视广播系统建设”。2008年1月1日，国务院办公厅转发发展改革委、科技部、财政部、信息产业部、税务总局、广电总局的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发20081号）。2009年4月15日，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》。2009年7月22日，国务院常务会议讨论并通过《文化产业振兴规划》。诸多相关政策的出台，均将数字电视领域作为我国未来发展的一个重点方向，章丘广电的未来前景将从诸多政策中获益。（三）收入稳定，存在一定的增长空间章丘广电2006～2008年的营业收入分别为2,675万元，2,993万元和3,158万元，主要来自于章丘地区有线电视费用以及上网费用的收取，收入稳定，并且对经济环境的变化不敏感。目前章丘地区有近20万有线电视用户，1万数字电视用户以及近1万互联网用户。根据章丘广电目前的各项服务收费情况（见下表），在章丘市完成数字电视转换的工作后，相比有线电视收费，其收入将会有一定的提升，随着使用有线电视增值服务的用户增多，同样也会提升公司的盈利状况。项目收费依据内容居民初装费每户每机300元（实际执行收费标有线电视初装费济价费字1994第108号文件准为250元），商业性每户每机400元，商业性用户收视维修费每月每机20元有线电视收视费维护费济价费1997第313号文件章丘市每户每月13元数字电视基本收视维护费章价发200622号文件每户每月基本收视维护费为26元家庭宽带上网初装费市场行为100元宽带上网信息费市场行为360元（四）有利于与章丘当地政府建立良好关系章丘广电的另外一个股东为章丘市广播电视局，作为章丘市当地唯一的电视台，在当地拥有良好的政府资源和知名度，通过与章丘广播电视局的合作，有助于提升智锦商贸公司在当地的知名度，加强和当地政府的密切合作，寻找新的业务发展机会和增长点。五、智锦商贸、华龙海商贸与上市公司关联关系情况根据智锦商贸和华龙海商贸股东资料，智锦商贸、华龙海商贸与上市公司之间并无认定的关联关系。青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”青鸟华光与智锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与包头市华龙海商贸有限责任公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”六、智锦商贸、华龙海商贸向上市公司推荐董事、高管情况智锦商贸、华龙海商贸并无向上市公司推荐董事、高管的情况。青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“青岛智锦商贸有限公司自设立以来，从未向潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司推荐过董事、监事和高级管理人员。”青鸟华光与智锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“包头市华龙海商贸有限责任公司自设立以来，从未向潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司推荐过董事、监事和高级管理人员。”七、智锦商贸、华龙海商贸及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况智锦商贸出具了说明书，承诺：“本公司及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。”华龙海商贸出具了说明书，承诺：“本公司及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。”截止至本报告签署日，经琴岛律师事务所律师核查，智锦商贸、华龙海商贸及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。第五章本次交易标的一、章丘广电概况公司名称章丘广电青鸟信息网络有限责任公司法定代表人宫鹏飞成立日期2000年6月5日注册资本16,330万元营业执照注册号码3.70181E+14组织机构代码72386421-6公司类型有限责任公司利用已建成的HFC系统和ATM网络系统经营原网络中心现有业务，多媒体增值经营范围服务业务及数据语音业务。税务登记证号码鲁地税济字370181723864216号主要股东名称章丘市广播电视局、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司注册地址章丘市广播局院内通讯地址章丘市广播局院内二、章丘广电历史沿革1999年12月6日，章丘市人民政府出具《章丘市人民政府关于章丘市广播电视局与北大青鸟公司组建章丘广电青鸟网络信息有限责任公司的批复》，章丘市人民政府同意章丘市广播电视局以评估后的网络资产值与北大青鸟合资组建章丘广电。2000年6月5日，章丘广电由章丘市广播电视局和北大青鸟共同出资正式设立，章丘市广播电视局以实物资产出资8,330万元，对应持有章丘广电51%股权，北大青鸟以现金出资8,000万元，对应持有章丘广电49%股权。2000年6月15日，章丘市广播电视局、北大青鸟以及青鸟华光（当时名为潍坊华光科技股份有限公司）签署三方协议，北大青鸟将持有的章丘广电49%股权转让给青鸟华光，章丘市广播电视局同意该次股权转让且放弃优先购买权。2001年6月5日济南市工商行政管理局章丘分局出具证明，证明章丘广电的股东为章丘有线广播电视台（章丘有线广播电视台为章丘市广播电视局的下属单位，章丘市广播电视局为法人主体）和青鸟华光，分别持有51%股权和49%股权。三、章丘广电的产权控制关系（一）章丘广电股权结构章丘广电目前有两名股东，分别为章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）和青鸟华光。具体持股关系如下：章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）持有章丘广电51%股权，为章丘广电的控股股东，其基本情况如下表所示：名称章丘市广播电视局法定代表人宫鹏飞成立日期1957年8月10日开办资金12,628.60万元事业单位法人证号码事证第137018100029号组织机构代码49312147-5机构类型事业法人担负全市广播电视的宣传任务，推动全市社会经济文化的发展，负责全市广播电宗旨和业务范围视规划建设、卫星地面设施建设和管理维护、有线电视的发展和维护、宽带综合信息网的开发和利用，广播电台负责全市的新闻广播、文艺广播、广告广播、广播业务培训，电视台负责电视节目制作、播出、转播、广告经营。举办单位中共章丘市委宣传部注册地址山东省济南市章丘市明水经济开发区塘王山路中段通讯地址山东省济南市章丘市明水经济开发区塘王山路中段章丘市广播电视局1993年1月经原国家广播电影电视部批准正式设立电台、电视台，实行局台合一管理体制，属差额拨款事业单位。现有局党委成员8人，共有在职干部职工341人（其中专业技术人员210人）。1996年10月3日，章丘市人民政府做出章政字1996第49号文件《章丘市人民政府关于建立章丘有线广播电视台的批复》，同意章丘市广播电视局建立章丘有线广播电视台。章丘市广播电视局设有管理服务中心、新闻宣传中心、章丘广电、广电广告公司“两个中心，两个公司”，下设22个广播电视站，26个有线电视、数据交换接入机房，两座转播站。全局现有固定资产3.18亿元，每年上交地方利税160余万元。（二）章丘广电公司章程中与本次交易有关的内容或相关投资协议章丘广电的《公司章程》第十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。如任一方股东（转让方）决定转让其持有的公司股份，应经公司其他股东事先同意。其他股东（不同意）该次股份转让的，应在收到转让方书面通知后一周内购买该次转让的股份，否则视为该股东已同意转让方进行转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数以上同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”根据该章程条款，本次交易需取得章丘广电另一股东章丘市广播电视局同意并放弃优先购买权。（三）章丘广电高管人员的情况截止至本报告签署日，章丘广电的高管人员情况如下：姓名职务出生年月 参加工作日期 学历备注宫鹏飞 董事长 1962.09 1983.07 大学本科 章丘市广播电视局局长周燕军董事1967.07 1990.08 大学青鸟华光董事长张成林 董事 1963.12 1980.11 大学本科章丘市广播电视局副局长于世峰董事 1970.01 1993.07 大学本科 章丘市广播电视局副书记商东玲 董事 1960.011976.09 大专章丘市广播电视局财务科长李延锋 监事 1970.03 1992.07大学本科章丘市广播电视局工会主席根据《股权转让协议》第四条的约定，“本次股权转让不涉及章丘广电的相关人员安置，章丘广电原有在职人员与章丘广电之间的劳动合同关系维持不变。”因此，本次交易对章丘广电的高管人员和其他在职人员均不产生影响。（四）不存在影响章丘广电独立性的协议或其他安排本次交易不存在影响章丘广电独立性的协议或其他安排。四、章丘广电主要资产、对外担保及主要负债情况（一）主要资产情况根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1105号《审计报告》和中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字2009第271号《资产评估报告》，截止至2009年5月31日，章丘广电的资产总额账面值为10,234.45万元，评估值为12,737.14万元，增值率24.45%；章丘广电的负债总额账面值为2,528.3万元，评估值为2,528.36万元，无增减值；章丘广电的净资产账面值为7,706.09万元，评估值为10,208.78万元，增值率32.48%。截止至2009年5月31日，经审计的章丘广电的主要资产构成如下表：项目金额（元）主要构成货币资金2,569,558.41现金、银行存款应收账款268,323.00主要是对章丘双山站等用户的有线电视费预付款项843,810.88收款单位主要是山东雷资讯有限公司等公司其他应收款328,248.00主要是公司内部的乡镇广播站及其他自然人的业务备用金、周转金等存货938,914.87原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、产成品等固定资产92,838,716.85机器设备、电子设备、车辆在建工程2,671,397.88乡镇站光缆架设工程、开发区光缆架设工程、明水城区电力整网工程长期待摊费用1,127,669.12各站的房屋维修改造费本次章丘广电的评估结果汇总表如下：项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 （增值率（万元） （万元）（万元） 万元） （%）流动资产570.67 570.67 570.67- -长期投资-固定资产9,551.01 9,551.0112,053.70 2,502.69 26.2其中：在建工程 267.14 267.14269.84 2.7 1.01建筑物-设备9,283.87 9,283.87 11,783.86 2,499.99 26.93土地-无形资产 -其中：土地使用权-其他资产112.77 112.77 112.77- -资产总计10,234.45 10,234.4512,737.142,502.69 24.45流动负债2,528.36 2,528.36 2,528.36- -非流动负债-负债总计2,528.362,528.36 2,528.36- -净资产7,706.09 7,706.09 10,208.782,502.6932.4849%股权3,775.98 3,775.98 5,002.301,226.3232.48章丘广电的固定资产在主要资产中所占比重最大，且成为本次评估增值的主要部分。机器设备主要为光缆通信线路，光缆通信线路分为地埋线路和地上架空线路两种。下表为章丘广电的机器设备的评估增值明细表：计量单调整后账面净值增值率备设备名称规格型号位 数量 账面净值（元） （元） 评估净值（元） （%） 注光时域反射 TFS3031 台1 27,806.3127,806.3111,700.00 -58器）单芯熔接机 S175 台1 41,280.00 41,280.0023,750.00 -42工具箱1X0.5x0.8 台1 1,433.69 1,433.69720 -50电锤日立38 台42,912.00 2,912.000-100 盘亏电锤日立38 台28968960 -100 盘亏电锤日立38台1806.4806.40 -100 盘亏电锤日立38台1198.4198.40 -100 盘亏电锤2010 台 122,150.40 2,150.400 -100 盘亏电锤日立38台18508500 -100 盘亏电锤日立38 台41,978.67 1,978.670 -100 盘亏电锤日立38台18408400 -100 盘亏配电装置 隔离变压器 套 2670,853.12 70,853.12 5,200.00 -93报废发电机YAMAHA 台1 4,933.334,933.33800 -84 报废发电机EF6600 台2 13,654.6713,654.67 1,600.00 -88报废发电机QS6500D 台1 2,236.00 2,236.00200 -91报废配电柜 1.5X0.7X0.6M 套11,066.67 1,066.67300 -72 报废电焊机315台1276.7276.70 -100 盘亏货架2X2X1M 套36 25,454.00 25,454.000 -100盘亏电锤日立38 台29609600 -100 盘亏熔接机3176LP 台146,106.47 46,106.47 24,700.00-46光纤配线架ODF 台2 23,560.19 23,560.1912,300.00 -48监控设备 IPC-844 台14,279.33 4,279.33250 -94 报废熔接机S176LP台1 46,373.52 46,373.5239,650.00 -14网络设备柜 2X1.5X1M 套6 9,384.009,384.00300 -97 报废网络设备柜2X1.5X1M 套2 1,656.00 1,656.00400 -76报废网络设备柜 2X1.5X1M 台3 1,794.001,794.00300 -83 报废UPS电源20KV 台 27261,888.00 261,888.00 2,700.00 -99报废变压器配电 2X1X1.2M 台1 41,384.4341,384.43500 -99 报设备 废电源）10KV 台126,093.33 26,093.33500 -98 报废UPS电源MVGRV6.36VA立 台1 6,336.006,336.00100 -98 报机 废UPS电源20kv 台1 61,920.0061,920.00500 -99 报废电热锅炉HUAXING 台1 18,173.33 18,173.33 1,200.00 -93报废监控设备 IPC-844 台156,000.00 56,000.00 53,940.00 -4监控设备 IPC-844 台12,133.33 2,133.33200-91 报废光纤熔接机 s175cp 台2 73,534.73 73,534.7366,220.00 -10机柜2X1.5X1M 台53,220.00 3,220.00 4,650.00 44UPS电源10kv台1 6,200.00 6,200.00 4,964.00-20数字华为前 总承 台1 993,066.79 993,066.79811,300.00 -18端设备TM交换机PASSPORT7480 台2 897,088.79 897,088.792,500.00 -100 报废TM交换机PASSPORT7480 台4 1,517,554.91 1,517,554.913,000.00 -100 报废TM交换机PASSPORT6440 台 21 4,893,356.32 4,893,356.326,000.00 -100 报废TM插入设 台12,548,132.80 2,548,132.80 3,000.00 -100报备废TM电源设 台1 761,250.00761,250.00 1,000.00 -100 报备废TM附属设 台1144,128.06 144,128.06500 -100报备废光回传设备 台1 219,240.00 219,240.00500-100 报废视频点播设 台2 65,116.6765,116.67200 -100 报备废信号发生器 DS5104 台23,065.90 3,065.900 -100 盘亏声音平衡器CATV 台2 6,398.40 6,398.400 -100盘亏上变频器 GEMJNICZF38MH 台1 17,995.5017,995.500 -100 盘亏光缆线路 GRXTR74芯千米 1,112.14 16,466,621.5016,466,621.50 23,709,840.00 44光缆线路GRXTR60芯 千米 159 1,126,059.201,126,059.20 1,666,016.00 48光缆线路GRXTR60芯 千米 299.564 2,784,853.632,784,853.63 3,811,485.00 37电缆线路GRTS-Φ-10 千米 7785 19,625,308.5019,625,308.50 29,486,160.00 50电缆线路GRTS-Φ-5 千米 1858 1,541,074.101,541,074.10 2,224,948.00 44电缆线路GRTS-Φ-5 千米 2,648.87 2,275,729.532,275,729.53 3,676,692.00 62通信电缆GRTS-Φ-9 千米 30.924 76,022.9176,022.91 123,420.00 62光缆线路 GRXTR36芯千米 403.926 3,295,609.653,295,609.65 4,072,992.00 24光缆线路 GRXTR66芯千米 427.48 5,529,426.465,529,426.46 6,825,472.00 23光缆线路 GRXTR36芯 千米256 3,233,333.513,233,333.51 3,751,285.00 16光缆线路 GRXTR60芯 千米135.92 2,357,393.142,357,393.14 2,635,479.00 12电缆线路 GRTS-Φ-5 千米1,338.38 1,367,826.341,367,826.34 1,730,178.00 26电缆线路 GRTS-Φ-5 千米272 493,408.00493,408.00 592,192.00 20电缆线路 GRTS-Φ-12 千米 3612,586,666.492,586,666.49 3,053,497.00 18电缆线路 GRTS-Φ-12 千米 258.52,218,164.672,218,164.67 2,482,865.00 12地埋工程 GRXTR24芯 千米 106.135,274,242.515,274,242.51 6,149,451.00 17通讯线路 GRTS-Φ-9 千米 71.92238,710.45238,710.45 302,157.00 27地埋工程 GRXTR36芯 千米 352,273,183.172,273,183.17 2,540,496.00 12光缆线路 GRXTR24芯 千米 123.981,560,164.321,560,164.32 1,712,424.00 10光缆线路 GRXTR24芯 千米 144.92,034,731.702,034,731.70 2,168,166.00 7电缆线路 GRTS-Φ-12 千米 1081,028,771.361,028,771.36 1,131,648.00 10电缆线路 GRTS-Φ-12 千米 75.51,044,926.971,044,926.97 1,090,726.00 4地埋工程 GRXTR60芯 千米 16.51,596,666.801,596,666.80 1,653,462.00 4光缆电路 GRXTR24芯 千米 1482,260,453.352,260,453.35 2,360,592.00 4电缆电路 GRTS-Φ-9 千米 415.62,940,431.152,940,431.15 3,062,872.00 4合计 98,186,796.5798,186,796.57113,100,159.0015根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字2009第271号《资产评估报告》，章丘广电有6辆车未办理产权过户手续，章丘广电承诺产权明晰无争议，并且该车由章丘广电实际使用和控制，并为该车的实际产权所有者。（二）主要负债和对外担保情况根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1105号《审计报告》，截止至2009年5月31日，章丘广电流动负债为2,528.36万元，无非流动负债，总负债为2,528.36万元。流动负债包括内容为：应付账款为550.10万元，预收款项5万元，应缴税费1.03万元，应付股利8.42万元，其他应付款1,963.80万元。截止至2009年5月31日，章丘广电的应付账款主要为原材料采购款项，无欠持有章丘广电5%（含5%）以上股份的股东单位的应付款项。其他应付款项为应付股东章丘市广播电视局1,949.20万元，根据成立章丘广电的合同补充说明，章丘市广播电视局注资章丘广电时余下的网络部分资产3,150万元暂作挂账处理，等章丘广电增资扩股再投入备用，因而形成该其他应付款项。章丘广电出具了《章丘广电青鸟信息网络有限责任公司关于公司负债、诉讼、担保事项的说明》，承诺如下：“截止至2009年5月31日，除公司审计报告中披露的相关信息外，没有其他负债、诉讼和担保事项。”截止至2009年5月31日，章丘广电并无对外担保的相关事项。五、章丘广电主营业务发展情况及主要财务指标（一）主营业务发展情况根据章丘广电的《公司章程》，章丘广电的具体业务为：CATV用户经营管理业务；虚拟专网（VPN）服务业务；网络信息服务，包括虚拟主机服务、视频点播（VOD）、IP电话、远程教育、远程医疗、电子报纸、电子商务、多媒体本地信息服务等；电路信息线路服务，专业性视像会议网络；开展网上销售业务。章丘广电下设32个一级经营管理机构，章丘市22个乡镇广播电视站，具体负责所属乡镇地区有线电视用户开通、报停、剪线、注销等业务受理；所属乡镇地区地区有线电视费用的收取和欠费的清理、催收；所属乡镇地区广播电视网络的故障受理和各种业务咨询；所属乡镇地区广播电视器材销售。章丘广电现有有线电视用户近20万户，数字电视用户1万户，因特网用户近1万户，年收入3,000万元左右。（二）主要财务指标根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1103号、中磊审字2009第1104号和中磊审字2009第1105号《审计报告》，章丘广电最近两年一期的主要财务指标如下表所示：项目2009年5月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产（元）102,344,500.52110,123,459.22 138,000,829.88总负债（元）25,283,593.0824,679,806.2227,944,587.14净资产（元）77,060,907.4485,443,653.00110,056,242.74资产负债率（%）24.722.4120.25项 目2009年1-5月2008年度2007年度营业收入（元） 9,824,954.50 31,581,768.4029,927,214.50营业利润（元）-8,382,745.57 -9,565,115.59-10,027,316.88利润总额（元） -8,382,745.57-24,612,589.74-10,290,220.08净利润（元）-8,382,745.57-24,612,589.74-10,290,220.08净资产收益率（%）-10.88-28.81-9.35六、章丘广电其他股东关于本次交易的同意及符合公司章程情况（一）本次交易已获章丘广电其他股东的同意2009年7月24日，章丘广电2009年临时股东会会议审议通过了潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司将其持有的章丘广电49%股权转让给青岛智锦商贸有限公司的议案，同时公司股东章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）放弃购买此股权。（二）本次交易符合章丘广电的公司章程章丘广电的《公司章程》第十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。如任一方股东（转让方）决定转让其持有的公司股份，应经公司其他股东事先同意。其他股东（不同意）该次股份转让的，应在收到转让方书面通知后一周内购买该次转让的股份，否则视为该股东已同意转让方进行转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数以上同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”根据章丘广电股东会决议和章丘市广播电视局的声明，本次交易符合章丘广电的公司章程。七、章丘广电最近三年的评估、交易、增资或改制情况及本次交易的评估情况（一）最近三年的评估、交易、增资或改制情况截止至2009年5月31日，近三年章丘广电没有发生评估、交易、增资或改制等相关事宜。（二）本次交易资产评估方法和结果1、评估方法的选择中联资产评估有限责任公司分别采用成本法和市场法对章丘广电的资产进行评估，市场法的评估结论较成本法评估结论略低，差异123.71万元，差异率1.21%。在选择评估方法时，综合考虑如下因素：a.章丘广电目前的经营状况不乐观，处于亏损状态；b.我国A股市场尚未完全发育，在一定程度上也影响了市场法的估算结果；c.章丘广电与相同行业上市公司相比，规模相对较小；d.章丘广电的未来发展情况不确定。本次评估最终选择成本法的评估结果为该次股权转让项目的最终评估结果。2、资产评估的结果根据中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字2009第271号《资产评估报告》，章丘广电采用成本法评估的结论如下。资产账面价值10,234.45万元，调整后账面值10,234.45万元，评估值12,737.14万元，评估增值2,502.69万元，增值率24.45%。负债账面值2,528.36万元，调整后账面值2,528.36万元，评估值2,528.36万元，无评估增减值。净资产账面价值7,706.09万元，调整后账面值7,706.09万元，评估值10,208.78万元，评估增值2,502.69万元，增值率32.48%。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司转让持有的章丘广电青鸟信息网络有限责任公司49%的股权价值为5,002.30万元。成本法的资产评估结果汇总如下表：账面价值调整后账面值评估价值 增减值 （ 增值率 （%）（万元） （万元） （万元） 万元）项 目BC D=C-BE=D/B×100%流动资产570.67570.67 570.67--长期投资 固定资产9,551.01 9,551.0112,053.70 2,502.6926.2其中：在建工程 267.14 267.14 269.84 2.71.01建筑物设备9,283.87 9,283.8711,783.86 2,499.99 26.93土地 无形资产其中：土地使用权其他资产112.77 112.77112.77--资产总计10,234.45 10,234.45 12,737.142,502.69 24.45流动负债2,528.362,528.36 2,528.36--长期负债 负债总计2,528.362,528.36 2,528.36--净 资产7,706.09 7,706.09 10,208.78 2,502.6932.4849%股权价值3,775.98 3,775.985,002.301,226.3232.48八、本次交易涉及的债权债务情况（一）债权债务的基本情况章丘广电49%股权主要涉及债权为应付股东章丘广播电视局1,949.20万元，不涉及其他银行借款。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1041号《审计报告》，截止至2008年12月31日，青鸟华光有短期借款1,400万元，具体情况为：2008年11月21日，青鸟华光与潍坊市商业银行东城支行签署2008年潍商银借字0902第0422号以及2008年潍商银借字0902第0423号借款合同，分别借款500万元和900万元，借款期限均为2008年11月21日起至2009年11月20日止。（二）已取得债权人书面同意的情况潍坊市商业银行东城支行出具了说明：“获悉潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司准备出售所持有章丘广电青鸟信息网络有限责任公司49%股权一事，该事项对其在我行的壹仟肆佰万元人民币担保借款不产生影响，原借款合同继续履行。”第六章财务会计信息中磊会计师事务所有限责任公司对章丘广电2007年、2008年、2009年5月31日的财务报表进行了审计，并出具中磊审字2009第1103号、中磊审字2009第1104号、中磊审字2009第1105号《审计报告》，审计意见为无保留意见。根据上述《审计报告》，章丘广电最近两年及一期经审计的财务报表如下。一、章丘广电资产负债表单位：元资产2009年5月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产：货币资金 2,569,558.415,462,444.376,519,479.83交易性金融资产应收票据应收账款 268,323.00 131,880.00预付款项843,810.88770,449.10 3,542,920.90应收利息应收股利其他应收款 328,248.0072,048.00502,223.70存货938,914.87 833,478.351,222,868.34一年内到期的非流动资产其他流动资产757,861.501,299,191.20流动资产合计5,706,716.668,437,611.0211,919,372.77非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产92,838,716.85100,421,054.76126,063,457.11在建工程2,671,397.88工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用1,127,669.121,264,793.4418,000.00递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计96,637,783.86101,685,848.20126,081,457.11资产总计 102,344,500.52110,123,459.22138,000,829.88负债及所有者权益2009年5月31日2008年12月31日2007年12月31日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 5,501,010.684,572,067.666,378,985.98预收款项 50,000.0050,000.00应付职工薪酬1,710,054.99应交税费10,336.42 135,975.27应付利息应付股利84,230.68 84,230.6884,230.68其他应付款19,638,015.3019,837,532.6119,771,315.49一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计25,283,593.0824,679,806.2227,944,587.14非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计25,283,593.0824,679,806.22 27,944,587.14所有制权益：实收资本 163,300,000.00163,300,000.00163,300,000.00资本公积减：库存股盈余公积 1,624,054.841,624,054.841,624,054.84未分配利润-87,863,147.40-79,480,401.84-54,867,812.10所有制权益合计77,060,907.4485,443,653.00110,056,242.74负债和所有者权益总计 102,344,500.52110,123,459.22138,000,829.88二、章丘广电利润表单位：元项目2009年1-5月2008年2007年一、营业收入9,824,954.50 31,581,768.40 29,927,214.50减：营业成本10,024,655.7326,158,128.77 25,324,660.42营业税金及附加 47,077.45257,695.04689,823.23销售费用管理费用8,138,055.7414,755,521.3914,002,373.93财务费用-2,088.85-24,461.21-62,326.20资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列-8,382,745.57-9,565,115.59 -10,027,316.88）加：营业外收入464,309.44减：营业外支出15,511,783.58262,903.20其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号 -8,382,745.57-24,612,589.74-10,290,220.08填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列-8,382,745.57-24,612,589.74-10,290,220.08）五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益三、章丘广电现金流量表单位：元项目2009年1-5月2008年2007年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 9,556,631.5031,631,768.4029,639,135.80收到的税费返还464,309.44收到的其他与经营活动有关的现金62,326.20经营活动现金流入小计9,556,631.5032,096,077.8429,701,462.00购买商品、接受劳务支付的现金 1,107,741.321,417,528.338,529,309.21支付给职工以及为职工支付的现金 6,037,385.0413,054,934.8711,464,672.11支付的各项税费 146,311.69121,719.77689,823.23支付的其他与经营活动有关的现金 2,400,281.539,597,595.216,644,790.92经营活动现金流出小计9,691,719.5824,191,778.1827,328,595.47经营活动产生的现金流量净额-135,088.087,904,299.662,372,866.53二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期2,757,797.888,961,335.127,312,193.99资产所支付的现金投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计2,757,797.888,961,335.127,312,193.99投资活动产生的现金流量净额 -2,757,797.88-8,961,335.12-7,312,193.99三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-2,892,885.96-1,057,035.46 -4,939,327.46加：期初现金及现金等价物余额5,462,444.37 6,519,479.8311,458,807.29六、期末现金及现金等价物余额2,569,558.415,462,444.376,519,479.83第七章各方对本次交易出具的结论性意见一、独立财务顾问意见上市公司聘请北京东方高圣投资顾问有限公司担任本次重大资产出售的独立财务顾问。东方高圣对本次重大资产出售发表了独立财务顾问意见如下：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。通过本次资产出售，有助于盘活上市公司长期股权资产、改善上市公司的财务现状、缓解上市公司当前面临的经营困难，对中小股东公平、合理，有利于上市公司和全体股东的利益。二、法律顾问意见上市公司聘琴岛律师事务所担任本次重大资产出售的法律顾问，琴岛所对本次重大资产出售发表法律意见如下：“本所律师认为，贵公司本次重大资产出售的相关协议合法有效，交易各方的主体资格合法、有效；本次交易已履行了必要的法定程序，不存在损害交易双方及第三方利益的情形；本次交易的实施不影响贵公司的股票上市条件和持续经营能力，也不损害贵公司及其全体股东的利益。但本次资产出售的实施尚需贵公司履行以下手续：得到贵公司股东大会的批准及通过中国证监会的审核。除上述手续外，贵公司本次资产出售行为的实施不存在实质性法律障碍。”三、独立董事意见上市公司独立董事对本次重大资产出售发表意见如下：1、本次重大资产出售符合公司董事会的经营计划和战略思路。2、本次公司出售所涉及的资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并经具有证券从业资格的资产评估师进行评估后，以审计评估值作为转让价格的基础，经双方协商后确定，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益。3、本次公司出售章丘广电的股权，能有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。4、本次出售资产实施完成后，不会产生新的同业竞争和关联交易行为。综上所述，公司本次重大资产出售是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，本人同意公司此次出售资产行为。本独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进资产出售工作，切实保障广大股东的利益。第八章与本次交易有关的中介机构一、独立财务顾问名称：北京东方高圣投资顾问有限公司地址：北京市朝阳公园南路19号郡王府四宜书屋法定代表人：陈明键电话：010-51658181传真：010-65033343财务顾问主办人：沈隆、王丰财务顾问协办人：李学坤二、法律顾问名称：琴岛律师事务所地址：青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层负责人：杨伟程电话：0532-85023132传真：0532-85023080经办律师：孙渲丛、李茹三、会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号法定代表人：熊靖电话：010-68715351、010-51906771传真：010-68715352签字会计师：谢维、白秀荣四、评估机构名称：中联资产评估有限公司地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4法定代表人：沈琦电话：010-88000000传真：010-88000006签字评估师：苏诚、蒋卫锋潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司年月日 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