本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第一章 重大事项提示

　　1、本次重大资产出售事项系潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司向青岛智锦商贸有限公司出售持有的章丘广电49％股权。

　　2、智锦商贸享有或承担标的资产自评估基准日（2009年5月31日）至交易交割日期间产生的盈利或亏损等净资产变化。

　　3、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［2009］第1104号《审计报告》，章丘广电在最近一个会计年度所产生的营业收入为3，158．18万元，对应标的资产（章丘广电49％股权）在最近一个会计年度所产生的营业收入金额为1，547．51万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。根据上述相关指标，结合《重组办法》第十一条、第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　4、本次交易双方不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成同业竞争。

　　5、本次交易存在以下风险：

　　（1）股东大会和监管部门不予核准的风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的批准以及取得有关监管机构对交易的核准或批准。因此，本次重大资产重组的方案尚需提交青鸟华光股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。

　　（2）业务与经营风险

　　上市公司2007年、2008年连续两年发生严重亏损，主营业务面临规模萎缩，产品更新换代程度低的现状，同时由于近年营业收入的大幅缩减，造成上市公司的经营活动缺乏足够的资金保障。通过本次交易，上市公司在短时间内可以获取一定资金，但对于今后经营的持续性无法产生根本的扭转，公司业务未来的发展仍存在一定的风险。

　　（3）应收账款的风险

　　本次交易是智锦商贸以支付8，200万元现金为对价，受让上市公司持有的章丘广电49％股权。根据交易双方于2009年7月27日签署的《股权转让协议》中的内容，在章丘广电49％股权的股东变更登记完成后，公司尚有20％（即1，640万元）的股权转让款未收到，由此可能形成公司应收账款的风险。

　　（4）盈利不确定的风险

　　考虑到本次重大资产出售所产生的投资收益不具备连续性，且上市公司未来投资计划尚不确定的因素，上市公司未就本次重大资产出售后的公司经营状况编制盈利预测报告，特提请广大投资者注意投资风险。

　　第二章 交易概述

　　一、 本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、青鸟华光的战略转型

　　从2000年左右开始，青鸟华光逐步进入广电网领域，在当时的战略规划中，将上市公司定位广电网的投资平台以及广电网设备的开发、生产基地，因而在短时间内，上市公司分别投资了潍坊广电、章丘广电等项目。

　　由于广电网项目的投资巨大，见效很慢，进而沉淀了大量的资金，青鸟华光并未因对广电网的巨额投资而使公司业绩得到较大改观，反而影响到原有的通信、照排等产品。到目前为止，青鸟华光除了仍保留有机顶盒的生产业务外，其他广电网设备的相关生产业务均已停滞不前。

　　鉴于青鸟华光的经营现状，以及公司近年在广电网行业发展的情况，青鸟华光决定进行战略转型，逐步退出广电网行业，寻求新的发展方向。在战略转型的前提下，青鸟华光在2007年、2008年先后撤资持有的江苏盛世传媒有限责任公司的30％股权、出售持有的潍坊广电传输有限公司49％股权。青鸟华光本次出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司49％股权，也是出于近年来公司整体的战略规划。

　　2、青鸟华光面临的经营困境

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　　2008年，青鸟华光由于主营产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利，导致公司生产经营非常困难，继2007年度巨额亏损后，2008年度又出现了3，864．95万元的亏损。

　　青鸟华光面临日益恶化的财务状况，并且由于主营业务发展的困境，缺乏充足必要的资金保障和改善公司经营现状的项目，公司的持续经营前景不容乐观。

　　鉴于连续两年亏损的状况，根据上海证券交易所的《上市规则》，青鸟华光于2009年3月17日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变为“＊ＳＴ华光”。如果青鸟华光在2009年度继续亏损，则公司股票将于2010年披露2009年的年报之后暂停上市。

　　3、章丘广电连年亏损

　　2000年6月15日，青鸟华光（当时名为潍坊华光科技股份有限公司）受让北大青鸟持有的章丘广电49％股权。公司多年来一直未能获得章丘广电的实际控制权，无法根据当初制定的发展战略对章丘广电进行经营和管理。

　　章丘广电由于前期广电网项目的固定投资较大，产生大量固定资产折旧和管理费用，自成立以来，公司经营状况不容乐观，近年以来更是产生巨额的亏损，为青鸟华光的长期投资带来损失。虽然广电网受益于国家数字电视领域的发展而具备良好的发展前景，并且近期又有诸多鼓励政策出台，但由于缺乏明确的时间规划和进度安排，短期内无法给上市公司的经营现状带来明显的改善。

　　本次交易的交易对方智锦商贸及其控股股东华龙海商贸的主营业务为贸易，在当前经济环境的影响下，为了完善自身的业务结构，增强经营的抗风险能力，智锦商贸决定在目前主营业务的基础上，寻找新的投资领域和投资项目，以改变因贸易对国内外经济周期变化的较强依赖性而使公司经营缺乏稳定性的现状。

　　（二）本次交易的目的

　　鉴于青鸟华光目前所面临的生产经营困难，董事会积极与大股东协商，积极推进上市公司进行资产重组。国兴科技作为青鸟华光的控股股东，一直在寻求将青鸟华光走上正常经营发展轨道的办法，但由于2008年，青鸟华光原第一大股东青鸟天桥进行重大资产重组的工作，使青鸟华光的控制情况出现了阶段性的不确定性因素，因此导致2008年青鸟华光的整体重组的决策无法明确决断，更无法实施。目前青鸟天桥重组工作已经完成，青鸟华光的控制权也已经明确，青鸟华光在2008年年报中也宣告，力争于2009年内启动重组，以改善公司持续经营的问题。

　　进入2009年以来，上市公司董事会积极寻找合适的项目对公司进行重组，但一直没有找到合适项目。为了缓解公司面临的暂停上市风险，董事会决定对上市公司现有资产进行重组，出售公司所持有的章丘广电的49％股权，对该长期股权投资进行盘活，能够在一定程度上缓解公司面临的困境；通过出售该股权，上市公司能够获得现金，改善财务状况，减少财务费用，给公司带来一定收益，进而保护了中小股东的利益，并为上市公司今后的发展打下一定的基础。

　　二、本次交易的原则

　　1、合法性原则

　　2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则

　　3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

　　4、避免同业竞争、规范关联交易原则

　　5、诚实信用、协商一致原则

　　三、本次交易的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　根据青鸟华光与智锦商贸签署的《股权转让协议》，本次重大资产出售的交易对方为智锦商贸，有关智锦商贸情况详见本报告书“第四章交易对方的基本情况”。

　　（二）交易标的基本情况

　　根据青鸟华光与智锦商贸签署的《股权转让协议》，本次交易标的为青鸟华光持有章丘广电49％的股权资产，有关标的资产情况详见本报告书“第五章本次交易标的”。

　　（三）交易价格及溢价情况

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2009］第271号《资产评估报告》，章丘广电49％股权对应评估价值5，002．30万元。以评估结果为基础，经交易双方协商后，确定本次青鸟华光转让标的资产作价8，200万元。

　　四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况

　　（一）青鸟华光的决策过程以及已取得的授权和批准

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　　2009年7月27日，青鸟华光与智锦商贸签署了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议》。

　　2009年7月27日，青鸟华光第六届董事会第十次会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关事宜。

　　（二）交易对方的决策过程以及已取得的授权和批准

　　2009年7月25日，智锦商贸召开2009年临时股东会，批准本次收购章丘广电49％股权的相关事宜。

　　（三）章丘广电股东会批准

　　2009年7月24日，章丘广电2009年临时股东会会议审议通过了潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司将其持有的章丘广电49％股权转让给青岛智锦商贸有限公司的议案，同时章丘广电控股股东章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）放弃购买此股权。

　　（四）本次交易尚需履行的批准程序

　　本次交易尚待上市公司股东大会的批准。

　　本次交易尚待中国证监会核准。

　　五、关联交易和重大资产重组

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　根据上海证券交易所的《上市规则》的相关规定，智锦商贸及其控股股东华龙海商贸以及另一股东张乐才与青鸟华光均无关联关系。

　　青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”

　　青鸟华光与智锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与包头市华龙海商贸有限责任公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”

　　有关智锦商贸及华龙海商贸的情况详见本报告书“第四章 交易对方的基本情况”。

　　（二）构成重大资产重组的相关指标

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［2009］第1104号《审计报告》，章丘广电在最近一个会计年度所产生的营业收入为3，158．18万元，对应标的资产（章丘广电49％股权）在最近一个会计年度所产生的营业收入金额为1，547．51万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入（1，350．42万元）的比例为114．59％，超过50％以上。

　　根据上述相关指标，结合《重组办法》第十一条、第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光电子（集团）股份有限公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第112号文件批准，由潍坊华光电子信息产业集团公司于1993年9月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为9，026万元。其中发起人以部分净资产折合4，026万股国有法人股，其他法人持有4，000万股，内部职工股1，000万股。经营范围：开发、制造、销售电子出版系统及光、机、电一化设备，电子计算机及外部设备，通信设备，广播电视设备，电子和通信测量设备，家用电器，电子技术开发、服务、中介服务；开发、销售软件；汽车运输、印刷。住所：潍坊市奎文区东风街142号。法人代表：王新华。

　　1996年11月，公司决定并经山东省经济体制改革委员会确认，山东省工商行政管理局核准，公司更名为潍坊华光科技股份有限公司。经营范围为：电子出版系统及光机电一体化设备、计算机及配件、通信设备的开发、生产、销售。住所：潍坊市奎文区东风东街272号。法人代表：王新华。

　　1997年5月，根据中国证监会证监发（1997）137号、138号文批准向社会公开发行社会公众股5，000万股，每股面值1元，并于1997年5月26日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为14，026万元。

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　　1998年8月22日在公司召开的第一次临时股东大会上审议通过了以1997年末总股本14，026万股为基数，每10股送6股的利润分配方案，方案实施后公司注册资本增加至22，441．6万元。

　　2000年6月12日经财政部（财管字［2000］247号）、山东省人民政府（鲁政字［2000］159号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股（6，441．6万股，占总股本的28．7％）全部转让给青鸟天桥（4，488．32万股，占总股本的20％）、北大青鸟（1，953．28万股，占总股本的8．7％），股份转让登记日为2000年6月15日，股权转让后青鸟天桥成为公司的第一大股东。经营范围变更为：电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务。法定代表人：许振东。

　　公司于2000年7月19日在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。

　　2001年10月31日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字（2001）90号），向社会公众股股东每10股配售3股，共计2，880万股普通股，配股完成后股本变更为25，321．60万元。

　　2002年，经公司董事会及股东大会批准，公司经营范围变更为：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。自2002年7月8日起，公司办公地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区华光电子区。公司法定代表人：刘永进。

　　2003年，经公司董事会及股东大会批准，公司注册地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号。

　　2004年，刘永进先生辞去公司董事长职务，推举周燕军先生为公司董事长。自2004年4月22日起，公司办公地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号。

　　2006年8月4日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》国资产权（2006）813号，公司实施股权分置改革，上市公司向全体流通股股东每10股转增9股，股权分置改革完成后，公司股本变为36，553．60万股。

　　根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执2字53号民事裁定书，2007年2月15日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2007司冻76号）：北大青鸟持有的公司1，953．28万股股权已过户至国兴建筑名下，国兴建筑成为公司实质控制人。

　　根据国兴建筑2007年第7次股东会决议及分立协议，国兴建筑以存续分立的方式进行了分立，国兴建筑为存续公司，新设立了国兴科技，公司1，953．28万股股权由新设立的国兴科技持有。根据青鸟天桥重大资产重组方案及与国兴科技签署的《资产转让及债务转让协议》，青鸟天桥拟将持有的公司4，488．32万股股权转让给国兴科技。

　　2008年12月23日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥(600657,股吧)北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。

　　2009年1月5日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的公司4，488．32万股（其中包括3，655．36万股无限售流通股，832．96万股限售流通股）股份已于2008年12月31日过户至国兴科技。至此，加上国兴科技原持有的公司1，953．28万股股份，国兴科技共持有公司6，441．6万股，占公司总股本的17．62％，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持有公司股份。

　　三、主营业务发展情况

　　（一）总体经营情况

　　2008年，上市公司原有的产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，上市公司的其他业务也不能支撑公司盈利。导致公司生产经营非常困难，继2007年度巨额亏损后，2008年度又出现了3，864．95万元的亏损。

　　2008年上市公司实现营业收入1，350．42万元，比2007年同期减少18．10％；实现营业利润－4，213．77万元，比2007年同期减亏13，737．54万元；实现净利润－3，864．95万元，比2007年同期减少亏损14，101．68万元；每股收益－0．11元。截止至2008年12月31日，上市公司资产总额27，863．52万元，股东权益6，696．37万元，每股净资产0．18元。

　　（二）主营业务发展具体情况

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　　青鸟华光所属行业为电子信息产业，主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。

　　下表为青鸟华光主营业务分行业和分产品情况表：

　　下表为青鸟华光资产和利润构成变化情况表：

　　下表为青鸟华光主要控股公司的2008年经营情况：

　　四、主要财务数据及指标

　　五、控股股东、实际控制人概况

　　（一）法人控股股东情况

　　（二）法人实际控制人情况

　　（三）控股股东及实际控制人变更情况

　　2008年，上市公司原实际控制人国兴建筑以存续方式进行分立，国兴建筑为存续公司，国兴科技为新设公司，国兴建筑持有的青鸟华光19，532，800股股份于2008年5月19日过户给国兴科技。

　　根据青鸟天桥重组方案及与国兴科技签署的《资产转让及债务转让协议》，青鸟天桥将其持有的青鸟华光44，883，200股股份转让给国兴科技。该股份已于2008年12月31日过户完成。至此，国兴科技持有青鸟华光64，416，000股股份，成为青鸟华光控股股东及实际控制人。

　　控股股东及实际控制人结构图如下：

　　第四章 交易对方的基本情况

　　一、智锦商贸的基本情况

　　（一）智锦商贸概况

　　（二）智锦商贸历史沿革及注册资本变化情况

　　青岛智锦商贸有限公司由华龙海商贸和张乐才共同出资，于2008年8月12日经青岛市工商行政管理局市南分局依法注册登记成立，注册资本1，000万元。根据山东益通会计师事务所于2008年8月11日出具的鲁益通会验字（2008）第8005号《验资报告》，全体股东已于2008年8月5日之前一次缴足出资。

　　自2008年8月12日成立至本报告书签署日，智锦商贸的注册资本未发生变化。

　　（三）智锦商贸主营业务发展情况及主要财务数据

　　智锦商贸自成立以来，尽管面临全球经济危机的不利环境，在2008年第4季度取得了4，200万元的主营业务收入，并且2009年1－5月的主营业务收入达到了5，300万元，净利润达到1，200万元，公司呈现出良好的发展势头。

　　智锦商贸的主要财务数据（未经审计）如下：

　　（四）智锦商贸的产权控制关系及下属企业情况

　　智锦商贸的股东分别为包头市华龙海商贸有限责任公司和自然人张乐才，分别持有智锦商贸95％和5％的股权。股权结构图如下：

　　智锦商贸控股股东华龙海商贸的主要情况请见本章的“二、智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况”。

　　智锦商贸出具说明：“青岛智锦商贸有限公司无下属控股及参股公司”。截止至本报告签署日，智锦商贸无下属控股或参股公司。

　　二、智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况

　　（一）华龙海商贸概况

　　（二）华龙海商贸历史沿革及注册资本变化情况

　　包头市华龙海商贸有限责任公司系由郜开宇、张力军于2007年4月4日分别缴付600万元和400万元设立的有限责任公司，于2007年4月10日正式成立，注册资本1，000万元。

　　截止至本报告签署日，华龙海商贸的注册资本未变化。

　　（三）华龙海商贸主营业务发展情况及主要财务数据

　　华龙海商贸的经营范围为：技术咨询，引进资金开发项目；稀土产品、化工产品（除专营）钢材、建材、五金、矿产品、铁合金的销售；计算机软硬件及外围设备，计算机配件，办公设备的销售。华龙海商贸通过多年的市场积累以及对国外产品的代理经验和对国内行业的深入了解，业已形成一套完整的集研发、销售、服务于一体的经营管理体系，在内蒙古多个城市均设有办事处，经营业务保持良好增长势头。华龙海商贸与国内多家大型机电企业具有良好的业务合作关系，并结成良好的战略合作伙伴。

　　华龙海商贸的2007年、2008年的母公司主要财务数据（未经审计）如下：

　　（四）华龙海商贸的产权控制关系及下属企业情况

　　华龙海商贸现有二名股东，分别为郜开宇及张力军，其中郜开宇持有华龙海商贸60％股权，为华龙海商贸的控股股东及实际控制人。

　　华龙海商贸的实际控制人为郜开宇先生，2000年至今，历任内蒙古网日金投资有限公司会计，包头市广通达投资有限责任公司副总经理，包头市华龙海商贸有限责任公司总经理。

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　　华龙海商贸出具说明：“包头市华龙海商贸有限责任公司除投资青岛智锦商贸有限公司外，无其他控股及参股公司”。截止至本报告签署日，华龙海商贸未持有除智锦商贸以外的任何公司股权。

　　三、智锦商贸近期发展规划

　　智锦商贸公司成立时间不长，结合贸易行业的自身特点，公司制定了未来的发展方向和规划。

　　（一）完善公司业务结构

　　智锦商贸当前业务以贸易为主，轻资产，有较好的流动性，但贸易行业对经济周期的依赖性较强。由于受美国次贷引发的国际金融危机影响，2008年我国对外贸易进出口增速呈现前高后低的现象，全年进出口总值下降5．7个百分点。进入2009年，伴随着我国一系列宏观经济调控政策的出台，我国对外贸易形势近期出现了一些积极变化，国际经济形势也有所缓和，但世界经济下行、全球市场需求萎缩的态势并未发生根本改变，我国外贸形势仍然比较严峻，外贸出口下滑趋势难以改变。

　　为了完善公司业务结构，增强公司经营的抗风险能力，智锦商贸决定在目前主营业务的基础上，寻找新的投资领域和投资项目，在选择投资领域时，应关注：1．业务受到国家发展政策支持，有一定发展前景；2．业务抗周期性强，收入较为稳定，对经济下行因素不敏感。

　　（二）积极拓展业务地域

　　智锦商贸自成立以来，业务主要集中于青岛地区，由于山东省对外贸易的发展情况在我国处于前列，为公司发展提供了良好的发展环境，山东省自身经济和人民生活水平状况也为公司发展提供保障。为了促进公司未来进一步的发展，决定以青岛为依托，借助寻找新投资领域的契机，在山东省内寻找合适的项目，逐步将公司的业务拓展到山东省的其他城市。

　　四、智锦商贸对章丘广电项目的判断

　　（一）行业具备一定的垄断资源

　　1999年9月13日信息产业部、国家广播电影电视总局制定了《关于加强广播电视有线网络建设管理的意见》，并于1999年9月17日获国务院同意与转发。该《意见》明确提到，要“建立企业化的广播电视网络传输公司”，并明确提出广播电视网络传输公司的归属方式：“一是在省、自治区、直辖市组建包括广播电台和电视台在内的广播电视集团的基础上，将网络传输公司纳入集团；二是将各级广播电视部门已形成的传输网络资产划入同级广播电台、电视台，由广播电台、电视台组建广播电视网络传输公司。网络传输公司按照国家有关规定保障广播电视节目的安全传输，同时处理好与电信等方面的合作关系。”

　　章丘广电作为章丘市唯一的保障广播电视节目的安全传输、经营电视安装费、收视费、租赁费、上网费等多媒体增值服务业务及数据语音业务的广播电视有线网络公司，具备一定的垄断资源。

　　（二）未来发展受益于国家政策的支持

　　2005年12月2日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录》，其中明确鼓励“数据通信网设备制造及建设”和“卫星数字电视广播系统建设”。

　　2008年1月1日，国务院办公厅转发发展改革委、科技部、财政部、信息产业部、税务总局、广电总局的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发［2008］1号）。

　　2009年4月15日，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》。

　　2009年7月22日，国务院常务会议讨论并通过《文化产业振兴规划》。

　　诸多相关政策的出台，均将数字电视领域作为我国未来发展的一个重点方向，章丘广电的未来前景将从诸多政策中获益。

　　（三）收入稳定，存在一定的增长空间

　　章丘广电2006～2008年的营业收入分别为2，675万元，2，993万元和3，158万元，主要来自于章丘地区有线电视费用以及上网费用的收取，收入稳定，并且对经济环境的变化不敏感。目前章丘地区有近20万有线电视用户，1万数字电视用户以及近1万互联网用户。

　　根据章丘广电目前的各项服务收费情况（见下表），在章丘市完成数字电视转换的工作后，相比有线电视收费，其收入将会有一定的提升，随着使用有线电视增值服务的用户增多，同样也会提升公司的盈利状况。

　　（四）有利于与章丘当地政府建立良好关系

　　章丘广电的另外一个股东为章丘市广播电视局，作为章丘市当地唯一的电视台，在当地拥有良好的政府资源和知名度，通过与章丘广播电视局的合作，有助于提升智锦商贸公司在当地的知名度，加强和当地政府的密切合作，寻找新的业务发展机会和增长点。

　　五、智锦商贸、华龙海商贸与上市公司关联关系情况

　　根据智锦商贸和华龙海商贸股东资料，，智锦商贸、华龙海商贸与上市公司之间并无认定的关联关系。

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　　青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”

　　青鸟华光与智锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与包头市华龙海商贸有限责任公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系。”

　　六、智锦商贸、华龙海商贸向上市公司推荐董事、高管情况

　　智锦商贸、华龙海商贸并无向上市公司推荐董事、高管的情况。

　　青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“青岛智锦商贸有限公司自设立以来，从未向潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司推荐过董事、监事和高级管理人员。”

　　青鸟华光与智锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“包头市华龙海商贸有限责任公司自设立以来，从未向潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司推荐过董事、监事和高级管理人员。”

　　七、智锦商贸、华龙海商贸及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　智锦商贸出具了说明书，承诺：“本公司及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。”

　　华龙海商贸出具了说明书，承诺：“本公司及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。”

　　截止至本报告签署日，经琴岛律师事务所律师核查，智锦商贸、华龙海商贸及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第五章 本次交易标的

　　一、章丘广电概况

　　二、章丘广电历史沿革

　　1999年12月6日，章丘市人民政府出具《章丘市人民政府关于章丘市广播电视局与北大青鸟公司组建章丘广电青鸟网络信息有限责任公司的批复》，章丘市人民政府同意章丘市广播电视局以评估后的网络资产值与北大青鸟合资组建章丘广电。

　　2000年6月5日，章丘广电由章丘市广播电视局和北大青鸟共同出资正式设立，章丘市广播电视局以实物资产出资8，330万元，对应持有章丘广电51％股权，北大青鸟以现金出资8，000万元，对应持有章丘广电49％股权。

　　2000年6月15日，章丘市广播电视局、北大青鸟以及青鸟华光（当时名为潍坊华光科技股份有限公司）签署三方协议，北大青鸟将持有的章丘广电49％股权转让给青鸟华光，章丘市广播电视局同意该次股权转让且放弃优先购买权。

　　2001年6月5日济南市工商行政管理局章丘分局出具证明，证明章丘广电的股东为章丘有线广播电视台（章丘有线广播电视台为章丘市广播电视局的下属单位，章丘市广播电视局为法人主体）和青鸟华光，分别持有51％股权和49％股权。

　　三、章丘广电的产权控制关系

　　（一）章丘广电股权结构

　　章丘广电目前有两名股东，分别为章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）和青鸟华光。具体持股关系如下：

　　章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）持有章丘广电51％股权，为章丘广电的控股股东，其基本情况如下表所示：

　　章丘市广播电视局1993年1月经原国家广播电影电视部批准正式设立电台、电视台，实行局台合一管理体制，属差额拨款事业单位。现有局党委成员8人，共有在职干部职工341人（其中专业技术人员210人）。1996年10月3日，章丘市人民政府做出章政字［1996］第49号文件《章丘市人民政府关于建立章丘有线广播电视台的批复》，同意章丘市广播电视局建立章丘有线广播电视台。

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　　章丘市广播电视局设有管理服务中心、新闻宣传中心、章丘广电、广电广告公司“两个中心，两个公司”，下设22个广播电视站，26个有线电视、数据交换接入机房，两座转播站。全局现有固定资产3．18亿元，每年上交地方利税160余万元。

　　（一）章丘广电公司章程中与本次交易有关的内容或相关投资协议

　　章丘广电的《公司章程》第十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。如任一方股东（转让方）决定转让其持有的公司股份，应经公司其他股东事先同意。其他股东（不同意）该次股份转让的，应在收到转让方书面通知后一周内购买该次转让的股份，否则视为该股东已同意转让方进行转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数以上同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

　　根据该章程条款，本次交易需取得章丘广电另一股东章丘市广播电视局同意并放弃优先购买权。

　　（二）章丘广电高管人员的情况

　　截止至本报告签署日，章丘广电的高管人员情况如下：

　　根据《股权转让协议》第四条的约定，“本次股权转让不涉及章丘广电的相关人员安置，章丘广电原有在职人员与章丘广电之间的劳动合同关系维持不变。”因此，本次交易对章丘广电的高管人员和其他在职人员均不产生影响。

　　（三）不存在影响章丘广电独立性的协议或其他安排

　　本次交易不存在影响章丘广电独立性的协议或其他安排。

　　四、章丘广电主要资产、对外担保及主要负债情况

　　（一）主要资产情况

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［2009］第1105号《审计报告》和中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字［2009］第271号《资产评估报告》，截止至2009年5月31日，章丘广电的资产总额账面值为10，234．45万元，评估值为12，737．14万元，增值率24．45％；章丘广电的负债总额账面值为2，528．3万元，评估值为2，528．36万元，无增减值；章丘广电的净资产账面值为7，706．09万元，评估值为10，208．78万元，增值率32．48％。

　　截止至2009年5月31日，经审计的章丘广电的主要资产构成如下表：

　　本次章丘广电的评估结果汇总表如下：

　　交易对方：青岛智锦商贸有限公司

　　住所：青岛市市南区保定路18号8层812室

　　通讯地址：青岛市市南区保定路18号8层812室

　　独立财务顾问：北京东方高圣投资顾问有限公司

　　签署日期： 2009年7月27日

　　（下转A11版）

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600076 证券简称：＊ＳＴ华光 公告编号：2009－018号

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第六届董事会第十次会议于2009年7月27日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事及授权代表9人（公司董事长周燕军先生、副董事长徐祗祥先生因公出差，委托侯琦董事代为出席并行使表决权），参会董事一致推举侯琦董事主持会议。公司候选董事于明女士、部分公司监事、高级管理人员及公司本次重大资产重组独立财务顾问、律师列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权的议案》。

　　为了发挥公司优势，突出重点，提升核心竞争力，同时为了公司自身战略调整的需要，提高公司的资产质量及盈利能力，公司拟出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司（以下简称章丘广电）49％的股权。

　　经与青岛智锦商贸有限公司（简称“智锦商贸”）友好协商，以对章丘广电的评估值为依据，董事会同意以8200万元人民币的价格向智锦商贸转让持有的章丘广电49％的股权（详见《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　全体独立董事认为此次出售资产行为符合公司整体利益，并发表了同意的独立董事意见。

　　该议案尚需公司股东大会批准后报中国证券监督管理委员会进行核准。

　　二、审议通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》

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　　公司聘请中联资产评估有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估有限公司根据现行评估方法对标的资产进行了评估，经办评估师与公司、实际控制人及其关联方均无现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。作为交易主体的公司委托与本次交易无利害关系的中介机构进行评估，符合独立性条件；

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

　　本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

　　资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司按照评估结果确定的交易价格是公允的。

　　三、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为：公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会主为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　四、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方青岛智锦商贸有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，因此本次重大资产出售不属于公司的关联交易。

　　五、审议通过了《关于本次重大资产出售符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

　　董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的是公司持有的章丘广电49％的股权，不涉及立项、环保、待业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需经中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产出售报告书（草案）中已对审批风险进行详细披露并作出特别说明。

　　2、本次交易所出售的资产为章丘广电49％股权，章丘广电是一家依法存续的公司，不存在出资不实的情形。该股权由本公司合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

　　3、本次重大资产出售不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，有利于盘活公司资产、突出主业、增强抗风险能力。

　　六、审议通过了《关于董事会对审计机构的独立性、审计结论的合理性发表的意见的议案》

　　本次重大资产出售的审计机构中磊会计师事务有限责任公司具有相关证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供服务的独立性。

　　审计机构对本次重大资产出售所涉及的资产审计结论符合公司的实际情况，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　七、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，本次重大资产出售符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产出售的所在条件，公司拟向中国证监会申请重大资产出售事项。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

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　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产出售（简称本次交易）的有关事宜，包括：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

　　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修订、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（4）办理与本次交易有关的其他事项；

　　（5）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议》。

　　十、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》；

　　（一）会议时间：

　　现场会议召开时间为2009年8月18日14：00

　　网络投票时间为2009年8月18日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　（二）股权登记日为2009年8月10日。

　　（三）现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号公司会议室

　　（四）会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）会议内容：

　　1、审议《关于出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　3、审议《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议》；

　　4、审议《关于调整公司董事的议案》。

　　（六）参加会议办法

　　1、出席会议对象

　　（1）截止2009年8月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。

　　2、会议登记事项

　　（1）登记方式

　　①法人股东由法定代表人出席会议的，凭股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件办理登记；如若委托他人出席，则需要持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。

　　②自然人股东凭股东账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书登记。

　　③异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）

　　（2）登记时间：

　　2009年8月13日－ 14日，上午8∶30－11∶30，下午2∶00－5：00。

　　（3）登记及联系地址

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

　　联系电话：0536－2991601

　　传 真：0536－8865200

　　邮政编码：261061

　　联 系 人：刘世祯、原晋锋

　　（七）网络投票操作流程

　　本公司将使用上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

　　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月18日的9：30－11：30和13：00－15：00，投票程序比照上海交易所新股业务操作。

　　2、2009年第一次临时股东大会的投票代码：738076，投票简称：华光投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一支投票证券，股东对各议案分别申报买入委托即可对各议案进行投票。

　　（2）股东投票的具体流程为：

　　第一步：输入买入指令；

　　第二步：输入证券代码738076；

　　第三步：输入委托价格。各项议案所对应委托价格见下表；

　　第四步：输入委托股数。委托股数代表表决意见。1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权。

　　第五步：确认委托投票完成。举例如下：

　　4、投票注意事项

　　（1）同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3）对于不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（八）其他事项

　　1、现场会议为期半天，股东食宿及交通费自理。

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　　2、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带公司发放的会议出席证、出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年七月二十七日

　　授权委托书

　　兹全权委托　先生（女士）代表本单位（本人）出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使股东权利。

　　本单位（本人）对本次临时股东大会暨相关股东会议方案的表决意见如下：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

　　独立董事意见

　　潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出售章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权的议案》等十项议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　一、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设合理性和评估定价公允性的独立意见

　　本次重大资产出售的资产评估机构中联资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，评估机构与本次资产出售的交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期利益或冲突，具有独立性。

　　中联资产评估有限公司为本次资产出售出具了《资产评估报告》，该评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

　　二、关于本次重大资产出售事项的独立意见

　　1、本次重大资产出售符合公司董事会的经营计划和战略思路。

　　2、本次公司出售所涉及的资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并经具有证券从业资格的资产评估师进行评估后，以评估值作为转让价格的基础，经双方协商后确定，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益。

　　3、本次公司出售章丘广电的股权，能有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。a

　　4、本次出售资产实施完成后，不会产生新的同业竞争和关联交易行为。

　　综上所述，公司本次重大资产出售是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，本人同意公司此次出售资产行为。

　　本独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进资产出售工作，切实保障广大股东的利益。

　　独立董事：王龙彪 路志鸿 钱明杰

　　2009年 7月 27日