（1）孙义煤业资产评估范围、结果和方法

根据中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-3号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购山西灵石孙义煤业有限公司股权项目资产评估报告书》，评估范围为孙义煤业经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

以2010年6月3

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0日为评估基准日，中和资产评估出具的孙义煤业资产评估结果如下：

科目名称   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增减值(万元)   增值率%  
流动资产   205.85   205.85   -   -  
非流动资产   4,213.61   80,073.41   75,859.80   1,800.35  
其中：固定资产   489.83   467.59   -22.24   -4.54  
在建工程   464.33   643.49   179.16   38.58  
无形资产   3,259.44   78,962.33   75,702.89   2,322.57  
资产总计   4,419.46   80,279.26   75,859.80   1,716.49  
流动负债   4,002.42   4,002.42   -   -  
负债合计   4,002.42   4,002.42   -   -  
股东权益合计   417.04   76,276.84   75,859.80   18,190.05  

截至2010年6月30日，孙义煤业净资产的账面价值为417.04万元，评估价值为76,276.84万元，增值额为75,859.80万元，增值率为18,190.05%。评估增值率较高的资产包括在建工程和无形资产。在建工程为井巷工程，增值原因是工程开工时间较早，近年人工及材料成本涨价幅度较大。无形资产为采矿权，增值原因是孙义煤业采矿权账面价值为其所支付的采矿权资源价款，成本较低，而本次评估范围不仅包含了孙义煤业原有的煤炭储量，还包含了灵石县交口乡程交煤矿的煤炭储量，同时，经纬资产评估采用了折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文），体现了采矿权当前的市场价值。

评估方法：针对流动资产和流动负债，中和资产评估以核实后的账面值作为评估值；针对固定资产和在建工程，中和资产评估采用成本法中的重置成本法进行评估，即在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值。

（2）孙义煤业采矿权评估情况

根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第206号《山西灵石昕益孙义煤业有限公司采矿权评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，孙义煤业采矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

因孙义煤业拟转让的采矿权属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量进行了勘查核实，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数可类比确定，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，经纬资产评估确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截至评估基准日，采矿权范围内保有煤炭资源储量3,279.00万吨；评估利用煤炭资源储量3,238.30万吨；可采储量2,237.36万吨；生产规模60万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限26.63年；产品方案为原煤，产品销售价格550.00元/吨；折现率10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2010年6月30日为评估基准日，孙义煤业拟转让的采矿权评估价值为78,962.33万元。

6、股权转让协议的主要内容

2010年7月28日，华瀛山西与孙义煤业股东吴赵峰、任有成签署了《关于山西灵石孙义煤业有限公司之股权转让协议书》，协议主要内容如下：

（1）目标股权：吴赵峰持有的孙义煤业70%股权；任有成持有的孙义煤业30%股权。

（2）收购价款及定价依据：参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1138-1号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购山西灵石孙义煤业有限公司股权项目资产评估报告书》的评估结果，经双方商定，孙义煤业100%股权的转让价款为人民币32,000万元。

（3）支付方式

1）自协议签订之日起10个工作日内，华瀛山西向吴赵峰和任有成支付股权转让价款的10%，即3,200万元人民币。

2）自协议签订之日起30内，华瀛山西向吴赵峰和任有成支付股权转让价款的40%，即12,800万元人民币。

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3）根据灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室发布的《关于煤矿企业兼并重组整合支付补偿款有关事项的通知》（灵兼办发[2009]4号）要求，华瀛山西在灵石县人民政府上报的以华瀛山西（或其关联企业）作为重组整合主体企业及进行本次交易的文件获得山西省人民政府批准，孙义煤业就本次交易取得乡镇、国土、国地税、财政、煤炭局等部门的书面同意文件后10个工作日内，华瀛山西向吴赵峰和任有成支付股权转让价款的40%，即12,800万元。

4）孙义煤业100%股权完成工商变更登记手续过户至华瀛山西名下之日起10个工作日内，华瀛山西向吴赵峰和任有成支付股权转让价款的10%，即3,200万元。

（4）交接与验收

华瀛山西向吴赵峰和任有成支付至股权转让价款的50%之日起10个工作日内，双方应委派代表完成财务、煤矿、资产、安全生产责任等事项的交接和验收工作（其中资产交接，以评估报告及审计报告所确认包含的所有资产范围为准）。

（5）审计基准日至交接日的期间损益

审计基准日至交接日的期间，孙义煤业的损益归吴赵峰和任有成承担或享有；在完成孙义煤业的交接和验收后，孙义煤业的损益归华瀛山西承担或享有。

（6）合同的生效先决条件

1）孙义煤业重组兼并经批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对孙义煤业进行重组兼并；

2）鲁润股份股东大会和华瀛山西股东会已分别通过决议同意本次收购；

3）2010年度非公开发行完成，即鲁润股份为增资华瀛山西、继而由华瀛山西收购孙义煤业等四家煤矿企业资产/股权及增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；

4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

7、或有事项

截至本预案公告之日，吴赵峰、任有成所持有的孙义煤业100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（四）收购致富煤业的49%股权

1、致富煤业的基本情况

致富煤业前身为山西灵石县静升镇致富煤矿，系灵石县静升镇人民政府投资的集体企业，成立于1998年6月25日。

2008年11月11日，灵石县静升镇人民政府与宋志明、孟庆斌签订了《灵石县静升镇致富煤矿净资产转让协议书》，灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇致富煤矿按截至2008年10月31日的净资产转让给自然人宋志明、孟庆斌。同时，灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县静升镇致富煤矿改制的批复》（灵企发[2008]35号），确认山西愚公资产评估有限公司对灵石县静升镇致富煤矿评估后出具的晋愚公评字[2007]L-0072号《资产评估报告书》，同意灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇致富煤矿净资产转让给宋志明、孟庆斌，名称变更为“山西灵石致富煤业有限公司”，改制后注册资本为1,008万元，其中：宋志明的投资比例为60%，孟庆斌的投资比例为40%。

2009年7月，致富煤业与山西灵石南浦煤业有限公司签订《煤矿企业兼并重组协议书》，致富煤业对山西灵石南浦煤业有限公司进行整合。2009年11月2日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发了《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号），同意致富煤业与山西灵石南浦煤业有限公司进行整合。

山西灵石南浦煤业有限公司前身为灵石县静升镇南浦煤矿，是灵石县静升镇南浦村于2005年12月7日设立的集体企业，设立时注册资本120万元。2007年6月30日，灵石县静升镇南浦村民委员会与冯春贵、冯春光、赵志刚签订了《净资产转让协议书》。同日，灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县静升镇南浦煤矿改制的批复》，同意灵石县静升镇南浦煤矿将截至2007年5月31日的净资产（经晋中昌信会计师事务所有限公司评估，并出具晋中昌信评[2007]0036号《资产评估报告》）转让给自然人冯春贵、冯春光、赵志刚，改制后公司更名为“山西灵石南浦煤业有限公司”，注册资本为767万元。

截至本预案出具之日，致富煤业完成对山西灵石南浦煤业有限公司的整合并已向山西灵石南浦煤业有限公司股东冯春光、冯春贵和赵志刚支付收购价款，致富煤业已拥有山西灵石南浦煤业有限公司包括采矿权在内的全部经营性资产。

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根据灵石县人民政府于2009年11月25日出具的《关于山西灵石昕益致富煤业有限公司产权明晰的说明》，山西灵石致富煤业有限公司与山西灵石南浦煤业有限公司重组合并后更名为“山西灵石昕益致富煤业有限公司（暂定名）”，并于2009 年11 月22 日经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001433 号申请企业名称核准。2010年5月16日，致富煤业申请变更名称保留延期，但根据山西省有关政府部门的规定，因其尚未完成重组整合，仍不能进行工商变更登记。

2010年6月21日，山西省灵石县人民政府以灵政发[2010]38号《关于调整我县煤矿企业兼并重组方案的请示》，向上级政府部门请示拟由山西省晋中灵石煤矿有限公司全资拥有灵石昕益能源有限公司，然后由灵石昕益能源有限公司控股山西灵石昕益致富煤业有限公司51%股权。

2、致富煤业的证照情况

致富煤业现持有山西省国土资源厅颁发的C1400002009121220046089号《采矿许可证》，批准开采矿种：煤、2#-10#；开采方式：地下开采；生产规模：45万吨/年；矿区面积：5.668平方公里（含原山西灵石南浦煤业有限公司的矿区）；有效期限：2年，自2009年12月1日至2011年12月1日。

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的精神，由于致富煤业尚未被兼并重组主体完成整合，致富煤业现有的《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《营业执照》已过期，需待重组整合完成后换发新证。

3、致富煤业的资产和经营情况

根据山西省晋中市地质勘探队于2010年3月出具的《山西灵石昕益致富煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，致富煤业划定的矿区范围内，保有资源储量为2,773万吨，主要是中低硫、高热值焦煤、瘦煤和贫瘦煤，可作为炼焦用煤或炼焦配煤，也是良好的动力用煤。

受山西省自2006年起开展的煤矿企业技术改造、资源整合与兼并重组等系列工作的影响，致富煤业目前处于停产待整合状态，未开展正常的生产经营。

4、致富煤业的审计结果

根据正源和信出具的鲁正信审字(2010)第0074号《审计报告》，致富煤业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项 目   2010年6月30日   2009年12月31日  
流动资产   270,988.00   270,988.00  
非流动资产   115,810,398.74   28,045,022.31  
其中：固定资产   2,856,998.74   3,086,622.31  
无形资产   112,953,400.00   24,958,400.00  
资产总计   116,081,386.74   28,316,010.31  
流动负债   104,617,374.85   16,622,374.85  
负债合计   104,617,374.85   16,622,374.85  
股东权益合计   11,464,011.89   11,693,635.46  
项 目   2010年1～6月   2009年年度  
营业收入   -   1,600,000.00  
利润总额   -229,623.57   -392,101.03  
净利润   -229,623.57   -392,101.03  

5、致富煤业的资产评估情况

（1）致富煤业资产评估范围、结果和方法

根据中和资产评估出具的中和评报字(2010)第V1138-4号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购山西灵石致富煤业有限公司股权项目资产评估报告书》，评估范围为致富煤业经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

以2010年6月30日为评估基准日，中和资产评估出具的致富煤业资产评估结果如下：

科目名称   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增减值(万元)   增值率%  
流动资产   27.10   26.68   -0.42   -1.55  
非流动资产   11,581.04   57,016.47   45,435.43   392.33  
其中：固定资产   285.70   577.91   292.21   102.28  
无形资产   11,295.34   56,438.56   45,143.22   399.66  
资产总计   11,608.14   57,043.15   45,435.01   391.41  
流动负债   10,461.74   10,461.74   -   -  
负债合计   10,461.74   10,461.74   -   -  
股东权益合计   1,146.40   46,581.41   45,435.01   3,963.28  

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截至2010年6月30日，致富煤业净资产的账面价值为1,146.40万元，评估价值为46,581.41万元，增值额为45,435.01万元，增值率为3,963.28%，致富煤业49%股权所对应的评估价值为22,824.89万元。评估增值率较高的资产主要是固定资产和无形资产。固定资产评估增值主要是井巷工程增值影响较大，增值率达107.40%，增值原因是井巷工程账面价值构成不完整，评估时按重置全价考虑，造成评估增值。无形资产为采矿权，增值原因是账面价值为其所支付的采矿权资源价款，成本较低，而本次评估范围不仅包含了致富煤业原有的煤炭储量，还包含了山西灵石南浦煤业有限公司的煤炭储量，同时，经纬资产评估采用了折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文），体现了采矿权当前的市场价值。

评估方法：针对流动资产和流动负债，中和资产评估以核实后的账面值作为评估值；针对固定资产，中和资产评估采用成本法中的重置成本法进行评估，即在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值。

（2）致富煤业采矿权评估情况

根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第207号《山西灵石昕益致富煤业有限公司采矿权评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，致富煤业采矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

因致富煤业拟转让的采矿权属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量进行了勘查核实，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数可类比确定，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，经纬资产评估确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截止评估基准日，采矿权范围内保有煤炭资源储量2,773.00万吨；评估利用煤炭资源储量2,727.20万吨；可采储量1,852.07万吨；生产规模45万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限29.40年；产品方案为原煤，产品销售价格510.00元/吨；折现率10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2010年6月30日为评估基准日，致富煤业拟转让的采矿权评估价值为56,438.56万元。

6、股权转让协议的主要内容

华瀛山西、灵石昕益能源有限公司与宋志明、孟庆斌于2010年7月28日签署了《关于山西灵石昕益致富煤业有限公司之股权转让协议书》，协议主要内容如下：

（1）股权转让范围

宋志明、孟庆斌分别将其持有的致富煤业30.60%、20.40%的股权让给昕益能源；宋志明、孟庆斌分别将其持有的致富煤业29.40%、19.6%的股权转让给华瀛山西。

（2）转让价款和依据

参考中和资产评估出具的中和评报字(2010)第V1138-4号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购山西灵石致富煤业有限公司股权项目资产评估报告书》的评估结果，经各方商定，致富煤业股权转让价款为人民币34,600万元。昕益能源分别支付给宋志明、孟庆斌10,587.6万元和7,058.4万元，共计17,646万元；华瀛山西分别支付给宋志明、孟庆斌10,172.4万元和6,781.6万元，共计16,954万元。

（3）支付方式

1）自协议签订之日起10个工作日内，昕益能源将12,352.2万元，华瀛山西将11,867.8万元支付给宋志明、孟庆斌，即支付至股权转让价款的70%。

2）宋志明、孟庆斌开始向昕益能源、华瀛山西办理资产、煤矿等事项交接后10个工作日内，昕益能源将1,764.4万元，华瀛山西将1,695.4万元支付给宋志明、孟庆斌。

3）昕益致富在政府相关部门的备案手续全部办妥之日起10个工作日内，昕益能源将3,529.2万元，华瀛山西将3,390.8万元支付给宋志明、孟庆斌。

（4）交接与验收

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昕益能源、华瀛山西向宋志明、孟庆斌支付至股权转让价款的70%之日起10个工作日内，双方应委派代表完成财务、煤矿、资产、安全生产责任等事项的交接和验收工作（其中资产交接，以评估报告及审计报告所确认包含的所有资产范围为准）。

（5）审计基准日至交接日的期间损益

审计基准日至交接日的期间，致富煤业的损益归宋志明和孟庆斌承担或享有；在完成致富煤业的交接和验收后，致富煤业的损益归昕益能源和华瀛山西承担或享有。

（6）合同的生效先决条件

1）致富煤业重组兼并经批准，即山西省人民政府或其职能部门批准昕益能源作为煤炭资源整合主体对致富煤业进行重组兼并；

2）鲁润股份股东大会和华瀛山西股东会已分别通过决议同意本次收购；

3）2010年度非公开发行完成，即鲁润股份为增资华瀛山西、继而由华瀛山西收购孙义煤业等四家煤矿企业资产/股权及增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；

4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

7、或有事项

截至本预案公告之日，宋志明、孟庆斌所持有的致富煤业100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（五）华瀛山西与天星能源共同设立华瀛集广，并由华瀛集广收购集广煤矿的全部经营性资产

1、华瀛山西与天星能源共同投资设立华瀛集广

为便于煤矿的经营管理，公司拟根据“一矿一法人”的原则，拟与天星能源共同设立华瀛集广，并由华瀛集广收购集广煤矿的全部经营性资产（含采矿权）。

根据中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-2号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购灵石县静升镇集广煤矿实物资产项目资产评估报告书》，集广煤矿的流动资产和非流动资产（不含采矿权）评估价值为6,461.48万元；根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第204号《山西灵石天聚集广煤业有限公司采矿权评估报告书》，集广煤矿的采矿权评估价值为85,933.98万元，合计整体资产评估价值为92,395.46万元。经与资产转让方集广煤矿协商，最终转让价款确定为73,000万元，为整体资产评估价值的79.01%。

经华瀛山西与天星能源共同协商，双方于2010年7月28日签署了《关于设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）之投资协议》，华瀛集广设立后的注册资本为73,000万元。其中，华瀛山西出资额为37,230万元，占华瀛集广注册资本的51%；天星能源出资额为35,770万元，占华瀛集广注册资本的49%。若以货币方式以外的其他资产出资，则该资产必须符合华瀛集广的主营业务，并经过双方认可的评估机构进行资产评估后共同确认资产的价值。

设立华瀛集广的先决条件：（1）集广煤矿重组兼并经批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对集广煤矿进行重组兼并；（2）2010年度非公开发行完成，即鲁润股份为增资华瀛山西、继而由华瀛山西收购集广煤矿等四家煤矿企业资产/股权及增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；（3）增资完成，即华瀛山西增加200,000万元注册资本的行为已完成；（4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

华瀛山西与天星能源同意，在上述先决条件全部成就后30日内，将双方出资额汇入华瀛集广依相关银行规定开立的验资帐户，并完成办理拟投入资产的过户手续。逾期未出资方将被视为自动放弃其出资之权利。

2、天星能源的基本情况

公司名称：山西天星能源产业集团有限公司

成立日期：2000年3月11日

注册资本：5,088万元

实收资本：5,088万元

法定代表人：王长青

注册地址：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号

经营范围：

许可经营项目：洗精煤（有效期至2012年3月24日），住宿（有效期至2011年5月4日），大型餐馆（有效期至2011年5月4日），桑拿、美容美发（有效期至2011年5月4日），零售：预包装食品（有效期至2011年4月8日），歌舞娱乐（凭有效许可证经营），铁路发运焦炭（凭有效许可证经营）。

一般经营项目：销售：硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料，化验煤焦，干洗衣物，台球、健身、出租场地。

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天星能源的控股股东为王长青，与鲁润股份不存在关联关系。截至2009年12月31日，天星能源总资产为106,083.09万元，净资产为32,310.47万元；2009年度天星能源实现营业收入64,670.54万元，实现净利润6,210.61万元（上述财务数据未经审计）。

3、集广煤矿的基本情况

集广煤矿成立于1999年1月5日，注册地址为灵石县静升镇土黄坡村，公司类型为集体企业，设立时注册资本为人民币10万元。2003年7月，集广煤矿注册资本增加至60万元。

2006年10月24日，灵石县人民政府出具《关于灵石县静升镇集广煤矿产权明晰情况的证明》（灵政函[2006]24号），证明在2006年起的煤炭资源整合和有偿使用中，灵石县静升镇集广煤矿的名称拟变更为：山西天星集广煤矿有限公司（未办理工商变更手续），投资人明确为山西天星能源产业有限公司（后更名为“山西天星能源产业集团有限公司”），投资金额1,000万元，投资比例为100%。虽然天星能源已实际投入1,000万元注册资本，并全资拥有集广煤矿，但因其尚未被兼并重组主体完成整合，至今尚未办理工商变更登记手续。

2009年11月，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号文），批准由灵石县永吉能源有限公司为重组主体重组整合集广煤矿。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于晋中市五个地方主体企业授权所属14个子公司控股经营煤矿有关事项的批复》（晋煤重组办发[2009]91号），灵石县永吉能源有限公司授权其子公司灵石天聚能源有限公司控股集广煤矿。

2010年6月21日，灵石县人民政府向晋中市人民政府呈报《关于调整我县煤矿企业兼并重组方案的请示》（灵政发[2010]）38号文件，按照山西省关于进一步做实煤矿企业兼并重组主体的有关精神，原批准的由灵石天聚能源有限公司重组集广煤矿的方案调整为：由华瀛山西以控股51%方式兼并重组集广煤矿，该方案尚需山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批准。

4、集广煤矿的证照情况

该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为C1400002009111220045947号的《采矿许可证》，划定矿区面积为 4.6573 平方公里，证载生产能力为60万吨/年，有效期限为2年，自2009 年11 月至2011 年11 月，证载开采煤层为2#-10#。

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的精神，由于集广煤矿尚未被兼并重组主体完成整合，集广煤矿现有的《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《营业执照》已过期，需待重组整合完成后换发新证。

5、集广煤矿的储量与经营情况

根据2010年3月晋中市煤炭工程项目咨询评审中心出具的地质报告，该矿保有资源储量2,991万吨，煤种主要是焦煤与贫瘦煤，可作为炼焦用煤及动力煤。

根据2006年山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室下发的《关于＜晋中市灵石县煤炭资源整合和有偿使用工作方案＞的核准意见》（晋煤整合办核[2006]44号），集广煤矿是2006年资源整合中的单独保留煤矿。但受本次山西省煤矿企业兼并重组的影响，目前处于待被兼并重组、停产阶段，因其60万吨/年技改工程已基本完成，待重组主体确定后即可恢复生产。

6、集广目标资产的审计结果

根据正源和信出具的鲁正信专字(2010)第0071号《灵石县静升镇集广煤矿专项审计报告》，集广煤矿截至2010年6月30日拟出售资产情况如下：

项目   账面价值（元）  
存货   2,477,831.62  
拟出售流动资产合计   2,477,831.62  
固定资产   50,606,547.91  
在建工程--60万吨改扩建项目   1,029,509.75  
无形资产--采矿权   29,451,987.06  
长期待摊费用--搬迁补偿费   20,416,088.00  
拟出售非流动资产合计   101,504,132.72  
拟出售资产总计   103,981,964.34  

7、集广煤矿资产的评估情况

（1）集广煤矿实物资产的评估范围、结果和方法

根据中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-2号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购灵石县静升镇集广煤矿实物资产项目资产评估报告书》，评估范围为集广煤矿经审计后账面上列示的存货、固定资产、在建工程和长期待摊费用。

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以2010年6月30日为评估基准日，集广煤矿实物资产评估结果如下：

项 目   账面价值   评估价值   增减值   增值率％  
A   B   C=B-A   D=C/A×100  
流动资产（万元）   247.78   248.41   0.63   0.25  
非流动资产（万元）   7,205.21   6,213.06   -992.15   -13.77  
其中:固定资产（万元）   5,060.65   4,068.50   -992.15   -19.61  
在建工程（万元）   102.95   102.95   -   0.00  
长期待摊费用（万元）   2,041.61   2,041.61   -   0.00  
资产总计（万元）   7,453.00   6,461.48   -991.52   -13.30  

截至评估基准日，集广煤矿实物资产的账面价值为7,453.00万元，评估价值为6,461.48万元，增值额为-991.52万元，增值率为-13.30%。资产评估减值的原因为固定资产的尚可服务年限短于财务会计的折旧年限。

评估方法：针对存货和待摊费用，中和资产评估以核实后的账面值作为评估值；针对固定资产和在建工程，中和资产评估采用成本法中的重置成本法进行评估，即在合理评估各项资产价值的基础上根据成新率确定评估对象价值。

（2）集广煤矿采矿权评估情况

根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第204号《山西灵石天聚集广煤业有限公司采矿权评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，集广煤矿采矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

集广煤矿拟转让的采矿权属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量重新进行了勘查核实，编制了扩大生产规模的初步设计。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，经纬资产评估确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截止评估基准日，采矿权范围内保有煤炭资源储量2,991.00万吨；评估利用煤炭资源储量2,961.50万吨；可采储量1,968.11万吨；生产规模60万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限23.43年；产品方案为原煤，产品销售价格520.00元/吨；折现率10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2010年6月30日为评估基准日，集广煤矿拟转让的采矿权评估价值为85,933.98万元。

8、资产收购协议的主要内容

2010年7月28日，华瀛山西与集广煤矿签署了《资产收购协议》，协议主要内容如下：

（1）目标资产：集广煤矿与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）。

（2）收购方式：华瀛山西收购目标资产，有权选择以新设华瀛集广或以其他适当方式对目标资产予以接收。集广煤矿同意出售其目标资产并由华瀛集广或华瀛山西以其他适当方式予以接收。

（3）收购价款及依据：双方同意，目标资产的转让价款为73,000万元人民币。该转让价款系以中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-2号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购灵石县静升镇集广煤矿实物资产项目资产评估报告书》、经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第204号《山西灵石天聚集广煤业有限公司采矿权评估报告书》所列示的目标资产经评估的净资产值和采矿权价值为基础，由双方协商确定的数额。

（4）支付方式：双方同意，目标资产转让价款以现金方式分四期支付至集广煤矿指定的银行账户：自协议签订之日起10个工作日内，华瀛山西方支付5,000万元定金，该笔定金于资产转让实现后自动转为应付集广煤矿的资产转让款；自协议签订之日起30个工作日内，华瀛山西支付第二期转让价款25,000万元，同时协议项下标的资产完成交割手续；在2011年1月31日前，华瀛山西向集广煤矿支付第三期转让价款7,230万元；在华瀛集广设立后30个工作日内，由华瀛集广向转让方支付第四期转让价款35,770万元。

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（5）先决条件：本次资产收购的履行应以下述先决条件全部满足为前提：1）集广煤矿重组兼并经批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对集广煤矿进行重组兼并；2）华瀛山西股东会、山西天星能源产业集团有限公司股东会和集广煤矿股东会已分别通过决议同意本次交易；3）2010年度非公开发行完成，即鲁润股份为增资华瀛山西、继而由华瀛山西收购集广煤矿等四家煤矿企业资产/股权及增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

（6）资产交割：先决条件满足后，华瀛集广支付第二期目标资产转让价款之日（或双方一致同意的其他日期）为交割日。华瀛集广和集广煤矿应当于交割日办理目标资产和业务的交割。

（7）员工安置：与目标资产相关的所有员工，根据“人随资产和业务走”的原则，由双方协商处理和安排。

（8）过渡期内损益安排：过渡期内产生的损失或收益全部由集广煤矿承担或享有。

9、或有事项

截至本预案公告之日，集广煤矿的目标资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（五）华瀛山西与天星能源共同设立华瀛柏沟，并由华瀛柏沟收购柏沟煤矿全部经营性资产

1、华瀛山西与天星能源共同投资设立华瀛柏沟

为便于煤矿的经营管理，公司拟根据“一矿一法人”的原则，华瀛山西拟与天星能源共同设立华瀛柏沟，并由华瀛柏沟收购柏沟煤矿的全部经营性资产（含采矿权）。

根据中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-1号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购灵石县英武乡柏沟煤矿实物资产项目资产评估报告书》，柏沟煤矿的流动资产和非流动资产（不含采矿权）评估价值为2,594.04万元；根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第205号《山西灵石天聚柏沟煤业有限公司采矿权评估报告书》，柏沟煤矿的采矿权评估价值为99,282.83万元，合计整体资产评估价值为101,876.87万元。经与资产转让方柏沟煤矿协商，最终转让价款确定为77,000万元，为整体资产评估价值的75.58%。

经华瀛山西与天星能源共同协商，双方于2010年7月28日签署了《关于设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）之投资协议》，华瀛柏沟设立后的注册资本为77,000万元。其中，华瀛山西出资额为39,270万元，占华瀛柏沟注册资本的51%；天星能源出资额为37,730万元，占华瀛柏沟注册资本的49%。若以货币方式以外的其他资产出资，则该资产必须符合华瀛柏沟的主营业务，并经过双方认可的评估机构进行资产评估后共同确认资产的价值。

设立华瀛柏沟的先决条件：（1）柏沟煤矿重组兼并经批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对柏沟煤矿进行重组兼并；（2）2010年度非公开发行完成，即鲁润股份为增资华瀛山西、继而由华瀛山西收购柏沟煤矿等四家煤矿企业资产/股权及增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；（3）增资完成，即华瀛山西增加200,000万元注册资本的行为已完成；（4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

华瀛山西与天星能源同意，在上述先决条件全部成就后30日内，将双方出资额汇入华瀛柏沟依相关银行规定开立的验资帐户，并完成办理拟投入资产的过户手续。逾期未出资方将被视为自动放弃其出资之权利。

2、柏沟煤矿的基本情况

柏沟煤矿成立于2000年7月12日，注册地址为灵石县英武乡雷家庄村，公司类型为集体企业，设立时注册资本为人民币120万元。2003年6月，柏沟煤矿注册资本增加至150万元。

2006年10月22日，灵石县人民政府出具《关于灵石县英武乡柏沟煤矿产权明晰情况的证明》（灵政函[2006]24号），证明在2006年起的煤炭资源整合和有偿使用中，灵石县英武乡柏沟煤矿的名称拟变更为：山西天星柏沟煤矿有限公司，投资人及投资比例：山西天星能源产业有限公司投资760万元，投资比例为95%，英武乡经济联合社投资40万元，投资比例为5%。柏沟煤矿于2006 年10 月19 日经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2006]第1680 号核准企业名称变更为山西天星柏沟煤矿有限公司，分别于2007年4月18日、2007 年10 月18日、2008 年4 月18日、2008年10月9日对变更名称保留延期。虽然天星能源和英武乡经济联合社已分别实际投入760万元和40万元注册资本，但因其未完成被兼并重组主体的整合，而一直未办理工商变更登记手续。

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2009年11月，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号文），批准由灵石县永吉能源有限公司为重组主体重组整合柏沟煤矿。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于晋中市五个地方主体企业授权所属14个子公司控股经营煤矿有关事项的批复》（晋煤重组办发[2009]91号），灵石县永吉能源有限公司授权其子公司灵石天聚能源有限公司控股柏沟煤矿。柏沟煤矿于2009年11 月19日经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001411 号核准企业名称变更为山西灵石天聚柏沟煤业有限公司，于2010年5月5日对变更名称保留延期。同样据于其尚未完成被兼并重组主体整合的原因，至今尚未办理工商变更登记手续。

2010年6月21日，灵石县人民政府向晋中市人民政府呈报《关于调整我县煤矿企业兼并重组方案的请示》（灵政发[2010]38号）文件，按照山西省关于进一步做实煤矿企业兼并重组主体的有关精神，原批准的由灵石天聚能源有限公司重组柏沟煤矿的方案调整为：由华瀛山西以控股51%方式兼并重组柏沟煤矿。该方案尚需山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批准。

3、柏沟煤矿的证照情况

该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为C1400002009111220045948号的《采矿许可证》，矿区面积为 4.6028平方公里，证载生产能力为60万吨/年，有效期限为2年，自2009 年11 月30日至2011 年11 月30日，证载开采煤层为2#-11#。

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的精神，由于柏沟煤矿尚未被兼并重组主体完成整合，柏沟煤矿现有的《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《营业执照》已过期，需待重组整合完成后换发新证。

4、柏沟煤矿的储量与经营情况

根据2010年4月晋中市煤炭工程项目咨询评审中心出具的地质报告，该煤矿划定矿区范围内保有资源储量3,576万吨，煤种主要是肥煤和焦煤，主要用于炼焦用煤或者炼焦配煤，也是优质的动力用煤。

根据2006年山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室下发的《关于＜晋中市灵石县煤炭资源整合和有偿使用工作方案＞的核准意见》（晋煤整合办核[2006]44号），柏沟煤矿是2006年资源整合中单独保留煤矿。但受本次山西省煤矿企业兼并重组的影响，目前处于待被兼并重组、停产阶段。

5、柏沟煤矿目标资产的审计结果

根据正源和信出具的鲁正信专字(2010)第0072号《灵石县英武乡柏沟煤矿专项审计报告》，柏沟煤矿截至2010年6月30日拟出售资产情况如下：

项目   账面价值（元）  
存货--原材料   1,144,991.06  
拟出售流动资产合计   1,144,991.06  
固定资产   13,344,457.29  
在建工程   12,400,018.75  
无形资产--采矿权   12,661,600.00  
拟出售非流动资产合计   38,406,076.04  
拟出售资产总计   39,551,067.10  

6、柏沟煤矿资产的评估情况

（1）柏沟煤矿实物资产的评估范围、结果和方法

根据中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-1号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购灵石县英武乡柏沟煤矿实物资产项目资产评估报告书》，评估范围为柏沟煤矿经审计后账面上列示的存货、固定资产和在建工程。

以2010年6月30日为评估基准日，柏沟煤矿实物资产评估结果如下：

项 目   账面价值   `评估价值   增减值   增值率％  
A   B   C=B-A   D=C/A×100  
流动资产（万元）   114.50   113.80   -0.70   -0.61  
非流动资产（万元）   2,574.45   2,480.24   -94.21   -3.66  
其中：固定资产（万元）   1,334.45   1,648.62   314.17   23.54  
在建工程（万元）   1,240.00   831.62   -408.38   -32.93  
资产总计（万元）   2,688.95   2,594.04   -94.91   -3.53  

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截至2010年6月30日，柏沟煤矿实物资产的账面价值为2,688.95万元，评估价值为2,594.04万元，增值额为-94.91万元，增值率为-3.53%。其中：固定资产评估增值率23.54%，原因是建筑材料、人工价格上涨幅度较大所致；在建工程增值率-32.93%，原因是补偿款、电费和监控系统线路更新费等不应列在固定资产科目的费用发生评估减值所致。

评估方法：针对存货，中和资产评估以核实后的账面值作为评估值；针对固定资产和在建工程，中和资产评估采用成本法中的重置成本法进行评估，即在合理评估各项资产价值的基础上根据成新率确定评估对象价值。

（2）柏沟煤矿采矿权评估情况

经纬评报字（2010）第205号《山西灵石天聚柏沟煤业有限公司采矿权评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，柏沟煤矿采矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

柏沟煤矿拟转让的采矿权属于属于山西省煤炭资源重组整合后的技改矿井，矿山在重组整合进行了地质勘查，提交了矿井地质报告，并在资源核查基础上编制了初步设计，矿井目前正在进行技术改造，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，经纬资产评估确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截至评估基准日，矿区范围内保有煤炭资源储量3,576.00 万吨；评估利用煤炭资源储量3,538.40万吨；可采储量2,173.67万吨；生产规模60万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限25.88年；产品方案为原煤，产品销售价格590.00元/吨；折现率10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2010年6月30日为评估基准日，柏沟煤矿拟转让的采矿权评估价值为99,282.83万元。

7、资产转让协议的主要内容

2010年7月28日，华瀛山西与柏沟煤矿签署了《资产收购协议》，协议主要内容如下：

（1）目标资产：柏沟煤矿与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）。

（2）收购方式：华瀛山西收购目标资产，有权选择以新设华瀛柏沟或以其他适当方式对目标资产予以接收。柏沟煤矿同意出售其目标资产并由华瀛柏沟或华瀛山西以其他适当方式予以接收。

（3）收购价款及依据：双方同意，目标资产的转让价款为77,000万元人民币。该转让价款系以中和资产评估出具的中和评报字（2010）第V1138-1号《华瀛山西能源投资有限公司拟收购灵石县英武乡柏沟煤矿实物资产项目资产评估报告书》、经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第205号《山西灵石天聚柏沟煤业有限公司采矿权评估报告书》所列示的目标资产经评估的净资产值和采矿权价值为基础，由双方协商确定的数额。

（4）支付方式：双方同意，目标资产转让价款以现金方式分四期支付至柏沟煤矿指定的银行账户：自协议签订之日起10个工作日内，华瀛山西支付5,000万元定金，该笔定金于资产转让实现后自动转为应付柏沟煤矿的资产转让款；自协议签订之日起30个工作日内，华瀛山西支付第二期转让价款25,000万元，同时协议项下标的资产完成交割手续；在2011年1月31日前，华瀛山西向柏沟煤矿支付第三期转让价款9,270万元；在华瀛柏沟设立后30个工作日内，由华瀛柏沟向柏沟煤矿支付第四期转让价款37,730万元。

（5）先决条件：本次资产收购的履行应以下述先决条件全部满足为前提：1）柏沟煤矿重组兼并经批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对柏沟煤矿进行重组兼并；2）华瀛山西股东会、山西天星能源产业集团有限公司股东会和柏沟煤矿股东会已分别通过决议同意本次交易；3）2010年度非公开发行完成，即鲁润股份为增资华瀛山西、继而由华瀛山西收购柏沟煤矿等四家煤矿企业资产/股权及增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

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（6）资产交割：上述先决条件满足后，华瀛柏沟按照协议约定支付第二期目标资产转让价款之日（或双方一致同意的其他日期）为交割日。华瀛柏沟和柏沟煤矿应当于交割日办理目标资产和业务的交割。

（7）员工安置：与目标资产相关的所有员工，根据“人随资产和业务走”的原则，由双方协商处理和安排。

（8）过渡期内损益安排：过渡期内产生的损失或收益全部由柏沟煤矿承担或享有。

8、或有事项

截至本预案公告之日，柏沟煤矿的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（六）增资华瀛金泰源后，投资其年产90万吨矿井兼并重组整合项目

1、华瀛金泰源的基本情况

2009年12月8日，华瀛山西与自然人唐灵芝、王勇经共同协商后，签署了《关于设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之出资协议》，拟设立华瀛金泰源，并由华瀛金泰源向山西金泰源煤业有限公司收购金泰源煤矿等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产。各方约定，拟设立的华瀛金泰源注册资本为60,000万元人民币，其中，华瀛山西出资额为45,000万元，占华瀛金泰源注册资本的75%；唐灵芝出资额为9,000万元，占华瀛金泰源注册资本的15%；王勇出资额为6,000万元，占华瀛金泰源注册资本的10%。

2009年12月8日，华瀛山西与山西金泰源煤业有限公司签署了《资产收购协议》，拟由华瀛金泰源以55,000万元收购金泰源煤矿等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产。

2010年7月12日，华瀛山西与自然人唐灵芝、王勇签署了《关于设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）之出资补充协议》，唐灵芝放弃对华瀛金泰源出资9,000万元的权利，转由华瀛山西增加对华瀛金泰源出资9,000万元。鲁润股份第七届董事会第三十三次会议已审议通过《关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案》，拟由公司增加对华瀛金泰源出资9,000万元，并提交鲁润股份2010 年第四次临时股东大会审议。

华瀛金泰源设立后的注册资本、实收资本为60,000万元，其中，华瀛山西出资54,000万元，持股比例为90%；王勇出资6,000万元，持股比例为10%。

2、华瀛金泰源增资协议的主要内容

2010年7月27日，华瀛山西与王勇经友好协商后，共同签署了《关于增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司之协议》，拟共同增资华瀛金泰源74,000万元，用于投资其年产90万吨矿井兼并重组整合项目。增资完成后华瀛金泰源注册资本增至134,000万元，其中：华瀛山西对华瀛金泰源的累计出资额为120,600万元，仍持有华瀛金泰源90%的股权，王勇对华瀛金泰源的累计出资额为13,400万元，持有华瀛金泰源10%的股权。

（1）增资价格、份额及支付方式

1）增资价格：每1元现金认购华瀛金泰源1元注册资本。

2）增资份额：由华瀛山西以66,600万元认购华瀛金泰源66,600万元注册资本；王勇以7,400万元认购华瀛金泰源山西7,400万元注册资本。

3）支付方式：本次增资价款于华瀛山西完成增资且资金到位后30日内由华瀛山西、王勇分别汇至华瀛金泰源指定的银行账户。

（2）先决条件

1）华瀛山西以现金方式增加对华瀛金泰源出资已获得鲁润股份股东大会的有效批准；

2）华瀛山西对华瀛金泰源出资已获得华瀛山西董事会及股东会的有效批准；

3）鲁润股份本次非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；

4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

3、华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目的基本情况

2009年12月18日，山西省煤矿企业兼并重组工作领导组办公室以晋煤重组办发[2009]125号《关于晋中市山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司等5处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》，同意华瀛山西作为兼并重组主体通过设立子公司华瀛金泰源重组整合金泰源煤矿等七座煤矿，华瀛金泰源的矿井能力定为90万吨/年。

根据山西省煤炭工业厅《关于加快兼并重组整合煤矿改造建设工作的安排意见》（晋煤办基发[2009]83号）中的规定：“兼并重组后需进行改造建设的矿井：是指兼并重组后需要新建工程或系统改造后方可达到《重组整合方案》中批准的能力要求的矿井。这类矿井，领取新采矿许可证后，编制并报批矿井地质报告、矿井初步设计、安全设施专篇设计、环保评价报告和开工报告等相关手续后，按现行建设程序进行”，华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目属于此类改造建设矿井。

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华瀛金泰源现持有编号为C1400002009121220051488号的采矿许可证，证载生产规模为：90万吨/年；有效期限为：2009年12月31日至2011年12月31日；证载矿区面积为19.7834平方公里；批准开采的煤层为2、4、6、7、9、10、11号煤层。

目前华瀛金泰源已委托山西地科勘察有限公司编制完成《山西金泰源煤业有限公司资源整合地质报告》、委托山西新安煤矿设计咨询有限公司编制完成《山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司矿井兼并重组整合项目可行性研究报告》（含矿井初步设计）。根据《可行性研究报告》，华瀛金泰源矿区7号和10号煤层原煤的工业资源/储量为5,220.80万吨，设计储量为4,778.60万吨，设计可采储量为3,175.30万吨，煤种为焦煤，并确定矿井设计生产能力为90万吨/年。该矿井的地质报告、初步设计已完成报批手续，目前正在报批安全设施专篇设计、环保评价报告和开工报告。

矿井场地由工业场地(主生产区、辅助生产区、行政办公区)、风井区、地面爆炸材料库场地、排矸场地组成。工业场地(主生产区、辅助生产区、行政办公区)占地面积7.50公顷，爆炸材料库场地占地面积0.20公顷，排矸场占地面积1.00公顷，风井区占地面积0.22公顷，矿井总占地面积8.92公顷。目前华瀛金泰源正在办理矿井场地用地的国有土地使用权证。

4、项目的基本建设方案

根据《可行性研究报告》，华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目的基本建设方案如下：

（1）建设方案

华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目将充分利用重组前金泰源煤业和回来峪煤矿的工业场地，在回来峪煤矿原有工业场地内，利用回来峪煤矿主平硐完成兼并重组后全矿井的提煤任务；在金泰源煤业原有的工业场地内，利用金泰源煤业已有的主斜井改造后作副井完成兼并重组后全矿井的提矸、下放设备材料、升降人员等辅助提升任务；在原金泰源煤业现主斜井东北部新掘一斜井作为兼并重组后全矿井的回风斜井完成全矿井的回风任务。上述三个井筒均作为矿井的安全出口。

（2）开拓方案

根据煤层赋存特征，设一个水平开拓全井田。主平硐沿10号煤层进入井田中部，副斜井见10号煤后，在10号煤层内布置井底车场及相关硐室，新掘回风斜井落底10号煤层。全井田共划分为三个采区，10号煤层主水平划分为两个采区，为单翼开采，7号煤层辅助水平划分为一个双翼开采采区。采区内工作面接替方式为前进式，工作面为后退式回采。

（3）井下开采方案

根据开拓方案，布置首采区位于10号煤层一采区和7号煤层一采区，达产时布置一个高档普采工作面和一个综采工作面，保证矿井90万吨/年的生产能力。根据煤层赋存特点，井下开采选用倾斜长壁采煤法，采煤工艺为综采一次采全高采煤工艺。工作面采用后退式回采，全部垮落法管理顶板，其中，对7号煤层采用高档普采一次采全高的采煤工艺，10号煤层采用综采一次采全高的采煤工艺。工作面主要装备为MG250/456-BW型双滚筒采煤机，SGZ630/220型刮板输送机，10号煤选用ZZ4400/14/32型液压支架支护顶板、7号煤选用DZ16-30/100型单体液压支架支护顶板。运输方面，大巷煤炭采用DTⅡ-1000型胶带输送机运输方式，辅助运输采用JD-25型调度绞车牵引矿车的运输方式。通风方面，矿井采用机械抽出式的通风方式，边界并列式通风系统，矿井总风量90m3/s，主平硐进风50m3/s，副斜井进风40m3/s，回风斜井回风90m3/s。

（4）矿井主要设备

①提升设备

主平硐装备一台DTⅡ-1000带式输送机，配用55kW电机。

副斜井装备一台2JK-2.5/20E型绞车，电机功率250kW。

②通风设备

由于矿井为低瓦斯矿井，设计选用两台FBCDZ-6-No22B型对旋防爆轴流式风机，配YBFe335S3－6型电机，功率2×355kW，10kV。

③排水设备

设计选用三台DA1-150×6型水泵，配套YB315S-2型电机，功率110KW，排水管选用φ150×6无缝钢管，吸水管选用φ150×6无缝钢管。

④压风设备

选用LG-38/10型螺杆式空气压缩机二台，一台工作，一台备用，电机功率为250kW。

5、项目建设规模及技术经济指标

根据《可行性研究报告》，华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目新增固定资产投资估算为74,157.99万元，建设工期为19个月，第一年投入39,766.30万元，第二年投入34,391.69万元，其中井巷工程21,020.27万元，土建工程14,625.20万元，机电设备购置17,944.51万元，安装工程1,662.91万元，其他基本建设费用14,053.65万元，基本预备费4,851.46万元。该项目将于2012 年达纲，项目内部收益率（税后）为23.67%，项目投资回收期（税后）为5.82 年，具有良好的投资回报。

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矿井设计主要技术经济指标

序号   指示名称   单位   指标  
1   矿井设计生产能力   kt/a   900  
2   采煤方法       高档普采/综采  
3   在籍员工总人数   人   622  
4   原煤生产效率   t/工   6.39  
5   建设项目总资金   万元   74,157.99  
6   项目建设期   月   19  
7   经济效益          
7.1   营业收入   万元   63,450.00  
7.2   利润总额   万元   28,236.78  
8   财务评价主要指标          
8.1   内部收益率（税前）   %   27.87  
8.2   内部收益率（税后）   %   23.67  
8.3   财务净现值（税后）   万元   147,627  
8.4   投资回收期（税前）   年   4.45  
8.5   投资回收期（税后）   年   5.82  
8.6   投资利润率   %   22.30  
8.7   投资利税率   %   29.33  

6、项目安全生产

矿井采煤、掘进、运输、支护、通风、排水、提升等环节较多，生产过程复杂，通常可能伴随的危害矿井安全生产因素有：有毒气体及有害物质（如一氧化碳、二氧化碳、二氧化氮、二氧化硫、硫化氢、矿尘等）、瓦斯爆炸、水灾、火灾、冒顶片帮以及噪音等。

针对上述可能伴随的安全危害，项目建设过程中拟采取以下安全防范措施：

（1）有毒、有害气体的防治

该矿井属低瓦斯矿井，矿井主要通风机选用安全可靠、运行效率高的FBCDZ-6-№22B型对旋轴流式通风机两台，其中一台使用、一台备用；矿井通风做到高效、稳定和连续，使采掘工作面和生产巷道中瓦斯浓度符合《煤矿安全规程》的要求；同时要及时处理局部积聚的瓦斯，如回采工作面上隅角，顶板冒落空洞等地；如遇风机停机等事故，井下人员必须马上撤出；防止瓦斯引燃，严格控制和加强管理生产中可能引火的热源，机电设备必须采用防爆型，采用风电闭锁；建立健全瓦斯检查、监测制度，主要机电设备设置断电仪。

（2）井下火灾的防治

该矿井火灾主要来自外因火灾，井下外因火灾产生主要为可燃物、机电硐室、电缆等。要求及时清理可燃物，如井下使用过的棉纱头、布块、各类油料以及巷道内的废旧坑木等；井下各主要机电硐室采用不燃性材料支护，设置防火栅栏两用门，并配备消防器材；井下设置消防材料库并配备足够数量的消防器材及消防洒水管网等。地面建有直径200m3的钢筋砼的高山生活消防水池，加压泵站一座，安装两台80DL32-20×2型清水泵，单台性能Q=32m3/h，H=36m，电机功率为11kw。在主要建筑物外安装有消防栓。在办公楼、单身宿舍、食堂安设有消防栓，灭火器、消防水带。在机修车间、库务等地设有消防栓、沙袋等灭火设施。

（3）粉尘的防治

回采工作面采取煤层预注水，增加煤层湿度，降低煤尘；凡落煤、转载点等易产生煤尘的地点须配置喷雾洒水装置；定期清理巷道和进行冲刷煤壁，以减少巷道中的煤尘；定期在转载点等产尘地点撒岩粉，中和生产过程中产生的煤尘；.采用湿式钻机打眼、水封或水炮泥爆破；采煤机要有完善的内外喷雾系统。

（4）水灾的防治

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该矿井水文地质条件虽然简单，矿井正常涌水量为128.6m3/h，最大涌水量为150m3/h。井下选用三台DA1-150×6型排水泵，其中一台使用、一台检修、一台备用，排水管选用φ150×6型无缝钢管，吸水管选用φ150×6型无缝钢管；排水管路沿副斜井敷设至地面水处理站；同时要求遇地质构造处必须遵循“有疑必探，先探后掘”的探放水原则，并留设足够的防水煤柱；在主排水泵房和主变电所通道内设置防水密闭门；井下设置足够容量的水仓，并定期清理，保持排水设备及管道完好。

（5）噪声防治

井下噪声声源主要来自局部扇风机，为降低噪声，矿井主通风机选用低噪声的通风机，风机扩散塔装有消音装置。另外，在风机房内设有隔音的值班室。

（6）灾害发生时的自救及安全出口

井下工人及技术管理人员均配备了自救器，一旦发生事故，可以自我救护，以减少事故的危害性；矿井共设置两个安全出口，井下发生灾害时，人员可通过各安全出口迅速撤离。

7、项目环境保护措施

项目建设期间和投产后，面临的环境保护主要是水土流失、地面塌陷以及“三废”处理问题，为此，项目拟采取以下环保措施：

（1）水土流失防治

根据“谁开发谁保护，谁造成水土流失谁治理，谁破坏水土保持谁补偿”的原则，全面规划，综合治理，做到矿农林牧协调发展，在工业场地附近及周围营造防护林，工业场地进行绿化工程。场前区绿化布置以美化为原则，设置花坛、花架、草坪和绿篱，组成多变的图案型绿地，以改善环境并作为职工短暂休息的活动的场所。在井口、生产系统附近主要种植高大的乔木，以耐贫瘠、生长快的树种为主。工业场地道路两侧和围墙内侧种植杨树、柳树、柏树等抗风能力强，能固沙保土的当地优化树种。

（2）地面塌陷治理

设计开采中，凡有村庄、生产、生活建筑物及设施处均考虑留设保安煤柱，力求使地面建筑、设施不受到破坏。拟加强地面巡视工作，除对裂缝、沉陷及时平整外，将对地表水采取堵、截、疏、排或改道等措施，避免水土流失，并对地表塌陷区注浆，阻隔地表水流失，维持生态平衡。对于受影响的土地按《土地复恳规定》进行复恳和补偿。

（3）矸石处理与综合利用

出井矸石和地面人工拣出的矸石全部排入已建成的矸石沟，矸石堆置采用从下至上分层压实，逐层堆置的方式。每3m为一层压实，并覆盖0.5m厚的黄土，沟满后及时覆盖1.0m厚的黄土压实复恳、种植花草或果树，也可种草发展牧业。

（4）污水处理与利用

工业场区排水主要是井下排水、浴室排水以及食堂水等。井下排水净化处理后用于井下消防、洒水。食堂及联合建筑排水经隔油池、化粪池做局部处理后与浴室废水生活污水进行处理后回用于地面降尘、绿化等。经处理后的污水符合《污水综合排入标准》（GB8978-1996）中的二级标准。

（5）大气污染防治

工业场地锅炉房内配套装设高效声波除尘器，除尘效率在99.7%以上。经除尘处理后，使烟尘排放满足《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）中二类区II时段标准。在生产运输的各个环节设灭尘、洒水装置，对产尘量大的设备安装密封罩防尘，使煤尘污染降低到最低限度。为防止储煤场煤炭自燃及降低煤尘污染，建全封闭筒仓。

（6）环境管理机构及专项投资

煤矿拟设环保监测科，配备3名专职人员，在生态环境建设、地面塌陷治理、矸石处理与综合利用、污水处理与利用、除尘和消声、绿化等环保方面投资金额将达7,612.22万元，占矿井建设总投资的10.26%。

四、关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%左右。由于资源禀赋条件，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。目前，在各种能源消费量的相对变化上，国内煤炭资源消费的绝对消费量仍在不断上升，现约占国内总能源消费量的70%左右。

未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭的战略地位将愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国国民经济持续、高速的发展，国内石油需求的增长幅度增大，将导致国内石油供需缺口持续扩大。据预计，2015年国内石油供需缺口占国内石油需求的比例将达53.4%。

因此，在国内石油供需缺口日益增大的背景下，煤炭的比价优势凸显，产业价值逐步得到认可，我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。

（二）煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度

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根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成6～8个亿吨级和8～10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。我国计划到“十二五”末，全国煤炭企业将由当前的11,000家减少到4,000家。同时从保障安全生产的角度，提高煤矿的准入门槛，要求一般矿井的年产量规模不低于30万吨，国家重点规划的矿区规模不低于60万吨，而各主要产煤省份的矿区不低于120万吨。在此宏观政策指导下，一方面，国家产业政策向具备整合优势的企业倾斜，并鼓励优势企业开展并购；另一方面，煤炭行业的准入门槛正在提高，煤炭集约化生产已成为行业发展必然趋势。目前，如山西、内蒙古、河南、山东等多个煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高产业集中度，国内煤炭行业正步入一个资源整合的黄金时代。

公司本次拟收购资产正处于率先开展煤炭资源整合的山西省，公司子公司华瀛山西具有山西省煤矿企业兼并重组整合的主体资格。公司以本次重组整合山西煤炭资源为契机，通过所赋予华瀛山西的整合平台，积极进行煤炭资源整合，强化安全生产和环境保护，进一步扩大生产规模，开展煤炭集约化生产。

（三）公司收购的优质焦煤资源具有良好盈利前景

由于国内炼焦煤资源相对较少，仅占煤炭总储量27.65%，作为钢铁企业不可或缺的原料，焦煤价格的近期走势趋稳，且国内目前焦煤的供给大部分来自于各地零散小煤矿，因此，随着国家煤炭资源整合政策的深入，各地零散小煤矿的生产必将受到限制，焦煤未来价格有望更富弹性，具有潜在上涨的动力。

若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司煤炭资源保有储量将增加至15,759.86万吨（不含致富煤业储量），整合后生产规模为375万吨/年（不含致富煤业产能），煤种以主焦煤、1/3焦煤和肥煤为主。

若本次非公开发行募集资金投资项目得以实施，根据经纬资产评估对孙义煤业、致富煤业、集广煤矿和柏沟煤矿四座煤矿出具的采矿权评估报告，其正常投产后可分别实现销售收入33,000万元、22,950万元、31,200万元和35,400万元，分别实现税后利润13,920万元、9,143万元、13,679万元和16,943万元。按照华瀛山西分别拥有孙义煤业100%股权、致富煤业49%股权、华瀛集广51%股权和华瀛柏沟51%股权计算，归属华瀛山西母公司的净利润为29,537.22万元（不含致富煤业49%股权相应的净利润4,480.07万元）。按照鲁润股份总计拥有华瀛山西100%股权计算，归属鲁润股份母公司的净利润为29,537.22万元。同时，根据华瀛金泰源煤矿年产90万吨兼并重组整合项目《可行性研究报告》，该矿正常投产后可实现销售收入63,450万元，净利润21,177.58万元，按华瀛山西拥有其90%股权计算，归属华瀛山西母公司的净利润为19,059.82万元。按照鲁润股份总计拥有华瀛山西100%股权计算，归属鲁润股份母公司的净利润为19,059.82万元。

综上所述，公司董事会认为，本次收购的目标煤炭资源、华瀛金泰源年产90万吨兼并重组整合项目是公司落实向煤炭业务转型、并在2~3年内发展成为骨干煤炭企业发展战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策，参与山西省煤炭企业兼并重组、资源整合整体进程中不可或缺的一步，将极大地充实公司的优质煤矿资源储备，提高公司煤炭生产能力，为未来公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

五、关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

公司董事会认为：针对本次发行募集资金拟收购的股权/资产，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构中和资产评估有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就拟收购目标股权/资产中的相关资产和采矿权进行了评估。中和资产评估有限公司分别出具了中和评报字（2010）第V1138-1号、中和评报字（2010）第V1138-2号、中和评报字（2010）第V1138-3号、中和评报字（2010）第V1138-4号《资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（2010）第204号、经纬评报字（2010）第205号、经纬评报字（2010）第206号、经纬评报字（2010）第207号《采矿权评估报告书》。

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中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用选用了成本法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

公司独立董事认为，公司就本次非公开发行涉及的拟收购股权和资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产和采矿权进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（三）经纬资产评估关于采矿权评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明

孙义煤矿、致富煤矿、集广煤矿和柏沟煤矿均属于重组整合的技改矿井，其中集广煤矿矿井技术改造已基本完成，鉴于该四座煤矿已有多年的生产历史，有资源储量核实的相关资料，有矿山开发设计及实际生产的技术经济资料。上述委托评估的四座煤矿采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数基本具备，本次评估采用折现现金流量法，符合《中国采矿权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件。

评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

上述四座煤矿的评估利用煤炭资源储量和可采储量均根据其各自现有的地质报告及相关主管部门批复的保有资源储量进行合理推算，并根据其采矿许可证或政府的批准确定其生产规模；储量备用系数根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定以及各煤矿地质条件和煤层赋存特征确定为1.4；矿山服务年限根据可采储量、生产规模和储量备用系数确定；产品销售价格结合各矿最近三年的销售价格以及当地其他矿山相同煤种价格确定；折现率均采用10%。评估报告所选取的参数具有合理性。

评估报告对四座煤矿未来的收益预测，是在所选取生产规模和销售价格两个参数基础上确定其未来销售收入，在总成本费用中充分考虑了生产中的各项成本及相关费用，同时对销售税金及附加和企业所得税等相关税赋进行了测算，之后估算出四座煤矿未来的收益。评估报告的收益预测相对比较谨慎。

六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

1、本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司将通过华瀛山西控股荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源、华瀛孙义、华瀛柏沟、华瀛集广等六家煤矿企业，同时通过华瀛山西参股致富煤业49%的股权，整合后公司所拥有的煤矿保有储量将达15,759.86万吨（不含致富煤业的储量），整合后生产规模为375万吨/年（不含致富煤业的产能）。未来，公司将充分利用华瀛山西所拥有的兼并重组整合主体资格，配合山西省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，继续参与省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤炭资源，进一步扩大煤炭资源储备，同时加大矿井技术改造、扩大产能，力争在2~3年内成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干煤炭企业。

2、本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，公司章程关于公司注册资本、股权结构与经营范围部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案公告之日，公司尚无对章程其他内容进行调整的计划。

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3、公司2009年度非公开发行完成后，公司总股本为29,554.46万股，本次若按发行方案的上限发行，永泰控股认购本次拟发行股份的30%后将增加至15,327万股，占本次非公开发行后总股本的38.27%，不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行后，由于发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起12个月内不准转让，永泰控股承诺认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不准转让，因此公司有限售条件的流通股将增加。

4、至2010年8月22日，公司第七届董事会和监事会将到期，公司将根据《公司章程》的规定，选举新一届董事会和监事会成员，同时，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、本次非公开发行募集资金完成收购目标煤矿后，公司的业务结构不发生新的变化，以煤炭开采为主的业务比重将继续上升。由此，公司的主营业务能力将得以大幅提升，经济效益也将进一步提高，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关目标资产/股权收购完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，待相关煤矿复产后，公司的盈利能力将大幅提高。

本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司下属煤矿的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。

（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

截至2010年3月31日，公司的资产负债率为73.98%，负债总额180,958.58万元，其中，短期借款69,228.00万元，无长期借款（合并报告数据，未经审计）。公司负债水平较高，进一步通过债务融资相对困难。本次非公开发行后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善。本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，目标煤矿收购完成后公司将通过银行贷款逐步实施技改，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1、募集资金投资项目面临的风险

（1）资产和业务规模迅速扩大的适应性风险

截至2010年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为4.06亿元，2009年度非公开发行后增加6.21亿元净资产，而本次发行若成功募集资金20.50亿元，净资产将比目前扩大2倍。公司不能保证完全避免因在煤炭开采和经营业务的人力资源以及资金管理上的不足，所产生的适应资产和业务规模迅速扩大的风险。

（2）收购资产后业务磨合的风险

公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合煤炭资产。完成收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要磨合的风险。

（3）管理风险

由于公司同时实施多个煤矿的整合、技改与过渡期生产，难免会给监督和管理增加难度，若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿建设、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

（4）政策风险

政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性。

2、一定时期内净资产收益率下降的风险

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本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟收购的煤炭资产和年产90万吨兼并重组整合项目未来能带来丰厚利润，但因部分矿井复产时间的不确定以及部分矿井仍需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。

3、本次非公开发行的审批风险

公司兼并重组整合集广煤矿、柏沟煤矿与孙义煤业以及参股致富煤业尚需经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组的批准，存在相关行政审批风险。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

4、安全生产的风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来整个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

5、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

泰安鲁润股份有限公司董事会

2010年7月28日

(来源：上海证券报)

(责任编辑：明明)

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