证券简称：鲁润股份 泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　声明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、发行数量和

相关公司股票走势

 

价格

　　发行数量：39,875,389股

　　发行价格：16.05元/股

　　募集资金总额：639,999,993.45元

　　2、发行对象认购的数量和限售期

　　序号 发行对象名称 认购股数

　　（股） 限售期

　　（月） 限售期

　　截止日

　　1 华夏基金管理有限公司管理的基金

　　华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏成长证券投资基金 3,000,000 12 2011年7月13日

　　全国社保基金一零七组合 3,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 3,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏收入股票型证券投资基金 1,500,000 12 2011年7月13日

　　小 计 14,500,000 -- --

　　2 铁岭新鑫铜业有限公司 7,000,000 12 2011年7月13日

　　3 国泰基金管理有限公司管理的基金

　　全国社保基金一一一组合 1,800,000 12 2011年7月13日

　　国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011年7月13日

　　国泰中小盘成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011年7月13日

　　国泰金鹰增长证券投资基金 800,000 12 2011年7月13日

　　小 计 5,000,000 -- --

　　4 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 12 2011年7月13日

　　5 西藏自治区投资有限公司 4,000,000 12 2011年7月13日

　　6 上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 12 2011年7月13日

　　7 浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,375,389 12 2011年7月13日

　　合 计 39,875,389 --

　　3、预计上市时间

　　本次发行新增股份已于2010年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，，该部分新增股份预计可流通时间为2011年7月13日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　特别提示

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　泰安鲁润股份有限公司（以下简称"鲁润股份"或"公司"）关于本次非公开发行股票方案，于2009年12月8日经鲁润股份第七届董事会第二十五次会议审议通过，并于2009年12月25日经鲁润股份2009年第五次临时股东大会审议通过。

　　公司本次非公开发行申请于2009年12月30日由中国证监会受理，于2010年4月23日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年6月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]852号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。

　　（二）本次发行股票情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

　　2、每股面值：人民币1.00 元

　　3、发行数量：39,875,389股

　　4、发行价格：16.05元/股

　　5、发行对象获得配售的情况：

　　序号 发行对象名称 认购股数

　　（股） 限售期

　　（月） 限售期

　　截止日

　　1 华夏基金管理有限公司管理的基金

　　华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏成长证券投资基金 3,000,000 12 2011年7月13日

　　全国社保基金一零七组合 3,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 3,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏收入股票型证券投资基金 1,500,000 12 2011年7月13日

　　小 计 14,500,000 -- --

　　2 铁岭新鑫铜业有限公司 7,000,000 12 2011年7月13日

　　3 国泰基金管理有限公司管理的基金

　　全国社保基金一一一组合 1,800,000 12 2011年7月13日

　　国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011年7月13日

　　国泰中小盘成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011年7月13日

　　国泰金鹰增长证券投资基金 800,000 12 2011年7月13日

　　小 计 5,000,000 -- --

　　4 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 12 2011年7月13日

　　5 西藏自治区投资有限公司 4,000,000 12 2011年7月13日

　　6 上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 12 2011年7月13日

　　7 浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,375,389 12 2011年7月13日

　　合 计 39,875,389 --

　　6、募集资金量：本次发行募集资金总额为639,999,993.45元，扣除承销费用14,079,999.86元、保荐费用3,000,000.00元、律师费用1,300,000.00元、审计及验资费用350,000.00元和评估费用600,000.00元，募集资金净额620,669,993.59元。

　　7、保荐机构：安信证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2010）第0017号《验资报告》，本次发行募集资金总额639,999,993.45元，扣除承销费用、保荐费用和其他发行费用共计19,329,999.86元，募集资金净额620,669,993.59元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　2010年7月13日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

　　（四）资产过户情况（涉及资产认购）

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　"经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第五次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第五次临时股东大会的规定。

　　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。"

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市天银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　"本所律师认为，截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。"

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，限售期截止日为2011年7月13日。

　　序号 发行对象名称 认购股数

　　（股） 限售期

　　（月） 限售期

　　截止日

　　1 华夏基金管理有限公司管理的基金

　　华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏成长证券投资基金 3,000,000 12 2011年7月13日

　　全国社保基金一零七组合 3,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 3,000,000 12 2011年7月13日

　　华夏收入股票型证券投资基金 1,500,000 12 2011年7月13日

　　小 计 14,500,000 -- --

　　2 铁岭新鑫铜业有限公司 7,000,000 12 2011年7月13日

　　3 国泰基金管理有限公司管理的基金

　　全国社保基金一一一组合 1,800,000 12 2011年7月13日

　　国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011年7月13日

　　国泰中小盘成长股票型证券投资基金 1,200,000 12 2011年7月13日

　　国泰金鹰增长证券投资基金 800,000 12 2011年7月13日

　　小 计 5,000,000 -- --

　　4 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 12 2011年7月13日

　　5 西藏自治区投资有限公司 4,000,000 12 2011年7月13日

　　6 上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 12 2011年7月13日

　　7 浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,375,389 12 2011年7月13日

　　合 计 39,875,389 --

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、华夏基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市顺义区天竺空港工区A区

　　法定代表人：范勇宏

　　注册资本：23,800万元人民币

　　成立日期：1998年04月09日

　　经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。

　　2、铁岭新鑫铜业有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（自然人独资）

　　住所：铁岭县新台子镇

　　法定代表人：王艺

　　注册资本：2,950万元人民币

　　成立日期：2007年05月16日

　　经营范围：铜杆、阳极板、铜台、铜丝、铜排、铜锭；有色金属制品加工及熔炼；有色金属及相关的咨询服务和业务、自营和代理各类商品及技术的进出口、废旧有色金属收购和销售。

　　3、国泰基金管理有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

　　法定代表人：陈勇胜

　　注册资本：11,000万元人民币

　　成立日期：1998年03月05日

　　经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。

　　4、江苏瑞华投资发展有限公司

　　企业性质：有限公司（自然人控股）

　　住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　　法定代表人：张建斌

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2003年7月2日

　　经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

　　5、西藏自治区投资有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　　住所：拉萨市经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）

　　法定代表人：王运金

　　注册资本：60,000万元人民币

　　成立日期： 2008年08月05日

　　经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

　　6、上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：上海市浦东新区银城中路168号2205室

　　执行事务合伙人：上海成丰股权投资管理有限公司（委派代表：王刚）

　　成立日期：2001年05月01日

　　经营范围：股权投资，实业投资。

　　7、浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：湖州市织里镇棉布城15幢12-13号第二层

　　执行事务合伙人：沈银宝

　　成立日期：2010年05月17日

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的7名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的7名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　　三、本次发行前后前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行前，截至2010年6月24日，公司前十名股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量

　　（股） 持股比例

　　（%） 股份

　　性质 持有限售条件

　　股份数量（股）

　　1 永泰投资控股有限公司 121,770,250 47.63 有限售条件流通股 121,770,250

　　2 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 14,264,105 5.58 无限售条件流通股 0

　　3 同德证券投资基金 11,612,006 4.54 无限售条件流通股 0

　　4 广发稳健增长证券投资基金 7,099,802 2.78 无限售条件流通股 0

　　5 华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,628,935 1.81 无限售条件流通股 0

　　6 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 3,029,206 1.18 无限售条件流通股 0

　　7 全国社保基金一零七组合 2,764,199 1.08 无限售条件流通股 0

　　8 广发小盘成长股票型证券投资基金 2,532,922 0.99 无限售条件流通股 0

　　9 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,509,113 0.98 无限售条件流通股 0

　　10 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 2,084,441 0.82 无限售条件流通股 0

　　合 计 172,294,979 67.39 － 121,770,250

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2010年7月13日，公司前十名股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量

　　（股） 持股比例

　　（%） 股份

　　性质 持有限售条件

　　股份数量（股）

　　1 永泰投资控股有限公司 121,770,250 41.20 有限售条件流通股 121,770,250

　　2 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 14,264,105 4.83 无限售条件流通股 0

　　3 同德证券投资基金 11,612,006 3.93 无限售条件流通股 0

　　4 华夏盛世精选股票型证券投资基金 7,500,171 2.54 部分限售条件流通股 4,000,000

　　5 铁岭新鑫铜业有限公司 7,000,000 2.37 有限售条件流通股 7,000,000

　　6 广发稳健增长证券投资基金 6,999,965 2.37 无限售条件流通股 0

　　7 全国社保基金一零七组合 5,764,199 1.95 部分限售条件流通股 3,000,000

　　8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 5,329,461 1.80 无限售条件流通股 0

　　9 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 1.69 有限售条件流通股 5,000,000

　　10 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 4,674,674 1.58 部分限售条件流通股 3,000,000

　　合 计 189,914,831 64.26 -- 143,770,250

　　本次发行后公司控股股东永泰投资控股有限公司的持股比例由47.63%下降到41.20%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

　　四、本次发行前后公司股份结构变化情况

　　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　　股份类别 发行前 本次发行 发行后

　　股份数量

　　（股） 持股比例（%） 股份数量

　　（股） 股份数量

　　（股） 持股比例（%）

　　一、有限售条件股份

　　其中：境内法人持股 121,770,250 47.63 39,875,389 161,645,639 54.69

　　二、无限售条件股份

　　其中：A股 133,898,993 52.37 － 133,898,993 45.31

　　三、股份总数 255,669,243 100.00 39,875,389 295,544,632 100.00

　　五、本次发行对公司的影响

　　（一）资产结构的变动情况

　　本次发行后，公司净资产增加62,067万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

　　（二）业务结构变动情况

　　公司近期已出售了房地产类和金矿开采类资产，目前主要从事煤炭开采和成品油经营与销售业务。由于公司成品油经营业务规模较小，同时受该行业垄断格局及低盈利特性的影响，成品油经营业务盈利能力较弱。本次非公开发行完成后，随着公司所收购煤矿正常经营的开展，煤炭开采业务将成为公司的主营业务。

　　公司将进一步落实"整合经营业务，调整产业结构，逐步有序地向以煤炭业务为主的能源类公司转型"的发展战略，抓住山西省煤炭资源整合的机遇，确立以煤炭生产为主导产业，以市场为导向，充分挖掘资源优势，调整产业结构，大力发展煤炭开采主业，通过技术改造和收购兼并等途径逐步扩大产能，并在此基础上逐步巩固采选业，使公司逐步发展成为国内具有一定竞争力的优质能源、矿产类公司。

　　本次非公开发行募集资金项目实施后，公司将拥有、巩固具有山西省煤矿企业兼并重组整合主体资格的华瀛山西，并通过这一平台拥有储量丰富、煤种优质的煤炭资源。本次募集资金投资项目符合公司"重点向煤炭业务为主的能源类公司转型"的长期发展战略，通过收购优质煤炭资产，极大改善公司盈利能力，增强抵御市场风险能力，使公司的主营业务、资产结构、财务状况由此而发生脱胎换骨的变化。同时，为下一步继续参与山西省境内的煤炭资源整合积累经验、拓展局面夯实基础，有助于公司在煤炭行业的可持续发展。

　　（三）公司治理变动情况

　　本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

　　（四）高管人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）关联交易和同业竞争变动情况

　　公司控股股东永泰控股及其控制的其他子公司目前未从事煤炭开采业务；根据实际控制人王广西和郭天舒夫妇、永泰控股出具的避免同业竞争承诺函，未来也不与鲁润股份形成同业竞争。因此，公司本次募集资金投资项目不会产生新的同业竞争。

　　本次非公开发行的收购目标煤矿的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均将独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

　　（六）募集资金投资项目对公司经营的影响情况

　　本次募集资金投资的两个项目符合国家及山西省的相关产业政策。收购华瀛山西股权将使公司拥有具有山西省煤矿企业兼并重组整合主体资格的平台，而收购七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产系切实履行业经批准的华瀛山西兼并重组整合方案。

　　通过募集资金投资项目的顺利实施，公司将持有华瀛山西70%股权，并通过华瀛山西拥有荡荡岭煤矿、冯家坛煤矿及华瀛金泰源煤矿计5,913.86万吨的焦煤资源，以及合计195万吨/年的煤炭产能，成为具有一定储量和一定开采规模的煤炭企业，从而加快向以煤炭业务为主的能源类上市公司转型。

　　因此，本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出主营业务、大幅提升盈利能力和增强抗御市场风险的能力。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：牛冠兴

　　住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

　　联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号22层

　　邮 编：200122

　　电 话：021-68761105

　　传 真：021-68762320

　　保荐代表人：张宜霖 濮宋涛

　　项目协办人：赵斐

　　联 系 人：李 鹏 张小庆 谭建邦

　　（二）律师事务所：北京市天银律师事务所

　　负 责 人：朱玉栓

　　地 址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

　　电 话： 010-62159696

　　传 真： 010-88381869

　　经办律师：朱玉栓 刘兰玉 张慧颖

　　（三）审计机构：山东正源和信有限责任会计师事务所

　　法定代表人：王效治

　　地 址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼

　　电 话： 0531-82077960

　　传 真： 0531-82077958

　　经办注册会计师：王献力 张立全 马秀英 刘彦顺 徐士诚 孔令芹

　　（四）资产评估机构：中和资产评估有限公司

　　法定代表人：杨志明

　　地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层

　　电 话： 010-58383633

　　传 真： 010-65547182

　　经办资产评估师：牛付道 郭鹏飞 李 欣

　　（五）矿业资产评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司

　　法定代表人： 刘忠珍

　　地 址：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室

　　电 话： 010-61595857

　　传 真： 010-62273926

　　经办资产评估师：刘忠珍 高瑞生

　　七、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、中国证监会《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]852号）；

　　2、泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　3、安信证券股份有限公司关于泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、北京市天银律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见；

　　5、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2010）第0017号验资报告；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　　（二）查阅时间

　　工作日上午 9:00－11:30，下午14:00－16:30。

　　（三）查阅网站

　　上海证券交易所网址：

　　（四）查阅地点

　　联系地址：山东省泰安市龙潭路51号

　　联 系 人：李 军 王 冲

　　电 话：0538-8221888

　　传 真：0538-6266885

　　泰安鲁润股份有限公司董事会

　　2010 年7月14日

(责任编辑：Newshoo)

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