截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构及控制关系如上图所示：  
 

(上接B7版)

７、不可抗力

由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

根据对《利润补偿协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《利润补偿协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

四、非现金资产（未名医药）基本情况

（一）未名医药的基本情况

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（二）未名医药的股权结构

截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构如下：

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截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构及控制关系如下图所示：

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（三）未名医药的资产评估情况

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，未名医药１００％股权评估值为２９３，５２０．００万元。截至２０１４年４月３０日，未名医药账面净资产为６６，２３８．０２万元（未名医药母公司报表数据，未经审计），增值２２７，２８１．９８万元，评估增值率为３４３．１３％。

（四）未名医药的财务数据

根据瑞华审计出具的瑞华审字［２０１４］４８１１０１３８号《审计报告》，截至２０１４年９月３０日，未名医药最近三年一期的合并报表数据如下：

１、资产负债表主要数据

单位：万元

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２、利润表主要数据

单位：万元

■

３、现金流量表主要数据

单位：万元

■

五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的转让限制及承诺

未名集团和深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起３６个月内不以任何方式转让。本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。

六、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定外，本次交易无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

七、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）已经履行的审批程序

２０１４ 年４月２９日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

２０１４年８月１９日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

２０１４年１２月３０日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

２０１４年１２月５日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司４６．０１％的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公司１００％的股权的评估值为２９３，５２０万元。

（二）本次交易实施尚需履行的审批手续

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

１、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

第五节 资金来源

本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产：万昌科技拟向未名医药全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名医药股权。

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信息披露义务人及其一致行动人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于万昌科技及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来１２个月增减持上市公司股份的计划

信息披露义务人及其一致行动人已经作出承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产获得的万昌科技股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月内不转让。

截至本报告书签署之日，除拟通过此次发行股份及支付现金购买资产方式持有万昌科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他计划在未来１２个月内继续增持万昌科技的股份或处置已拥有的股份。

二、本次权益变动完成后１２个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售。

本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加未名医药的生物医药研发、生产和销售业务。上市公司将成为业务覆盖医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。

在本次权益变动完成后１２个月内，万昌科技仍将以高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，并借助生物医药进行业务升级，形成综合性大型公司。

三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人及其一致行动人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

四、对上市公司章程的修改计划

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

五、员工聘用调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的变化

本次重组完成后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，未名医药的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，未名医药的实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使未名医药通过修改章程调整或明确分红政策，以确保未名医药的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

上市公司将根据注入的资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，高宝林持有万昌科技５４，４６３，５００股股份，占万昌科技总股本３８．６９％，为万昌科技控股股东、实际控制人。本次交易完成后，高宝林合计持有万昌科技约１６．５１％的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团及深圳三道的实际控制人和一致行动人合计持有万昌科技约２９．４２％的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉构成上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，未名集团将获得上市公司控股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司实际控制人。控股股东未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已就关于保障上市公司独立性做出承诺，，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

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本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林，高宝林同时还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，淄博万昌富宇置业有限公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，上市公司与淄博万昌富宇置业有限公司不存在同业竞争情况。

本次交易中，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买未名医药１００％股权。本次交易完成后，未名医药成为万昌科技的全资子公司，上市公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同产品的生产、采购环节不同；同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同。截至该草案签署之日，未名医药全部关联公司产品均同未名医药的产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉；此外，除四位实际控制人在标的资产部分关联公司任董事、监事外，未名医药全部关联公司同未名医药的资产、人员、机构、财务均明显独立，本次交易完成后，上市公司与未名医药及其关联公司不存在同业竞争情况。

根据中国证监会２０１２年１０月２６日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告２０１２［３１］号），未名医药属于“医药制造业”（代码为Ｃ２７），未名医药部分关联企业尽管未开展生物医药生产销售业务，但其名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样，具体包括安徽未名生物医药有限公司、未名天人中药有限公司、北京未名药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、江苏未名生物医药有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京未名益生科技发展有限公司。详细情况请见本报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后主要关联方的基本情况”。

１、浙江嘉信医药股份有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司

上述四家公司尽管或经营范围中包含“药”等字样，但其主要从事医药流通业务，并未从事医药制造业。本次交易完成后，上市公司与上述三家公司不存在同业竞争情况。

２、北京未名益生科技发展有限公司、未名天人中药有限公司及其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司

未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开发。

总体而言，中药的原材料同生物医药的原材料不同，因此中药的采购同生物医药无交叉；中医同西医的理论体系、治病机制、药品剂型存在较大差别，因此研发技术、生产工艺无交叉；同时未名医药主要从事神经生长因子、多肽、抗病毒药物的销售，未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖药品的开发，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司同未名医药在业务上无交叉。

北京未名益生科技发展有限公司目前主要从事保健服务，但经营范围中涉及“中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询”和“中医药与中药学研究与试验发展”的内容。

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上述四家公司高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠，且预计２０１６年１２月３１日前未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，因此北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司与未名医药不存在同业竞争。

３、安徽未名生物医药有限公司

安徽未名生物医药有限公司成立于２０１４年３月１０日，拟从事用于治疗肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、生产、销售。

总体而言，单克隆抗体生产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能分泌某种抗体的淋巴细胞，同未名医药的小鼠颌下腺等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，安徽未名主要依靠细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，安徽未名如果能顺利投产，主要针对乳腺癌等恶性肿瘤，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，安徽未名同未名医药在业务上无交叉。

安徽未名拟在安徽省巢湖市投资建设抗体药生产基地，项目的用地手续以及办公区及厂房设计、招标及建设工作正处于开始阶段，其高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。据管理层估计， 安徽未名在２０１６年１２月３１日前将会处于持续亏损状态，安徽未名未来能否按计划的时间生产出合格产品及实现相关经营业绩目标尚存在重大不确定性，因此安徽未名与未名医药不存在同业竞争。

４、江苏未名生物医药有限公司

江苏未名生物医药有限公司成立于２０１２年０８月１６日，拟从事用于治疗胰岛素的研发、生产、销售。

总体而言，胰岛素生产的主要原材料为细胞培养液等生物制剂，同未名医药的小鼠颌下腺、人血白蛋白等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，江苏未名主要依靠无菌发酵、表达限制性内切酶、化学蛋白变性折叠、离心纯化提取胰岛素，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，江苏未名未来如果能顺利投产，主要针对糖尿病患者，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，江苏未名同未名医药在业务上无交叉。

江苏未名拟在常州市新北区生物医药产业园投资建设“年产２０００公斤胰岛素及其制剂项目”，目前一期项目（即“年产５００公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设施正处于建设之中。江苏未名高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。

由于一期项目的建设进度未能达到原计划的进度，预计江苏未名在２０１６年１２月３１日前还将会处于持续亏损状态，江苏未名未来能否按原计划的时间生产出合格产品、合法取得相关生产经营资质及实现相关经营业绩目标等尚存在重大不确定性。因此江苏未名与未名医药不存在同业竞争。

５、北京未名药业有限公司

北京未名药业有限公司设立于２００３年４月，未名集团出资人民币１８０万元，持有９０％股权，左志辉出资人民币２０万元，持有１０％股权。北京未名药业有限公司成立后，日常经营管理事项由左志辉负责，企业公章等印章以及营业执照等经营证照和法律文件由左志辉保管。

２００７年底，悦康药业集团北京凯悦制药有限公司整体兼并北京未名药业有限公司的包括“凝胶剂”等与药品生产相关的资产和业务以后，北京未名药业有限公司的《药品生产许可证》被注销。北京未名药业有限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，其经营范围中也还含有“生产药品制剂和原料”的经营范围，但北京未名药业有限公司已经不再具备从事药品生产相关业务的法律资格，无法从事与药品生产相关的业务。

未名集团曾提议注销北京未名药业有限公司，但反复沟通后仍难以同股东左志辉达成一致意见。为此，未名集团拟通过司法手段办理相关变更登记或注销手续。但是，因司法程序复杂且耗时长，未名集团短期内暂无法办妥涉及北京未名药业有限公司的变更登记或注销手续。

６、北京未名福源基因药物研究中心有限公司

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未名集团聘用审计、评估机构完成了对北京未名福源基因药物研究中心有限公司的审计、评估，２０１４年１２月未名集团与天津福盈生物制药有限公司签署了《股权转让协议》，将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权对外转让。

截至该草案出具日，北京未名福源基因药物研究中心有限公司正履行北京大学的审批程序，预计２０１５年１月３１日前可以完成全部工商变更手续。工商变更完成后，未名集团不再持有北京未名福源基因药物研究中心有限公司任何权益。

７、北京北大未名诊断试剂有限公司

１９９２年，北京北大未名诊断试剂有限公司设立。２０００年起，北京北大未名诊断试剂有限公司的药品生产许可证过期未能续办，公司停止经营，并自此处于歇业状态，不再开展任何业务。与此同时，由于北京北大未名诊断试剂有限公司的外资股东“新加坡生物创新有限公司”内部发生变动等原因，已无法取得联系，其派出董事无法履行北京北大未名诊断试剂有限公司内部决策职责，因此北京北大未名诊断试剂有限公司多年来无法办理注销或变更登记手续。

未名集团拟通过司法程序对相关联系不上的北京北大未名诊断试剂有限公司之部分股东提起诉讼请求办理相关注销或变更登记手续，待法院作出生效判决并申请强制执行后方可再到工商、商务等主管机关办理相关注销或变更登记手续。

（二）避免同业竞争的承诺

为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团做出如下承诺：

１、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

２、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。

除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。

前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：

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（１）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、ＧＭＰ认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，未名集团应立即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团、深圳三道需回避表决。收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。同时，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于２０１４年７月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和／或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和／或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

（２）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和／或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

（３）未名集团保证将在２０１５年１月３１日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登记手续。

（４）未名集团保证将在２０１６年１２月３１日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。

３、本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

４、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

５、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。

６、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。

为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：

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“１、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒类生物医药的研发与生产；潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

在未名集团作为上市公司控股股东及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，未名集团及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证未名集团以及未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

２、上市公司有权随时要求收购潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团所控制的未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司的股权。上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和／或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。

３、待安徽未名生物医药有限公司、江苏未名取得全部必要的生产经营资质，产品实际产出并实现盈利后，上市公司应立即启动对安徽未名的收购，股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和／或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

４、本次重大资产重组完成后，如未名集团及未名集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

５、未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉未能切实履行本承诺函，未名集团、潘爱华将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

６、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉。

７、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易

本次交易前，上市公司与未名医药、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关联公司均无关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。

（二）本次交易后主要关联方的基本情况

本次交易后，上市公司将持有未名医药１００％股权，未名集团成为上市公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为上市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司新增的主要关联企业、关联方如下：

１、未名集团及其控制的主要企业如下：

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■

２、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关系密切的家庭成员

潘爱华关系密切的家庭成员情况如下：

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杨晓敏关系密切的家庭成员情况如下：

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罗德顺关系密切的家庭成员情况如下：

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赵芙蓉关系密切的家庭成员情况如下：

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３、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制的除未名集团外的其他企业

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除未名集团外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南天道１００％股权、深圳三道１００％出资份额、时代里程１００％股权，海南天道、深圳三道、时代里程的具体情况如下：

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同时，时代里程控制下列企业：

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除持有海南天道、深圳三道的股权外，杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉无其他对外投资，具体请见本报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后主要关联方的基本情况”之“５、未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资”。

４、本次交易完成后持有上市公司５％以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员或持有上市公司５％以上股份的法人

以评估值测算，本次交易完成后王和平、金晖越商可能持有上市公司５％以上的股份。

王和平关系密切的家庭成员情况如下：

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金晖越商无一致行动人。

５、未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资

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截至本报告书签署之日，未名医药高级管理人员均无对外投资。

６、未名医药董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除未名医药及其控股子公司、未名集团及其控股子公司以外的法人或者其他组织

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（三）拟购买资产的关联交易情况１、最近三年一期经常性关联交易情况

最近三年一期，未名医药及其下属参控股子公司的关联交易情况如下：

（１）采购商品／接受劳务的关联交易

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上述关联交易均参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序，占整体销售费用的比例为０．０４％、０．０７％，管理层预计未来年度占同类交易的比例不超过１％。

（２）关联租赁情况

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注：以上数据已经瑞华审计出具的瑞华审字［２０１４］４８１１０１３６号《审计报告》确认。

上述关联交易参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序。占同类交易金额的６８．０１％、８２．９４％，占营业收入的比例０．０２％、０．０４％，报告期内未发生显著变化。

２、最近三年一期偶发性关联交易情况

（１）未名医药收购科兴生物２６．９１％股权

２０１２年１２月２６日，未名医药与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，未名医药拟受让未名集团所持有的科兴生物的股权以及未名天人股权。２０１２年１２月２８日至３１日，未名医药向未名集团预付了１８，５００万元股权转让价款。经评估，科兴生物２６．９１％的股权对应的转让价款为人民币１７，３９１．９３万元。２０１３年４月，科兴生物完成了相关工商变更手续。

由此，截至２０１２年１２月３１日，形成未名医药应收未名集团款项余额１８，５００万元。２０１３年４月，科兴生物完成了相关工商变更手续后，上述股权预付款尚余１，１０８．０７万元。

（２）未名天人相关股权预付款

２０１２年１２月２６日，未名医药与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，未名集团拟将所持未名天人股权转让给未名医药。

２０１３年１ －８月间，未名医药根据协议约定向未名集团累计支付了１１，３４０万元的股权转让预付款，有关未名天人股权的预付股权转让价款增加至１２４，４８０，６７０元。由此形成截至２０１３年１２月３１日，未名医药预付未名集团款项余额１２４，４８０，６７０元。

《股权转让框架协议书》约定，自未名集团实际收到未名医药预付的股权转让价款之日起至未名集团按协议约定完成股权转让交割事项且分别将协议所述的科兴生物股权以及未名天人股权转让过户至未名医药名下之日止的期间，未名集团按９％的年利率向未名医药支付未名集团先行占用该预付款的资金占用利息。

因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，未名医药与未名集团于２０１４年６月２２日签署《关于终止＜股权转让框架协议书＞的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人股权转让过户至未名医药名下；未名集团已在２０１４年９月１５日前向未名医药归还前述预付给未名集团的涉及未名天人股权转让事宜的预付股权款，并向未名医药付清相应的资金占用利息２，３７１．６２万元。

（３）未名医药转让所持江苏未名５１．００％股权

江苏未名设立于２０１２年８月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛素原料药及其制剂的研发、生产和销售业务。

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２０１２年８月，江苏未名与时代里程签订了《借款协议》，时代里程向江苏未名借款３，５００万元。截至２０１２年１２月３１日，相关款项尚未归还，形成江苏未名应收时代里程余额３，５００万元。届时，江苏未名为未名医药控股子公司，因此比照未名医药的会计政策相应计提５％的坏账准备。

《借款协议》约定，时代里程偿还江苏未名借款前，时代里程按年利率１２％向江苏未名支付资金占用利息，截至２０１２年１２月３１日，江苏未名应收时代里程资金占用利息１，５１６，６６６．６７元，未名医药相应形成关联方应收利息余额１，５１６，６６６．６７元。

随着江苏未名逐步开展建设，２０１３年２月－１２月，时代里程陆续向江苏未名归还了借款本金３，５００万元，利息１，１４２，５８０．６３元。截至２０１３年１２月３１日，江苏未名应收时代里程资金占用利息４，５７４，０８６．０４元，未名医药相应形成关联方应收利息余额４，５７４，０８６．０４元，同时比照未名医药的会计政策相应计提５％的坏账准备。

２０１４年６月，因江苏未名尚处于基建期、预计２０１６年１２月３１日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将其持有的江苏未名全部股权（５１．００％的股权）按照东洲评估以２０１４年４月３０日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。２０１４年６月２６日，未名医药与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为３，５４５万元。

２０１４年７月１日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，上述时代里程对江苏未名的资金占用转变为时代里程对未名集团子公司的关联方资金占用。

根据未名医药与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团在２０１４年９月１５日前已向未名医药付清前述股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得未名医药所持有的江苏未名５１．００％股权后，双方同意作如下安排：

①未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则未名医药有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。

未名医药提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接到未名医药的回购通知之日起三个月内配合未名医药完成有关股权回购手续。股权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与未名医药本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。

②为确保未名医药回购权利的实现，未名集团同意在受让取得未名医药所持有的江苏未名５１．００％股权后，未经未名医药书面同意不会以任何方式转让或处置其所持有的江苏未名全部或部分股权。

③如未名医药和／或未名医药所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取未名医药和／或未名医药所属之上市公司所提出的相关处置措施。

（４）转让北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）１．２亿元出资

２０１３年１２月，未名医药与北京天业中赢投资管理有限公司签订合伙协议，未名医药作为北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人出资人民币１．２亿元，并按照投资期收取投资收益。

为明确未名医药的主营业务，避免风险投资可能给拟上市主体带来的损失，２０１４年９月，未名医药与未名集团签订《北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资额转让协议书》，转让价款为出资额本金加按照合伙协议应取得的９个月投资收益。实际转让价款为１２８，５３２，７５０元，其中含投资收益８，５３２，７５０元。

（５）未名医药同东莞市南北机电集团有限公司间的资金往来

２０１４年８月１日，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团有限公司签订《借款协议》，约定未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款２７０万元，借款利息年利率１２％。２０１４年９月２６日，东莞市南北机电集团有限公司向未名医药偿还了全部借款本金２７０万元，并相应支付资金占用利息５．４万元。

（６）未名生物环保集团有限公司的工程款

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２０１４年未名医药与未名生物环保集团有限公司签订《木结构施工合同》，约定未名生物环保集团有限公司为未名医药提供工程建筑服务，工期自２０１４年３月１０日至２０１４年４月１５日，合同工程款为２００万元整，并约定未名医药在施工开始前支付预付款６０万、所有施工内容完成时支付合同金额８０％的工程款。主体建筑施工完成时，未名医药于２０１３年３月２１日向未名生物环保集团有限公司支付１００万工程进度款。截至２０１４年９月３０日，未名医药账面形成向未名生物环保集团有限公司的应付款余额６０万。

３、报告期内主要关联方往来余额情况

（１）关联方应收、预付款项

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（２）关联方应付、预收款项

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截至本报告书签署之日，未名集团及除标的资产外的全部关联企业已向未名医药归还全部非经营性关联方占用资金。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团已出具承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行为。

４、关联担保

报告期内，未名医药作为被担保方接受了关联方的担保，情况如下：

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截至２０１４年９月３０日，未名医药对关联方担保金额合计２１，５４８．２２万元，具体情况如下：

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江苏未名设立于２０１２年８月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛原料药的研发、生产和销售业务。

其基本情况如下：

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２０１２年设立至今，江苏未名的财务数据如下：

资产负债表主要数据：

单位：万元

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利润表主要数据：

单位：万元

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注：以上数据经瑞华审计师审验。

为节约企业基建期资金投入，提高资金使用效率，２０１３年１０月２９日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计２，１５１．７８万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。

２０１３年１２月２５日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计２，３９６．４４万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。

两份《融资租赁合同》项下的租赁设备均全部安放在江苏未名的工厂内由江苏未名实际使用，两份《融资租赁合同》约定未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任，实质上系由未名医药为江苏未名履行《融资租赁合同》提供了保证担保。

２０１４年４月，因江苏未名基本完成土地平整、厂房建设，需大规模启动设备采购，中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷款协议向江苏未名提供借款１７，０００万元。同时，２０１４年４月２３日，未名医药、未名集团、潘爱华向银团出具了《关于“年产５００ｋｇ胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。

２０１４年６月，因江苏未名尚处于基建期，预计２０１６年１２月３１日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将持有的江苏未名全部股权（５１．００％的股权）按照东洲评估以２０１４年４月３０日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。未名医药由此取得投资收益１９２万元。

２０１４年６月２２日，未名医药召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名５１．００％股权转让给未名集团。

２０１４年６月２３日，未名集团召开董事会，同意未名集团受让未名医药所持有的江苏未名５１．００％股权。

２０１４年６月２６日，江苏未名召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名５１．００％股权转让给未名集团，并修改公司章程。

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２０１４年６月２６日，未名医药与未名集团分别签署《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》，将江苏未名５１．００％股权以人民币３，５４５万元作价转让给未名集团。

２０１４年７月１日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，前述银团贷款担保、融资租赁相关担保由未名医药对子公司的担保转变为未名医药对控股股东的控股子公司提供的担保。

截至该草案出具之日，未名医药、中国银行股份有限公司常州新北支行已确认解除银行借款相关关联担保。未名集团将承接相关担保。

上海中兴融资租赁有限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合同》承担担保责任。未名集团将继续为江苏未名提供保证担保。

除上述关联担保外，未名医药近三年不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

５、关键管理人员报酬

报告期内，未名医药关键管理人员的报酬情况如下：

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６、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

７、未名医药的关联交易制度

未名医药制定了《关联交易管理办法》对关联方的定义、关联交易的原则与审议程序、股东会表决程序、董事会表决程序及关联交易的执行等作出规定。未名医药的关联交易须遵循诚实信用、关联人回避表决、公平、公开、公允、书面协议等原则。该办法对关联交易的审议程序规定如下：

（１）未名医药及其全资或控股子公司在１２个月内连续对同一或者相关交易事项与上市公司关联人（上市公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额超过未名医药最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准）绝对值５％的关联交易事项（未名医药及其全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）需提股东会审议；

（２）未名医药及其全资或控股子公司在１２个月内连续对同一或者相关交易事项与未名医药关联自然人发生的成交金额超过人民币３０万元的、或与关联法人发生的成交金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的的关联交易须提交董事会审议批准；

（３）其他关联交易由公司总经理决定。

（４）未名医药为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

未名医药近三年的偶发性关联均按照《关联交易管理办法》履行了必要的内部决策程序，关联股东在交易中遵循回避表决原则。未名医药近三年的未发生大额经常性关联交易。

（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

(下转B9版)