北京中天华资产评估有限责任公司关于

　　 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　 （160184号）的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　 由山东龙力生物科技股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160184号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的山东龙力生物科技股份有限公司 （以下简称龙力生物或上市公司）及其拟收购的标的公司评估事项进行了审慎核查，我们组织有关人员进行了认真研究分析，现说明如下：

　　2.申请材料显示，本次交易标的资产按照收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 答复：

　　一、快云科技收入预测

　　 快云科技凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP+SSP 平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP 推广营销服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。

　　 （一）收入预测方法概况

　　 快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动APP分发等业务，本次对快云科技未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为2015年12月至 2020年。其中， 2015年12月至 2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020 年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。快云科技收入预测情况如下：

　　 单位：万元

　　序号 主营业务收入项目 未来五年预测

　　 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续

　　 1 程序化精准广告 1,518.51 12,831.38 16,984.08 22,418.99 30,041.44 30,041.44

　　 2 移动APP 分发 220.00 3,488.29 4,011.53 4,613.26 5,305.25 5,305.25

　　 营业收入合计 1,738.51 16,319.67 20,995.61 27,032.25 35,346.70 35,346.70

　　 （二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性

　　 1、广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障快云科技业绩实现

　　 （1）行业前景广阔

　　 ①互联网广告行业处于持续增长期

　　 根据CNNIC 统计，截至2015 年6月，我国网民规模达 6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到 25.60小时。网民规模占总人口（2014年末）比例约为49% ，相比于发达国家的高于80% 的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。

　　 随着互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。2013 年我国整体网络广告市场规模为1,100 亿元，同比增长46.1% 。2014年我国网络广告市场规模达到1,540 亿元，相比2013 年增长40.00% 。预计到2018年达到3,930 亿元，2015 年-2018 年平均增长率为 29.26%。2013 年移动营销市场规模达到155.2 亿元，较上年增长105% ，预计到2017 年达到1,276.9 亿，2014-2017 年平均增长率为69.4% 。

　　 ②数字营销市场规模增长迅速

　　 根据艾瑞咨询所发布的数据，2014 年国内数字营销市场规模达到1,573.4 亿元，同比增长41.0% 。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至2015年6月我国网民规模为 6.68亿，环比增长 2.92%，每周上网时间达到 25.60小时。网民规模占总人口（2014 年末）比例约为49% ，相比于发达国家的高于80% 的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至2018 年整体市场规模有望超过4,000 亿元。

　　 ③程序化展示广告市场增长潜力较大

　　 2014年，中国程序化展示广告市场规模达到 48.4亿元，增长率为 216.5%，占中国展示广告市场整体规模的8.9% 。预期到2017 年，中国程序化购买市场整体规模将达到282.7亿元，占中国展示广告市场的 28.2%。参考美国程序化展示广告市场的发展情况，我国程序化展示广告市场未来增长潜力较大。

　　 （2）竞争优势显著

　　 ①研发能力强大，技术创新能力强

#p#分页标题#e#

　　 作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP 大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体 DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。

　　 ②程序化精准投放能力强大，投放效果好

　　 从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。

　　 ③管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高

　　 快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、 保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015 年11月30 日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70% ，团队年轻且学历素质较高。

　　 2、快云科技业绩预测具体参数、 预测依据及合理性

　　 （1）精准营销业务预测具体参数、预测依据及合理性

　　 依据快云科技历史年度购进流量的变动趋势，对未来年度购进的流量进行预测，根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率，在预测确定购进流量和转化率后，两者相乘得到销售金额，再根据理念销售中程序精准广告终端流量类型的采购比例情况，将媒体流量分为PC 端和无线端。然后再根据最近半年的流量转化效果得出千次 PV转化单价。最后再根据目前现有的流量采购合同模式以及未来市场竞争变化，得出毛利率。

　　 依据上述原则，预测快云科技购进媒体流量、 营业收入预测结果如下：

　　 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续

　　PC端 PV量 16,330,848,360 21,230,102,868 28,023,735,786 37,551,805,953 37,551,805,953

　　 （次）

　　无线端PV量 30,328,718,383 39,427,333,898 52,044,080,745 69,739,068,199 69,739,068,199

　　 （次）

　　总PV量（次） 46,659,566,743 60,657,436,766 80,067,816,531 107,290,874,152 107,290,874,152

　　千次PV转化 2.75 2.80 2.80 2.80 2.80

　　 （元）

　　营业收入 12,831.38 16,984.08 22,418.99 30,041.44 30,041.44

　　 （万元）

　　 具体参数预测依据可见本回复18题“ 1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV 转化单价、移动APP 分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。”的回复。

　　 （2）APP 推广预测具体参数、预测依据及合理性

　　 依据快云科技历史年度移动APP 分发量的变动趋势，以及未来移动 APP分发领域的市场规模，对未来年度移动 APP分发业务进行预测。

　　 依据上述原则，预测快云科技移动APP分发量、推广均价、营业收入的预测结果如下：

　　 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续

　　APP分发量 15,855,856 18,234,234 20,969,369 24,114,774 24,114,774

　　推广均价（元/ 2.20 2.20 2.20 2.20 2.20

　　次）

　　营业收入（万元） 3,488.29 4,011.53 4,613.26 5,305.25 5,305.25

　　 具体参数预测依据可见本回复18题“ 1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV 转化单价、移动APP 分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。”的回复。

　　 综上，营业收入预测如下：

　　 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续

　　程序化精准广 12,831.38 16,984.08 22,418.99 30,041.44 30,041.44

　　告

　　移动APP 分发 3,488.29 4,011.53 4,613.26 5,305.25 5,305.25

　　营业收入合计 16,319.67 20,995.61 27,032.25 35,346.70 35,346.70

　　 （万元）

　　 综上，根据快云科技两类业务实际运营情况及预测的增长趋势对业绩进行了预测，参数取值合理，收入预测谨慎。

　　二、兆荣联合收入预测

#p#分页标题#e#

　　 兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR 类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。

　　 兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。

　　 由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。

　　 （一）收入预测方法概况

　　 兆荣联合纳入收益法收入预测范围的业务为包括包月游戏、网络游戏、单机游戏、联动优势、短信、IVR 语音、阅读平台、动漫、易打工等业务，本次对兆荣联合未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为2015 年12月至 2020年。其中，2015 年12月至 2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020 年年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。兆荣联合收入预测情况如下：

　　 单位：万元

　　序号 主营业务收入项目 未来五年预测

　　 2015年12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年至永续

　　 1 包月游戏业务 11.69 1,957.49 2,203.24 2,596.73 3,061.84 3,061.84

　　 2 网络游戏 140.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00

　　 3 单机游戏 2.51 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00

　　 4 联动优势 13.65 1,750.00 2,537.50 3,425.63 3,939.47 3,939.47

　　 5 短信 218.79 4,547.70 6,065.96 7,236.92 7,598.77 7,598.77

　　 6 IVR语音 69.96 3,086.45 4,012.38 4,413.62 4,413.62 4,413.62

　　 7 阅读平台 22.01 402.00 402.00 402.00 402.00 402.00

　　 8 动漫 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

　　 9 易打工 689.56 1,592.88 1,672.52 1,756.15 1,756.15 1,756.15

　　 合计 1,168.17 14,706.52 18,263.60 21,201.04 22,541.84 22,541.84

　　 注：联动优势为联动优势科技有限公司的简称，为兆荣联合非运营商合作伙伴，由其推广的游戏业务单独划分。

　　 （二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性

　　 1、广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障兆荣联合业绩实现

　　 （1）行业前景广阔

　　 兆荣联合主营数字内容发行业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，手机游戏、内容市场发展迅速。

　　 ①全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点

　　 根据清华大学国家文化产业研究中心发布的《世界数字内容产业研究报告2014》， 2013年全球数字内容产业的总体规模达 570亿美元，同比增长 30%。其中，中国、巴西等金砖国家凭借用户市场优势成为全球增长点。

　　 ②移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中

　　 根据GPC&IDC 发布的《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到1,144.8 亿元，同比增长37.7%。

　　 根据艾瑞统计及预测：2015-2017 年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01亿元、 1,836.60亿元和 2,245.70亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》预测：未来移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，2015-2016 年我国移动网络游戏市场规模预计将达到338.43 亿元、427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。

　　 ③数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态

　　 手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心《第34 次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至2014 年6月底，我国手机网民规模为 5.27亿，较 2013 年底增加约 2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013 年的81.0%提升至83.4% 。

　　 （2）自身竞争优势显著，且不断强化

　　 ①产品发行渠道稳定且具备规模效应

#p#分页标题#e#

　　 兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。

　　 兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。

　　 同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。

　　 ②产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强

　　 兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、 IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。

　　 兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。

　　 ③授权资源优势明显

　　 2012年8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82 号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010 年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。

　　 ④产品链整合能力较强

　　 兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR 等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。

　　 ⑤管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高

　　 兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的 内容发行业务运营经验， 具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。

　　 2、中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性

　　 （1）预测期具体数据

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　项目名称 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　包月游戏业务合计 11.69 1,957.49 2,203.24 2,596.73 3,061.84 3,061.84

　　 （2）预测依据及合理性

　　 ①预测收入最高年份未超过公司 2013年，预测较为谨慎

　　 兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：

　　 单位：万元

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　 包月游戏业务收入 3,210.06 2,213.51 913.05

#p#分页标题#e#

　　 报告期内，由于：①中国移动从2014 年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时1年多，咪咕集团于 2015年1月正式成立，此块业务也于 2015年3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从 2013年 3,200多万下降到2014年的 2,200多万， 2015年上半年该业务收入也同样受到影响。 ②自2015 年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪 “净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司 2015年收入较2014 年大幅下滑。

　　 ②不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长

　　 随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。

　　 ③公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长

　　 公司属于运营商提供包月产品的前十大CP 商，且2016 年初，公司通过移动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于 3月正式商用，预计将为公司该业务贡献不错的收入。

　　 综上，预测此块业务在2016 年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18% 的增量。

　　 3、网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性

　　 （1）预测期具体参数

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　网络游戏 140.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00

　　游戏个数（个） 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

　　单个游戏贡献额 16.67 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

　　单机游戏 2.51 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00

　　 （2）预测依据及合理性

　　 ①报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩

　　 2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进投入及市场推广投入，从2013 年引进6款精品网游产品增至 2015年的 12款以《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。 网络游戏和单机游戏历史年度数据统计：

　　 单位：万元

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　 网络游戏 459.17 1,366.10 2,610.74

　　 游戏个数（个） 6 9 12

　　 单个游戏贡献额 109.33 216.84 310.80

　　 单机游戏 49.38 23.58 74.22

　　 ②充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎

　　 2015年 1月中 国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地，咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。

　　 基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。

　　 综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近 150万。

#p#分页标题#e#

　　 兆荣联合单机游戏产品超过150 余款，总下载量超过380 万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。

　　 4、联动优势

　　 （1）预测期具体参数

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　项目名称 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　联动优势 13.65 1,750.00 2,537.50 3,425.63 3,939.47 3,939.47

　　 （2）预测依据及合理性

　　 历史年度数据统计如下：

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　 联动优势 - 167.19 1,349.87

　　 联动优势由中国移动与中国银联于2003 年8月联合发起成立，致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于2014 年6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。

　　 联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015 年收入将达到1,363 万元左右，2016 年该业务增长率28% ，2017 年至2019 年预计收入增长率分别为45% 、35% 、15% 。

　　 5、移动短信、 IVR语音、阅读平台、动漫业务、易打工业务预测具体参数、预测依据及合理性

　　 （1）预测期具体参数

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　短信 218.79 4,547.70 6,065.96 7,236.92 7,598.77 7,598.77

　　IVR语音 69.96 3,086.45 4,012.38 4,413.62 4,413.62 4,413.62

　　阅读平台 22.01 402.00 402.00 402.00 402.00 402.00

　　动漫 - 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

　　易打工 689.56 1,592.88 1,672.52 1,756.15 1,756.15 1,756.15

　　 （2）预测依据及合理性—各项业务较为成熟，且具有稳定或增长基础

　　 移动短信业务历史年度数据统计如下：

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　短信 337.89 1,383.31 3,236.35

　　联动优势 - 167.19 1,349.87

　　IVR语音 - 1,243.45 983.59

　　阅读平台 361.33 237.35 315.78

　　动漫 2.08 22.25 15.58

　　易打工 - - 827.47

　　 ①短信业务

　　 兆荣联合的短信业务主要为创业求职类短信业务，通过与人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业短信业务，例如“赢在今天”和“创业讲堂”的短信点播业务，含有创业潜质测评，通过专业的心理、社会、统计等方面的综合评定，让用户了解自己的创业潜力，向创业者提供创业指导及项目推荐，用户通过短信参与人事部举办的全国创业征文等创业互动活动。

　　 历史年度短信业务增长幅度较大，2014 年较2013 年收入增长309% ，2015年根据公司实际经营情况预计较2014 年收入增长135% ，目前公司已商用短信业务包含“赢在今天”、“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”四款，其中“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”三款产品尽管还处于起步阶段，但已带来明显的收入增长且用户留存高，累计的留存用户，保证了收入稳步增长；依当期已商用的产品增长形式及公司可再增加的新产品商用情况看，预测2016年较2015 年收入增长率 32%， 2017 年度此类业务预测增长率33%左右，2018年后仍会有所增长，但增幅将有所下降，2018 年增长率为19%，2019 年增长率预测为5%。

　　 ②IVR 语音业务

　　 兆荣联合的IVR 语音业务主要为创业、培训和资讯类语音业务，通过和人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业语音业务，通过与专业的培训咨询机构合作开发对应的产品。例如“创业公开课”，该产品面向有创业需求的人群提供创业评测（创业潜质测评）、互动课程（SIYB 系列课程)、创业秀（创业故事）、互动抢答（有奖互动抢答）、与你同行（创业问题最佳解决方案）、你行我也行（创业点子和案例）、信息解读（政策等服务信息）等服务内容。

#p#分页标题#e#

　　 历史年度该项业务收入基本稳定，目前在商用IVR语音产品为创业公开课、职场必修课、心理咨询课、职场营销课、职场英语、创业大赛投票、创业会员中心、职业培训会员中心、事业大讲堂，其中：职场必修课、心理咨询课、职场营销课、创业大赛投票、事业大讲堂5款产品现还处于起步阶段，但已有较稳定的收入增长趋势。

　　 对于移动IVR 语音业务，在2015 年底公司凭借自身的优秀资质以及资源，两个子公司又新申请了共计10款IVR 语音业务，并已经过中国移动IVR 基地的认可，全部予以审核通过；目前公司正在配合中国移动进行业务的搭建工作，在后续的时间里公司将对此次在中国移动新接入的两个子公司下继续增加共 20款的IVR 语音业务，包括高资费业务及包月高资费业务，保证了未来公司移动IVR业务收入上有稳定且较大幅度增长。预计 2016年收入将达到3,086 万元，2017年后增幅将会逐步放缓，增长率预计为30% ，2018 年增长率预计为10% 。

　　 ③移动阅读、动漫业务

　　 兆荣联合阅读业务主要为图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志包月、杂志点播业务，其中图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志点播业务历史年度收入规模一般，趋势较为平稳，预测年度保持相对稳定趋势，杂志包月业务从 2014年下半年开始一直处于高速增长状态， 2015年1-11月数据增长已呈现相对稳定趋势，预计2016 年数据还将保持一定的增长，对该项业务的预测考虑在一定的增长期后会进入一个相对稳定的发展，因此2017 年度后不考虑增长，数据保持稳定。

　　 兆荣联合的动漫业务由于资质限制，一直处于代理运营状态，收入规模较小，在2015 年末又引进及完成定制了一批用于动漫业务的产品，预计在2016 年收入将有所提高，但由于未来的不确定性较大和资质取得的难度，未来预测将保持在2016年的收入规模。

　　 ④易打工业务

　　 易打工为兆荣联合独立开发的一款APP 应用产品，主要针对打工者在职业规划、就业指导、岗位信息、技术培训等方面提供信息资源。截止2015 年末，经与渠道联合运营推广，该应用的活跃用户数200 万左右。通过该款产品附加推广的动漫、阅读、游戏产品也带来了较高的收益，其中动漫28款作品，阅读 150款作品，游戏10款产品；由于前期主要推广 APP用户及发展活跃用户，附加推广动漫、阅读和游戏产品2015 年6月才正式开展。 2015年全年实现销售收入1,896.77万元（未经审计，高于评估预测数），随着用户的累积预计该项业务收入预测期2016-2018 年增长率稳定在5%左右， 2018年之后保持平稳，预测较为谨慎。

　　三、中介机构核查意见

　　 经核查，评估师认为：收益法中收入各参数的预测充分考虑了企业的实际情况，参数取值合理，收入预测是合理可靠的。

　　四、重组报告书补充披露情况

　　 上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、交易标的之快云科技（四）收益法评估参数及依据2、快云科技收入预测”和“一、交易标的之兆荣联合（四）收益法评估参数及依据2、兆荣联合收入预测”部分进行补充披露。

　　3.申请材料未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求，披露中介机构承担连带补偿责任的专项说明。请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带补偿责任”的承诺。

　　 答复：

　　 根据中国证监会的相关规定，本评估机构补充出具了《关于勤勉尽责、承担连带补偿责任的承诺函》。

　　 具体情况如下：

　　 承诺主体 承诺内容

　　北京中天华资产评估有限如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

　　责任公司 评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带补偿责任。

　　 为了方便投资者阅读，此次修订文件在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）专项承诺”、“第十六节 声明与承诺”中补充披露。

#p#分页标题#e#

　　7.申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。 2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；2010 年9月1日，中国就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。请你公司补充披露：1））报告期内基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 答复：

　　一、基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况

　　 报告期内，兆荣联合基于人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心授权资源的收入主要为短信类和IVR 类收入，易打工平台属于兆荣联合与人力资源和社会保障部合作项目；兆荣联合基于中国就业促进会创业专业委员会授权资源的收入主要为创业人生的游戏类收入。报告期内，上述营业收入及占营业收入比例情况如下：

　　 单位：万元，%

　　 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度

　　 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　短信 3,115.21 30.07% 1,343.91 20.05% 337.90 7.61%

　　IVR 233.04 2.25% 23.49 0.35% - -

　　游戏-创业人生 338.14 3.26% 1,105.41 16.49% 599.23 13.50%

　　易打工平台--游戏 327.20 3.16% - - - -

　　易打工平台--阅读 633.60 6.12% - - - -

　　易打工平台--动漫 543.43 5.25% - - - -

　　合计 5,190.62 50.11% 2,472.81 36.89% 937.12 21.12%

　　 报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质、资源拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入。未来兆荣联合会继续依托人力资源和社会保障部、中国就业促进会创业专业委员会资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。

　　二、上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响

　　 （一）授权的期限

　　 根据兆荣联和提供的与上述授权相关的合作协议，经与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，上述授权的期限如下：

　　 中国就业技术指导中心的授权期限为五年，有效期至2017 年12月12 日；中国就业促进会创业专业委员会的授权期限为十年，有效期至2020 年9月1日。

　　 （二）撤销的风险

　　 根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与中国就业培训技术指导中心、中 国就业促进会创业专业委员会分别签署的合作协议并未赋予任一方无条件单方解除合作的权利。经财务顾问、律师与中国就业培训技术指导中心、中 国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会并无撤销上述授权的计划，也未考虑过单方面解除合作关系。

　　 根据访谈的结果，上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象。

　　 （三）对生产经营及评估值的影响

　　 根据“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目 ”及“创业就业信息化领域平台开发及运营服务商”授权期限及访谈情况，前述项目被撤销的风险较小，对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响。

　　 针对上述授权可能撤销的风险，补充披露风险如下：

　　 兆荣联合为人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，为中国就业促进会创业专业委员会创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商，报告期内，与上述授权有关的收入占比较高，一旦因不可抗力上述合作取消，将对兆荣联合的业务产生一定的不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　 经核查，评估师认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。

　　四、重组报告书补充披露及更新说明

#p#分页标题#e#

　　 以上回复内容已在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（十一）其他事项6、授权资源”及“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险 6、授权资源被撤销的风险”部分进行补充修订披露。

　　16.申请材料显示， 2015年兆荣联合 51%股权拟出售予当代东方时，以 2015年3月31 日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为33,333.56 万元；本次重组以2015年11月30 日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为44,762.34 万元。其中，前次评估选取的折现率为14.32%，本次评估选取的折现率为12.00%。请你公司：1）结合两次评估交易背景、经营环境、业务发展情况、资产规模和经营业绩、对未来的预期、评估参数等方面的差异，进一步量化分析并补充披露兆荣联合两次评估差异的原因及合理性。2）补充披露本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因及合理性，并结合近场可比案例，补充披露本次评估折现率各项参数取值的合理性。3）补充披露折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 答复：

　　一、兆荣联合两次评估差异的原因及合理性

　　 （一）交易背景

　　 根据公开信息，当代东方与龙力生物所处行业、主营业务、发展战略等均有较大不同，两次交易的背景也有较大差异。

　　 1、前次交易背景

　　 2015年8月至 11月，兆荣联合股东张冬、盛勇曾筹划将兆荣联合 51%股权出售予当代东方投资股份有限公司 （以下简称“当代东方”）。当代东方因筹划重大资产重组事项，股票自2015 年8月26 日开市起停牌。2015 年11月 6日，当代东方收到本次重大资产重组标的公司兆荣联合《关于终止当代东方并购兆荣联合51%股权的函》，当代东方及其董事会决定终止筹划该次重大资产重组事项。

　　 以下内容摘自当代东方2014 年年度报告：

　　 “2014 年是公司战略调整及加快转型的一年。报告期内，面对文化产业良好的政策环境、技术进步推动、行业并购加速等发展机遇，公司将业务范围由原有的影视制作、影视节目发行向产业链上游扩展，提出了在未来3-5年把当代东方打造成影视文化全产业链跨国企业的战略目标。围绕新的战略目标，公司以原有影视制作发行业务为基础，积极开展包括影视版权分销在内的新业务，并启动了非公开发行股票方案，实现了主营业务收入的较大增长。”

　　 2、本次交易背景

　　 本次交易前，上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整；未来上市公司将立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业；在互联网飞速发展的背景下，数字营销行业爆发增长，前景可期；随着文化建设、内容服务的进步，数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔。

　　 本次交易能够促进上市公司深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力；标的公司将接入上市公司资源，实现快速发展；标的公司间业务、资源相互融合补充，相互促进发展。

　　 综上，本次交易契合了上市公司未来的“大健康+互联网”发展战略，能够在标的公司与上市公司间、两个标的公司间产生协同效应。

　　 （二）经营环境、业务发展情况及对未来的预期

　　 报告期内，全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点；数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态；移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中。

　　 兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、 IVR等产品的发行推广和运营维护等。兆荣联合通过在三大电信运营商的渠道发行产品获得包月或按次付费的信息费收入。报告期内，兆荣联合一直专注于数字内容的发行、推广及相关运营业务，主营产品线构成未发生变化。同时，在主营业务模式方面，兆荣联合依然保持发行+推广运营的主营业务模式。

　　 两次交易期间，兆荣联合均处于业绩爆发期，经营环境、业务发展情况未发生重大变化。但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确。

　　 （三）资产规模和经营业绩

　　 两次交易期间兆荣联合资产规模和经营业绩情况如下：

　　 单位：万元，%

　　 项目 当代东方交易 龙力生物交易

　　 报告期 2015/3/31或 2015/11/30或 变化率

　　 2015年1-3月 2015年1-11月

　　资产总计 3,409.48 6,391.27 87.46%

　　所有者权益合计 2,330.90 4,417.04 89.50%

　　营业收入 2,293.11 10,358.59 351.73%

　　净利润 512.37 2,707.50 428.43%

　　归属于母公司所有者的净利润 512.37 2,707.32 428.39%

#p#分页标题#e#

　　 注：当代东方交易数据来自大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年7月4日出具的《兆荣联合（北京）科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-01228 号）。龙力生物交易数据来自《兆荣联合审计报告》。

　　 由上表数据可见，两次交易基准日时兆荣联合资产规模和经营业绩变化较大，反映了其业务、盈利能力的快速增长。

　　 （四）评估参数

　　 两次评估预测的主要参数比较

　　 单位：万元

　　 评估值 项目 平均 2016年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续

　　上次 33,333.56 净利润 4,888.10 3,861.20 4,685.96 5,215.58 5,338.87 5,338.87

　　 净现金流量 4,579.02 3,227.39 4,225.78 4,891.56 5,211.52 5,338.87

　　本次 44,762.34 净利润 5,061.80 3,850.93 4,631.14 5,426.96 5,697.04 5,702.93

　　 净现金流量 4,606.02 2,975.29 4,037.22 4,858.46 5,429.51 5,729.61

　　 由上表可以看出，在预测期本次评估平均净利润和净现金流略高于上次，但基本相当，经分析，两次评估差异的主要原因是折现率的差异，次要原因为评估净利润和净现金流的差异。

　　 本次评估若按14.32% 的折现率计算，评估值降为37,187.44 万元，与前次评估值差为3,853.88 万元，剔除因子公司股权变更影响的股东全部价值412.08 万元，则两次评估值差3,441.80 万元，主要原因为2018 年至永续期的净利润预测值存在差异造成的。

　　 二、本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因

　　 （一）两次评估折现率各项参数的差异如下

　　 2015年3月31日 2015年11月30日

　　 无风险报酬率 4.08 4.16

　　 市场期望报酬率rm 11.24 9.84

　　 可比上市公司β系数 0.7797 0.9358

　　 权益资本预期风险系数 0.7318 1.0073

　　 权益资本成本re 0.1432 0.1288

　　 债务比率 0 0.0925

　　 权益比率 1 0.9075

　　 所有者权益 2,330.90 4,417.04

　　 付息债务 0.00 450.00

　　 折现率差异产生的主要原因为：

　　 ① 由于评估基准日不同，两次评估的账面所有者权益变化较大， 4-11月公

　　 司净资产增加2,086.14 万元，由此造成两次评估的资本结构发生变化。

　　 ② 债务比率和权益比率的计算中，本次评估的付息债务=短期借款+长期借

　　 款=450 万元，而2015 年3月31 日评估，付息债务按0计算，由此导致两次评

　　 估的债务比率、权益比率及权益资本预期风险系数的计算存在差异。

　　 ③ 上次评估选取上证综合指数自 1992年5月21 日至2015 年3月31 日期

　　 间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率，即：rm=11.24% ；本次评

　　 估的市场期望报酬率以沪深两市 A股2003 年至2014 年“复合增长率”的平均

　　 水平确定，即9.84% 。

　　 ④ 2015 年3月31 日一年期贷款利率为5.35% ，2015 年11月30 日经过四

　　 次降息后，一年期贷款利率为4.35% ，由于评估基准日不同，受降息因素的影响，

　　 折现率的计算也会产生差异。

　　 （二）本次评估折现率的计算过程

　　 在兆荣联合评估过程中，选取的折现率为12% 。本次评估收益额口径为企业

　　 自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　 Wd：评估对象的债务比率；

　　 We：评估对象的权益比率；

　　 re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资

　　 本成本re；

　　rrrder(rr)wDErw

　　wwfed ((EEd mfDD))

　　e ee

　　 rf：无风险报酬率；

　　 rm：市场期望报酬率；

　　 ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　 βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　 βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询wind 资讯系统获取。

　　 三、本次评估折现率各项参数取值的合理性

　　 （一）无风险报酬率 Rf 的确定

　　 无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。由于国债具有以上本质特征，，其复利率常被用作无风险利率。

　　 评估人员通过Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限10 年期以上的国债到期收益率4.16%作为无风险收益率。

　　 无风险回报率Rf=4.16%。

　　 （二）权益系统风险系数 β值确定

　　 β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β值为

　　 1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β为0.9，则表示其股票风险比整个股票市场平均低 10%。

　　 个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险奖励系数

　　 β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

　　 (1(1t))D

　　 eu E

　　 β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

　　 β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

　　 权益的系统风险系数β：

　　 β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

　　 其中：

　　 β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）

　　 βu：无财务杠杆的 β

　　 D/E：债务市值/权益市值

　　 t：所得税率

#p#分页标题#e#

　　 评估人员通过Wind 资讯软件系统，选取委估公司的国内A股同行业上市公司10 家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为 0.9358。 如下表：

　　 序号 代码 名称 Beta系数(无杠杆)

　　 1 002017.SZ 东信和平 0.6823

　　 2 002148.SZ 北纬通信 1.1516

　　 3 002261.SZ 拓维信息 1.1286

　　 4 002467.SZ 二六三 1.1303

　　 5 300017.SZ 网宿科技 0.3273

　　 6 300315.SZ 掌趣科技 1.2750

　　 7 300399.SZ 京天利 1.2953

　　 8 600640.SH 号百控股 0.8460

　　 9 000584.SZ 友利控股 1.2636

　　 10 000829.SZ 天音控股 0.2584

　　 平均值 0.9358

　　 根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

　　 有财务杠杆β=无财务杠杆 βx[1+(1-T)(负债%/权益%)] =1.0073

　　 （三）市场报酬率 Rm的确定

　　 市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind 资讯系统，以沪深两市A股2003 年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.84%。。

　　 （四）特定风险调整系数 ε的确定

　　 特定公司风险溢、折价，表现为非系统风险。由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。兆荣联合为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等，确定兆荣联合特定风险调整系数为3%。

　　 近期的可比交易中，标的公司选取的特定风险调整系数如下表所示：

　　 项目 评估基准日 特定风险调整系数%

　　 长亮科技收购合度云天100%股权 2014年12月31日 3.5

　　 电广传媒收购成都古羌100%股权 2015年6月30日 4.0

　　 科达股份收购同立广告100%股权 2014年12月31日 2.5

　　 科达股份收购百思孚100%股权 2014年12月31日 2.5

　　 如上表所示，兆荣联合的特定风险调整系数处于可比案例的合理区间内，因此上述特定风险调整系数的选取是谨慎的。

　　 权益资本成本：

　　 =0.1288.

　　rre fe(rmfr)

　　 （五）2015 年11 月至永续期所得税率为25%。

　　 （六）依据报告日贷款利率4.35% ，税后利率为3.26%。

　　 （七）计算评估对象的债务比率 Wd和评估对象的权益比率 We

　　 企业评估付息债务450 万元，所有者权益4,417.04 万元；

　　 Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 9.25%；

　　 We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 90.75%；

　　 （八）折现率 WACC

　　 根据公式得：

　　 WACC=rd×Wd+re×We

　　 = 0.0326×0.0925+0.1288×0.9075=0.1199

　　 综上，折现率取整为12% 。

　　 （九）近期市场可比案例折现率比较

　　 项目 评估基准日 折现率%

　　长亮科技收购合度云天100%股权 2014年12月31日 11.30

　　电广传媒收购成都古羌100%股权 2015年6月30日 12.25

　　科达股份收购同立广告100%股权 2014年12月31日 12.59

　　科达股份收购百思孚100%股权 2014年12月31日 12.43

#p#分页标题#e#

　　 综上所述，上述4项同行业交易折现率平均值为 12.14%，最低值为 11.30%，考虑到上述可比公司虽然都属同行业，但其经营方式及产品特点和兆荣联合仍有一定的差异，且受2015 年下半年降息等因素的影响，折现率的计算也会产生差异。兆荣联合最终折现率取值为12% ，本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了兆荣联合和上述同行业交易得相似性以及差异性和降息因素的影响，因此折现率的选取是谨慎的。

　　 四、折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析及风险提示

　　 （一）折现率敏感性分析

　　 折现率的变化 -10% -5% -4% -3% -2% -1% 0%

　　折现率 10.80% 11.40% 11.52% 11.64% 11.76% 11.88% 12%

　　变动后的评估值(万元) 49,978.89 47,227.79 46,714.23 46,210.99 45,716.77 45,232.57 44,762.34

　　评估值变动率 11.65% 5.51% 4.36% 3.24% 2.13% 1.05% 0.00%

　　 折现率的变化 0% +1% +2% +3% +4% +5% +10%

　　折现率 12% 12.12% 12.24% 12.36% 12.48% 12.60% 13.20%

　　变动后的评估值(万元) 44,762.34 44,294.95 43,842.11 43,396.67 42,959.78 42,530.73 40,507.5

　　评估值变动率 0.00% -1.04% -2.06% -3.05% -4.03% -4.99% -9.51%

　　 公司评估值变动对折现率的敏感性较高，折现率每变动1% ，评估值相应变动。

　　 公司评估值与折现率的取值成反比例关系，折现率取值越高，公司评估值越低。

　　 （二）风险提示

　　 截至2015 年11月30 日，兆荣联合经审计总资产为6,391.27 万元，股东权益合计为4,417.04 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日2015 年11月30 日，兆荣联合股东全部权益评估价值为44,762.34 万元，比经审计账面净资产增值43,053.03 万元，增值率为1,054.87% 。本次交易标的资产之一兆荣联合近三年发生的资产评估价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异。本次交易作价经协商之后确定为 43,500.00万元，本次交易存在一定的价值高估风险。

　　 五、中介机构核查意见

　　 经核查，评估师认为：两次评估交易背景不同，兆荣联合资产规模有较大差异；经营环境、业务发展情况未发生重大变化，但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确；两次评估差异合理。本次评估的市场期望报酬率以沪深两市A股2003 年至2014年“复合增长率”的平均水平确定，另外由于评估基准日不同，受降息等因素的影响，折现率的计算产生差异，个体特性风险系数选取也有所不同，同时对比近期市场可比案例，本次评估折现率各项参数取值合理。交易报告书中补充披露了折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。

　　六、重组报告书补充披露及更新说明

　　 以上回复内容已在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（六）最近三年资产评估、交易改制情况2、最近三年资产评估或估值情况”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（二）标的资产估值风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（二）标的资产估值风险”部分进行补充修订披露。

　　18.请你公司补充披露： 1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV 转化单价、移动APP 分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。2）兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU 值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 答复：

　　一、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性

#p#分页标题#e#

　　 快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动APP分发业务，根据年度购进流量、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的历史数据和预测增长率对快云科技未来五年的主营业务收入进行测算。

　　 程序化精准广告业务计算公式：营业收入=曝光量*单次曝光转化率=曝光量*千次 PV转换单价/1000

　　 快云科技的程序化广告营业收入主要以效果广告为计算依据，即广告的最终转化效果（例如广告最终产生的有效注册/有效激活/有效销售/有效充值等），实际经营过程中，快云科技内部考核标准是以“千次 PV转化单价”为主、“点击率”为辅的模式， 即以点击率作为广告基础考核标准，以千次PV 转化单价作为最终考核指标。原因为：如公司某个游戏广告有较大的曝光量和点击量，但有效注册量很少，即计算出的千次PV 转换单价很小，则快云科技认为该平台存在可能的作弊行为，则退出此平台的推广，因此千次PV 转换单价是公司最重要的内部考核标准，因此公司预测期的营业收入以千次PV 转换单价为计算依据，计算公式为：营业收入=曝光量*千次 PV转换单价

　　 APP分发业务计算公式：营业收入=推广量*推广单价

　　 快云科技的APP 分发业务是指快云科技在获取APP 推广需求之后，一部分通过自有平台进行精准推广，另外部分分发给其他推广商，由其进行推广，此部分产生的收入即为APP 分发推广收入。计算公式为：营业收入=分发推广量*推广均价

　　 快云科技收入预测指标情况如下：

　　 （一）未来年度的千次PV 转化单价、移动 APP推广均价的计算方法及合理性

　　 1、程序化精准广告业务

　　 （1）2015 年12月的千次 PV转化单价的评估计算方法

　　 根据快云科技 2015年 9-11月最近三个月 精准营销推广业务的总营业收入（9,510.29万元）除于总采购流量为（35,255,698,320次）， 综合得出未来2015年12月的千次 PV转化单价为2.70 元。

　　 2015年1-11月千次单价计算如下：

　　终端 曝光量（次） 收入（元） 单次曝光转化率 千次单价 收入占比

　　 （元/次） （元） （%）

　　 PC 12,186,600,985 28,975,821.99 0.00238 2.38 30.47%

　　 无线 23,069,097,335 66,127,064.57 0.00287 2.87 69.53%

　　合 计 35,255,698,320 95,102,886.56 0.00270 2.70 100.00%

　　 （2）2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度至永续的千次PV 转化单价的评估计算方法

　　 根据2015 年度的千次PV 转化单价 （2.70 元），随着快云科技在技术的加强迭代，综合得出快云科技在2016 年度，2017 年度均较上一年度上浮0.05 元（即2016年度和 2017年度的千次 PV转化单价分别为2.75 元和2.80 元），之后保持稳定。

　　 2、APP 分发推广业务2015 年12月、 2016年度、2017 年度、2018 年度、

　　2019年度、2020 年度至永续的移动 APP分发推广均价的评估计算方法

　　 根据快云科技 2015年1-11月移动 APP推广营销的总营业收入（1,093.75 万元）除于总分发量（495.8万个） ，综合得出未来所有年度的平均分发推单价为2.2元。

　　 （二）未来年度购进流量 （曝光量）计算方法及合理性

　　 快云科技基于自研的快云DMP 大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台等两大核心平台优势，为管理的众多媒体渠道提供程序化广告推送服务，将数字广告自动填充至最匹配的媒体进行展示，从而高效地将广告主的营销信息展示给目标用户，实现了广告资源与媒体流量的精确对接。

　　 快云科技收入按照曝光量和千次PV 转化单价计算所得，理论上曝光一次对应一次的收入，因流量采购时，快云科技主要按照收益分成方式与流量供应商进行结算，因此一次曝光对应的一次流量采购。所以，总采购流量=总曝光量

　　 1、2015 年12月流量采购量的评估计算方法

　　 根据快云科技2015 年9-11月最近三个月 精准营销推广业务的平均采购流量为4,890,520,483 次曝光，而评估基准日最近一个月即2015 年11月总采购流量为5,890,579,367 次曝光，为前三个月平均采购量的 1.20倍，综合预测2015 年12月总采购流量为2015 年9-11月的平均采购流量 1.15倍（4,890,520,483× 1.15 = 5,624,098,555），预测较为谨慎。

　　 2、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度至永续流量采

　　 购量的计算方法

　　 2014年和 2015年1-11月采购流量情况如下：

　　 终端 2014年 2015年1-11月 流量增幅

　　 PC 2,350,684,085 12,186,600,985 418.43%

　　 无线 3,347,505,561 23,069,097,335 589.14%

　　 合计 5,698,189,646 35,255,698,320 518.72%

　　 从以上三个表可以得出，虽然 2015年1-11月较 2014年流量总增幅 518.72% ，增速较快。

#p#分页标题#e#

　　 2015年 1-11月的总采购有效流量为 35,255,698,320次，剔除无效曝光流量后有效采购流量 （30,828,687,963 次）加上2015 年12 月预测采购流量（5,624,098,555 次）得出 2015年度预测总采购流量为36,452,786,518 次曝光，预测期2016 年至2019 年的采购流量增速分别为28% 、30% 、32%和34% ，2020年以后保持平稳。2015 年12月至 2020年预计流量采购量详见下表：

　　 项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续

　　PC端PV 1,968,434,494 16,330,848,360 21,230,102,868 28,023,735,786 37,551,805,953 37,551,805,953

　　量（次）

　　 无线端

　　 PV量 3,655,664,061 30,328,718,383 39,427,333,898 52,044,080,745 69,739,068,199 69,739,068,199

　　 （次）

　　总PV量 5,624,098,555 46,659,566,743 60,657,436,766 80,067,816,531 107,290,874,152 107,290,874,152

　　 （次）

　　 增速 28%（比 2015年 30.00% 32.00% 34.00% 0.00%

　　 全年）

　　 根据快云科技未来年度处于生命周期中的稳步增长期，并结合同行业公司的增长情况，计算出流量采购增幅比例。其中 同行业公司的增长情况如下表：

　　 同行业公司 收购方 2013年度 2014 年度 2015年度 2014年度增长率 2015年度增长率

　　 （预测） (预计)

　　互众广告 吴通通讯 2,306.64 17,908.61 32,350.50 676.39% 80.64%

　　金源互动 明家科技 4,273.53 39,671.86 48,254.38 828.32% 21.63%

　　微赢互动 明家科技 2,354.05 16,352.46 26,373.28 594.65% 61.28%

　　日月同行 梅泰诺 1,637.56 6,847.98 10,668.70 318.18% 55.79%

　　平均值 604.39% 54.85%

　　快云科技 龙力生物 - 1,859.81 12,426.22 - 568.14%

　　 从上表可以得出，同行业公司在经过爆发式成长期后将进入稳步增长期，其中增长幅度为21.63%～80.64%，而快云科技作为互联网长尾流量的整合专家，采用2016 年的采购流量总量较2015 年度增长幅度取28%作为比较保守的数值，并且未来三年递增2%（即 2017年度、 2018年度、2019 年度的流量采购增幅比例分别为30%、32%、34%），并在 2020年后达到市场饱和，预测是比较谨慎的。

　　 （三）未来年度移动APP 推广量的评估计算方法及合理性

　　 1、2015 年12月移动 APP推广量计算方法

　　 根据快云科技 2015年11月移动 APP推广营业收入为207.25万元（分发推广总量为 94.2万个），结合快云科技重点客户“武汉橄榄无线科技有限公司”、“深圳市东信时代信息技术有限公司”、“杭州边锋网络技术有限公司”、“北京万象新动移动科技有限公司”的业务延续性，综合预测2015 年12月推广总量为100 万个。

　　 2、2016 年度移动 APP推广量计算方法

　　 根据移动APP 推广业务特性， 核心在于客户资源。结合快云科技重点客户的业务延续性，并以2015 年12月预测推广量100 万个作为基础数据做年化处理，结合同行业公司约32%增幅，综合得出 2016年度总推广量为15,855,856 个。

　　 3、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度至永续移动APP 推广量计算方法

　　 根据移动 APP推广营销技术门槛不高的特点，综合预测 2016年后的未来三年增速保持在15%增幅，并在2020 年后达到市场饱和。综合得出 2017年、2018年度、2019 年度、2020 年度至永续的移动 APP推广量量详见下表：

　　 项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续

　　移动APP 推广量 1,000,000 15,855,856 18,234,234 20,969,369 24,114,774 24,114,774

　　 （个）

　　二、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。

　　 兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR 类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。

　　 兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。

#p#分页标题#e#

　　 由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。本次评估游戏业务收入预测如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 2015年12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　包月游戏业务合计 11.69 1,957.49 2,203.24 2,596.73 3,061.84 3,061.84

　　网络游戏 140.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00

　　单机游戏 2.51 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00

　　联动优势 13.65 1,750.00 2,537.50 3,425.63 3,939.47 3,939.47

　　 合计 167.85 5,037.49 6,070.74 7,352.36 8,331.31 8,331.31

　　 （一）中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性

　　 1、预测期具体数据

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 2015年12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　包月游戏业务合计 11.69 1,957.49 2,203.24 2,596.73 3,061.84 3,061.84

　　 2、预测依据及合理性

　　 ①预测收入最高年份未超过公司 2013年，预测较为谨慎

　　 兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：

　　 单位：万元

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　 包月游戏业务收入 3,210.06 2,213.51 913.05

　　 报告期内，由于：①中国移动从2014 年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时1年多，咪咕集团于 2015年1月正式成立，此块业务于 2015年3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从 2013年 3,200多万下降到2014年的 2,200多万,2015年上半年该业务收入也受到影响。②自2015 年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪“净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司2015 年收入较2014年大幅下滑。

　　 ②不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长

　　 随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。

　　 ③公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长

　　 公司属于运营商提供包月产品的前十大CP 商，且2016 年初，公司通过移动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于 3月正式商用，预计将为公司该业务贡献不错的收入。

　　 综上，预测此块业务在2016 年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18% 的增量。

　　 （二）网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性

　　 1、预测期具体参数

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 2015年12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020年

　　网络游戏 140.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00

　　游戏个数（个） 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

　　单个游戏贡献额 16.67 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

　　单机游戏 2.51 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00

　　 2、预测依据及合理性

　　 ①报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩

　　 2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进投入及市场推广投入，从2013 年引进6款精品网游产品增至 2015年的 12款以《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。 网络游戏和单机游戏历史年度数据统计：

　　 单位：万元

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　网络游戏 459.17 1,366.10 2,610.74

　　游戏个数（个） 6 9 12

　　单个游戏贡献额 109.33 216.84 310.80

　　单机游戏 49.38 23.58 74.22

　　 ②充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎

#p#分页标题#e#

　　 2015年 1月中 国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地,咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。

　　 基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。

　　 综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近 150万。

　　 兆荣联合单机游戏产品超过150 余款，总下载量超过380 万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。

　　 （三）联动优势预测具体参数、预测依据及合理性

　　 1、预测期具体参数

　　 预测期具体参数如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

　　 联动优势 13.65 1,750.00 2,537.50 3,425.63 3,939.47 3,939.47

　　 2、预测依据及合理性

　　 历史年度数据统计如下：

　　 业务类型 2013年 2014年 2015年1-11月

　　联动优势 167.19 1,349.87

　　 联动优势由中国移动与中国银联于2003 年8月联合发起成立，致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于2014 年6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。

　　 联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015 年收入将达到1,363 万元左右，2016 年该业务增长率28% ，2017 年至2019 年预计收入增长率分别为45% 、35% 、15% 。

　　三、中介机构核查意见

　　 经核查，评估师认为：兆荣联合、快云科技预测期营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、企业经营规划、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测算依据充分、过程及结果具有合理性。

　　四、重组报告书补充披露及更新说明

　　 以上回复内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、评估情况之快云科技（四）收益法评估参数及依据3、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV 转化单价、移动APP 分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性”和“二、评估情况之快云科技（四）收益法评估参数及依据3、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU 值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符”部分进行补充披露。

　　 （此页以下空白！）

　　 （本页无正文，为《北京中天华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行

　　政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160184号）的回复》之签署页）

　　 评估机构法定代表人

　　 ──────────

　　 注册资产评估师

　　 ──────────

　　 注册资产评估师

　　 ──────────

　　 北京中天华资产评估有限责任公司

　　 年 月 日