[收购]海王生物：拟收购股权项目涉及的山东海王银河医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告   时间：2013年10月28日 20:44:44 中财网    

深圳市海王银河医药投资有限公司拟收购
股权项目涉及的山东海王银河医药有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
华夏金信评报字[2013]181号
评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司
提出报告日期：二0一三年八月二日




目 录


注册评估师声明 ........................................................................................................... 1
资产评估报告 ............................................................................................................... 3
一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................... 3
二、评估目的 ............................................................................................................. 10
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 10
四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 11
五、评估基准日 ......................................................................................................... 12
六、评估依据 ............................................................................................................. 12
七、评估方法 ............................................................................................................. 14
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 19
九、评估假设 ............................................................................................................. 21
十、评估结论 ............................................................................................................. 22
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 23
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 29
十三、评估报告日 ..................................................................................................... 29
附件：.......................................................................................................................... 31

注册评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的规定，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，本评估报告中
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；本公司及参加评估工
作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求；但不对评估对象的法律
权属作任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础
上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；评估报告中的分析、判断和结论受评
估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，我们提醒评估报告使用者关
注评估报告特别事项说明和使用限制。
六、我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行估算
并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委托方和相
关报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保
证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任。
七、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告使用者应完
整使用评估报告，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构
无关。




深圳市海王银河医药投资有限公司拟
收购股权项目涉及的山东海王银河医药有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
华夏金信评报字[2013] 181号
天津华夏金信资产评估有限公司接受深圳市海王银河医药投资有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，
按照必要的评估程序，对深圳市海王银河医药投资有限公司拟收购股权事宜所涉及
的山东海王银河医药有限公司股东全部权益进行评估。评估人员依据国家有关资
产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则。对委托评估的股东全部
权益，在2013年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
本次评估方法采用收益法和市场法进行评估,经实施现场调查、市场调查、询
证和评定估算等评估程序，得出相应的评估结果。本次评估最终结论以收益法确定
的股东全部权益价值为准。
截止2013年5月31日山东海王银河医药有限公司评估前账面资产总额计人
民币362,227.51万元，负债总额计人民币337,259.21万元，净资产总额计人民币
24,968.30万元。股东全部权益评估值为人民币66,431.88 万元。评估值与归属于
母公司股东全部权益的账面值11,545.79万元比较，增加计人民币54,886.09 万元，
增值率为475.38%。
本评估报告评估结论使用有效期限为一年，自2013年5月31日至2014年5
月30日止。
评估师对评估过程中发现的重大事项在评估报告中作了特别说明，特提请
评估报告使用者注意。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。



深圳市海王银河医药投资有限公司拟
收购股权项目涉及的山东海王银河医药有限公司
股东全部权益价值

资产评估报告

华夏金信评报字[2013] 181号
深圳市海王银河医药投资有限公司：

天津华夏金信资产评估有限公司接受深圳市海王银河医药投资有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，
按照必要的评估程序，对深圳市海王银河医药投资有限公司拟收购股权事宜所涉及
的山东海王银河医药有限公司股东全部权益进行评估。评估人员依据国家有关资
产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对委托评估的全部资产
和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评估股东
全部权益在2013年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将评估情况及
评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方

1. 工商登记


企业名称：深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称：银河投资）
住所：深圳市南山区郎山二路北海技术中心科研大楼1栋1楼H室（仅限办公）
法定代表人：刘占军
注册资本：16000万元
实收资本：16000万元
经济性质：有限公司
成立日期：2001年2月23日
营业期限：自2001年2月23日起至2021年2月23日止
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。


2. 历史沿革


深圳市海王银河医药投资有限公司成立于2001年2月，至2013年5月7日，股权
结构如下：深圳海王东方投资有限公司出资500.00万元元，持股3.1250 %；深圳市
海王生物工程股份有限公司出资15500.00万元，持股 96.8750%。
（二）被评估单位

1. 工商登记


企业名称：山东海王银河医药有限公司
住所：孔宪俊
注册资本：陆仟玖佰贰拾伍万元
实收资本：陆仟玖佰贰拾伍万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：前置许可经营项目：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制
剂、化学原料药、抗生素、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒
性药品（中药、西药）、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品
（许可证有效期至2014年10月27日）；销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品根据（《医疗
器械经营企业许可证》核定的项目范围经营，许可证有效期限至2015年12月31日。）
经营预包装食品及保健食品（许可证有效期至2012年11月25日）；普通货运（许可
证有效期至2014年11月23日）；互联网药品信息服务（资格证书有效期至2016年5
月9日）。一般经营项目：销售一类医疗器械、玻璃仪器、化学制剂、消杀用品、
日用百货、化妆品；国家允许的货物进出口、技术进出口贸易；对外投资；医药信
息咨询服务。
营业期限：长期

2. 历史沿革


山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）前身为山东潍坊医药集
团股份有限公司医药采购供应站（以下简称“潍坊医药采购供应站”），于1996
年12月15日经潍坊市工商行政管理局批准设立，企业法人营业执照注册号为
3707001804658。2002年12月19日，经潍坊市市属企业改革领导小组以潍企改［2002］
38号文批准，同意采取企业职工入股、经营者持大股的形式，将潍坊医药采购供应
站改制为潍坊医药采购供应站有限公司（以下简称“潍坊医药采购公司”），新成


立的潍坊医药采购公司一次性受让原企业资产，承接原企业债权债务，注册资金为
人民币1,108万元，经山东新华会计师事务所以鲁新会师内验字【2003】第2-1号验
资报告验证。2003年2月18日，经潍坊医药采购公司临时股东大会决议，同意深圳
市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）对公司进行增资，并与海
王生物签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司与潍坊医药采购供应站有限公司
投资合作协议书》，海王生物向潍坊医药采购公司增资人民币1,662万元，经山东
新华有限责任会计师事务所以鲁新会师内验字【2003】8-10号验资报告验证。2003
年3月18日更名为山东潍坊山东海王有限公司，注册资本变更为人民币2,770万元。
2005年5月25日更名为山东海王银河医药有限公司。2005年11月8日，海王生物与其
下属子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）股东会决
议通过了《关于受让山东海王银河医药有限公司股权的议案》，海王生物将其持有
的山东海王60％的股权全部转让给银河投资。2010年5月，根据山东海王临时股东
会决议和修改后章程，由资本公积转增实收资本4,155万元，转增基准日为2010年5
月29日，变更后注册资本为人民币6,925万元，经北京永拓会计师事务所有限责任
公司山东分公司以京永鲁验字（2010）第21016号验资报告验证。
2011年9月28日，别玉武受让张海滨持有的山东海王12.5万股股权，银河投资
受让张海滨持有的山东海王40万股股权，截止2012年12月31日，深圳市海王银河医
药投资有限公司出资4,195万元,占注册资本总额的60.58%；孔宪俊等自然人出资
2,730万元,占注册资本总额的39.42%。

3. 企业主要产品或服务


山东海王银河医药有限公司所处行业性质为药品流通，主要从事药品的批发业务。

4. 市场和客户状况


山东海王银河医药有限公司是山东省目前最大的医药流通企业之一。在市场网络
建设上，山东海王利用总部地处鲁中地区这一得天独厚的地理优势，以潍坊为核心，
合理布局“三网两链”，建立了覆盖全省、面向全国的立体化、多维度的市场经营网
络，在省内青岛、济宁、聊城、烟台、临沂、威海、枣庄、菏泽等地，省外杭州、郑
州、濮阳、合肥、佳木斯、辽源等6个地区设立了分支机构，销售网络覆盖了全省大
部分三级医院和省内90%县级以上医院，与50%以上的商业公司及8000余家连锁、单
体药店、社区门诊、基层医疗机构，并与客户建立了长期稳定的合作关系。


5. 企业管理状况


近几年，山东海王一直致力于建立高水平的管理架构，不断向科学、规范、高
效要发展，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定。经过多年努力，各方面管
理水平稳居省行业前沿，成为各药企争相学习的典范。

（1） 规范财务运作流程。为适应公司业务的迅速拓展需要，多年来，公司严
格按照《公司财务管理制度》，不断健全、完善财务运作流程。经过多方努力，公
司现已建立了集团的财务管理体系，全面的预算制度，保证及时、准确的将公司的
计划、业绩反映给各级主管部门，大大提高了公司管理的的高效性和可靠性，为公
司可持续的创造价值打下了坚实基础。
（2） 大力提倡信息化管理。为适应信息技术高速发展的时代需求，公司在实
现KOA办公系统管理自动化的基础上，于2008年、2009年共投资140万元，相继开发
了新的经营系统与报表管理系统，实现了系统管理与报表管理的自动化，实现了公
司资源的优化配置，为企业勇立行业潮头提供了技术保障，成为地方企业实现信息
化管理的示范企业。
（3） 坚持服务至上的企业经营理念。为客户提供最优质的服务，是山东海王
最重要的经营理念。公司董事长兼总裁孔宪俊为山东海王确立了“三个上帝”的服
务宗旨，要求全体员工视上、中、下游客户为上帝，坚持“进一手货”采购理念，
与厂家建立战略合作关系；对医院客户建立了客户档案，实行分类管理，提供超值
服务，赢得了医疗机构的口碑；建立药品质量档案，严把每一盒进出药品的质量，
确保群众用药安全。同时，公司通过合理布局，在省内10个地市设立了分（子）公
司，提出了“市内24小时送货上门，省内48小时送货上门”的服务承诺，受到了终
端客户的一致好评。在企业经营过程中，公司领导层不断规范公司经营生产行为和
员工行为，塑造优质服务形象。严格履行服务承诺，严格遵从公司的价值观念，树
立提供优质服务的优良信誉形象；总结优秀服务员工事迹，大力弘扬先进，营造健
康向上的氛围，培育良好的员工精神风貌和独特品质，打造独具海王银河特色的优
秀服务企业品牌，通过优秀的行为文化使人们强烈地感受到公司全体员工追求完
美、创造卓越的执着精神和实际行动。
（4） 坚持以质量为生命的企业道德。山东海王一贯坚持“质量第一、信誉至
上”的质量方针，将药品质量看做企业生命。山东海王是首批取得国家GSP认证的
药品批发企业，在2012年认证到期后，又一次性通过GSP重新认证。



从总部到分（子）公司，山东海王严格的执行了GSP标准，强化硬件设施建设。
对办公场所、药品仓库、运输车辆等设施进行了全面优化建设。企业建立了周密的
监管组织与制度，完善的质量管理制度、质量控制程序，与进货检查验收制度，建
立了供应商数据库与药品质量档案，确保药品在各环节的质量安全。着力提高从业
人员要求，实现安全、专业。同时做好对特殊品种的管理，积极落实电子监管工作。
企业对特殊药品制定了严格的管理制度，对购销渠道、资质权限审核以及开票、贮
存，运输各环节都提出严格要求。同时，企业还加强了对电子监管药品的管理。
公司严把药品流向，对特殊药品、过效期药品都建立严格登记制度，对过期药
品定期进行集中销毁，通过一系列措施，确保了企业药品安全，使人民群众用上放
心药的要求得以实现。

（5） 坚持以节能减排为发展前提。中国是一个人均资源特别紧缺的国家，企
业也应以勇担节约社资源的责任为发展前提。山东海王始终响应国家号召，加强能
源计量，不允许高耗能、高排放、低效益的设备进入企业；同时不断地引进先进技
术设备，淘汰落后工艺，确保以最低的能源创造最高的价值。
（6） 坚持以安全环保为己任。随着全球和我国的经济发展，环境日益恶化，
特别是大气、水、海洋的污染日益严重。山东海王时刻以安全环保为己任，坚持安
全生产。过期失效的药品严格按照国家相关规定及“三废”处理的要求进行集中销
毁，杜绝污染环境、危害群众安全健康的情况在山东海王银河出现。。
6. 季节与周期因素对企业运营的影响


药品作为居民日常常用物品，药品购销业务销量受季节和周期性因素影响波动
较小，该方面存在的影响因素，一是医疗机构等客户可能会采取在大型节假日之前
提前采购定量药品备货的方式，这对于企业运营会造成一定程度的影响；二是部分
品种受季节性疾病的影响，销量可能会呈一定的上升和下降，该部分品种占比不大，
所以对公司的影响可忽略不计。

7. 企业运营常规流程


上游采购流程:采购员联系供应商采购品种（或代理、或一二级经销）。
下游销售流程为：公司业务人员与客户洽谈后取得客户资质材料，填写开户申
请，经公司有关职能部门审批同意后，开户并设立资信账期。业务人员与客户洽谈
索要订单后，将客户订单，交由开票人员开票（或开票人员根据客户网上交易平台
订单开票），到财务结账，而后仓库发货、业务人员收款。


销售客户：集中配送业务：对签约客户进行集中配送
纯销业务：对规模以上医院进行药品配送
分销业务：对省内商业医药公司进行分销或调拨
终端业务：对一级医院、乡镇卫生院、社区卫生中心（站）、门诊、诊所、卫
生室、药店（药房）等进行药品销售。

8. 企业主要资产状况


山东海王银河医药有限公司账面反映主要资产有货币资金、应收款项、存货、
房屋建筑物、机器设备、土地使用权及各项负债。

9. 企业发展前景


中共中央、国务院《关于深化医疗卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）
中明确指出：“鼓励地方因地制宜制定具体实施方案，开展多种形式的试点，探索
进一步降低基本药物价格的采购方式，并由省级人民政府指定的机构公开招标采
购，由招标选择的配送企业统一配送”。 国家发改委正式对外发布的《物流业
调整和振兴规划》（国发[2009]8号）也强调：“医药行业要实行医药集中采购和统
一配送，推动医药物流发展”。以及国务院《关于印发“十二五”期间深化医药卫
生体制改革规划暨实施方案的通知》（国发〔2012〕11号）和商务部《全国药品流
通行业发展规划纲要（2011-2015）》等文件精神，都鼓励、支持区域龙头医药商业
企业做大做强，公司未来发展前景较为广阔。

10. 影响企业生产经营的宏观经济因素


受国家医药政策调整逐步显效以及成本持续升高、用药需求和用药结构变化等
因素的影响，我国医药工业年初增速放缓，但年中增速止降回稳；工业利润增长慢
于产值增长，成本居高不下；医院终端、基层终端增幅低于去年，零售终端增势稳
中走低；医药经济总体保持较高增长，增速下滑，下半年跌势有所缓和，提振盈利
水平是关键。
据南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”检测数据预测：在2013
年中国GDP增幅不低于7.5%；政府对医药的财政投入总量不低于2012年水平；全
球经济下滑不至于使医药出口负增长；城市大医院取消药品加成措施不会大幅推开
的预测前提下，2013年医药七大子行业工业总产值约2.27万亿元，同比增长
20.45%；我国药品市场总规模有望达到12759亿元，同比增长约为18.7%。


总体来看，2013年医药经济增速将触底回稳，酝酿反弹。医药经济总体将保
持平稳较高增长，可望高于2012年；第一终端增幅止跌回稳，第二终端稳步增长；
药价水平总体趋降，但降幅减少；成本高企企业利润增幅仍待提升。

11. 影响企业生产经营的行业发展前景


宏观形势有利于企业发展，但全球经济复苏速度放缓，不确定因素增多，尤其
是金融形势并不容乐观；从行业看，医改推进中，商业的变革、并购、竞争，愈演
愈烈，影响着企业的发展。

12. 财务状况


山东海王银河医药有限公司近三年审计后合并的资产、负债、所有者权益、业
务收入和净利润如下表：
单位：人民币万元

项目

2010年12月31日/
2010年

2011年12月31日/
2011年

2012年12月31日/
2012年

2013年5月31日/
2013年1-5月

资产总额

234,910.89

267,317.86

315,887.07

362,227.51

负债总额

229,710.25

255,668.51

292,823.25

337,259.21

所有者权益总额

5,200.64

11,649.35

23,063.83

24,968.30

主营业务收入

261,690.12

339,289.46

442,698.75

208,125.77

净利润

857.13

3,071.91

5,697.38

1,904.47



中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所、五洲松德联合会计师事务所深圳分
所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所分别对2010年、2011年、2013
年1-5月会计报表审计后分别出具了中审亚太审字（2011）100055号、五洲松德证
审字（2012）3--0067号、致同审字（2013）第441FC0200号无保留意见审计报告。

（三） 委托方与被评估单位的关系


委托方为被评估单位控股股东，持有被评估单位山东海王银河医药有限公司
60.58%股权。

（四） 约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用,不存在未经委托方允许和
与评估目的无关的其他报告使用者。


二、评估目的

本次评估的目的是对山东海王银河医药有限公司股东全部权益进行评估，提供
其在评估基准日的市场价值，为委托方拟收购山东海王银河医药有限公司的部分股
权提供价值参考依据。
本次评估涉及的经济行为文件：
深圳市海王银河医药投资有限公司与天津华夏金信资产评估有限公司签订的
《资产评估业务约定书》。

三、评估对象和评估范围

评估对象为山东海王银河医药有限公司股东全部权益；评估范围为山东海
王银河医药有限公司的全部资产及负债。
评估范围合并会计报表内的各项资产及负债于评估基准日2013年5月31
日账面价值如下：

资产总计3,622,275,132.40元，其中：
流动资产： 账面金额 3,342,099,481.84元
非流动资产： 账面金额 280,175,650.56元
长期股权投资： 账面金额 39,818,673.00元
投资性房地产： 账面金额 38,897,841.05元
固定资产： 账面金额 97,202,559.89元
在建工程： 账面金额 6,613,072.39元
无形资产: 账面金额 71,115,845.70元
商誉： 账面金额 3,811,653.45元
长期待摊费用： 账面金额 2,066,666.67元
递延资产: 账面金额 14,586,717.74元
其他非流动资产： 账面金额 6,062,620.68元
负债总计3,372,592,141.02元，均为流动负债。
基准日合并会计报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并
出具编号为“致同审字（2013）第441FC0200号”标准无保留意见审计报告。
本次评估对象和评估范围与委托的评估对象和评估范围一致，不存在表外资产。


本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产、在建工程且均为山东海王所
有。存货为待销售库存药品。库存药品分别存放于各地的母子分公司的仓库中，有
专门的库管人员负责管理。房屋建筑物总面积59,141.71平方米，位于潍坊和杭州
的办公楼、仓库等，均为自建，建成于2006年4月，为钢结构或钢混结构，水暖
电设备设施齐全，主要装修状况为地砖地面、内部刷白等。机器设备共计733台，
主要是分拣设备、货架等资产，安置各母子公司，有专门的设备人员负责管理和维
护，多数设备2005年后购买，能够满足公司运营的要求；运输车辆共计92辆，主
要是各种小车、小型货车，用于日常的交通运输，电子设备共计2875台，主要是
电脑、打印机、空调等等，存放于各公司办公室中，多数是2005年后购买，能够
满足公司运营的要求。在建工程主要为分拣系统。
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权和财务软件及管理软件。财务
软件及管理软件12项；土地使用权共4宗。土地使用权具体如下：

序
号

土地权证编号

土地位置

取得
日期

用地
性质

土地
用途

准用
年限

面积(m2)

原始入账价值

账面价值

1

潍国用(2009)第(E043)

潍坊高新区健康东街
以南,潍安路以东

2009-2-21

出让

商服

40

34,974.00

43,701,070.51

39,057,831.63

2

潍国用(2009)第(E044)

潍坊高新区健康东街
以南,潍安路以东

2009-2-21

出让

工业

50

20,036.00

8,449,510.89

7,740,538.36

3

潍国用2006第E007号

潍坊高新区健康东街
以南、潍安路以东

2006-1-10

出让

工业

50

193,871.00

28,117,020.00

23,383,988.31

4

杭余出国用（2005）第
106-51号

余杭区乔司镇方桥村

2005-1-24

出让

工业

50

8,4023.1

21,590,316.23

19,020,555.30



合 计











332,904.10

101,857,917.63

89,202,913.60



根据委托方和被评估单位申报提供其拥有的所有有形资产、无形资产以及应
承担的负债，我公司评估人员对被评估单位申报评估范围的完整性进行了必要的复
核。若存在应予申报而未申报，本公司又无能力发现的资产和负债，本评估结论将
不能直接使用。

四、价值类型及其定义

考虑本次业务的评估目的、市场条件和评估对象等，对市场条件和评估对象的使
用并无特别限制和要求，本次评估选用市场价值作为评估价值类型，具体定义如下：



市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2013年5月31日。该评估基准日系委托方根据
经济行为的性质确定的。主要从三个方面考虑：一是选择与经济行为实现日较
接近的时点；二是能够取得较完整的会计核算资料；三是取得相关资料比较容
易，便于评估操作。

六、评估依据

（一）经济行为依据：
深圳市海王银河医药投资有限公司与天津华夏金信资产评估有限公司签
订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据：
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》；
3.中华人民共和国国务院(1991)第91号令《国有资产评估管理办法》；
4.原国家国有资产管理局 (1992)36号文件《国有资产评估管理办法施行
细则》；
5.2005年国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6.国务院令第192号《企业国有资产产权登记管理办法》；
7.国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
8.国资发产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》；
9.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12
月31日）
10.其他相关法律、法规依据。



（三）评估准则依据
1.财政部财企（2004）20号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评
估职业道德准则－－基本准则》；
2．中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象
法律权属指导意见》；
3.中国资产评估协会中评协[2007]189号
（1）《资产评估准则――评估报告》；
（2）《资产评估准则――评估程序》；
（3）《资产评估准则――业务约定书》；
（4）《资产评估准则――工作底稿》；
（5）《资产评估准则――机器设备》；
（6）《资产评估准则――不动产》；
(7)《资产评估价值类型指导意见》。
4.中国资产评估协会中评协[2008]217号《资产评估准则――无形资产》；
5.中国资产评估协会中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》；
6.中国资产评估协会中评协[2009]211号《投资性房地产评估指导意见(试行)》；
7.中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》。
8.中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
（四）权属依据
1、委托方及被评估单位企业法人营业执照；
2、中华人民共和国国有土地使用证；
3、中华人民共和国房屋所有权证；
4、中华人民共和国机动车行驶证；
5、重大资产购置发票、交易合同；
6、其他有关资产产权归属的说明。
（五）取价依据：
1、评估人员现场勘察、记录等；
2、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
3、被评估单位提供的企业前三年和评估基准日会计报表及审计报告；
4、被评估单位提供的企业未来收益预测；


5、中国机械工业信息研究院2012年《机电产品报价手册》；
6、中国人民银行现行的贷款利率标准；
7.天天基金网；
8.同花顺IFIND；
9.和讯网。

（六） 其他资料


1.被评估单位提供的各项资产清查评估明细表；
2.《潍坊市人民政府关于收购潍坊银河投资有限公司国有建设用地使用权的
批复》（潍政复【2013】76号）；
3.《潍坊市人民政府关于收购潍坊银河投资有限公司国有建设用地使用权的
批复》（潍政复【2013】77号）；
4. 《潍坊市人民政府关于收购山东海王银河医药有限公司国有建设用地使用
权并网上挂牌出让2013-G77号地块国有建设用地使用权方案的批复》（潍政复
【2013】236号）；
5.潍坊高新技术产业开发区管委会、山东海王银河医药有限公司、潍坊银河
投资有限公司签订的《国有土地使用权回收协议》；
6.深圳海王银河医药投资有限公司与山东海王银河医药有限公司签订的委托
持股协议；
7.被评估单位提供的与资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企
业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评
估根据评估方法的实用性，采用了收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。



股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
由于本次被评估对象是医药批发公司，许可证、商誉等帐外无形资产价值
较大，资产基础法较难客观、全面地反映公司的股权价值，故本次评估不采用
资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
收益法中常用的两种具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折
现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法
通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料
充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
被评估企业属于医药批发行业，同行业的上市公司数量较多，有经营和财
务数据与被评估企业可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和
财务数据，计算的适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象的价值。因此可以采用上市公司比较法进行评估。

1． 收益法
（1） 收益法的定义及原理


企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。


按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则--
企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对山东海王银
河医药有限公司股东权益进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并会计报表口径为基础估算其权
益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位
的合并经营性资产的价值，减去付息债务价值，得到合并股东全部权益价值，
再扣减少数股东权益价值，最后再加上基准日的归属于母公司的非经营性和溢
余性资产的价值，来得出被评估单位的股东权益（净资产）价值。

（2） 收益法的应用前提


运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

1) 被评估单位必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
3) 能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3） 评估模型


结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，基本模型为：
E=P-D-F+ΣCi
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--被评估单位的合并经营性资产价值
D--被评估单位付息债务价值
F--少数股东权益价值
ΣCi--被评估单位基准日存在的归属于母公司的非经营性和溢余
性资产的价值

1) 被评估单位的合并经营性资产价值Ｐ计算公式为：



式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期合并收益(企业自由现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
iiniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..

① 折现率r的确定


本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×(1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
We--被评估单位的权益比率
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特有风险调整系数
eeddwrwrr....
)(DEDwd.
.
)(DEEwe.
.
.......)(fmferrrr

② 预测期n的确定



本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限
为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。

2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算
公式为：



式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
C3--长期股权投资价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现
现金流量法，以其成本法的评估值进行计算。
123+CiCCC...

2． 市场法
（1） 概述


市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行
修正，从而确定估值对象价值的一种估值方法。使用市场法估值的基本条件是：需
要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资
料是可以搜集并量化的。根据本次评估目的及可收集资料的情况，确定本次评估采
用市场法。

（2） 评估思路


本次评估采用可比上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评
估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进
行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场
价值。

（3） 评估方法
1) 可比上市公司的选取


委估对象山东海王银河医药有限公司主要从事药品批发行业，本次评估选取类
似行业上市企业作为可比公司。


2) 价值比率的确定


在市场法评估中所采用的价值比率一般有市销率、市净率、市盈率等。市销率
主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企
业。山东海王银河医药有限公司属于药品批发行业，尽管其属于传统行业，但是它
与行业中其他企业相比，销售成本存在一定差异，且市销率不能反映成本的变化，
而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此本次评估不采用市销率作
为价值比率；市净率往往用来对拥有较多实物资产和净资产的企业进行估算，但是，
药品批发行业除了拥有较多的库存商品外，一般而言，其净资产相对较低，所以，
市净率不适用于山东海王银河医药有限公司的评估；市盈率把价格和收益联系起
来，直观地反映投入和产出的关系，因此具有很好的参考意义，本次评估采用市盈
率作为价值比率。

3) 与可比上市公司间的差异量化


本次评估参考企业绩效评价标准，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并
给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比
较量化。

4) 计算被评估企业在流通不受限制情况下的价值


将以上得到的各比准市盈率进行平均，得出委估对象市盈率，乘以待估企业
相应盈利，得出评估对象在流通不受限制情况下的价值。

5) 计算被评估企业非流通情况下的价值


根据我国股权分置改革方式中缺乏流动性折扣率的统计分析，得出流动性折
扣，进而得出最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目
小组，于2013年6月7日正式进驻企业，开始评估工作，2013年8月2日出具评
估报告。具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项

了解委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况，
明确评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日等重要事项。根据评


估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，
并由评估机构决定承接评估业务。
（二）签订业务约定书
接受项目委托，与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估的具体步骤、时间进度、人员
安排和技术方案等评估重点工作，编制评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况对评估资产进行适当的现场调查，指导被评估单位清
查申报资产，验证评估申报资料，检查核实资产、了解资产的法律权属状况、经济
状况，资产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度，形成勘查记录。
（五）收集评估资料；
注册资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细
资料，并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行审核验证；通过询问、函证、核对、
监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，
关注评估对象法律权属；查阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，包
括直接从市场等渠道独立获取的资料，，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，
以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等。
（六）评定估算
根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成
评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析
市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；根据
所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估
结论；对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
注册资产评估师根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，评估
机构依据法律、法规和资产评估准则及内部质量控制制度对评估报告及评估程序执
行情况进行必要的内部审核。



提交正式评估报告前，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与
委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。
完成上述评估程序后，由注册资产评估师所在评估机构出具评估报告并按业
务约定书的要求向委托方提交评估报告。

九、评估假设

(一) 交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(二) 公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达
与完善的市场。
(三) 持续使用假设：本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续
使用下去。
(四) 真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法
性、完整性。
(五) 评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、
采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：
1．对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求
进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权
属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受
侵犯或无其他负担性限制。
2．对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方
提供的信息资料，本公司假定其为可信的,但本公司对这些信息资料的真实性不做
任何保证。
3．除在评估报告中已有揭示以外，假定山东海王银河医药有限公司已完全遵
守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。
4．本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的
事项或情况修正我们的评估报告。
5．本评估报告中对价值的估算是依据山东海王银河医药有限公司于2013年5
月31日已有的财务结构做出的。



6．假定山东海王银河医药有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地
对有关资产实行了有效的管理。
7．除非在此之前委托方与本公司已达成有关协议，我公司、任何签署本工作
报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因本评估报告而提供进一步
的咨询、提供证词、或出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯。
8．假设山东海王银河医药有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守
所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
9.假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。
10.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势
不会出现恶化。
11．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
12．本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率
将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。
13．公司未来五年预测中所采用的会计政策与公司以往各年及撰写本报告时
所采用的会计政策在所有重大方面一致。
14．本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

十、评估结论

本次评估采用收益法和市场法进行了评定估算。

（一） 市场法


至评估基准日，采用市场法对山东海王银河医药有限公司股东全部权益价
值评估为：69,105.82万元。

（二） 收益法


至评估基准日，采用收益法对山东海王银河医药有限公司股东全部权益价
值评估为：66,431.88万元。

（三） 两种评估方法的评估结果差异分析


对山东海王银河医药有限公司股东全部权益价值采用收益法和市场法评
估的结果差额为2,673.94 万元。差异产生的主要原因是，我国证券市场不成
熟，相关上市公司市场估值波动幅度较大；同时，对于非流通性折扣，我国理
论研究一般采用股权分置改革时非流通股东支付对价的方式，而这种预期未来


可流通的非流通股与被评估企业完全意义上的非流通股权存在一定的差异，导
致理论上的非流通性折扣与客观上的非流通折扣存在一定的差异。这种差异导
致市场法评估结果存在一定的误差。

（四） 确定评估结果


市场法评估值是以评估基准日上市公司作为参照，通过调整测算、评估被
评估单位的价值，由于我国证券市场尚不成熟，同时，在进行相关系数修正时，
也较多地依靠评估人员的职业判断，因此，其评估结果更多地受到评估人员的
专业判断的影响，加之非流通性折扣参数存在局限性，其评估结果客观性不强。
而采用收益法评估对山东海王银河医药有限公司的未来收益进行预测，由于被
评估企业属于医药批发行业，其未来收益增长较为稳定，其评估结果更为客观，
也更具有说服力，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。即，
山东海王银河医药有限公司股东全部权益在2013年5月31日所表现的市
场价值为66,431.88 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的有关事项：

(一) 本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本评估报告所列明的目
的而提出的公允估值意见。
(二) 本报告是在委托方及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上做
出的，这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托方及被评估单位负责；本报
告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料，本评估结论是在假定上述
信息资料真实、完整的基础上作出的，若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论
偏差，本公司将不承担任何责任；本报告评估结论是对2013年5月31日这一基准
日所评估企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后该资产价值发生
的重大变化不承担责任。
(三) 本项评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，评估结论由
本公司出具，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。本公司及



参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特殊利害关系，评估人
员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
(四) 产权瑕疵
1. 纳入评估范围内的部分资产已经用于抵押或质押，其中，房屋建筑物及土
地使用权为深圳市海王生物工程股份有限公司借款提供抵押担保，应收账款的质押
用于山东海王自身借款担保。具体事项如下：


抵、质押物名称

抵押物权证编号

抵押合同编号

资产类别

杭州市余杭区乔司镇乔莫西路
185.187号工业用地、杭州市余
杭区乔司镇方桥村土地

余房权证乔字第09047727号、余房权
证乔字第09047728号、杭余出国用
（2005）第106-51号国有土地使用证

交银深2012海德流贷抵001-1
号、交银深2012海德流贷抵
001-2号

房屋建筑物
及土地
使用权

应收账款

--

借2012保理（威海）0186福田

应收账款

应收账款

--

3771602013LI00000000

应收账款

应收账款

--

3771602013LI00000200

应收账款

应收账款

--

3771602013LI00000000

应收账款

应收账款

--

37062020130000618

应收账款

应收账款

--

37062020130000055

应收账款

应收账款

--

37062020130000031

应收账款



续：

抵、质押物
名称

期末账面原值

期末账面净值

贷款银行

抵押-质押

贷款金额

期限

应收账款

75,501,933.65

75,501,933.65

中国建设银行股份有
限公司深圳分行

保理额度5千万，2012
年29日8月至2013年8
月28日止。

49,370,000.00

应收账款

42,243,534.47

42,243,534.47

交通银行潍坊分行

2013/2/28--2013/8/22


15,200,000.00

应收账款

35,258,143.86

35,258,143.86

2013/3/29--2013/8/22


29,000,000.00

应收账款

85,831,709.91

85,831,709.91

2013/2/28--2013/8/19


34,800,000.00

应收账款

35,258,143.86

35,258,143.86

农行潍坊高新区支行

2013/4/17--2013/10/9


27,400,000.00

应收账款

85,831,709.91

85,831,709.91

2013/1/11--2013/7/6


60,000,000.00

应收账款

50,644,330.03

50,644,330.03



评估时没有考虑其对评估结论的影响。


2. 委托持股事项
（1） 深圳海王银河医药投资有限公司与山东海王银河医药有限公司签订
《委托持股协议》，“甲方（注：指银河投资，下同）自愿委托乙方（注：指山东海
王，下同）作为甲方对辽源市医药保健品有限责任公司人民币1020万元出资（该
等出资占辽源市医药保健品有限责任公司注册资本的51%）的名义持有人，并代为
行使相关股东权利。”《委托持股协议》规定，“甲方作为上述股份的实际出资者，
对辽源市医药保健品有限责任公司享有实际的股东权利并有权获得相应的股权收
益”；“乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股份并代为行使其股东权益，而对该等
出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让
质押）”；
（2） 深圳海王银河医药投资有限公司与山东海王银河医药有限公司签订《委
托持股协议》，“甲方（注：指银河投资，下同）自愿委托乙方（注：指山东海王，
下同）作为甲方对黑龙江北方新特医药有限公司人民币1530万元出资（该等出资
占黑龙江北方新特医药有限公司注册资本的51%）的名义持有人，并代为行使相关
股东权利”。《委托持股协议》规定，“甲方作为上述股份的实际出资者，对黑龙江
北方新特医药有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的股权收益”；“乙方仅
得以自身名义代甲方持有股份并代为行使其股东权益，而对出资所形成的股东权益
不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让质押）”；
（3） 深圳海王银河医药投资有限公司与山东海王银河医药有限公司签订《委
托持股协议》，“甲方（注：指银河投资，下同）自愿委托乙方（注：指山东海王，
下同）作为甲方对安徽海王银河医药有限公司人民币2239.47万元出资（该等出资
占安徽海王银河医药有限公司注册资本的74.5%）的名义持有人，并代为行使相关
股东权利”。《委托持股协议》规定，“甲方作为上述股份的实际出资者，对安徽海
王银河医药有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的股权收益”；“乙方仅得
以自身名义代甲方持有股份并代为行使其股东权益，而对出资所形成的股东权益不
享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让质押）”。


对于上述三家被投资单位，由于山东海王银河医药有限公司实际并不享有股东
权益，因此，评估人员在核实相关资料的基础上，以核实后的原始出资作为评估值。



(五) 对于纳入评估范围内的山东潍坊医药集团股份有限公司、山东华源长
富医药有限公司、潍坊创业投资有限公司等三家长期股权投资，山东海王银河医药
有限公司对这三家公司无法提供任何相关信息，并全额计提了减值准备，因此，评
估上述股权时，评估价值作为0处理。
(六) 对于纳入评估范围内的山东海王持有的济南银海医药有限公司1%股
权、持有的潍坊新业资本投资有限公司3.76%股权，由于山东海王持有上述公司股
权比例较小，且山东海王不能提供被投资单位评估基准日的会计报表，因此，在核
实相关投资协议的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
(七) 根据潍坊市高新区建设规划，为提高健康街两侧土地利用率，潍坊
高新技术产业开发区管委会拟对健康东街与潍安路交叉口东南角地块进行开发建
设。2013年3月3日，潍坊高新技术产业开发区管委会与山东海王银河医药有限
公司及其子公司潍坊银河投资有限公司签订《国有土地使用权回收协议》（以下简
称：回收协议），拟回收山东海王拥有的编号为“潍国用（2006）第E007号”土地
的部分土地使用权，以及潍坊银河所拥有的全部土地使用权（潍国用（2009）第
E043号、潍国用（2009）第E044号）。“回收协议”规定，1.“回收的工业用地和
商服用地依法重新出让后，为支持乙方（注：指山东海王）企业发展，甲方（注：
指潍坊高新技术产业开发区管委会）同意以企业发展基金形式给予乙方补助。企业
发展基金的具体金额按以下标准确定为：商服用地土地回收价款与企业发展基金之
和为120万元/亩、工业用地土地回收价款与企业发展基金之和为90万元/亩。”2.
“开发地块三（注：指物流仓库以西、以南的土地约88.42亩）由甲方（注：指潍
坊高新技术产业开发区管委会）收回、土地用途变更为使用期限70年的住宅用地
后，甲方支持乙方参与该地块的重新招拍挂。乙方通过招拍挂取得该地块土地使用
权，根据国有土地出让协议约定支付土地出让金后，为支持乙方企业发展，甲方同
意按30万元/亩的标准留取政府收益，其余土地出让金以企业发展基金的形式在乙
方支付土地出让金后30日返还给乙方。”对于上述三宗土地使用权的评估，评估人
员采用了以下方法：
1. 对于潍坊银河所拥有的土地使用权（潍国用（2009）第E043号），按照所
签订的“回收协议”，商服用地回收价款与企业发展基金之和为120万元/亩，评估
即按此取值。该土地使用权的收购已于2013年3月26日取得潍坊市人民政府的批



复（《潍坊市人民政府关于收购潍坊银河投资有限公司国有建设用地使用权的批复》
（潍政复【2013】77号））；
2. 对于潍坊银河所拥有的土地使用权（潍国用（2009）第E044号），按照所
签订的“回收协议”，工业用地回收价款与企业发展基金之和为90万元/亩，评估
即按此取值。该土地使用权的收购已于2013年3月26日取得潍坊市人民政府的批
复（《潍坊市人民政府关于收购潍坊银河投资有限公司国有建设用地使用权的批复》
（潍政复【2013】76号））；
3. 对于山东海王拥有的编号为“潍国用（2006）第E007号”土地的部分土地
使用权的评估，评估人员按照以下方法进行：


（1）按照所签订的“回收协议”，面积为187.86亩，即除去山东海王物流仓库
和中药饮片占用以外的土地。上述土地中的83.145亩已于2013年7月1日取得潍
坊市人民政府的批复（《潍坊市人民政府关于收购山东海王银河医药有限公司国有
建设用地使用权并网上挂牌出让2013-G77号地块国有建设用地使用权方案的批复
（潍政复【2013】236号）。对于已取得批复的土地，按照“回收协议”约定的价
格，即工业用地回收价款与企业发展基金之和为90万元/亩进行评估取值。

（2）2013年7月1日，潍坊市人民政府发布《潍坊市人民政府关于收购山
东海王银河医药有限公司国有建设用地使用权并网上挂牌出让2013-G80号地块国
有建设用地使用权方案的批复》（潍政复【2013】237号）、 《潍坊市人民政府关
于收购山东海王银河医药有限公司国有建设用地使用权并网上挂牌出让2013-G81
号地块国有建设用地使用权方案的批复》（潍政复【2013】238号），同意对“开发
地块三”的收购后再出让。2013年7月23日，《潍坊日报》第六版刊登《潍坊市
国土资源局高新技术产业开发区分局国有建设用地使用权招拍挂出让网上交易公
告》（潍高国土资告字【2013】21号）、2013年7月24日，《潍坊日报》第八版刊
登《潍坊市国土资源局高新技术产业开发区分局国有建设用地使用权招拍挂出让网
上交易公告》（潍高国土资告字【2013】22号），对宗地编号为“2013-G81”、
“2013-G80”的土地进行招拍挂。网上挂牌报价的截止时间分别为2013年8月22
日10时、2013年8月23日10时。对于上述“开发地块三”，评估人员了解到潍
坊高新技术产业开发区管委会答应支持山东海王银河医药有限公司竞买该地块，且
山东海王银河医药有限公司认为有把握能够成功竞得该地块。因此，对于该地块的


评估，评估人员按 “回收协议”约定的价格，即工业用地回收价款与企业发展基
金之和为90万元/亩进行评估取值。
对于上述土地的评估，评估人员按照相关协议进行评估的同时，并扣减了土地
使用权转让过程中需要缴纳的相关税费。税费的确定以潍坊市人民政府所批复的土
地回收价款为依据。
“回收协议”中涉及到的山东海王银河医药有限公司办公楼所占土地约29.6
亩，山东海王目前没有取得潍坊市人民政府有关土地回收的批复。尽管山东海王已
与潍坊高新技术产业开发区管委会签订相关协议，且山东海王计划通过充分利用现
有关办公场所及临时租用周边写字楼的方式进行过渡，最终通过购买周边商用写字
楼或在现有留存用地新建办公楼的方式进行解决，但是评估人员没有获得其详细的
计划，对上述土地的评估，评估人员按照其目前的使用方式，视为经营性资产，在
收益预测中考虑该部分资产所带来的收益。

(八) 评估程序受到限制的情形
1． 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和
在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2． 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的
部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的
前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
(九) 评估基准日后重大事项


评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论
可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果
资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1． 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2． 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托
方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3． 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。





(十) 评估结论考虑了流动性对评估对象价值的影响


本次评估，考虑了流动性对评估对象价值的影响，流动性的考虑主要体现
在企业特有风险上。

(十一) 报告使用者应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价
值与股权比例的乘积。可能存在控制权或者缺乏控制权产生的溢价或者折价。


以上事项提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

㈠ 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和
用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
㈡ 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。由于评估报告使用
者使用不当造成的后果，与本项目评估师及其所在的评估机构无关。
㈢ 评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
㈣ 本报告评估结论使用有效期限为一年，自2013年5月31日至2014年5
月30日止。当评估目的在有效期内实现时，应以评估结论作为底价和作价参考依
据（还需结合评估基准日期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
㈤ 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。


十三、评估报告日

本评估报告提出日期为2013年8月2日。






附件：

1.被评估单位评估基准日专项审计报告；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照；
3.评估对象涉及的主要权属证明资料；
包括：中华人民共和国国有土地使用证；
中华人民共和国房屋所有权证；
中华人民共和国机动车行驶证；
其他权属证明等资料。
4.资产评估资产委托方承诺函和被评估单位承诺函；
5.签字注册资产评估师承诺函；
6、天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书；
7、天津华夏金信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书；
8、天津华夏金信资产评估有限公司营业执照副本；
9.签字中国注册资产评估师资格证书；
10.评估业务约定书；
11.其他重要文件；
12．未来收益预测及股东权益价值估算表








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