北部湾旅：拟收购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书 公告日期 2016-04-02    北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的

长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目

                        资产评估报告书
                     中联评报字(2016) A-0017 号




               天津中联资产评估有限责任公司

                     二〇一六年三月二十五日
              天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层



滨海业务部 地址：天津经济技术开发区
                                                       电话：022-66220155
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                                                  目        录

                                                  内        容   页 次

第一部分 声明                                                     03

第二部分 资产评估报告书摘要                                       05

第三部分 资产评估报告书正文                                       07

   一、委托方、被评估单位、其他评估报告使用者                     07

   二、评估目的                                                   13

   三、评估对象和评估范围                                         13

   四、价值类型及其定义                                           14

   五、评估基准日                                                 15

   六、评估依据                                                   15

   七、评估方法                                                   19

   八、评估程序实施过程和情况                                     27

   九、评估假设                                                   29

   十、评估结论                                                   31

   十一、特别事项说明                                             33

   十二、评估报告使用限制说明                                     34

   十三、评估报告日                                               35

第四部分 附件目录                                                 36




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                                                  声        明

    天津中联资产评估有限责任公司接受北部湾旅游股份有限公司的委托，就其拟

收购长通实业（营口）有限公司持有的长岛渤海长通旅运有限公司股权之经济行为，

对所涉及的该公司二○一六年二月二十九日的资产及负债进行了认真的清查核实、

评定估算，并形成了资产评估报告书，现声明如下：


    一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内

容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。


    二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提

供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

任。


    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

资产的法律权属资料进行了查验。


    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结论的影响。


    六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。



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   七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关

专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程

中没有运用评估机构或专家的工作成果。


   八、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被视为是对评估对

象可实现价格的保证。




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               北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的
           长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目
                                      资产评估报告书摘要

                                                               中联评报字(2016) A-0017 号

    天津中联资产评估有限责任公司接受北部湾旅游股份有限公司的委托，遵照中

国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，就北部

湾旅游股份有限公司拟收购长通实业（营口）有限公司持有的长岛渤海长通旅运有

限公司股权之经济行为，对所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益的市

场价值进行了评估，评估基准日二○一六年二月二十九日。

    评估对象为长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值，评估范围为长岛渤

海长通旅运有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。

    本次评估的价值类型为市场价值类型。

    本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑

各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长岛渤海长通旅运有限公

司进行整体评估，然后加以校核比较。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出长

岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值在评估基准日二○一六年二月二十九日

的评估结论如下：长岛渤海长通旅运有限公司在评估基准日二○一六年二月二十九

日的股东全部权益价值评估值为 12,650.00 万元（壹亿贰仟陆佰伍拾万元），比账面

值 2,997.23 万元（贰仟玖佰玖拾柒万贰仟叁佰元），增值 9,652.77 万元（玖仟陆佰



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伍拾贰万柒仟柒佰元），增值率 322.06%。 详情见下表：

                                            资产评估结果汇总表

                                                                          金额单位：人民币万元
                                      账面价值      评估价值     增减值          增值率 %
      项            目
                                           A            B        C=B-A      D=（B-A）/A×100%
流动资产                      1            86.73
非流动资产                    2         2,913.41
其中：固定资产                3         2,913.41
    资 产 总 计               4         3,000.14
流动负债                      5             2.91
    负 债 总 计               6             2.91
净资产(所有者权益）           7         2,997.23    12,650.00    9,652.77              322.06

    提请相关当事方关注以下事项，恰当使用评估结论：

    评估基准日后 2016 年 3 月 21 日，长岛长通旅运有限公司与长岛渤海长通旅运

有限公司签订《“长岛明珠”轮买卖意向书》，长岛渤海长通旅运有限公司拟以买卖

的方式购入“长岛明珠”轮，在正式协议（合同）约定之日确定“长岛明珠”轮的

交易价款，交易时间、地点与交易方式。双方之间的合作效力均以正式签订买卖合

同为准。

    因双方尚未签订正式长岛明珠船舶买卖协议，以上事项具有不确定性，评估人

员没有考虑该事项对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

    评估结果使用有效期一年，即评估基准日二○一六年二月二十九日至二○一七

年二月二十八日有效。超过一年，需重新进行评估。

    注：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论，应当认真阅读评估报告正文全文。




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            北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的
        长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目
                                          资产评估报告书
                                       中联评报字(2016) A-0017 号


北部湾旅游股份有限公司：

   天津中联资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资

产评估准则、资产评估原则，依据委估资产的实际情况和现行价格标准，分别采用

资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就北部湾旅游股份有限公司拟收购长

通实业（营口）有限公司持有的长岛渤海长通旅运有限公司股权之经济行为，对所

涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益在二○一六年二月二十九日的市场

价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

    一、委托方、被评估单位、其他评估报告使用者

    （一）委托方

   本项目委托方为北部湾旅游股份有限公司，基本情况如下：

   注册号/统一社会信用代码：914505001993014674

   名称：北部湾旅游股份有限公司

   类型：其他股份有限公司(上市)

   法定代表人：王玉锁

   注册资本：21,624 万人民币元

   成立日期：1986 年 5 月 10 日

   住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

   营业期限：自 1986 年 5 月 10 日起

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    经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、

酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；

国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子

公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议

及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海

口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠

江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、

澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营，许可证有效期至 2018

年 12 月 4 日）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限

下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票

销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和

旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩

托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无

线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的

进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设

施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设

施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装

服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在

港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作

业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营，有效期至 2017 年 1 月 18 日）；国际

船舶旅客运输(许可证有效期至 2017 年 7 月 30 日)。




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    （二）被评估单位

    本项目被评估单位为长岛渤海长通旅运有限公司（以下称“渤海长通公司”）。

    1、基本情况

    注册号/统一社会信用代码：370634200003707

    名称：长岛渤海长通旅运有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：山东省烟台市长岛县南长山镇海港街29号

    法定代表人： 王立家

    注册资本：3000万元人民币

    成立日期：2015年04月15日

    营业期限自2015年04月15日至2045年04月14日

    长岛渤海长通旅运有限公司主要业务为经营旅客运输和货物运输，持有《水路

运输许可证》（编号：鲁烟XK0037）和《道路运输许可证》（鲁交运管许可烟字

370634140010号），获准经营蓬莱至长岛至北五岛（西三岛）间客船运输及蓬莱至长

岛县境内海上旅游运输、蓬莱至长岛货物运输，以及经营长岛县县内班车客运和县

内包车客运。

    2、历史沿革

    长岛渤海长通旅运有限公司是由长岛长通旅运有限公司和长通实业（营口）有

限公司于 2015 年 04 月 15 日共同出资设立，该公司设立已经烟台市港航管理局文件

《关于成立长岛渤海长通旅运有限公司的批复》（烟港航[2015]37 号）批准，申请登

记注册资本：3000 万元人民币，由全体股东于 2017 年 12 月 31 日之前缴足，其中：

长岛长通旅运有限公司出资 1050 万元，出资比例为 35%；长通实业（营口）有限公


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司出资 1950 万元，出资比例为 65%。认缴出资日期为 2017 年 12 月 31 日。

      截止 2015 年 12 月，注册资本已缴足，实收资本为叁仟万元人民币，资本投入

业经山东众和会计师事务所和青岛汇盛有限责任会计师事务所《验资报告》（众和验

字[2015]第 001 号、众和验字[2015]第 002 号、青汇会验字[2015]第 9001 号和青汇

会验字[2015]第 9002 号）予以验证。设立时股东投资情况见下表：
序号                    股 东 名 称                   出资方式   出资金额      出资比例
  1            长岛长通旅运有限公司                     货币        1,050.00       35.00%
  2         长通实业（营口）有限公司                    货币        1,950.00       65.00%
                   合       计                                      3,000.00      100.00%

       3、公司股东及持股比例

      截至评估基准日，渤海长通公司注册资本为叁仟万元人民币，股东名称、出资

额和出资比例如下：
序号                    股 东 名 称                   出资方式   出资金额      出资比例
  1             长岛长通旅运有限公司                    货币        1,050.00        35.00%
  2          长通实业（营口）有限公司                   货币        1,950.00        65.00%
                   合       计                                      3,000.00      100.00%

      4、经营业务范围

      《营业执照》登记的经营范围为海上旅客、货物运输（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      5、主要资产概况

      渤海长通公司主要资产为固定资产，为 2016 年 2 月购入的二手船舶和运营车辆，

账面净值合计为 2,913.41 万元，其中：

      运营船舶共 7 艘，包括 5 艘客滚船、1 艘货滚船和 1 艘高速客船，分别购置或建

造于 1994 年至 2012 年间。

      车辆共 9 辆，包括 7 辆舒驰牌 56 座大型普通客车和 2 辆友谊牌 25 座大型普通



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客车。

    6、资产、财务及经营状况

    截止评估基准日 2016 年 02 月 29 日，渤海长通公司资产总计为 3,000.14 万元，

负债合计 2.91 万元，净资产额为 2,997.23 万元，尚未正式投入运营，净利润-2.44

万元。公司近 1 年及基准日资产、财务状况如下表：

                                                   资产负债表
                                                                               金额单位：人民币万元
                  项      目                               2015-12-31                 2016-2-29
一、流动资产合计                                                        0.14                      86.73
二、非流动资产合计                                                                            2,913.41
  固定资产净额                                                    3,000.00                    2,913.41
             资     产   总    计                                 3,000.14                    3,000.14
三、流动负债合计                                                        0.47                         2.91
               负 债 合 计                                              0.47                         2.91
         股东权益（所有者权益）:                                  2,999.67                    2,997.23

                                                     利润表
                                                                                  金额单位：人民币万元
                       项目                                 2015 年度                 2016 年 2 月
一、营业收入
    减:营业成本
         营业税金及附加
         管理费用                                                        0.40                        2.44
         财务费用                                                       -0.07
二、营业利润                                                            -0.33                     -2.44
    加:营业外收入
三、利润总额                                                            -0.33                     -2.44
    减:所得税费用
四、净利润                                                              -0.33                     -2.44

    渤海长通公司 2015 年度和评估基准日的会计报表由致同会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》[致同审字（2016）110ZC2587 号]。




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    7、组织机构及部门设置

    渤海长通公司设股东会，由全体股东组成，公司设董事会，成员为 3 人，设董

事长一人，董事 2 名，公司不设监事会，设监事 1 名，公司设总经理一名。根据业

务需要，渤海长通公司设置 9 个管理部门：海务科、运营科、调度室、机务科、办

公室、财务科、SMS 办公室、人力教育科和后勤管理科。

     8、公司执行的主要会计政策

    （1）会计期间

    公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，公司会计期间采用公历年

度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    （2）记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    （3）记账基础、计量基础和计价原则

    公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史

成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

    （4）主要税种和税率
         税种                                      计税依据            税率（%）
                        一般纳税人应税收入按适用税率计算销项税额，
增值税                                                                    11
                        扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；
企业所得税              依据《中华人民共和国企业所得税法》计算缴纳。      25
城市维护建设税          实际应缴纳流转税额                                5
教育费附加              实际应缴纳流转税额                                3
地方教育附加            实际应缴纳流转税额                                2
水利建设基金            实际应缴纳流转税额                                1

    （二）其他评估报告使用者

    根据委托方与我公司签订的《资产评估业务约定书》，其他报告使用者为经济行



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为相关的当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第

三方使用。

    除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

    （三）委托方与被评估单位之间的关系

    委托方与被评估单位无直接关联关系。委托方拟收购被评估单位股权。

    二、评估目的

    本次评估的目的是反映长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益于评估基准日

的市场价值，为委托方拟收购长通实业（营口）有限公司所持有的长岛渤海长通旅

运有限公司的股权提供价值参考。

    该评估目的所涉及的经济行为文件如下：

    北部湾旅游股份有限公司《关于收购长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权的决

定》。

    三、评估对象和评估范围

    （一）评估对象

    本项目评估对象为渤海长通公司二○一六年二月二十九日的股东全部权益价值。

    （二）评估范围

    根据《资产评估业务约定书》和被评估单位填报的资产、负债清查评估明细申

报表，本次评估范围为渤海长通公司二○一六年二月二十九日的资产和负债，上述

申报的资产和负债所涉及的资产负债表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并于二○一六年三月八日出具致同审字（2016）110ZC2587 号《审计报告》。经

审计的账面情况如下表：


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                                                                                             金额单位：人民币元

     项目名称            账面原值           账面净值               项目名称       账面原值       账面净值

流动资产：                                                     流动负债：

   货币资金                                        1,379.58       其他应付款                         29,088.80

   其他流动资产                                865,922.22        流动负债合计                        29,088.80

   流动资产合计                                867,301.80

非流动资产：

                        29,134,077.78       29,134,077.78
   固定资产

                                            29,134,077.78                                            29,088.80
  非流动资产合计                                                   负债合计
                                                               所有者权益（或股
     资产总计                               30,001,379.58                                        29,972,290.78
                                                                 东权益）合计


    长岛渤海长通旅运有限公司未申报上述资产和负债以外的其它资产和负债。

    本项目评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

    （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

    本次评估企业未申报账面记录或者未记录的无形资产。

    （四）企业申报的表外资产的类型、数量

    本次评估企业未申报表外资产。

    （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或

者评估值）

    本项目所有评估工作均由天津中联资产评估有限责任公司完成，不存在引用其

他机构出具的报告的情况。

    四、价值类型及其定义

    资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。

    企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值、投资价值（或特定投资

者价值）、在用价值、清算价值和残余价值。

    根据本次评估目的、评估对象以及评估时的市场条件等具体情况，确定本次评

                                                        １４
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估的价值类型为市场价值类型。

    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    五、评估基准日

    本项目评估基准日为二○一六年二月二十九日，是委托方基于以下原因并综合

考虑拟进行经济行为的日程安排和经济行为的性质确定的：

    1、该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

    2、该基准日为渤海长通公司的会计结算日，有利于资产清查和准确列示委估资

产的账面金额。

    该评估基准日与《资产评估业务约定书》中确定的评估基准日一致。

    六、评估依据

    本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、

权属依据、取价依据和其他依据如下：

    （一）经济行为依据

    北部湾旅游股份有限公司《关于收购长岛渤海长通旅运有限公司 65%股权的决

定》。

    （二）法律法规依据

    1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议通过修订）；

    2、《中华人民共和国合同法》（1999 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第

二次会议通过 1999 年 3 月 15 日中华人民共和国主席令第十五号公布自 1999 年 10

月 1 日起施行）；


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    3、《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表

大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正）；

    4、《中华人民共和国海上交通安全法》（中华人民共和国主席令（83）第 7 号）；

    5、《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令（2003）第 5 号）；

    5、中华人民共和国国务院 （1991）第 91 号令 《国有资产评估管理办法》；

    6、《老旧运输船舶管理规定》（2006 年 7 月 5 日交通部发布 根据 2009 年 11

月 30 日交通运输部《关于修改〈老旧运输船舶管理规定〉的决定》修正）；

    7、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》（1993 年 2 月 14 日国务院令

第 109 号）；

    8、中华人民共和国船员条例（国务院令 2007 第 494 号）；

    9、《中华人民共和国船舶登记条例》（国务院令(1994)195 号）；

    10、《国内船舶运输经营资质管理规定》（交通运输部令 2011 年第 1 号)；

    11、《中华人民共和国高速客船安全管理规则》（交通部令 2006 年第 4 号）；

    12、《水路运输管理条例实施细则》（交水发(1998)107 号）；

    13、《国内船舶运输经营资质管理规定》（交通部令 2001 年第 1 号）；

    14、《中华人民共和国水路运输服务业管理规定（修正）》（交通部令 1998 年

第 6 号）。

    （三）评估准则依据

    1、《资产评估准则——基本准则》（财企〔2004〕20 号）；

    2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20 号）；

    3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔2003〕18 号）；



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   4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

   5、《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2007〕189 号）（中评协[2011]230

号）；

   6、《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189 号）；

   7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔2007〕189 号）（中评协[2011]230

号）；

   8、《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189 号）；

   9、《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189 号）；

   10、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

   11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2007〕189 号）；

   12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2008〕218 号）（中评协[2011]230

号）；

   13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214 号）；

   14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

   15、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

    （四）权属依据

   1、被评估单位申报的清查评估明细表；

   2、会计报表、会计账簿、会计凭证等相关财务资料；

   3、被评估单位提供的《中华人民共和国船舶所有权登记证书》（登记号码：

160015000043、160015000042、160015000046、160015000047、160015000048、

160015000044、160015000045）；



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    4、被评估单位《中华人民共和国机动车行驶证》（号牌号码为鲁 FQ5153、鲁

FQ5163、鲁 FQ5223、鲁 FQ5055、鲁 FQ5206、鲁 FQ5207、鲁 FQ5208、鲁 FQ5266 和鲁

FQ5038）；

    5、被评估单位《中华人民共和国机动车所有权登记证》（编号：370010514879、

370010514877、370015530097、370015530098、370015528623、370015528622、

370020240527、370020240528 和 370020240526）；

    6、被评估单位提供的其它有关说明资料。

    （五）取价依据

    1、被评估单位提供的资产评估申报资料，有关原始凭证及情况说明等；

    2、被评估单位提供的会计报表、购买合同及发票等财务资料；

    3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号）；

    4、《2016 中国机电产品价格数据库查询系统》；

    5、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

    6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

    7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第

50 号）；

    8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）110ZC2587 号

《审计报告》；

    9、长岛渤海长通旅运有限公司有关部门提供的未来行业的趋势预测资料等；

    10、长岛渤海长通旅运有限公司有关部门提供的未来经营预测资料；

    11、长岛渤海长通旅运有限公司各部门统计数据；

                                                   １８
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   12、WIND 数据终端查询的相关数据资料；

   13、和讯网查询的相关国债数据资料；

   14、评估基准日执行的中国人民银行公布的存贷款利率；

   15、评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料。

    （六）其他依据

   1、被评估单位《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：370634200003707）；

   2、委托方与资产评估机构签订的《资产评估业务约定书》；

   3、其他与评估有关的资料。

    七、评估方法

    （一）评估方法的选择

   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础

法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业

的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平

市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础

法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有

评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说

服力强的特点。由于我国目前市场公开资料较缺乏，在选取与被评估单位类似参照

物（案例）方面具有极大难度，故本次评估不采纳市场法。

   收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行

折现获得企业整体价值，收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度。




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    渤海长通公司成立于 2015 年，具备整体获利能力，发展前景良好，自成立以来

持续经营，企业可以测算企业各项效益指标，并结合企业未来发展规划对未来数据

予以预测。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

    资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营

管理及考核提供了依据，被评估单位于 2015 年成立，企业账务处理符合国家相关规

定,历史成本记录较完整、可靠，故具备资产基础法评估条件，可采用资产基础法予

以评估。

    综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础

法进行评估。

    （二）资产基础法介绍

    资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获

利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要

素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

    各类资产及负债的评估方法如下：

    1、流动资产

    纳入本次评估范围的流动资产为货币资金和其他流动资产。分述如下：

    （1）货币资金

    货币资金均为银行存款。

    对银行存款，经核实银行存款日记账、对账单以及银行存款余额调节表后，以

申报账面值确定评估值。




                                                   ２０
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    （2）其他流动资产

    为被评估单位因购入二手船舶和车辆而产生的待抵扣增值税，经核实相关合同

和账务资料，以申报账面值确定评估值。

    2、非流动资产的评估

    本项目非流动资产包括固定资产。

    本项目固定资产为设备类，包括船舶和运输车辆。

    根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的

特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

    计算公式为：评估值=重置成本×成新率。

    （1）船舶

    ①基本情况

    运营船舶共 7 艘，为被评估单位于 2016 年 2 月购入二手船舶，包括 5 艘客滚船、

1 艘货滚船和 1 艘高速客船，分别建造于 1994 年至 2012 年间。

    ②评估过程

    A、重置价值的确定

    由于船舶建造价格与船舶建造厂家密切相关，评估师主要通过向委估船舶的制

造厂商或者同一区域的船舶制造厂商询问同种类型标准配置的船舶的市场报价，获

得委估船舶在评估基准日重置价值。

    B、残值的计算和确定

    与其他机电设备比较而言，船舶残值较大，在评估中应予以考虑。船舶达到使

用寿命后大多进入拆船厂拆解，所以委估船舶轻吨（空载排水量）乘以拆船厂现行

收购价得出委估船舶残值。

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    C、成新率的计算与确定

    经评估人员现场勘查，同时关注到委估船舶具备船舶检验机构颁发的《海上船

舶检验证书》及年度检验签证。表明该船船体、机电设备技术状况良好。

    国家相关法规明确规定,从事水路运输的船舶在达到规定使用年限后应予以强

制报废。

    成新率=（船舶允许使用年限-船舶已使用年限）/船舶允许使用年限

    D、评估值的确定

     P 评估值 ＝（P 重－P 残）× 成新率 ＋ P 残

       其中：P 重        —— 船舶重置价值

                 P残     —— 船舶残值

    （2）运输车辆

    根据同类车辆现行售价加上车辆购置税、车务费确定重置成本。根据《机动车

强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）有关

规定，计算行驶里程法成新率作为车辆理论成新率，结合技术评定情况进行调整确

定综合成新率。

    ①基本情况

    车辆共 9 辆，为被评估单位于 2016 年 2 月购入二手车，包括 7 辆舒驰牌 56 座

大型普通客车和 2 辆友谊牌 25 座大型普通客车。

    ②评估过程

    A、重置价值的确定

    重置价值＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等




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    B、成新率的确定

    依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程成新率、年限成新率两种

方法根据孰低原则确定理论成新率；然后结合现场勘察情况进行调整，确定其综合

成新率。

    综合成新率＝技术评定法成新率×60%＋理论成新率×40%

    C、评估值

    计算公式：车辆评估值＝重置价值×综合成新率

    （三）负债

    负债为流动负债，包括其他应付款。

    评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资

产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作

为评估值。

    （四）收益法

    1、评估对象

    根据委托方的委托，本次评估对象为渤海长通公司股东全部权益价值。

    2、技术思路

    收益法是按照收益还原的思路，将企业未来经营中的预收益还原为基准日的资

本额或投资额，从而得出企业整体资产评估值的一种方法。即通过估算企业未来预

期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

    其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有

较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的

关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对


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未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有

较好的客观性，易于为市场所接受。

    3、评估方法

   本次采用收益法对渤海长通公司价值进行评估，即以未来若干年度内的企业净

现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢

余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。现将评

估方法简述如下：

    （1）评估模型

   本次收益法评估模型选用企业自由现金流。企业自由现金流是企业一定期间可

以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。

    （2）计算公式

   企业价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营

性负债价值

   股东全部权益价值 = 企业价值 - 有息债务

   其中：营业性资产价值按以下公式确定

    营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现

金流量现值
                             n
                                      Rt         Pn
                      P                      
                             t 1   (1  i ) t
                                              (1  i ) n

     式中：

                  P：营业性资产价值；

                  i：折现率；



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                  T：预测年度；

                  Rt：第 t 年净现金流量；

                  Pn：第 n 年终值；

                  n：为预测第末年；

    （3）净现金流量的确定

    本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：

    (预测期内每年)净现金流量 = (预测期内每年)营业收入- 营业成本 - 营业税

金及附加 - 期间费用(管理费用、营业费用)- 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出

- 营运资本追加额

    （4）现金流量的持续年数（即收益期的确定）

   现金流量的持续年数应当等于资源的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持

续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细

的预测和后续期，或称永续期。

   渤海长通公司营业执照载明的营业期限 2015 年 04 月 15 日至 2045 年 04 月 14 日，

企业目前尚未正常运营，但考虑到企业已经获准经营蓬莱至长岛至北五岛（西三岛）

间客船运输及蓬莱至长岛县境内海上旅游运输、蓬莱至长岛货物运输，以及经营长

岛县县内班车客运和县内包车客运业务，并且为经营已购置运营用船舶和车辆，具

有了与经营相匹配的资产规模，故企业目前经营前景较好，考虑到企业尚处于发展

期，预测自 2020 年后企业将达到收益稳定期并在经营期满后继续经营，因此收益期

按永续期确定。预测期取 2016 年 3-12 月至 2020 年，进行详细预测。

    （5）折现率的确定

    折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金



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流量匹配。股权现金流量只能用股权资本成本来折现，企业现金流量只能用企业的

加权平均资本成本来折现。折现率要能反映这些现金流量的风险。按照收益额与折

现率协调配比的原则，折现率应采用加权平均资本成本（WACC）。

    WACC＝Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

    式中：Ke 为权益资本成本；

              Kd 为债务资本成本；

    其中：Ke＝Rf+β ×RPm+Rc

              Rf：无风险报酬率；

              β ：企业风险系数；

               RPm：市场风险溢价；

               Rc：企业特定风险。

   （6）溢余资产价值的确定

    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

    （7）非经营性资产价值的确定

    非经营性资产是指与收益法预测企业收益无直接关系的资产。其主要包括企业

在评估基准日与关联方之间的往来款、企业与外单位发生的非业务往来款、长期投

资以及非经营性的固定资产、在建工程等。

    （8）非经营性负债价值的确定

    非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价

值的负债，一般包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他应付款。




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    （9）有息负债

    有息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长

期借款、长期借款等。

   4、评估结果

   （1）企业整体资产价值

    企业价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 –非经营

性负债价值

   （2）股东全部权益价值

    股东全部权益价值=企业价值-有息债务

    八、评估程序实施过程和情况

    本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报

告说明工作，于二〇一六年三月二十五日出具资产评估报告书。

    （一）接受委托阶段

    1、我公司接受委托，对渤海长通公司全部股东权益进行价值评估，在明确了评

估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后，与委托方签订了《资产评估业务

约定书》。

    2、我公司根据约定事项拟订了评估项目工作计划，确定评估人员，组成评估小

组，于二○一六年三月五日进驻委托方，听取其介绍委估资产情况。

    （二）评估前期准备工作阶段

    接受委托后，评估人员在指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查、盈

利预测的基础上，填报"资产评估明细表"和"盈利统计及预测表"，并收集准备资产

评估所需资料。


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    （三）评定估算工作阶段

    根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对

委托评估的资产履行了下列勘估程序：

    1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

    2、收集各项财务、经营、建设资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资

产清查的基础上，按照评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单，

细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济

技术指标等情况的文件资料进行收集。

    3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对纳入本次评估范围的各项资产和负

债以评估基准日为审计截止日进行审计，被评估单位以审定结果作为本次资产评估

的申报账面值。

    4、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关人

员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及

评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实，然后，根据现场实

地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

    5、纳入本次评估范围的船舶，因客观条件限制，评估人员未能操作，评估人员

仅以被评估单位提供的申报资料为基础，对船舶进行外观勘查，通过向船舶相关人

员调查、了解，以收集、核实相关权属及船舶检验等资料作为确定评估值的基础。

    6、核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查，以确认

做到权属清晰。

    7、根据盈利统计及预测表，进行管理层调查、访谈；根据已经获取的资料进行



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财务分析及建议公司调整；最终就盈利预测与被评估单位达到共识，采信被评估单

位的盈利预测数据。

    8、根据具体评估方法收集、计算各项参数，估算本次评估采用的各评估方法结

果；同时撰写评估技术说明和评估报告。

    （四）评估汇总阶段

    1、根据具体评估方法收集、计算各项参数，估算本次评估采用的各评估方法结

果，在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工

作底稿、评估说明进行自检和互检。

    2、对各评估方法初步评估结果进行综合分析、调整、修改和完善；分析各评估

方法结果的合理性，选取适当的评估方法结果作为评估报告最终评估结论。

    （五）提交评估报告阶段

    在上述工作基础上，起草资产评估报告书，按评估机构内部资产评估报告三审

制度和程序对报告进行反复修改、校正，与委托方就评估结果交换意见，在全面考

虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。

    九、评估假设

    （一）一般假设

    1、交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

    2、公开市场假设

    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双

方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、


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用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

    3、企业持续经营的假设

    它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，，

在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担

当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的

各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况

继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

    （二）特殊假设

    特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵

循的评估假设和盈利预测基础。

    1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

    2、针对评估基准日资产的实际情况，假设企业营业期限届满后将续期经营；

    3、假设现有和未来的管理层是负责的，管理层有能力担当其职务，并能积极、

稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；

    4、本次预测以评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权

变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由于管理层、经营策

略和进行扩大性的追加投资等情况；

    5、除非另有说明，假设完全遵守所有有关的法律法规；

    6、假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面

基本一致；

    7、假设在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与基准日相比


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无重大变化；

    8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

    9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。从而导

致公司及其业务或资产发生重大损失。

    10、假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，企业所执行的各项税率

不发生变化。

    11、 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

    12、 假设现金流在每个预测期间的年终产生。

    本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本

报告评估结论无效。

    十、评估结论

    根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科

学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对

渤海长通公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，

得出如下结论：

    （一）资产基础法评估结论

    (1) 资产账面价值 3,000.14 万元（叁仟万零壹仟肆佰元），评估值 3,092.69 万

元（叁仟零玖拾贰万陆仟玖佰元），评估增值 92.55 万元（玖拾贰万伍仟伍佰元），

增值率 3.18%。

    (2) 负债账面价值 2.91 万元（贰万玖仟壹佰元），评估值 2.91 万元（贰万玖仟

壹佰元），无评估增减值。

    (3) 净资产账面价值 2,997.23 万元（贰仟玖佰玖拾柒万贰仟叁佰元），评估值


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3,089.78 万元(叁仟零捌拾玖万柒仟捌佰元)，评估增值 92.55 万元（玖拾贰万伍仟

伍佰元），增值率 3.09 %。

    账面价值、评估价值、增减值及增值率的详细情况见资产评估结果汇总表：

                                            资产评估结果汇总表

                                                                                金额单位：人民币万元

                                         账面价值             评估价值      增减值            增值率 %
        项            目
                                              A                 B           C=B-A          D=（B-A）/A×100%

流动资产                          1                86.73            86.73           0.00                0.00

非流动资产                        2           2,913.41          3,005.96        92.55                   3.18

其中：固定资产                    3           2,913.41          3,005.96        92.55                   3.18

      资 产 总 计                 4           3,000.14          3,092.69        92.55                   3.08

流动负债                          5                 2.91             2.91           0.00                0.00

      负 债 总 计                 6                 2.91             2.91           0.00                0.00

  净资产(所有者权益）             7           2,997.23          3,089.78        92.55                   3.09

    （二）收益法评估结论

    经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法

对企业股东全部权益价值进行评估。渤海长通公司在评估基准日二〇一六年二月二

十九日的净资产账面值为 2,997.23 万元，评估后的股东全部权益价值为 12,650.00

万元，评估增值 9,652.77 万元，增值率 322.06 %。

    （三）评估结果分析及最终评估结论

    1、评估结果的差异分析

    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,650.00 万元，比资产基础

法测算得出的股东全部权益价值 3,089.78 万元，高 9,560.22 万元，高 309.41 %；

二种评估方法差异的原因主要是：

    （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购


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建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

    （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使

用等多种条件的影响。

    正常情况下，采用不同的评估方法，其企业价值评估结论应该趋同，可以相互

验证。但此次评估结论差距大，经分析：渤海长通公司主要从事经营旅客运输和货

物运输服务，而资产基础法从资产投入的角度进行评估，无法体现被评估单位经营

资产的获利能力。故造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。

    2、评估结果的选取

    相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价

值。在收益法测算中未来收益的预测，是企业股东和管理层对渤海长通公司的相关

生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其

市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。收益法评估过程中考虑了

公司所拥有的人力资本、运输许可和商业模式等的价值，其评估结果更为客观，也

更具有说服力，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。

    通过以上的分析结果，我们选用收益法结果 12,650.00 万元（壹亿贰仟陆佰伍

拾万元）作为长岛渤海长通旅运有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

    十一、特别事项说明

    1、纳入本次评估范围的船舶，因客观条件限制，评估人员未能操作，评估人员

仅以被评估单位提供的申报资料为基础，对船舶进行外观勘查，通过向船舶相关人

员调查、了解，以收集、核实相关权属及船舶检验等资料作为确定评估值的基础。




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    2、在收益法评估中，未来收益的预测是由被评估单位作出的，评估人员通过调

查、了解企业未来发展规划对被评估单位作出的未来收益的预测进行分析、判断和

调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素作出了评估假设。若

企业发展前景或企业未来收益的预期发生较大变化、评估假设出现不再合理的情况，

将对本次评估结果产生重大影响；

    3、评估基准日后 2016 年 3 月 21 日，长岛长通旅运有限公司与长岛渤海长通

旅运有限公司签订《“长岛明珠”轮买卖意向书》，长岛渤海长通旅运有限公司拟以

买卖的方式购入“长岛明珠”轮，在正式协议（合同）约定之日确定“长岛明珠”

轮的交易价款，交易时间、地点与交易方式。双方之间的合作效力均以正式签订买

卖合同为准。因双方尚未签订正式长岛明珠船舶买卖协议，以上事项具有不确定性，

评估人员没有考虑该事项对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

    十二、评估报告使用限制说明

    （一）评估报告只能服务于评估报告中载明的评估目的；

    （二）评估报告只能由业务约定书中载明的评估报告使用者使用；

    （三）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师

及其所在评估机构同意，本评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

    （四）评估报告的使用有效期

    评估结果使用有效期一年，即自评估基准日二○一六年二月二十九日至二○一

七年二月二十八日有效。超过一年，需重新进行评估。

    通常情况下，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以

使用评估报告。




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