评 估 报 告 共 三 册

　　本 册 为 第 一 册

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2183 号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年三月二十八日

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　总 目 录

　　第一册 2000 中铁宝桥集团有限公司评估报告书

　　第一(1)册 产权证明

　　第一(2)册 产权证明

　　第一(3)册 产权证明

　　第二册 2000 中铁宝桥集团有限公司评估说明

　　第二(1)册 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司评估说明

　　第二(2)册 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司评估说明

　　第二(3)册 汕头宝桥钢结构工程有限公司评估说明

　　第二(4)册 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司评估说明

　　第二(5)册 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司评估说明

　　第二(6)册 中铁宝工有限责任公司评估说明

　　第二(7)册 中铁宝桥(南京)有限公司评估说明

　　第二(8)册 中铁宝桥宝鸡科技有限公司评估说明

　　第二(9)册 中铁宝桥(扬州)有限公司评估说明

　　第二(10)册 中铁宝桥集团(宝鸡)建设工程有限公司评估说明

　　第三册 2000 中铁宝桥集团有限公司评估明细表

　　第三(1)册 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司评估明细表

　　第三(2)册 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司评估明细表

　　第三(3)册 汕头宝桥钢结构工程有限公司评估明细表

　　第三(4)册 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司评估明细表

　　第三(5)册 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司评估明细表

　　第三(6)册 中铁宝工有限责任公司评估明细表

　　第三(7)册 中铁宝桥(南京)有限公司评估明细表

　　第三(8)册 中铁宝桥宝鸡科技有限公司评估明细表

　　第三(9)册 中铁宝桥(扬州)有限公司评估明细表

　　第三(10)册 中铁宝桥集团(宝鸡)建设工程有限公司评估明细表

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　本 册 目 录

　　注册资产评估师声明 ........................................................................... 1

　　摘 要 ................................................................................................. 2

　　资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4

　　一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................ 4

　　二、评估目的 .................................................................................. 10

　　三、评估对象和评估范围 .............................................................. 11

　　四、价值类型及其定义 .................................................................. 16

　　五、评估基准日 .............................................................................. 16

　　六、评估依据 .................................................................................. 16

　　七、评估方法 .................................................................................. 21

　　八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 38

　　九、评估假设 .................................................................................. 40

　　十、评估结论 .................................................................................. 41

　　十一、特别事项说明 ...................................................................... 44

　　十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 50

　　十三、评估报告日 .......................................................................... 50

　　附件目录 ............................................................................................. 52

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签

　　章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 2 页

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2183 号

　　摘 要

　　中联资产评估集团有限公司接受中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司的共同委托，就中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之经济行为，对所涉及的中铁宝桥集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为中铁宝桥集团有限公司股东全部权益，评估范围是中铁宝桥集团有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法、收益法两种方法对中铁宝桥集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中铁宝桥集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9

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　　中联资产评估集团有限公司 第 3 页

　　月 30 日的评估结论如下：

　　中铁宝桥集团有限公司净资产账面价值 299，577.89 万元，评估值

　　385，078.47 万元，评估增值 85，500.58 万元，增值率 28.54%。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(核准)后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 4 页

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2183 号

　　中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，

　　对中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之经济行为所涉及的中铁宝

　　桥集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为中国中铁股份有限公司与中铁二局股份有限公司，被评估单位为中铁宝桥集团有限公司。

　　(一)委托方概况

　　1、中国中铁股份有限公司

　　公司名称：中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)

　　公司地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

　　法定代表人：李长进

　　注册资本：2，129，990 万元人民币

　　成立日期：2007 年 09 月 12 日

　　营业期限：2007 年 09 月 12 日至长期

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　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　营业执照注册号：100000000041175

　　经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　2、中铁二局股份有限公司

　　公司名称：中铁二局股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　公司地址：成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号

　　法定代表人：邓元发

　　注册资本：人民币壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元

　　成立日期：1999 年 9 月 24 日

　　营业期限：1999 年 9 月 24 日至永久

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：中铁二局

　　股票代码：600528

　　营业执照注册号：510109000032189

　　经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包(凭资质证书经营)；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租

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　　中联资产评估集团有限公司 第 6 页赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发(凭资质证书经营)；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务(凭资质证书经营)；

　　多媒体设计服务；工程管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(二)被评估单位

　　1、企业基本情况

　　公司名称：中铁宝桥集团有限公司(以下简称“中铁宝桥”)

　　公司地址：宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 4 号

　　法定代表人：黄振宇

　　注册资本：拾贰亿叁仟叁佰陆拾玖万贰仟叁佰元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2001 年 05 月 08 日

　　营业执照注册号：6100001000086593

　　2、公司简介中铁宝桥集团有限公司前身是铁道部基建工程总局全资附属企业

　　宝鸡桥梁厂，始建于 1966 年 7 月 15 日，于 2001 年 5 月由宝鸡桥梁厂实行公司制改制成立，经中国铁路工程总公司“中铁程企【2000】406号”文批准设立为股份有限公司，原公司名称“中铁宝桥股份有限公司”，原注册资本为人民币 2 亿元。其中：由中国铁路工程总公司(以下简称“中铁工”)以原宝鸡桥梁厂的存量国有经营性净资产折为国有

　　股人民币 18，031.17 万元，占总股本的 90.16%；中铁二局集团有限公司

　　以货币资金出资人民币 934.36 万元，占总股本的 4.67%；深圳市物润(集团)有限公司以货币出资人民币 667.40 万元，占总股本的 3.34%；

　　宝鸡北方照明电器(集团)股份有限公司以货币资金出资人民币 200.22万元，占总股本的 1.00%；铁道部第一勘测设计院以货币出资人民币

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　　中联资产评估集团有限公司 第 7 页

　　133.48 万元，占总股本的 0.66%；铁道部专业设计院以货币资金出资人

　　民币 33.37 万元，占总股本的 0.17%。

　　2007 年 9 月，宝鸡北方照明电器(集团)股份有限公司、铁道部第一勘测设计院、中铁工程设计咨询集团有限公司(原铁道部专业设计院)将其所持股份转让给中铁工。中铁工2007年度进行整体重组改制，同年 9 月独家发起设立中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)，根据经国资委以“国资改革【2007】477 号”文批复同意的重组方案，中铁工将全部主营业务及与主营业务相关的全部净资产(含股权)作为出资投入中国中铁。至此，中铁宝桥集团有限公司的控股股东变更为中国中铁。

　　2008 年 12 月，中铁二局集团有限公司、深圳市物润(集团)有限

　　公司将其所持股份转让给中国中铁，至此，中铁宝桥集团有限公司成为中国中铁的全资子公司。

　　2009 年 8 月，公司名称由“中铁宝桥股份有限公司”变更为“中铁宝桥集团有限公司”。

　　2009 年 5 月，根据中国中铁“中铁股份资【2009】159 号”文件《关于同意向中铁宝桥集团有限公司增加资本金投入的批复》，中国中铁向中铁宝桥增资人民币 42，025.00 万元； 根据中国中铁 2009 年 5 月“中铁股份资【2009】188 号”文件《关于同意以中铁宝工、宝鸡实业净资产增加对中铁宝桥投资的批复》，中国中铁以其持有的中铁宝工有限责任公司和宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司的 2009 年 3 月 31 日净资产人

　　民币 117，295，64.57 元和人民币 11，5455，960.06 元增加其对中铁宝桥的投

　　资人民币 232，751，724.63 元。本次增资后注册资本变更为 85，300.17 万元。

　　2013 年 6 月，根据中国中铁“中铁股份财务函【2013】206 号”《关于中铁宝桥集团有限公司实施资本公积转增实收资本的通知》，中国中

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　　中联资产评估集团有限公司 第 8 页铁以自中铁宝桥集团有限公司成立后收到的由中国中铁现金投入所形

　　成的资本公积人民币 346，640，538.36 元转增实收资本；2013 年 7 月，根据中国中铁“中铁股份财务函【2013】242 号”《中铁关于增加中铁宝桥集团有限公司注册资本金的通知》，中国中铁以自有货币资金人民币

　　34，050，000.00 元增加对中铁宝桥集团有限公司投资。本次增资后注册

　　资本变更为 123，369.23 万元。

　　中铁宝桥集团有限公司是“中国中铁”所属的工业制造企业，是专业制造刚桥梁、钢结构、铁路道岔、城市轨道交通设备、大型起重机械等产品的大型国有企业，为“中国 100 家最大交通运输设备制造业”，“中国机械500强”企业，被确定为“铁道器材研究发展基地”和“陕西省高新技术企业”。中铁宝桥集团下属中铁宝桥(扬州)有限公司、中铁宝桥(南京)有限公司、中铁宝工有限责任公司、宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司、中铁宝桥宝鸡科技有限公司、宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司、宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司、中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司、汕头宝桥钢结构工程有限公司、中铁宝桥集团(宝鸡)建设工程有限公司共十家子公司及汕头钢结构制造基地。集团公司拥有加工设备 3000 余台套，具备生产钢结构 200000 吨、铁路道岔 10000 组、高锰钢辙叉和合金钢辙叉 20000 个、起重机械 50台的能力，其产品的研究开发和生产制造规模，在本行业均处于领先地位，产品制造的工艺装备和质量指标，已到达国际先进水平。中铁宝桥主要产品不仅在国内铁路、公路、建筑、冶金、水电、煤矿等领域广泛应用，还远销北美、非洲、西亚、东南亚等国家和地区。

　　截至评估基准日，中铁宝桥集团有限公司实收资本为123，369.23万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　　股东名称、出资额和出资比例

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　　中联资产评估集团有限公司 第 9 页

　　序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%

　　1 中国中铁股份有限公司 123，369.23 100

　　合 计 123，369.23 100

　　3、经营范围钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机(特种设备制造许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日)、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产成品及所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外)；钢结构工程；工程设备的出租；防腐保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输(道路运输经营许可证有效

　　期至 2016 年 6 月 12 日)、船舶配件设计、制造、技术咨询；高锰钢铸

　　件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销售等。

　　4、资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额为 466，479.21 万元，负债总额 166，901.32 万元，净资产额为 299，577.89 万元，2015 年

　　1-9 月实现营业收入 240，507.99 万元，净利润 14，814.92 万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：

　　公司资产、负债及财务状况单位：人民币万元

　　项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

　　总资产 417，223.77 477，267.42 466，479.21

　　负债 156，209.10 164，368.04 166，901.33

　　净资产 261，014.67 312，899.38 299，577.88

　　2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-9 月

　　营业收入 328，289.24 338，672.31 240，507.99

　　利润总额 25，082.84 25，179.42 16，846.37

　　净利润 22，011.64 22，272.61 14，814.92

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　　中联资产评估集团有限公司 第 10 页审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(三)委托方与被评估企业之间的关系本次资产评估的委托方为中国中铁股份有限公司与中铁二局股份有限公司，被评估单位为中铁宝桥集团有限公司。中铁二局股份有限公司和中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司的下属控股企业。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的根据 2015 年 12 月 2 日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》，同意中国中铁以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家

　　公司 100%股权的等额部分与中铁二局持有的全部资产及负债进行臵换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买。该事项同时获得 2015 年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015 年第

　　七次会议决议》审议通过。

　　本次评估目的是反映中铁宝桥集团有限公司股东全部权益于评估

　　基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值，为中国中铁股份有限公司和中铁

　　二局股份有限公司实施上述经济行为提供价值参考意见。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页

　　三、评估对象和评估范围评估对象是中铁宝桥集团有限公司的股东全部权益。评估范围为中铁宝桥集团有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额

　　466，479.21 万元、负债 166，901.32 万元、净资产 299，577.89 万元。具体

　　包括流动资产 262，456.10 万元；非流动资产 204，023.11 万元；流动负债

　　156，390.44 万元；非流动负债 10，510.88 万元。

　　上述资产与负债数据摘自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　(一)委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为存货、可供出售金融资产、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权等。这些资产具有以下特点：

　　1、实物资产主要分布在宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 4 号企业厂区内。

　　2、存货主要包括原材料、委托加工物资、产成品(库存商品)及

　　在产品(自制半成品)。存货品种多、数量大，原材料均能正常周转；

　　产成品均是根据订单生产，不存在积压、产品下线及工艺更改等情况。

　　存货主要存放于原材料仓库、物资材料库、生产部库房、各车间及露天料场等。

　　3、可供出售金融资产，包括股票和其他股权投资两大类。其中：

　　可供出售金融资产-股票是指持有西部证券股份有限公司股票(证券代码 002673)。

　　可供出售金融资产-其他投资为 1 项长期股权投资，具体为被评估

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　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页

　　企业对西部信托股份有限公司的长期投资，持股比例为 3.41%。

　　4、长期股权投资，共计 10 项，具体情况如下：

　　长期股权投资账面值一览表

　　单位：人民币万元

　　序号 被投资单位名称 投资日期持股比

　　例%投资成本(万元)账面价值(万元)

　　1 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司 2001 年 6 月 100.00 8，860.39 8，860.39

　　2 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司 2001 年 5 月 51.77 302.43 302.43

　　3 汕头宝桥钢结构工程有限公司 1999 年 8 月 73.33 487.06 487.06

　　4 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司 2008 年 11 月 53.35 500.00 500.00

　　5 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 2001 年 5 月 100.00 6，359.74 6，359.74

　　6 中铁宝工有限责任公司 2009 年 4 月 100.00 16，275.22 16，275.22

　　7 中铁宝桥(南京)有限公司 2009 年 10 月 100.00 42，300.00 42，300.00

　　8 中铁宝桥宝鸡科技有限公司 2009 年 1 月 100.00 317.06 317.06

　　9 中铁宝桥(扬州)有限公司 2011 年 9 月 100.00 53，880.26 53，880.26

　　10

　　中铁宝桥集团(宝鸡)建设工程有限公司

　　2013 年 10 月 100.00 500.00 500.00

　　合计 129，782.16 129，782.16

　　5、房屋建筑物主要分布在宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 4 号厂区内，其建成年代久远，从 1965 年至今陆续建成投产，利用率一般。

　　房屋建筑物主要包括科技办公楼、钢梁北跨厂房、铸钢厂房、锰岔机加工厂房、道岔厂房、新钉栓厂房、AT 轨厂房、计量楼、综合办公楼等办公、生产用房，以及广州、上海等办事处房屋；构筑物主要包括成品储运厂地、二车间干砌护坡、铁路大桥、铁路小桥、场外专用线、厂内专用线、废水沉淀池、河西护坡、河西道路、清姜河大桥、城轨产业园热力水管、城轨产业园污水管道昆明办事处停车位、广州办事处立体车库等。

　　截至评估基准日，房屋建筑物总建筑面积 125，587.79m2，其中已办理房屋所有权证房屋面积为 100，308.65m2。其中昆明办事处房屋已于

　　2015 年 7 月 10 日签订商品房购销合同，昆明办事处房屋 602 购房合同

　　编号为：xdycxs80618，昆明办事处房屋 603 购房合同编号为购房合同

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　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页

　　编号为：xdycxs80619，房屋所有权手续正在正常办理中。尚未办理房屋所有权证房屋面积如下表所示：

　　序号 建筑物名称 结构建成年月计量单位

　　建筑面积 备注

　　1 四.六.基建处办公楼(04DW) 砖混 1995/5/31 m2 1，560.00 无法办证

　　2 销售公司综合楼 钢混 2004/11/30 m2 3，110.33 正在办证

　　3 机加工厂房 钢结构 2014/10/31 m2 16，778.00 正在办证

　　4 研发楼 框架 2015/8/31 m2 3，537.55 正在办证

　　5 昆明办事处房屋 602 钢混 2015/9/30 m2 148.29 正在办证

　　6 昆明办事处房屋 603 钢混 2015/9/30 m2 144.97 正在办证

　　7 合计 m2 25，279.14

　　本次评估范围内房屋建筑物中有 14 项房屋证载权利人为中铁宝桥

　　股份有限公司，中铁宝桥股份有限公司为中铁宝桥集团有限公司变更前公司名称，该 14 项房屋所有权证尚未办理证载权利人名称变更手续，具体明细如下表所示：

　　序号

　　建筑物名称 房屋所有权证号计量单位建筑面积证载权利人

　　1 上海办事处房屋 沪房地闸字(2007)第 007899 号 m2 147.40中铁宝桥股份有限公司

　　2 北京办事处 京房权证海国移字第 0102222 号 m2 145.81中铁宝桥股份有限公司

　　3 北京办事处 京房权证海国移字第 0102223 号 m2 134.52中铁宝桥股份有限公司

　　4 汕头职工宿舍 403 室 粤房地证字第 C5403951 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　5 汕头职工宿舍 503 室 粤房地证字第 C5403952 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　6 汕头职工宿舍 603 室 粤房地证字第 C5403953 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　7 汕头职工宿舍 304 室 粤房地证字第 C5403954 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　8 汕头职工宿舍 703 室 粤房地证字第 C5403955 号 m2 81.99中铁宝桥股份有限公司

　　9 汕头职工宿舍 303 室 粤房地证字第 C5403956 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　10 汕头职工宿舍 404 室 粤房地证字第 C5403957 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　11 汕头职工宿舍 704 室 粤房地证字第 C5446998 号 m2 81.99中铁宝桥股份有限公司

　　12 汕头职工宿舍 604 室 粤房地证字第 C5446999 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　13 汕头职工宿舍 504 室 粤房地证字第 C5447000 号 m2 73.50中铁宝桥股份有限公司

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页序号

　　建筑物名称 房屋所有权证号计量单位建筑面积证载权利人

　　14 广州办事处房屋 粤房地证字第 C5800638 号 m2 164.59中铁宝桥股份有限公司

　　合计 m2 1，344.30

　　6、设备类资产

　　(1)被评估企业设备类资产主要为钢桥梁、铁路道岔、钢结构、城市轨道交通、起重机械生产设备。本次委估的机械设备有板材预处理线、内燃机车、数控尖轨加工铣床、数控定梁龙门铣床、热模压液压机、电动双梁桥式起重机、闪光对焊机、电焊机、蒸气锅炉等；生产设备大部分于 2010 年投入使用，目前使用状况良好。企业对设备实行分级管理，严格执行保养制度，，有专人维护，巡检及时维护保养及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。

　　(2)本次委估车辆为 46 辆办公及货运车辆，均正常使用。

　　(3)本次委估的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、音响等办公用品。截至评估基准日均能正常使用。

　　7、在建工程纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。其中：土建工程 8 项，主要包括厂内清姜河公路桥重建、高速重载及出口辙叉产业园、清姜河东岸环境治理、北门征地扩建工程、研发楼土建工程、垫板厂房、昆明办事处房屋装修、包装箱库房工程等；设备安装工

　　程 47 个项目，主要包括 10KG 变配电大修、DX41-02 龙门铣床、SB41-01

　　轻轨支座键槽铣床、中频加热炉、SB51-18X2012/8m龙门铣床及 SB51-19除尘环保配套等。截至评估基准日上述在建项目均未完工。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　被评估企业申报的无形资产包括账面记录的土地使用权、其他无形资产以及账面未记录的专利技术。

　　(1)土地使用权

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 15 页纳入本次评估范围的土地使用权为中铁宝桥集团有限公司以出让

　　方式取得的 6 宗国有土地使用权，均已在账面反映，其中有 5 宗土地已取得国有土地使用证，1 宗北门土地已取得《国有土地使用权出让合同》。待估宗地均位于宝鸡市清姜路 80 号，其土地概况见下表：

　　土地概况表序号宗地名称估价期日土地使用者

　　土地使用证号 宗地座落登记用途土地使用权类型

　　面积(平方

　　米)土地使用权终止日期他项权利状况河西物资仓库土地中铁宝桥集团有限公司

　　宝市国用(2010)

　　第 031 号清姜路 80 号(清姜河西宝成铁路东)

　　工业 出让 27，534.70 2052/7/29 无基建处料场土地中铁宝桥集团有限公司

　　宝市国用(2010)

　　第 033 号清姜路 80 号(清姜河西宝成铁路东)

　　工业 出让 5，440.00 2052/7/29 无厂区及办公用土地中铁宝桥集团有限公司

　　宝市国用(2010)

　　第 034 号

　　清姜路 80 号 工业 出让 334，986.80 2052/7/29 无厂外铁路专用线土地中铁宝桥集团有限公司

　　宝市国用(2010)

　　第 035 号

　　清姜路 80 号 工业 出让 21，676.67 2057/6/6 无桥源公司厂房及仓库土地中铁宝桥集团有限公司

　　宝市国用(2010)

　　第 032 号清姜路 80 号(宝成铁路西)

　　工业 出让 16，842.00 2052/7/29 无

　　6 北门土地中铁宝桥集团有限公司

　　未取得 清姜路 80 号 工业 出让 46，795.30 2064/11/1 无

　　(2)纳入本次评估范围的其他无形资产为企业购买的用于生产经

　　营的 1 项预算管理软件。

　　(3)截至基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业申报评估的范围

　　内账面未记录的无形资产包括 127 项专利技术。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业申报评估的范围内表外资产包括 127 项专利技术。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为德勤华永会计师

　　事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 16 页

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

　　委托方为此行为拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评

　　估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 9 月 30日。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　1、2015 年 12 月 2 日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、2015 年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015

　　年第七次会议决议》。

　　(二)法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

　　民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2. 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 17 页表大会第五次会议通过)；

　　3. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

　　4. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)；

　　5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届

　　全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

　　6. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人

　　民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

　　7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

　　8. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

　　9. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

　　10. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号

　　令，2004 年 2 月 1 日实施)；

　　11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管

　　理委员会令第 12 号，2005 年)；

　　12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国

　　资委产权[2006]274 号)；

　　13. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资委、财政部国资发产权[2006]306 号);

　　14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号)；

　　15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权?2013?

　　64 号)；

　　16. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号，

　　2014 年修订)；

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 18 页

　　17. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)；

　　18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)；

　　19. 《专利资产评估管理暂行办法》(国资办发[1996])49 号)；

　　20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　3. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

　　4. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189 号)；

　　5. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　7. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；

　　8. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号)；

　　9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；

　　10. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

　　11. 《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2007]189 号)；

　　12. 《资产评估准则-工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

　　13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

　　14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　15. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

　　16. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；

　　17. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中

　　评协[2011]230 号)；

　　18. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 19 页

　　会计师协会 2003)；

　　19. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

　　20. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

　　21. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；

　　22. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

　　23. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3号)；

　　24. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

　　(四)资产权属依据

　　1. 《国有土地使用证》等土地使用权属证明；

　　2. 《房屋所有权证》等房屋权属证明；

　　3. 《机动车行驶证》；

　　4. 《发明专利证书》、《实用新型专利证书》等；

　　5. 重要资产购臵合同或凭证；

　　6. 其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1、 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394 号)；

　　2、 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)；

　　3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

　　4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格

　　[2007 ]670 号)；

　　5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》(发改价格[2011]534号)；

　　6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格

　　[2002]125 号)；

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 20 页7、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第

　　294 号，2000 年 10 月 22 日)；

　　8、 《汽车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部[2012]12 号)；

　　9、 《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　10、 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税?2008?170 号)；

　　11、 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 8 月 26 日起执行；

　　12、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)；

　　13、 《陕西省建筑工程消耗量定额》(2006)；

　　14、 《陕西省建筑装饰工程价目表》(2009)；

　　15、 《陕西工程造价管理信息》(2015 年第 4 期)；

　　16、 《宝鸡市人民政府关于实施2012年市区基准地价更新和调整成果的批复》(宝政函?2013?8 号)；

　　17、 《宝鸡市中心市区国有土地基准地价表(2011 年)》和《宝鸡市城区土地级别图》(2011 年)；

　　18、 《全国土地分类(试行)》(国土资发[2001]255 号)；

　　19、 《陕西省人民政府办公厅关于印发全省征地统一年产值及区片综合地价平均标准的通知》(陕政办发?2010? 36 号)；

　　20、 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 511 号)；

　　21、 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、国家税务总局第 49 号令)；

　　22、 《陕西省实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>办法》

　　(2009 年陕西省人民政府令第 141 号)；

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 21 页23、 《关于耕地开垦费征收管理有关问题的通知》(陕国土资发

　　?2015?11 号)；

　　24、 《陕西省水利建设基金筹集和使用管理办法》(陕西省人民政府令第 116 号文件)；

　　25、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　26、 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1、 中铁宝桥集团有限公司 2012 年、2013 年、2014 年会计报表及评估基准日审计报告；

　　2、 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　3、 wind 资讯金融终端；

　　4、 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 22 页

　　根据被评估企业历史年度的经营情况分析，结合企业未来发展规划、企业已有的合同订单和销售意向以及企业提供的相关预测数据，与同行业的实际数据进行分析、对比，可以对被评估企业未来年度的收益与风险合理地估计。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1、流动资产

　　(1)货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

　　现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

　　银行存款：评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

　　对其他货币资金，评估人员已查阅各其他货币资金账户银行对账单或保函合同协议，并对所有银行账户进行了函证，以证明其的真实存在。

　　其他货币资金以核实后账面值确定评估值。

　　(2)应收票据

　　为销售货物收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 23 页

　　据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

　　(3)应收类账款

　　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方及内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项

　　发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0.5%；发生

　　时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 2 到

　　3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 3 到 5 年的发

　　生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在5年以上评估风险损

　　失为 50%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(4)预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失。对于期末单项金额重大的预付账款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的预付账

　　款发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0.5%；发

　　生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 2

　　到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 3 到 5 年的

　　发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在5年以上评估风险

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　　中联资产评估集团有限公司 第 24 页

　　损失为 50%。按上述标准，确定预付账款评估风险损失，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

　　(5)存货

　　各类存货具体评估方法如下：

　　1) 原材料

　　对于原材料的评估主要采用成本法，评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。对单项价值大的主要材料按现行市场价值综合考虑运杂费等其他费用进行评估。对单项价值小，耗用速度快，周转迅速，且多为近期购买的材料以其核实后账面值确认评估值。

　　2)委托加工物资委托加工物资主要为委托外单位加工的各种规格的整组客专硫化垫板和弹片等。上述产品均已发出，经过抽查其合同和发出记录，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。

　　3)产成品

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　评估价值
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