赣锋国际有限公司拟收购

　　Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1% 股权项目

　　 资 产 评 估 报 告

　　 中联评报字［2016］第 357号

　　 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

　　 二二〇〇一一六六年年三三月月十十五五日日

　　 赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告

　　 目 录

　　目 录 ....................................................................................................... 0

　　注册资产评估师声明 ................................................................................... 1

　　摘 要 ....................................................................................................... 2

　　资 产 评 估 报 告 ............................................................................................ 4

　　 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4

　　 二、评估目的 ............................................................................................ 7

　　 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 7

　　 四、价值类型及其定义 ............................................................................ 8

　　 五、评估基准日 ........................................................................................ 8

　　 六、评估依据 ............................................................................................ 9

　　 七、评估方法 .......................................................................................... 11

　　 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 15

　　 九、评估假设 .......................................................................................... 17

　　 十、评估结论 .......................................................................................... 18

　　 十一、特别事项说明 .............................................................................. 19

　　 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 21

　　 十三、评估报告日 .................................................................................. 21

　　备查文件目录 ............................................................................................. 23

　　中联资产评估集团有限公司

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　　 注册资产评估师声明

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

　　评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

　　集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

　　相应的法律责任。

　　 二、评估对象涉及的资产、负债资料 由委托方、被评估单位提供

　　并经委托方签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当

　　使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

　　见。

　　 四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要

　　的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并

　　对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完

　　善产权以满足出具评估报告的要求。

　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

　　的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　 赣锋国际有限公司拟收购

　　 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目

　　 资 产 评 估 报 告

　　 中联评报字［2016］第 357号

　　 摘 要

　　 中联资产评估集团有限公司接受江西赣锋锂业股份有限公司的委

　　托，就赣锋国际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%

　　股权之经济行为所涉及的 Reed Industrial Minerals Pty Ltd股东全部权益

　　在评估基准日的投资价值进行了评估。

　　 评估对象是Reed Industrial Minerals Pty Ltd 股东全部权益，评估范

　　围是Reed Industrial Minerals Pty Ltd 的全部资产及相关负债，包括流动

　　资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　 评估基准日为2015 年12 月31 日。

　　 本次评估的价值类型为投资价值。

　　 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际

　　情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的试用前提，采用收益法、市

　　场法对Reed Industrial Minerals Pty Ltd 进行整体评估，并选用收益法评

　　估结果作为最终评估结论。

　　 经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出评估结论如下：

　　 Reed Industrial Minerals Pty Ltd评估基准日 2015年 12月 31日所有

　　者权益账面值为 5,645.81 万元人民币，评估值为 103,298.03 万元人民

　　币，评估增值 97,652.22 万元人民币。

　　 中联资产评估集团有限公司 第2页

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　　 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　 评估结论依赖评估对象及合作方的经营规划得以落实，如评估对象

　　未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且评估对象产权持有者及时任

　　管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报

　　告使用者予以关注。

　　 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

　　中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　 本报告评估结果使用有效期一年，即自2015年 12月 31日起， 至

　　2016年 12月 30日止。 超过一年，需重新进行评估。

　　 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

　　合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　 赣锋国际有限公司拟收购

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　　 中联评报字［2016］第 357号

　　江西赣锋锂业股份有限公司：

　　 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

　　和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就赣锋

　　国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1% 股权之经济

　　行为所涉及的Reed Industrial Minerals Pty Ltd 股东全部权益在评估基准

　　 日2015 年12 月31 日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告

　　如下：

　　 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　 本次资产评估的委托方为江西赣锋锂业股份有限公司 ，被评估单位

　　为Reed Industrial Minerals Pty Ltd。

　　 （一）委托方概况

　　 公司名称：江西赣锋锂业股份有限公司

　　 注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路

　　 法定代表人：李良彬

　　 注册资本：人民币377,814,402 元

　　 企业类型：其他股份有限公司（上市）

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　　 统一社会信用代码：91360500716575125F

　　 经营范围 ：有色金属／仪器仪表／机械设备销售／经营本企业生产

　　所需的原材料/零配件及技术进口业务／对外投资/进出口贸易（凭许可

　　证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 公司简介：江西赣锋锂业股份有限公司 成立于2000 年3月，总部

　　位于江西省新余市的“国家高新技术产业园区”，成为中国锂行业首家

　　上市公司。

　　 江西赣锋锂业股份有限公司是专业从事于锂铷铯和锂电新材料系

　　列产品研发、生产及销售的国际知名企业，经过十余年的快速发展，已

　　成为中国深加工锂产品行业的龙头企业，是全球最大的金属锂生产供应

　　商，拥有特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等系列产品。先后开发

　　了金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催

　　化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）和锂电新材料系列等三

　　十余项国家级和省级重点新产品，广泛应用于新医药、新材料、新能源

　　领域，是国内锂系列产品品种最齐全、产品加工链最长、工艺技术最全

　　面的专业生产商。

　　 江西赣锋锂业股份有限公司是国内唯一同时拥有“卤水提锂”和“矿

　　石提锂”产业化技术的企业，拥有全球最大的金属锂生产加工基地，金

　　属锂销量占据全球25% 以上的市场份额，拥有国内领先的金属锂冶炼和

　　低温真空蒸馏提纯技术，金属锂超薄锂带加工技术世界先进，锂带厚度

　　可以控制在0.07mm 以下。同时，公司还是全球最大的锂再生资源规模

　　化综合利用的企业、是国内唯一专业化规模化供应丁基锂的企业，在全

　　球市场占有重要地位。

　　 （二）被评估单位概况

　　 公司名称：Reed Industrial Minerals Pty Ltd

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　　 注册号：138 805 722

　　 公司类型：有限公司

　　 经营范围：多元化矿业和探勘 。

　　 1. 公司 简介：

　　 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 成立于 2009年 8月 11日，成立时，Neomatal Ltd占 70%股权， Process Mineral International Pty Ltd占 30%股权。2015 年9月，赣锋国际有限公司收购 25%股权。截止评估基准日，Reed Industrial Minerals Pty Ltd 拥有Mt Marion 锂辉石矿项目，已经拿到了Mt Marion 锂辉石矿项目开工所必需的所有许可。

　　 2. 股权结构：

　　 股东名称和出资比例

　　 序号 股东名称 出资比例（%）

　　 1 Process Mineral International Pty Ltd 30

　　 2 Neomatal Ltd 45

　　 3 赣锋国际有限公司 25

　　 合 计 100

　　 3. 资产、财务及经营状况：

　　 Reed Industrial Minerals Pty Ltd近两年及基准日资产、财务状况如下表：

　　 资产、负债及财务状况

　　 单位：万元人民币

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　资产总计 6,303.39 5,985.09

　　负债合计 657.58 5,871.68

　　所有者权益合计 5,645.81 113.41

　　 项目 2015年度 2014年度

　　营业收入 0 0

　　利润总额 -403.61 -179.11

　　净利润 -282.53 -125.38

　　 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　 （三）委托方与被评估单位之间的关系

　　 中联资产评估集团有限公司 第6页

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　　 本次评估的委托方江西赣锋锂业股份有限公司全资子公司赣锋国

　　际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权。

　　 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　 本评估报告的使用者为委托方江西赣锋锂业股份有限公司。

　　 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

　　构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　 二、评估目的

　　 根据江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议 ，

　　江西赣锋锂业股份有限公司拟面向特定对象非公开发行股份募集资金，

　　并通过其全资子公司赣锋 国际有限公司收购 Reed Industrial Minerals Pty

　　Ltd 18.1%股权。

　　 本次评估的目的是反映Reed Industrial Minerals Pty Ltd 股东全部权

　　益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　 三、评估对象和评估范围

　　 评估对象是Reed Industrial Minerals Pty Ltd 的股东全部权益。评估

　　范围是RIM 公司在评估基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资

　　产总额6,303.39 万元人民币、负债657.58 万元人民币、净资产5,645.81

　　万元人民币。具体包括流动资产39.28 万元人民币；非流动资产6,264.12

　　万元人民币；流动负债430.74 万元人民币；非流动负债226.84 万元人

　　民币；所有者权益 5,645.81万元人民币。

　　 上述资产与负债数据摘自 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　的RIM 公司2015 年12 月31 日的财务报表，评估是在企业经过审计后

　　的基础上进行的。

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　 中联资产评估集团有限公司 第7页

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　　一致。

　　 （一）委估主要资产情况

　　 本次评估范围中的主要资产为流动资产、其他非流动资产 等资产。

　　 1. 流动资产

　　 本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款等 。

　　 2. 其他非流动资产

　　 本次评估范围内的其他非流动资产 为Mt Marion 锂辉石矿勘探支

　　出。

　　 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　 截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内无账面记录的无形

　　资产。

　　 （三）企业申报的表外资产的类型、数量

　　 截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。

　　 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

　　账面金额

　　 本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所

　　 （特殊普通合伙）的审计结果 。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　 四、价值类型及其定义

　　 依据本次评估目的和评估工作的实际情况 ，确定本次评估的价值类

　　型为投资价值。

　　 投资价值亦称特定投资者价值，是指资产对于明确投资或运营目标

　　的所有者或者潜在所有者所具有的价值。本次评估参数主要基于委托方

　　提供的承包合同（Mount Marion Mining Services Agreement），是从委托

　　方角度进行的判断，因此将其确定为投资价值。

　　 中联资产评估集团有限公司 第8页

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　　 五、评估基准日

　　 本项目资产评估的基准日是2015 年12 月31 日。

　　 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

　　小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　 六、评估依据

　　 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

　　据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

　　他参考资料等，具体如下：

　　 （一）经济行为依据

　　 《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

　　 （二）法律法规依据

　　 1. 《西澳大利亚矿业法》， 1978 年；

　　 2. 《（澳大利亚） 公司法2001 （2013 年19 月7日合并版）》；

　　 3. 《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人

　　民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

　　 4. 《中华人民共和国证券法》（2013 年6月 29日第十二届全国人民

　　代表大会常务委员会第三次会议修订）；

　　 1.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

　　30号）；

　　 2.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第108

　　号）；

　　 3.《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字［2007］302

　　号）；

　　 4. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　 中联资产评估集团有限公司 第9页

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　　 （三）评估准则依据

　　 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

　　 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

　　 3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230 号）；

　　 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）；

　　 5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

　　 6. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）；

　　 7. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；

　　 8. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

　　 1.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（ 会协［2003 ］

　　18号）；

　　 2.《关于实施矿业权评估准则的公告》（国土资源部2008年第 6号）；

　　 3.《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》；

　　 4.《矿业权评估程序规范（CMVS11000-2008）》；

　　 5.《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》；

　　 6.《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》；

　　 7.《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010）；

　　 8.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；

　　 9.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。

　　 （四）资产权属依据

　　 1. 重要资产凭证；

　　 2. 其他参考资料。

　　 （五）取价依据

　　 1. Mount Marion Mining Services Agreement （Process Minerals

　　International Pty Ltd与 Reed Industrial Minerals Pty Ltd签订） ;

　　 2. 中联资产评估集团有限公 司价格信息资料库相关资料；

　　 中联资产评估集团有限公司 第10页

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　　 3. 其他参考资料。

　　 （六）其它参考资料

　　 1. Reed Industrial Minerals Pty Ltd 基准日审计报告；

　　 2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版

　　社）；

　　 3. Wind 资讯金融终端；

　　 4. 彭博专业服务终端（Bloomberg Professional Service）；

　　 5. 《投资估价》（［美］ Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出

　　版社）；

　　 6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］ Copeland，

　　T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出 版社）；

　　 7. 《投资价值评估》（国务院国资委产权管理局投资价值评估课题

　　组编著，中国市场出版社）

　　 8. 其他参考资料。

　　 七、评估方法

　　 （一）评估方法的选择

　　 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

　　资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

　　值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

　　照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

　　市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

　　资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　 本次评估涉及上市公司购买资产，市场法通过与同 交易案例的对比

　　调整，反映了被评估单位较公允的交易价值；同时，被评估单位具备相

　　对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故

　　 中联资产评估集团有限公司 第11页

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　　本次评估可以选择收益法进行评估。

　　 综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

　　 （二）收益法简介

　　 1. 概述

　　 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为

　　现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预

　　期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其

　　适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间

　　存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用

　　现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和

　　处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、

　　折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场

　　所接受。

　　 2. 基本评估思路

　　 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

　　点，本次评估的基本评估思路是：

　　 （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状

　　况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现

　　得到经营性资产的价值；

　　 （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

　　考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产

　　生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），

　　定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　 （3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及

　　少数股东权益价值后，得出被评估单位所有者权益价值。

　　 3. 评估模型

　　 中联资产评估集团有限公司 第12页

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　　 （1）基本模型

　　 （1）基本模型

　　 本次评估的基本模型为：

　　 （1）

　　 E：被评估企业 的所有者权益价值；

　　 P：经营性资产价值；

　　 （2）

　　 式中：

　　 R：未来第i i年的预期收益（自由现金流量）；

　　 r：折现率；

　　 n：未来收益期；

　　 C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；

　　 （3）

　　 C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；1

　　 C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；2

　　 D：付息债务价值；

　　 （2）收益指标

　　 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益

　　 指标，其基本定义为：

　　 R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）

　　 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内

　　 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得

　　 到企业的经营性资产价值。

　　 （3）折现率

　　 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

　　EPCP(1nCCR-rD)iC 中联资产评估集团有限公司 第13页

　　 1 i2

　　 i1

　　 赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告

　　 （5）

　　 W：被评估单位的债务比率；d

　　 （6）

　　 W：被评估单位的权益比率；e

　　 （7）

　　 r：被评估单位的税后债务成本；d

　　 r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（e CAPM）确定

　　 权益资本成本r； e

　　 （8）

　　 r：无风险报酬率；f

　　 r：市场期望报酬率；m

　　 ε：被评估单位的特性风险调整系数；

　　 β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；e

　　 （9）

　　 β：可比公司的无杠杆市场风险系数；u

　　 （10）

　　 β：可比公司股票的预期市场平均风险系数t

　　 （11）

　　 式中：

　　 K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

　　 β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；x

　　 D、Ei i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　34%rderK66(rr)w%DEtrD 中联资产评估集团有限公司 第14页

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　　 赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告

　　 （三）市场法简介

　　 1. 市场法的定义和原理

　　 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企

　　业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种

　　方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较

　　法。

　　 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或

　　类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率

　　或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的

　　方法。

　　 交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业

　　的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，

　　计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，

　　得出评估对象价值的方法。

　　 2. 评估思路及评估方法

　　 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 所持有矿山目前尚未生产，缺乏生

　　产财务数据，同时以LiO矿开采作为单一业务的上市公司非常少，故上2

　　市公司比较法不具备操作条件。相比而言，交易案例更易获得，故本次

　　评估主要采用交易案例比较法。

　　 由于采掘业的功能是开发利用矿产资源，企业最重要的资产就是其

　　保有的矿产资源。因此，本次评估采用Li2O资源量为 比率乘数，即以

　　LiO资源量2 为分母，以企业价值为分子，代表每单位Li2O资源 能给企

　　业带来的企业价值。企业价值为股权价值与负债价值之和 。

　　 LiO资源量2 比率乘数=企业价值/LiO资源量2

　　 选取相似交易案例，计算可比公司的Li2O资源量 比率乘数，对可

　　比公司的Li2O资源量 比率乘数进行修正，用 修正后的可比公司Li2O资

　　 中联资产评估集团有限公司 第15页

　　 赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告

　　源量比率乘数计算 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 企业价值，扣除负债

　　后确定企业股权价值。

　　 八、评估程序实施过程和情况

　　 整个评估工作分四个阶段进行：

　　 （一）评估准备阶段

　　 1. 委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

　　评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

　　划。

　　 2. 配合企业进行资产清查等工作。评估项目组人员对委估资产进行

　　了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收

　　集资产评估所需文件资料。

　　 （二）现场评估阶段

　　 项目组现场评估阶段的主要工作如下：

　　 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和 委托评

　　估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术

　　状态等情况。

　　 2. 对企业 申报评估范围内的资产进行审核、鉴别，并与企业有关财

　　务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　 3. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

　　 4. 对企业提供的权属资料进行查验。

　　 5. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

　　测算。

　　 （三）评估汇总阶段

　　 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

　　进行必要的调整、修改和完善。

　　 中联资产评估集团有限公司 第16页

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　　 （四）提交报告阶段

　　 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

　　意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

　　和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

　　 九、评估假设

　　 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　 （一）一般假设

　　 1. 交易假设

　　 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

　　据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

　　以进行的一个最基本的前提假设。

　　 2. 公开市场假设

　　 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

　　资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

　　和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　 3. 资产持续经营假设

　　 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

　　使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

　　础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　 （二）特殊假设

　　 1. 承包合同“Mount Marion Mining Services Agreement”中的排产计

　　划，精矿产量等指标能够反映矿山的实际情况，且合同的签订双方

　　Process Minerals International Pty Ltd和 Reed Industrial Minerals Pty Ltd

　　能够按照承包合同载明条款执行。

　　 中联资产评估集团有限公司 第17页

　　 赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告

　　 2. Reed Industrial Minerals Pty Ltd 与Process Minerals International

　　Pty Ltd签订的“Mount Marion Mining Services Agreement”中规定的成本

　　结算货币为澳大利亚元，本次评估按照评估基准日2015 年12 月31 日

　　的澳大利亚元兑人民币汇率 4.7276折算，，未考虑因汇率变动引起的汇兑

　　损益。

　　 3. 被评估企业经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以

　　及产业等政策不发生重大变化。

　　 4. 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

　　的税赋、税率等政策无重大变化。

　　 5. 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现

　　有的经营管理模式持续经营。

　　 6. 被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

　　一致而不发生变化。

　　 7. 被评估企业在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，

　　收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期 等仍保

　　持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。 不考虑未来可能

　　由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及

　　主营业务、产品结构等状况的变化。

　　 8. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变

　　化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收

　　入，也不考虑其他不确定性损益。

　　 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　 十、评估结论

　　 （一）收益法评估结论

　　 经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方

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　　法（DCF）进行评估，Reed Industrial Minerals Pty Ltd 在评估基准日2015

　　年12 月31 日的所有者权益账面值为 5,645.81 万元人民币，评估值为

　　103,298.03 万元人民币，评估增值 97,652.22 万元人民币。

　　 （二）市场法评估结论

　　 经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评

　　估，Reed Industrial Minerals Pty Ltd 在评估基准日2015 年12 月31 日的

　　所有者权益账面值为 5,645.81 万元人民币，评估值为 8~14亿元人民

　　币。

　　 （三）评估结果分析及最终评估结论

　　 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而

　　收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相

　　成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结

　　果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

　　 对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在服务年限、产品价格、

　　成本费用结构等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更

　　加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的

　　影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故我们选用 收益法评估结果

　　作为赣锋国际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股

　　权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到基准日时点 Reed

　　Industrial Minerals Pty Ltd所有者权益的评估值为 103,298.03 万元人民

　　币。

　　 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　 十一、特别事项说明

　　 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

　　产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

　　 中联资产评估集团有限公司 第19页

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　　所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

　　方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估

　　单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

　　有关法律文件的真实合法为前提。

　　 2. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

　　料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

　　 3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

　　提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

　　 4. 评估参数主要基于委托方提供的承包合同“Mount Marion Mining

　　Services Agreement”，是对于委托方这一特定投资者的投资价值，而非

　　市场价值，提请报告使用者注意。

　　 5.本次评估结论依赖评估对象及合作方的经营规划得以落实，如评

　　估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，其评估对象产权持有者

　　及时任管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别

　　提请报告使用者予以关注。

　　 6. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

　　化时，应按以下原则处理：

　　 （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

　　相应调整；

　　 （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

　　时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　 （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

　　产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　 十二、评估报告使用限制说明

　　 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

　　 中联资产评估集团有限公司 第20页

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　　本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

　　确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

　　特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

　　也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

　　对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

　　情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

　　的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

　　有关规定，并得到有关部门的批准。

　　 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

　　估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

　　向他人公开。

　　 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

　　者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及

　　相关当事方另有约定的除外。

　　 （四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期 年，

　　即自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。超过一年，

　　需重新进行评估。

　　 十三、评估报告日

　　 评估报告日为二〇一六年三月十五 日。

　　 中联资产评估集团有限公司 第21页

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　　（此页无正文）

　　 中联资产评估集团有限公司

　　 评估机构法定代表人：

　　 注册资产评估师：

　　 注册资产评估师：

　　 二〇一六年 三 月 十五 日

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　　 备查文件目录

　　1. 经济行为文件 （复印件）；

　　2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

　　3. 专项审计报告（复印件）；

　　4. 委托方承诺函；

　　5. 签字注册资产评估师承诺函；

　　6. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

　　7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

　　8. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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