本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　此次购买莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）部分资产，对公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响。

　　本公司与莱钢集团在过去12个月未发生关联交易事项（日常关联交易除外）；未与其他关联人进行同类别的关联交易。

　　此项关联交易不需经公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　本公司此次购买的固定资产为莱钢集团持有的新增的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施。2013年2月25日，本公司与莱钢集团在公司办公楼签署《资产转让合同》，交易的该部分资产具体以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2012）第1018号”资产评估报告中界定的评估对象和范围为准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　莱钢集团为本公司实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司，持有本公司36．59％的股份，为本公司第二大股东，故构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：莱芜钢铁集团有限公司；企业性质：国有企业；法定代表人：陈启祥；注册地址：山东省莱芜市钢城区；注册资本：叁拾玖亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；企业类型：有限责任公司。主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计；冶金废渣、废气综合利用。

　　2012年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币亿元

　　资产总额

　　净资产

　　营业收入

　　净利润

　　1104．28

　　265．77

　　631．09

　　2．36

　　三、关联交易标的基本内容

　　1、交易标的

　　本公司此次购买的固定资产为莱钢集团持有的新增的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施。

　　莱钢集团已承诺本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、关联交易定价依据

　　本次交易价格以经具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司以2012年2月29日为基准日，出具的《资产评估报告》〔万隆评报字（2012）第1018号〕，并经上级国有资产管理部门于2013年2月4日核准的资产价值作为定价依据。经交易双方公平协商，《资产评估报告》〔万隆评报字（2012）第1018号〕所确认评估值483，366，596．07元，减评估基准日至2013年1月31日期间应计提的固定资产折旧14，385，370．08元，加增值税40，422，607．69元（2009年1月1日后购置的设备评估价值为不含税价），最终确定为本次交易价格为509，403，833．68元。评估方法采用资产基础法。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　本次交易的变电站和水厂自2009年6月份开始建设，采用公开招标的方式进行采购和建设，从2011年5月份开始运营，账面原值42412．90万元，已经计提折旧1421．96万元，账面净值40990．94万元，评估价值39504．95万元，减值1485．99万元，目前继续投入正常生产，具备正常生产所必需的批准文件，资产运行质量良好；本次交易的轨道衡等计量设施自2010年4月份开始建设，采用公开招标的方式进行采购和建设，从2011年4月份和12月份分别开始运营，账面原值727．85万元，已经计提折旧195．64万元，账面净值532．21万元，评估价值923．43万元，增值391．22万元，目前继续投入正常生产，具备正常生产所必需的批准文件，资产运行质量良好；本次交易的铁路及铁水运输设施自2010年3月份开始建设，采用公开招标的方式进行采购和建设，从2011年4月份和12月份开始运营，账面原值8333．11万元，已经计提折旧67．73万元，账面净值8265．38万元，评估价值7908．28万元，减值357．10万元，目前继续投入正常生产，具备正常生产所必需的批准文件，资产运行质量良好。

　　4、截至2012年12月31日，未经审计的本次交易的资产账面原值为51473．86万元，累计已经计提折旧2805．33万元，计提减值准备0元，资产账面净值48668．53万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易双方为莱钢集团和本公司，交易价格为人民币509，403，833．68元、以现金方式支付，本公司于《资产转让合同》签定后十日内将资产转让价款人民币509，403，833．68元，一次性汇入莱钢集团指定银行账户。

　　（二）《资产转让合同》由交易双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经本公司董事会通过后生效。

　　（三）如果本次购买资产在合同签定并经本公司董事会通过后20日内无法交付给本公司使用，，莱钢集团将按照合同原值全额返还给本公司资产转让价款。

　　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　　2012年，公司（原济南钢铁股份有限公司）依据中国证券监督管理委员会的核准批复（证监许可〔2011〕2151号）和《非公开发行股份购买资产协议》的约定，通过非公开发行股份方式购买了莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部（以下简称“三部”）相关的经营性资产和负债，并于2012年1月6日与莱钢集团签署了资产交割确认书，2012年2月24日发布了资产交割完成公告。

　　公司购买的原莱钢集团下属的“三部”资产，主要承担着公司水电供应、厂区铁路运输、工业自动化、信息化、进出厂物资计量、动力能源计量和电修服务等功能和任务。本次购买的资产，属于莱钢集团2011年新增的与“三部”资产相配套的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施，由于此部分资产在非公开发行股份购买资产基准日未纳入评估范围，因此未在2012年1月6日的资产交割中将此新增部分资产装入。随着公司业务流程的不断完善，为确保本公司资产和业务的完整性，强化专业管理和分工，充分发挥协同效益，减少中间产生新的关联交易，决定购买莱钢集团持有的2011年新增的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施。本次交易对公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过。公司董事会就《关于购买莱钢集团部分资产的议案》进行表决时，董事会9名董事中，关联董事邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生均按规定予以回避，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生事前已收到公司提供的上述议案相关资料，经审阅，一致同意提交董事会审议，并发表了以下独立意见：

　　上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理。《资产转让合同》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事均按规定予以了回避。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、本公司与莱钢集团签署的《资产转让合同》；

　　3、资产评估报告书。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　二○一三年二月二十七日