（注册地址：山东省济南市工业北路21号）

　　保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　　财务顾问：中信建投证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人潘刚保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节 本次发行概况

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股基一年业绩尽墨

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：济南钢铁股份有限公司

　　英文名称：ＪＩＮＡＮ ＩＲＯＮ ＡＮＤ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌｔｄ．

　　注册地址：山东省济南市工业北路21号

　　成立时间：2000年12月29日

　　法定代表人：陈启祥

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：济南钢铁

　　股票代码：600022

　　办公地址：山东省济南市工业北路21号

　　邮政编码：250101

　　联系电话：0531－88865480

　　传 真：0531－88865265

　　公司网址：ｗｗｗ．ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｊｇｇｆ＠ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、本次发行要点

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2007年10月25日召开的第二届董事会第十七次会议形成决议，并经2007年11月22日召开的公司2007年度第一次临时股东大会表决通过，公司董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年10月27日、2007年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

　　本次发行已经中国证监会证监许可［2008］925号文核准。

　　（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　2、每股面值：人民币1．00元。

　　3、发行数量：经公司2007年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过38，000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　（三）发行价格及定价方式

　　本次发行价格为5．24元／股，本次发行价格为招股说明书刊登日前一个交易日均价。

　　（四）预计募集资金数额

　　不超过本次收购济钢集团目标资产投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。

　　（五）募集资金专项存储账户

　　本公司在中国工商银行股份有限公司济南东郊支行开设募集资金专项存储账户，账号为：1602003419201025788。

　　三、发行方式与发行对象

　　（一）发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。本次发行向老股东优先配售，配售比例为10：2（按照公司公开增发时股权登记日总股本计算，每10股配售2股），公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。

　　（二）发行对象

　　在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　四、承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）中投证券组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2008年10月22日至2008年10月30日止。

　　五、发行费用

　　六、主要日程与停复牌安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

　　七、本次发行证券的上市流通

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　　济钢集团承诺本次增发优先认购的股份上市后12个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　八、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：济南钢铁股份有限公司

　　法定代表人：陈启祥

　　联系人：迟才功

　　办公地址：山东省济南市工业北路21号

　　联系电话：0531－88865480

　　传 真：0531－88865265

　　（二）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　办公地址：上海市南京西路580号南证大厦16楼

　　保荐代表人：贾佑龙、徐疆

　　项目主办人：赵渊

　　经办人员：王科冬、李哲、李越

　　联系电话：021－52282569、52286741、52282530

　　传 真：021－52340500

　　（三）发行人律师：齐鲁律师事务所

　　负 责 人：苏波

　　签字律师：高景言、陈瑞福

　　办公地址：济南市二环东路山航大厦16层

　　联系电话：0531－85698266

　　传 真：0531－85698268

　　（四）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：张克

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层

　　电话：010－65542288

　　传真：010－65547199

　　经办会计师：张克东、梁兵

　　（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：孙月焕

　　地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

　　电 话：010－65881818

　　传 真：010－65882651

　　经办评估师：齐晓东、檀增敏

　　（六）财务顾问：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　地 址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系人：沈中华、李旭东、庄云志

　　电 话：010－85130588

　　传 真：010－65185311

　　（七）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司

　　法定代表人：李晓安

　　地 址：北京市金融大街33号通泰大厦Ｂ座6层

　　联系人：刘生瑶

　　电 话：021－85130588

　　传 真：021－65185311

　　（八）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行

　　经办人员：柯晓琼

　　联系电话：0755－83133512

　　（九）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电 话：021－68808888

　　传 真：021－68807813

　　（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　负责人：王迪彬

　　办公地址：上海市浦建路727号

　　电 话：021－58708888

　　传 真：021－58899400

　　第二节 主要股东情况

　　截止到2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司最近三年、目标资产最近三年财务会计资料和盈利预测报告

　　本公司2005－2007年度的财务报告、目标资产及公司备考合并2005－2007年度的财务报告、目标资产及公司备考合并2007年和2008年度盈利预测报告均经信永中和会计师事务所有限责任公司审计或审核，其中2005年度财务报表已根据《企业会计准则第38号———首次执行新会计准则》第五条至第十九条规定进行了追溯调整，本节相关财务指标亦根据上述追溯调整的财务报表数据计算而得。

　　（一）最近三年简要合并财务报表

　　1、最近三年简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、最近三年简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年简要母公司财务报表

　　1、最近三年简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、最近三年简要母公司利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、最近三年简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、公司最近三年主要财务指标

　　2、公司最近三年净资产收益率计算表

　　单位：元

　　（四）目标资产的财务状况

　　1、目标资产最近三年的简要财务报表

　　（1）简要资产负债表

　　单位：元

　　（2）简要利润表

　　单位：元

　　2、公司与目标资产备考合并的最近三年简要财务报表

　　（1）简要资产负债表

　　单位：元

　　（2）简要利润表

　　单位：元

　　（五）本次收购目标资产的有关盈利预测

　　1、目标资产2007、2008年度盈利预测简表

　　单位：万元

　　2、公司备考合并2007、2008年度盈利预测简表

　　（1）假设2008年1月1日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测

　　单位：万元

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）公司财务状况分析

#p#分页标题#e#

　　钢铁行业属于资本密集型行业，固定资产及流动资产占总资产的比重较大。报告期内公司的资产结构比较稳定，固定资产和流动资产占总资产的比重合计数历年均超过96％。

　　单位：元

　　最近三年，公司资产规模逐年扩大。主要原因是：公司前次募集资金项目投入完毕，提高了核心竞争能力和工艺技术装备水平，一定程度上解决了生产瓶颈问题，初步形成了公司的核心技术竞争力，使公司中板、中厚板生产规模走在全国前列。

　　最近三年，公司资产结构未发生重大变化。公司资产主要由固定资产和流动资产所构成。2005年度、2006年、2007年，固定资产、流动资产规模逐年扩大，主要是一批非募集资金项目投产所致。

　　2、负债构成分析

　　报告期内，公司主营业务的快速发展使资产和业务规模不断扩大，与之同时公司的负债规模也有所扩大。报告期内公司负债以流动负债为主，长期负债占负债总额比重较低，流动负债占公司负债总额比重较高。截至2007年末、2006年末、2005年末，公司流动负债余额分别为：1，079，701．12万元、986，664．74万元、881，198．28万元。流动负债占负债总额比例分别为：92．55％、87．74％、84．27％。形成上述负债结构的主要原因是公司资本性支出较大，资金周转主要依赖银行短期借款。

　　3、偿债能力分析

　　（1）主要偿债能力指标及变动情况

　　（2）长期偿债能力

　　截至2007年末、2006年末、2005年末，公司资产负债率（母公司）分别为：67．07％、71．80％、72．64％。报告期内，公司资产负债率一直较高，2007年度出现一定程度的改善。公司资产负债率较高的主要原因是公司自2004年上市之后一直未进行股权融资，而公司的业务近年却高速成长，固定资产投入较大，2007年、2006年、2005年营业收入增长率分别为26．19％、9．92％、25．19％。公司近几年完全通过自身滚动发展和债务融资方式来支持业务高速增长，大量投入依靠短期贷款维持，必然会导致资产负债率较高。因此，公司急需通过股权融资来降低资产负债率，并为公司持续快速扩张奠定基础。虽然公司目前的资产负债率较高，但资产负债率数值仍然在正常的范围内。若本次增发可以成功实施，将在一定程度上改善公司资本结构，降低财务风险，为公司持续成长打下良好的基础。

　　2007年、2006年、2005年，公司利息保障倍数分别为：10．44、8．46、8．07，呈逐年稳步上升态势。公司的已获利息倍数远远大于1，且前次募集资金已投入使用完毕；此外，公司的已获利息倍数超过同行业可比上市公司均值，说明济南钢铁获利能力对债务偿付的保证程度极大，公司获得的利润远高于融资成本，长期偿债能力强，财务风险低。

　　（3）短期偿债能力

　　截至2007年、2006年、2005年，公司流动比率分别为0．84、0．85、0．87，速动比率分别为0．50、0．43、0．35。最近三年，流动比率较为稳定，速动比率逐年改善。

　　4、资产周转能力分析

　　（1）公司近三年及一期资产周转能力指标如下：

　　公司应收账款周转率、存货周转率、净资产周转率、总资产周转率保持相对稳定。应收账款周转率、存货周转率基本处于同行业可比上市公司的中间位置。公司大部分应收账款为国贸公司出口使用的信用证，不影响公司的营运。公司的存货主要由原材料和产成品构成，其中原材料占存货的50％左右。济南钢铁是国内中厚板最大的生产商，由于公司产量大，因此原材料、备品备件多。产成品主要为国贸公司在港口的待运出口产品，因此存货周转率较低。在业务规模增长较大的情况下，报告期公司存货周转率水平保持稳定，表明公司成本控制及存货管理能力良好。

　　公司的净资产周转率、总资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，公司资产周转率逐年上升，资产规模的增长符合业务扩张的需求，持续经营能力良好。说明公司的全部资产运用效率较高，因此公司的盈利能力较高。

　　（二）公司盈利能力分析

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　　本公司主营业务突出，最近三年业务发展情况和盈利能力良好。2007年、2006年和2005年本公司分别实现营业收入3，361，273．26万元、2，663，681．60万元和2，423，316．52万元，分别实现净利润138，977．00万元、86，907．94万元和83，710．45万元。

　　1、营业收入构成分析

　　本公司生产的主要产品有板材（中板、中厚板）、型材和钢坯。最近三年各产品的营业收入金额及占公司营业收入的比重见下表：

　　单位：万元

　　最近三年公司的营业收入呈增长态势。其中，板材产品的营业收入所占的比重最大，2007年、2006年、2005年板材产品分别占营业收入的47．10％、45．78％和53．01％。

　　2007年，受钢材市场需求旺盛影响，本公司板材产品价格较大幅度上涨，导致2007年板材的营业收入有较明显增长。2006年板材的营业收入较2005年有所回落，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格下降，降幅达5．38％，而2006年板材产品的销量比2005年只增加了2．04％，因而造成2006年板材产品的营业收入有所下降。

　　最近三年，型材产品的营业收入有所增长。2007年，同样受钢材市场向好影响，型材价格上升，导致型材的营业收入增长较大。但由于型材的毛利率较低，近年来公司已开始进行产品结构调整，因此型材的产量和销量没有大幅提高，型材占营业收入的比重逐年下降。

　　2007年、2006年和2005年，公司投产的2＃3＃1750高炉、三炼钢2＃3＃120吨转炉工程使得钢坯产品的产能扩大、销量逐年稳步上升，导致钢坯的营业收入逐年增长。

　　2、分产品利润构成分析

　　单位：万元

　　本公司板材业务的毛利所占比重最大，其次是矿石。型材的毛利在2005年和2006年均为负值，2007年由于价格上升开始扭亏为盈；由于型材的市场竞争较为激烈导致型材产品的毛利较低。

　　2006年，受钢铁行业快速发展的影响，对上游原材料的需求不断增大，矿石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬；同时，受国家宏观调控政策和钢铁产能迅猛扩张的影响，板材产品的价格明显下降，而销量则没有明显上升，因而造成2006年板材产品的毛利较2005年有所下降。2007年，受钢材市场需求旺盛影响，公司板材产品的价格大幅上涨，导致板材产品的毛利较2006年有较大幅度的提高。

　　此外，2006年钢坯的销量是2005年的2．57倍，规模效应使得钢坯的单位成本降低，因此钢坯产品在2006年扭亏为盈，毛利增幅明显；2007年，由于原材料价格上涨导致钢坯的毛利下降。

　　3、期间费用分析

　　随着公司营业收入的逐年增长，期间费用金额也有所上升，但期间费用占营业收入的比重总体上呈下降趋势，2007年期间费用率为3．41％，达到最近三年最低水平，表明公司在营销模式创新和管理模式创新上取得成效。

　　单位：万元

　　4、毛利率分析

　　最近三年来，本公司综合毛利率呈增长态势。板材产品中的专业板材属于中高端产品，其毛利率较高。2000年，公司的专用板如船板、锅炉容器板、工程机械钢板的产量仅占中厚板产量的8％，市场占有率较普碳板偏低，但由于其性能的特殊性，专用板材供不应求。随着公司对生产工艺流程的不断改造，专用板材的比例逐步提高，使得公司板材产品的盈利能力大幅提高。

　　（三）现金流量分析

　　单位：元

　　1、经营活动产生的现金流量

　　公司2006年度、2005年度经营活动的现金流净额充沛，呈现增长态势，持续增长的原因是：第一，公司营业规模不断扩大，由此带来经营活动产生的现金流量的增加；第二，公司不断加强业务管理，加快现金回收；第三，公司产品综合毛利率上升，导致经营活动产生的现金流增高。

　　2007年度经营活动的净现金流量为－4．73亿元，2006年度经营活动的净现金流量为19．82亿元。造成两年经营活动现金流量差异巨大的主要原因是：第一，2007年度，公司将销售商品收到的银行承兑汇票15．44亿元以背书转让的方式支付了应付工程款，造成经营活动现金流入和投资活动现金流出同时减少，如采取贴现取得现金支付工程款的方式，将同时增加经营活动现金流入和投资活动现金流出15．44亿元左右；第二，本年度由于销售收入增长造成收到的银行承兑汇票相应增加，而用于采购材料开具的银行承兑汇票较上年有较大幅度减少，且上年度因采购材料开具的银行承兑汇票于本年度大量到期兑付，因此采购支付的现金增长幅度大于销售商品收到现金的增长幅度，对经营活动现金净流入造成双重负面影响。但应收票据年末余额13．95亿元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换为现金或背书转让用于支付。

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　　2006年度产生的现金流量较2005年度增加106，407．10万元，增幅115．94％，原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加576，717．01万元，收到的税费返还较上期减少7．4万元，收到的其他与经营活动有关的现金较上期减少3，128．65万元。而本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加了403，020．71万元，支付给职工及为职工支付的现金较上期增加了4，470．20万元，支付的各项税费较上期增加了45，181．09万元，支付的其他与经营活动有关的现金较上期增加了14，501．86万元。

　　2、投资活动产生的现金流

　　公司2007年、2006年、2005年，投资活动产生的现金流依次为：－35，429．33万元、－74，942．93万元、－200，349．59万元。为了提升竞争能力和发展后劲，公司最近三年购建固定资产支出较大，包括：2＃1750高炉，三炼钢2＃3＃120吨转炉工程、3＃1750高炉、320平方米烧结机、中厚板热处理一期工程、中厚板热处理二期工程、第三炼钢厂2＃3＃连铸机工程、中板厂精整线改造工程等。

　　2007年度，投资活动的现金净流量较上年增加3．95亿元，主要原因是本期购建固定资产投入结算方式主要是以银行承兑汇票支付，而以银行存款支付相对较少。2006年度，投资活动的现金流量较上年增加12．54亿元，增幅62．59％，主要原因是上年购建固定资产投入20．05亿元，本年度只投入6．6亿元。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额

　　公司2007年、2006年、2005年，筹资活动产生的现金流依次为：61，821．13万元、－60，143．73万元、84，111．42万元。2007年筹资活动产生的现金净流量较上年增加12．20亿元，是公司收到银行贷款和售后租回融资租赁固定资产的出售价款。2006年筹资活动产生的现金净流量为负值，主要是借款收入较上年减少7，461．32万元，还贷支出较上年增加144，582．96万元，致使筹资活动现金净流量较上年减少。2005年筹资活动产生的现金流为正值，是公司通过银行贷款来投资项目。

　　4、现金及现金等价物净增加额

　　公司2007年、2006年、2005年，现金及现金等价物净增加额依次为：－22，448．72万元、64，124．15万元、－24，764．17万元。2007年度较2006年度减少86，572．87万元，主要是由于前述描述的经营活动产生的现金净流量较上年减少所致。

　　（四）本次收购目标资产后公司财务状况和盈利能力分析

　　1、本次收购对于本公司财务状况的影响

　　（1）对资产结构的影响

　　备考合并后的各期的流动资产占总资产比例均比备考合并前济南钢铁的该项指标有所下降，其主要原因是，根据本次目标资产模拟报表以及备考合并报表的编制方法，目标资产中部分不能明确划分的流动资产未纳入目标资产模拟会计报表，因此目标资产中纳入备考合并会计报表中的流动资产较少。另外，目标资产中、热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程均为2006年度刚刚投产，这些目标资产均为新建，存在大量未达产的工程，产能未得到充分释放。动力厂、运输部、自动化部及其它相关目标资产，由于部门性质原因，大部分由固定资产构成。因此，备考合并财务报告的流动资产占总资产比例有所下降。

　　备考合并后，应收款项占流动资产比例呈逐年上升状况，主要原因为：①拟收购资产冷、热轧厂自2006年开始投产，营业收入增加的同时也产生了较大数额的应收账款。②收购前济南钢铁的应收款项变动。

　　（2）对负债构成的影响

　　备考合并后的流动负债占总负债比、短期借款占总负债比、应付款项占总负债比以及长期借款占总负债比都与公司收购前基本一致。

　　（3）对短期偿债能力的影响

　　备考合并后与济南钢铁备考合并前的流动比率和速动比率基本没有变化，比较稳定且处于不断改善中。

　　备考合并后，2006年度备考合并财务报告利息保障倍数比收购前济南钢铁2006年度的利息保障倍数8．46有所下降，原因是拟收购资产中，冷轧板厂和热连轧厂均为2006年投产，产能未得到有效发挥，随着冷轧板厂、热连轧厂产能的不断释放，产品结构不断调整，，预计未来该比例将逐渐提高。

　　（4）对资产负债结构的影响

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　　由于本次收购目标资产的资产负债率较低，因此济南钢铁与目标资产备考合并后资产负债率与收购前有了较大幅度下降，本次收购优化了公司的债务结构，使公司债务结构更加稳定，增加了公司的长期偿付能力。

　　（5）对资产周转能力的影响

　　济南钢铁与目标资产备考合并后，其应收账款周转率、净资产周转率、总资产周转率均比收购前济南钢铁有所下降。由于合并后济南钢铁与目标资产之间销售收入的抵消（主要是济南钢铁钢坯的销售），目标资产中存在大量未达产的工程，生产能力尚未充分发挥，因此合并后公司的营业收入增长相对于应收账款、净资产、总资产的增长比例较小，因此以上指标有所下降。

　　备考合并后的存货周转率与收购前基本一致。

　　备考合并后，应收账款的周转率逐年下降。原因是，目标资产的主体资产冷、热轧均于2006年度开始投产，对外销售收入的增长幅度小于应收账款的增长幅度。因此备考合并后，应收账款周转率2006年度较2005年度有所下降。随着目标资产的冷、热轧产能的增加，2007年度目标资产的营业收入大幅提高，与应收账款的增长幅度一致，但在应收账款周转率的计算公式中，应收账款的数值为年初与年末数值的平均值。因此应收账款的均值增长幅度确远远高于营业收入的增长幅度，从而导致备考合并后2007年度该项指标较2006年度有所下降。

　　备考合并后，2006年度的净资产周转率、总资产周转率较2005年度有所下降，主要原因是随着目标资产的冷、热轧厂建设、完工，投产，2006年度总资产、净资产均大幅增加，但冷、热轧厂2006年才开始投产，产能未得到充分的发挥，因此净资产周转率、总资产周转率2006年度较2005年度有所下降。随着热连轧厂的逐步达产，2007年度，这两项指标均有所上升。

　　备考合并后，2006年度的存货周转率较2005年度有所下降，原因是2006年度拟收购资产冷、热轧厂投产，存货增加，但由于尚未达产，营业收入的增加幅度低于存货的增加幅度。随着冷、热轧厂产能的不断释放，该项指标在2007年度已有所上升。

　　2、本次收购对公司盈利能力的影响分析

　　（1）备考合并后分产品营业收入情况

　　单位：万元

　　收购济钢集团目标资产后，公司的产品品种将得以进一步丰富，公司产品在原有中板及中厚板、型材、钢坯、焦化等产品的基础上增加冷热轧产品、动力和运输等。由于新产品的并入使得公司的营业收入有所增加，并导致合并后中板及中厚板、型材、钢坯、矿石、焦化产品的营业收入占全部营业收入的比重有所下降。随着2006年冷热轧生产线的投产和冷热轧产品的逐步达产达销，冷热轧产品的营业收入占全部营业收入的比重不断上升，2006年和2007年，冷热轧产品的营业收入将分别占到备考合并营业收入的16．05％和23．30％，预计未来该比重会进一步提高。公司产品品种的丰富将弥补之前公司产品品种过于集中的不足，从而在一定程度上分散公司的经营风险，并进一步增强公司在板材市场上的竞争力。

　　（2）利润来源情况

　　单位：万元

　　备考合并后，毛利总额增加，原有中板及中厚板等产品产生的毛利占毛利总额的比重有所下降，最近三年，中板及中厚板依然是公司最主要的利润来源。但本次收购目标资产后，随着公司产品品种的进一步丰富，公司的盈利点得以进一步增多，特别是2006年冷热轧生产线投产后，冷热轧产品对毛利总额的贡献逐步增大，备考合并后的2006年和2007年，冷热轧产品的毛利分别占到毛利总额的10．48％和12．41％，并且随着冷热轧产品的逐步达产达销和品种板比例的进一步改善，冷热轧产品对公司的毛利总额的贡献将日益增大。2006年中板及中厚板由于价格回落、市场相对低迷导致毛利额出现一定程度的下降，2007年、2006年的动力、运输毛利额较2005年出现较大幅度的下滑，其主要原因是济钢集团的动力环水与火车运输等交易价格下降所致，具体原因请参见本部分“（3）毛利率情况———分产品毛利率情况”。

　　（3）毛利率情况

　　（ａ）综合毛利率情况

　　备考合并后，济南钢铁与目标资产之间原有的关联交易抵销，因此备考合并后的最近三年公司综合毛利率均有所提高。

　　（ｂ）分产品毛利率情况

　　由于合并济钢集团目标资产能够降低关联交易所带来的成本，因此备考合并后中板及中厚板、型材、矿石等的毛利率均有所提高；备考合并后，冷热轧产品的毛利率相对稳定，2006年、2007年，冷热轧产品的毛利率分别为7．21％和6．75％。而最近三年动力和运输的毛利率出现大幅波动，其中，动力毛利率2007年、2006年较2005年出现较大幅度下降的主要是济钢集团2006年调整动力环水交易价格下降所致。2005年济钢集团与公司及其其他子公司的动力环水交易价格为2元／吨，2006年1月1日起将上述价格调整为0．5元／吨，价格调整的主要原因是：2005年济钢集团主体主要产品只有第二工业区（第二工业区已于2007年底关闭）80万吨钢铁产品和为公司服务的动力厂和运输部，济钢集团所产生的销售收入较少（2005年营业收入51．32亿元），无力承担大量的期间费用（2005年期间费用7．49亿元），因此在制定2005年环水交易价格时按照完全成本加成的方式制定，分摊了济钢集团部分期间费用。2006年济钢集团考虑到冷热轧等新生产线的陆续投产，收入大幅上升（2006年销售收入达到了92．73亿元），盈利能力有所增长，已可以承担自身的期间费用，因此济钢集团在制定2006年的环水交易价格时未给环水分摊期间费用，因此价格降到0．5元／吨。而运输2007年、2006年较2005年毛利率的大幅下降主要为济钢集团与公司的火车运输价格下降所致。2005年济钢集团的火车运输价格为2．5元／吨公里，由于公司铁路运输量的增加，造成铁路运输成本的降低，按照成本加成的原则，从2006年1月1日起，火车运输价格调整为1．5元／吨公里，上述价格的降低直接导致了运输毛利率的降低。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次收购济钢集团目标资产的目的

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　　本公司此次对济钢集团目标资产收购能够扩大济南钢铁钢铁业务品种，实现钢铁业务一体化，增强济南钢铁核心竞争力，同时实现济钢集团主体钢铁主业资产的整体上市。收购完成后，随着协同效应的发挥和公司治理的进一步完善，济南钢铁股东价值将进一步提升。第一，实现跨越式发展，提高核心竞争力，增强在国内钢铁行业中的竞争地位。第二，丰富公司产品结构，发挥协同效应，建设国际先进、品牌知名、以精品板材为特色的综合钢铁基地。第三，本次收购能够大幅减少与济钢集团的关联交易。

　　二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见

　　本次募集资金全部用于收购济钢集团目标资产。本次收购济钢集团目标资产包括热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字2007第295号），在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，济南钢铁集团总公司纳入评估范围的账面净资产为581，369．75万元，采用收益法评估，评估后净资产为673，621．61万元，评估增值92，251．86万元，增值率为15．87％。

　　本公司于2007年10月25日，召开的第二届董事会第十七次会议及于2007年11月22日召开的公司2007年度第一次临时股东大会决议批准了上述收购济钢集团目标资产方案。根据上海证券交易所上市规则的规定，本次收购构成本公司的重大关联交易，根据发行人公司章程以及有关法律、法规、上交所上市规则的规定，发行人关联董事及关联股东在董事会及股东大会上均回避了关联交易的表决。

　　三、拟收购济钢集团目标资产介绍

　　（一）目标资产概况及与发行人主要业务的关系

　　1、业务概述

　　本次收购济钢集团目标资产包括以下三类：

　　钢铁资产：热连轧厂、冷轧板厂；

　　燃气发电资产：燃气发电完善工程；

　　辅助业务：动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。

　　2、目标资产与发行人主要业务关系

　　钢铁类资产中，热轧板卷是本公司下游产品，其主要原材料钢坯由本公司提供；冷轧板是热轧板卷的下游产品。燃气发电是为本公司提供循环经济的配套设备，为本公司提供电力供应业务。动力厂、运输部、自动化部等主要为本公司钢铁主业生产提供服务。

　　3、拟收购资产建设时的立项及批准情况

　　根据国家发改委《钢铁产业发展政策》第二章第八条的规定，2003年钢产量超过500万吨的企业集团可以根据国家钢铁产业中长期发展规划和所在城市的总体规划，指定本集团规划，经国务院或国家发改委进行必要衔接平衡后批准执行，规划内的具体建设项目国家发改委不再审批或核准。济钢集团2003年的钢产量达到505万吨，属于《钢铁产业发展政策》中的规定的钢产量超过500万吨的企业集团。公司本次拟收购济钢集团的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程等资产，为济钢集团“十一五”发展规划中所列的项目，国家发改委已就济钢集团“十一五”发展规划给予核准，因此上述项目未再经国家发改委审批或核准。

　　4、目标资产的产量及产能

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　　注：动力厂、运输部有关产量指标见本节“辅助业务”介绍。①燃气发电满负荷运营（煤气供应充足）后，发电时间为5000小时，扣除30％自用量后，满负荷发电量约为14亿度电。

　　5、土地使用权及房屋所有权

　　公司本次收购济钢集团目标资产不涉及土地使用权，土地使用权仍保留在济钢集团，公司将采取租赁的方式，对目标资产所涉及的土地使用权进行租赁。对于公司本次增发收购目标资产所涉及的济钢集团土地，济钢集团承诺，本次增发收购获准后，济钢集团将与公司签订《土地使用权租赁协议》，将上述土地租赁给公司使用，租期初定20年，前5年价格不高于每平方米每年6．69元人民币，5年后双方根据当时情形可调整租赁价格。

　　公司本次收购济钢集团目标资产所涉及的房产将进入公司。

　　6、拟收购目标资产的对外担保、抵押、质押、留置等情况

　　拟收购目标资产不存在对外担保、抵押、质押、留置等情况。

　　（二）钢铁业务

　　1、热连轧厂

　　热连轧厂成立于2005年3月10日，主要产品为厚度1．5－12．7毫米、宽度900－1550毫米热轧板卷，品种为普碳钢、优质碳素结构钢、低合金钢和管线钢等，年设计产量为250万吨。1700毫米热连轧生产线是济钢集团落实科学发展观，实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程，主要设备为2座步进式加热炉、1台带前立辊的四辊可逆式粗轧机、1台切头飞剪、六机架精轧机组、1套带钢层流冷却装置、2台卷取机、1套钢卷运输系统等。

　　热连轧厂拥有1700热连轧生产线1套，是我国首条自行设计开发、制造、拥有自主知识产权的连轧生产线，借鉴鞍钢1700（ＡＳＰ）生产线的技术特点，并进行了优化、改进和提高；工艺技术装备水平达到了国际先进、国内一流的水平。设计250万吨／年热轧板卷，于2006年1月建成投产，主要品种为厚1．5（1．2）～12．7ｍｍ，宽900～1550ｍｍ的碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、耐候钢和管线钢板。钢卷内径为Φ762ｍｍ，外径为Φ1000～2000ｍｍ，最大卷重为27．8吨，最大单重为18ｋｇ／ｍｍ。2006年全年生产钢卷148．74万吨，2007年生产钢卷250．07万吨。

　　2、冷轧板厂

　　冷轧板厂成立于2005年9月19日。冷轧板生产线建设工程是济钢集团实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程。冷轧工程作为济钢“十一五”发展规划的重点项目，于2003年3月正式启动，2005年4月份开始设备安装，2006年3月份轧机机组正式投产，2006年8月份酸洗机组、罩式退火炉、平整机组陆续投入正常生产，到2006年底，冷轧板厂全线设备贯通。该工程占地77，440ｍ2，设计年产商品卷110．0万吨，其中冷轧薄板84．0万吨，热带酸洗商品卷26万吨。工程计划投资15亿元，其中固定资产投资12．2亿元。产品规格0．3－2．0毫米，钢种包括ＳＰＣＣ、ＳＰＣＥ、Ｑ345Ａ等。

　　2006年冷轧板厂产量26．7万吨，冷轧板品种全部为ＳＰＣＣ；2007年产量54．34万吨，冷轧板品种除含有1．04万吨ＳＰＣＤ外，其余全部为ＳＰＣＣ。

　　（三）燃气发电业务

　　济钢集团燃气—蒸汽联合循环发电完善工程，是以济钢集团在能源利用结构调整中节余的焦炉煤气和回收放散的高炉煤气为燃料，采用高效率的燃气—蒸汽联合循环发电机组实施发电的资源综合利用电厂建设项目。燃气发电完善工程建设6×46．6ＭＷ燃机＋3×42．6ＭＷ汽轮机联合循环发电机组，共计407．4ＭＷ，2005年3月份开工建设，2006年8月一单元燃机投产发电。燃气发电完善工程工艺整体上是采用“2＋2＋2＋1”的单元制组合方式，划分为3个独立单元，每个单元包括两套煤气压缩机组、两套燃气轮发电机组、两台余热锅炉、一套汽轮发电机组、一套锅炉除氧给水系统。

　　（四）辅助业务

　　1、动力厂

　　2004年3月1日，济钢集团第一动力厂和第二动力厂合并成立济钢集团动力厂。动力厂承担本公司和济钢集团供电，供新水、环水、软水、纯水，供应蒸气，供应压缩空气及回收污泥等工作，全厂设5科2室，下辖12个车间。生产设备3，227台（套）。

　　动力厂最近三年生产能力情况如下：

　　2、运输部

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　　运输部属于济钢集团生产辅助单位，主要承担公司和济钢集团大宗原燃料的进厂、成品、半成品的出厂、生产工艺衔接及少量周边企业铁路运输工作。全部下设7科1室12个车间，主要设备723台（套）。

　　2006年实现铁路总运量2，046．75吨，总周转量7，990．46万吨公里；2007年实现铁路总运量2，320．43万吨，总周转量9，312．31万吨公里。

　　3、自动化部

　　自动化部成立于1989年4月，主要负责济钢集团电信、信息、自动化职能管理及技术开发、工程建设、大中修等工作；负责公司电信、信息设备及系统运行维护；负责公司无线电管理。

　　4、其他相关资产

　　公司2000年12月29日设立时，第一炼钢厂、第一炼铁厂、烧结厂、中板厂、第一小型轧钢厂、技术监督处、装备部等有关生产厂和机关处室办公楼及其辅助设施仍保留在济钢集团。公司2004年6月首次公开发行股票募集资金项目之一为收购济钢集团焦化厂，但是焦化厂办公楼及其辅助设施等仍保留在济钢集团。

　　本次目标资产中的其他相关资产是指上述房产等设施，以及本次收购运输部的办公楼及其辅助设施。本次收购济钢集团目标资产完成后，公司与济钢集团将解除已于2005年12月25日和2006年12月25日分别签订的《房屋租赁协议（一）》、《房屋租赁协议（二）》。

　　四、本次收购目标资产评估结果及定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告（中企华评报字2007第295号），本次目标资产评估的基准日为2007年6月30日，评估方法采用成本法和收益法二种，评估结果采用收益法评估结果。采用收益法评估，评估后净资产为673，621．61万元，评估增值92，251．86万元，增值率为15．87％。

　　本公司将以上述经山东省国有资产管理委员会备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基础，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。

　　五、目标资产涉及的债权债务处理情况

　　1、目标资产债权处理情况

　　本次拟收购目标资产中涉及的债权为应收账款、预付账款和其他应收款，截至2007年12月31日，总金额为282，566，847．59元，其帐龄均为1年以内，对于拟收购资产中涉及的债权，根据济钢集团的安排，在本次资产收购获得批准后，济钢集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序向转让债权所涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向公司履行义务，济钢集团已对该部分债权的实现提供担保。

　　2、目标资产债务处理情况

　　截至2007年12月31日，目标资产所涉及的债务为应付帐款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债，无银行债务，经营性负债总额为540，982，325．01元，本次拟收购目标资产所涉及的债务均为生产经营性债务，对于该等债务，目前济钢集团已经取得主要债权人对债务转移的书面同意。同时，济钢集团承诺并保证，如有债权人对债务转移不同意或提前向济钢集团主张权利，济钢集团将提前偿还债权，并在履行义务后只按债权本身的数额向公司主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由济钢集团自行承担。”

　　第五节 招股说明书全文及备查文件的查阅方式

　　一、查阅时间

　　每周一至周五上午8：30－11：30，下午1：30－5：00

　　二、查阅地点

　　1、济南钢铁股份有限公司

　　地址：山东省济南市工业北路21号

　　电话：0531—88865480、88865265

　　联系人：迟才功

　　2、中国建银投资证券有限责任公司

　　地址：上海市南京西路580号南证大厦16层

　　电话：021－52282569

　　联系人：王科冬、李哲、李越

　　三、指定披露网站

　　网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ