募集配套资金认购方、配 安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚

指

套融资认购方、认购对象 扬启航

业绩承诺主体 指 彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资

富临集团 指 富临精工控股股东四川富临实业集团有限公司

精工有限 指 富临精工前身绵阳富临精工机械有限公司

成都力通 指 富临精工原股东成都力通机电公司

西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司

升华投资 指 醴陵市升华投资管理有限公司

新华联 指 北京新华联产业投资有限公司

国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合

国泰君安格隆 指

伙）

达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）

高新投资 指 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）

聚禧新能源 指 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）

安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司

江西升华 指 江西升华新材料有限公司

沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司

光宇电源 指 哈尔滨光宇电源股份有限公司

中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司

南都科技 指 杭州南都动力科技有限公司

报告书、本报告书、重组 《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购

指

报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]

审计报告 指

第 115682 号《审计报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]

备考审计报告 指

第 115678 号《审计报告》

北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）

第 249 号”《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支

评估报告 指

付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资

产评估报告书》

北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于

法律意见书 指 绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于绵阳富临

独立财务顾问报告 指 精工机械有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技 100%股权签

购买资产协议 指 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议》

富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技 100%股权签

购买资产补充协议 指 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议》

富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于

业绩承诺及补偿协议 指

湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

富临精工分别与安治富、丛菱令、安信乾盛、厚扬启航签订

股份认购协议 指

的《股份认购协议》

基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日

本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司

交割日 指

名下之日

报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月

最近一年 指 2015 年

过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）

承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

中伦、律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所

中同华、评估师、评估机

指 北京中同华资产评估有限公司

构

立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

《格式准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《基金法》 指 《证券投资基金法》

《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、行业术语释义

一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负

极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放

锂离子电池 指 电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，

锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状

态；放电时则相反

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池 指 电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离

子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存

锂离子动力电池 指

寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动

自行车和电动汽车等领域

锂电正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料

锂电负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料

一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组

磷酸铁锂 指

成的橄榄石结构材料

化学式为 LiNi1-x-y-zCoxMnyMzO2，是一种层状结构的锂及其

他多种金属的复合氧化物，包括镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂、

多元材料 指

及其它更多种金属的复合氧化物，用作锂离子电池的正极材

料。其既可用于小型锂电，又可用于动力锂电

经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，，该

前驱体 指 产物经化学反应可转化为成品，并对成品性能指标具有决定

性作用。

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度

能量密度 指

（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

表征二次电池使用寿命的一项指标。电池的循环性能越好，

循环性能 指

电池的使用寿命越长。

表征电池放电能力的一项指标。电池的充放电倍率越高，通

倍率 指

常意味着电池功率越大，充放电速度越快。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在储存过程中，非使用状态下，电池的容量会随着存储时

自放电 指 间的延长而衰减的现象。其中所减少的容量与初始容量的

比率，称为自放电率。

电池长期在不完全充放电条件下工作，导致电池容量下降

记忆效应 指

的现象。

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计

算时四舍五入造成。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：富临精工

拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11 名股东持有的升华科技 100%股

权，同时向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产