公告编号：2016-009 证券代码：831522 证券简称：汇波材料 主办券商：招商证券

　　黄石汇波材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书

　　独立财务顾问 二 O一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经汇波材料董事会、股东大会批准，交易合同即应生效。 二、本次交易方案概述 (一)本次交易方案概况 汇波材料本次拟收购的淮安鼎峰为一家从事呋喃树脂、磺酸固化剂生产的企业，主要业务是经营以“铸造用自硬呋喃树脂”及配套的固化剂为主的铸造用材料，并开展以上材料及相关辅助材料的生产、销售及技术服务。目前，淮安鼎峰尚处于试生产阶段。本次交易中，汇波材料拟以定向发行股份及支付现金的方式，购买黄晓明、黄伟两名自然人合计持有的淮安鼎峰 100%的股权。经双方协商同意，汇波材料收购黄晓明所持标的公司 58%股权的交易对价以现金及向其非公开发行股份的方式支付，其中 16.70%股权的交易对价以现金方式支付，另 41.30%股权的交易对价以向其非公开发行股份的方式支付；汇波材料收购黄伟所持标的 公司 42%股权的交易对价全部以现金方式支付。 (二)标的资产评估及定价情况 中京民信根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的股权的的评估结论。 本次交易的标的资产为淮安鼎峰 100%的股权。根据中京民信出具的《评估报告》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，淮安鼎峰股权评估值为 3，066.81万元，淮安鼎峰经审计账面净资产为 3，085.86万元，折价 19.04万元。经汇波材料与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为 3，067.00万元。 (三)发行价格及数量 1、发行价格 根据《重组管理办法》第十七条规定，挂牌公司使用股份、可转换债券、优 先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。 本次定向发行价格确定为 6.62元/股，本次发行的定价依据参考挂牌公司所处行业、成长性、历史发行价等因素，并由交易双方沟通后确定。 在通过本次定向发行的董事会决议日至股份认购完成期间，如挂牌公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 2、发行数量 本次发行的股票数量=标的资产的价格×挂牌公司以发行股份方式向黄晓明 购买标的公司股权比例 /每股发行价格。据此，本次发行的股票发行数量 1，913，400股，由汇波材料采取向淮安鼎峰股东黄晓明定向发行股份的方式实施。 上述股份发行数量尚需取得汇波材料股东大会的审议批准。 (四)新增股份锁定期 根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的挂牌公司股份锁 定期的规定，本次发行的发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及其出具的股份锁定承诺函，淮安鼎峰股东黄晓明承诺本次交易完成后，其所获汇波材料股份自本次发行结束之日起六个月内，将不以任何方式转让，该等股份由于汇波材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份亦遵守上述约定。 在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的规则办理。 三、业绩补偿本次交易未进行业绩补偿的约定。 四、本次交易合同的签署情况2015年 12月 1日，公司与淮安鼎峰股东黄晓明、黄伟签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议载明：本次交易经标的公司股东会批准本次重大资产重组涉及的股权转让事宜及挂牌公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项即生效。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，发行对象及其关联方与挂牌公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 公司 2014 年经审计的财务会计报表期末资产总额为 67，982，269.16 元，此次 交易价格为 30，670，000.00 元，拟购买的标的企业的资产总额为 42，952，386.67 元。 拟购买的标的企业的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额 的比例为 63.18%。根据《重组管理办法》第二条及第三十五条规定，构成重大资产重组。 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易完成前后，挂牌公司的实际控制人均为余波、姜红霞，本次交易未导致公司最终控制权发生变化。 特别风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)本次重组无法按期进行的风险 本次交易尚须汇波材料股东大会审议批准以及股转公司备案，本次交易能够获得汇波材料股东大会审议通过及股转公司备案审查存在不确定性，若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性可能导致的重新计算股票发行价格的风险。 二、标的公司的经营风险 (一)生产经营资质不能如期取得的风险目前，标的公司尚处于试生产阶段，根据当地工商行政管理局颁发的营业执照，显示其须取得危险化学品生产许可证后方可开展生产经营活动。虽然标的公司正在积极组织项目安全设施竣工验收工作，并获得涟水县安全生产监督管理局同意标的公司试生产延期的批文，但最终能否如期取得危险化学品生产许可证尚存在不确定性，同时，正式生产后能否达到预期的生产目标亦存在不确定性，若不能如期取得危险化学品生产许可证，将对标的公司后续的生产经营产生重大影响。 (二)其他应收款回收风险 截止 2015 年 10 月 31 日，淮安鼎峰股东黄晓明占用公司资金 1，692，719.30元，尽管黄晓明已制定了还款计划，计划于 2016 年 5 月 31 日前分批次归还或报销相应款项并出具了按期还款的承诺。若黄晓明不能按照约定偿还占款，公司收购完成后仍面临其他应收款回收的风险。 (三)未办妥房产证的风险 截止 2015 年 10 月 31 日，淮安鼎峰房产尚未取得房产权属证书。截止本报 告书出具之日上述房产权属证书正在办理中，涟水县国土资源局出具了相关证明：淮安鼎峰已向该局申请办理上述房屋的产权登记手续。但何时能够办理完毕尚存在不确定性。 目录 声明 .............................................................. 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、交易合同生效条件 ..................................................... 3 二、本次交易方案概述 ..................................................... 3 三、业绩补偿 ............................................................. 4 四、本次交易合同的签署情况 ............................................... 4 五、本次交易不构成关联交易 ............................................... 5 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 5 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................... 5 特别风险提示 ...................................................... 6 一、与本次交易相关的风险 ................................................. 6 二、标的公司的经营风险 ................................................... 6 释义 ............................................................. 11 第一节 本次交易概述 .............................................. 15 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 15 二、本次交易的决策过程 .................................................. 16 三、本次交易基本情况 .................................................... 17 四、董事会表决情况 ...................................................... 19 第二节 公司基本情况 .............................................. 21 一、公司基本情况 ........................................................ 21 二、公司设立和股本变动情况及曾用名称 .................................... 22 三、公司最近两年的控股权变动情况 ........................................ 28 四、主要业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 28 五、控股股东、实际控制人概况 ............................................ 35 六、本次交易完成后关联交易和同业竞争情况 ................................ 35 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 38 一、交易对方基本情况 .................................................... 38 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 .................... 38 三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明 .. 38 第四节 交易标的 .................................................. 39 一、交易标的基本情况 .................................................... 39 二、标的企业资产评估方法和资产评估结果 .................................. 45 三、标的公司主要业务情况 ................................................ 53 第五节 发行股份情况 .............................................. 66 一、拟发行股份的价格及定价原则 .......................................... 66 二、拟发行股份的种类及每股面值 .......................................... 66 三、拟发行股份的数量占发行后总股本的比例 ................................ 66 四、本次发行股份的锁定期 ................................................ 66 五、发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 .................. 66 六、发行股份前后公众公司的股权结构 ...................................... 67 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 69 一、合同主体、签订时间 .................................................. 69 二、交易价格、定价依据以及支付方式 ...................................... 69 三、资产交付或过户的时间安排 ............................................ 69 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 ................ 70 五、合同的生效条件和生效时间 ............................................ 70 六、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .................... 70 七、税费承担 ............................................................ 70 第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出承诺时的约束措施 . 71 第八节 财务会计信息 .............................................. 72 一、注册会计师审计意见 .................................................. 72 二、标的公司财务报表 .................................................... 72 第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ............... 77 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .............................. 77 二、律师对本次交易出具的结论性意见 ...................................... 78 第十节 本次交易聘请机构的有关信息 ................................ 79 一、独立财务顾问相关信息 ................................................ 79 二、律师事务所相关信息 .................................................. 79 三、会计师事务所相关信息 ................................................ 79 四、资产评估机构相关信息 ................................................ 80 第十一节 有关声明 ................................................ 81 一、公众公司董事、监事、高级管理人员 .................................... 81 二、独立财务顾问声明 .................................................... 82 三、律师事务所声明 ...................................................... 83 四、会计师事务所声明 .................................................... 84 五、评估机构声明 ........................................................ 85 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 汇波材料、公司、本公司、股份公司指 黄石汇波材料科技股份有限公司 交易对方 指 淮安市鼎峰化工有限公司 交易标的、交易资产 指 黄晓明、黄伟持有的淮安市鼎峰化工有限公司 100%的股权本报告书、《重大资产重组报告书》指黄石汇波材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 本次交易、本次重组 指 汇波材料发行股份购买淮安市鼎峰化工 100%的股权淮安鼎峰、标的企业 指 淮安市鼎峰化工有限公司交易对方 指 淮安市鼎峰化工有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产协议》指《黄石汇波材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 评估报告 指中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《黄石汇波材料科技股份有限公司股权收购项目淮安市鼎峰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2016)第 008 号) 审计报告 指大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字[2016] 第 2-00038 号”《审计报告》 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、评估事务所 指 中京民信(北京)资产评估有限公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《黄石汇波材料科技股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期 指 2015年 1-10月、2014年度工商局 指 工商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会行业术语 树脂 指树脂可分为天然树脂和合成树脂两种。天然树脂来自多种植物的分泌物，是多种高分子化合物的混合物，在化工等领域有诸多应用价值。合成树脂是由人工合成的，与天然树脂具有相似理化性质的高分子聚合物，因此合成树脂也被称为聚合物。 呋喃树脂 指 分子结构中含有呋喃环的高分子化合物的统称，通常以糠醇和糠醛为原料生产而来，其在强酸作用下固化为不溶和不熔的固形物，种类有糠醇型呋喃树脂、糠醛型呋喃树脂、糠醇糠醛型呋喃树脂、糠酮型呋喃树脂、糠酮-甲醛型呋喃树脂等。 环氧树脂 指 分子结构中含有环氧基团的高分子化合物的统称，用于浇注、浸渍、层压料、粘结剂、涂料等，按照强度、耐热等级以及特性分类，可分为多种型号。 乙烯基酯树脂 指由双酚型或酚醛型环氧树脂与甲基丙烯酸反应得到的一类 变性环氧树脂，通常被称为乙烯基酯树脂(VE)，别名环氧丙烯酸树脂，为热固性树脂。 酚醛树脂 指 一种合成塑料，无色或黄褐色透明固体，以苯酚和甲醛为主 要原料制成的树脂，也俗称电木。种类包括热固型酚醛树脂和热塑型酚醛树脂两类。酚醛树脂经过改性，可获得功能各异的改性酚醛树脂，具有不同的优良特性。 不饱和树脂 指 由二元酸与二元醇缩聚而成的含不饱和二元酸或二元醇的 线型高分子化合物溶解于单体(通常用苯乙烯)中而成的粘稠的液体，是一种热固性树脂，当其在热或引发剂的作用下，可固化成为一种不溶不融的高分子网状聚合物。 胶泥 指 具备一定粘合性能的泥状塑性固体，一般由固态或液态粘结剂和具备一定功能的粉末填料构成。 树脂胶泥 指 以树脂为主要粘结剂的胶泥，种类有呋喃树脂胶泥、环氧树脂胶泥、乙烯基酯树脂胶泥等。 胶泥粉 指 胶泥中的填料和辅料部分，被加工成固体粉末状的商品化产品，与特定的粘结剂混合即为胶泥。 糠醇 指 糠醇是一种重要的有机化工原料。主要用于生产糠醛树脂、糠醇-尿醛树脂、酚醛树脂，也用于制备果酸、增塑剂、溶剂和火箭燃料等。 糠醛 指 由植物原料中的戊聚糖水解成戊糖后，进一步脱水而成。工业上将玉米芯等富含戊聚糖的原料与稀硫酸共热，再经汽提、冷凝、蒸馏、真空精制而得。 玻璃钢 指 纤维强化塑料的俗称，一般指用玻璃纤维增强。以玻璃纤维或其制品作增强材料，以不饱和树脂、环氧树脂、呋喃树脂与酚醛树脂等为基体的增强塑料，具有质轻而硬、不导电、机械强度高、耐腐蚀的特点，可以代替钢材制造机器零件和汽车、船舶外壳等，种类包括环氧玻璃钢、乙烯基玻璃钢、呋喃玻璃钢等。 钾水玻璃 指硅酸钾，耐腐蚀性能优良，可用于衬砌各种耐酸瓷砖、瓷板、花岗岩等块材。 柔隔产品 指 单组份、沥青基的商品化胶泥，具有良好的柔韧性、粘结性和良好的耐酸性能，尤其适用于硫酸制酸塔等大型塔罐防腐砌体的隔离层。 树脂混凝土电解槽 指 用于铜、锌、镍、钴等有色金属湿法冶炼的重要设备，由树脂混凝土浇筑而成，具有较高的机械强度和优异的整体耐腐蚀性能，可直接与浓酸或盐等强腐蚀物料接触。 注：本报告书中书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，要求大力推动重点领域突破发展，瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。近年来，对于公司所涉及的铸造用呋喃树脂、冷芯盒酚醛树脂等所属铸造材料产业以及铸造相关下游产业，国家出台了多项关于产业规划以及发展的鼓励政策，对公司所属行业发展有重要的指导意义。下游铸造企业多属国家基础行业，也属于国家重点发展行业，近年都呈现稳步增长态势，作为铸造上游的国内铸造材料市场也随之呈现稳定增长趋势。 根据中国铸造协会 2012 年出版的《铸造年鉴》推荐的经验数据推算，铸造材料市场规模超过 1000 亿元， 其中树脂粘结剂(指呋喃树脂和酚醛树脂)的市场规模超过 70 亿元。随着国家产业政策调整，传统的粘土砂铸造等大量落后工艺将要被树脂砂铸造、特种铸造等工艺取代，根据铸造材料规模企业产能情况分析，目前符合国家产业政策的铸造材料产能仍然不足以满足市场需求，故铸造材料仍存在较大的市场前景。 淮安鼎峰于 2012 年在淮安市涟水县薛行化工园区注册成立，注册资金 3200万元，占地面积 46 亩，设计树脂产能为 10 万吨/年，固化剂产能为 6 万吨/年，实际目前建设完工的产能为树脂 3.5 万吨/年，固化剂产能为 1.5 万吨/年，全部生产线都装有 DCS 自动化控制系统，2015 年开始试生产。本公司通过收购淮安鼎峰能实现优势资源互补，迅速扩大生产经营规模，提高盈利能力和竞争力。 (二)本次交易的目的 1、重组完成后，有利于灵活应对市场风险，实现公司战略目标 汇波材料部署了同心圆发展战略，发挥公司现有呋喃树脂技术和品牌优势， 围绕呋喃树脂和酚醛树脂(技术相近、设备相同)产品应用，在防腐蚀、铸造材料、摩擦材料、耐火保温材料、电子材料等行业发展。 淮安鼎峰现有产品是铸造呋喃树脂，完全符合公司发展战略。并购后，整合了淮安鼎峰现有的市场资源和现有的生产能力，稳步扩大销售规模，迅速提高汇波材料在铸造材料领域的竞争力。在此基础上，逐步进入使用酚醛树脂的摩擦材料、耐火保温材料、电子材料等行业。公司将利用淮安鼎峰现有的生产线，把握公司有竞争优势的核心产品，配合以上多品种产品，灵活应对市场变化风险。 2、实现优势资源互补，提高公司竞争力 汇波材料作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，已具备企业规范治理、经营风险控制、信息公开透明、专业管理团队等方面的条件，拥有更广的融资渠道和更低的融资成本。在企业管理方面，公司已形成了较先进的理念； 在新技术开发方面，公司具有更为雄厚的研发实力，有能力不断推动产品技术升级；在产品营销方面，公司在近二十年发展防腐蚀业务的过程中不断总结经验，拥有较为稳定的客户群体，对拓展铸造材料市场有重要促进作用。 本次交易成功后，汇波材料可以弥补淮安鼎峰在管理方面、融资能力及技术开发能力的不足；淮安鼎峰可以弥补公司在铸材市场客户资源和渠道的不足，完成公司在江浙沪及周边地区市场的布局。此外，由于本公司现有生产基地地处非化工园区，后续面临搬迁风险，淮安鼎峰位于江苏省省级化工园区，并按国家化工企业“三同时”规定进行设计、施工、验收，收购完成后能满足本公司较长时期内的产能需求。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行的决策过程 1、淮安鼎峰的决策情况 2015年11月27日，淮安鼎峰召开股东会，全体股东一致同意黄晓明、黄伟两 名自然人将其持有的淮安鼎峰100%的股权转让给汇波材料。 2、公众公司交易的决策情况 2016年 1月 21日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过以下议案： 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨进行重大资产重组的议案》； 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨进行重大资产重组有关条件的议案》； 《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》； 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》； 《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》； 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》； 《关于审议《黄石汇波材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》的议案》； 《关于修改<公司章程>的议案》； (10)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； 《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次重组尚需经全国股份转让系统备案。 三、本次交易基本情况 (一)交易对方本次交易对方为淮安鼎峰股东黄晓明和黄伟。 根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第二十条：公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。 本次拟向黄晓明发行股份，根据华泰证券张家港杨舍东街营业部出具的证明，黄晓明已开通全国中小企业股份转让系统账户，本次交易的交易对方满足投资者适当性的规定。 (二)交易标的 本次交易标的为黄晓明、黄伟两名自然人合计持有的淮安鼎峰100%的股权。 (三)交易价格 根据中京民信出具的京新评报字(2016)第008号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，淮安鼎峰公司的全部股东权益评估值为3066.81万元。 经交易双方协商，本次交易的交易标的作价为3067.00万元。 (四)发行价格和发行数量 公司受让黄晓明和黄伟所持有的淮安鼎峰100%股权，公司以定向发行股份及现金支付方式支付转让价款。本次交易公司拟向黄晓明发行1，913，400股股票，支付现金5，121，892.00元；向黄伟支付现金12，881，400.00元。本次交易涉及的股票发行价格为每股人民币6.62元。 具体支付方式为： 序号 交易对方本次发行的股份 现金支付(元) 股数(股) 金额(元) 1 黄晓明 1，913，400 12，666，708.00 5，121，892.00 2 黄伟 0 0 12，881，400.00 合计 1，913，400 12，666，708.00 18，003，292.00 (五)本次交易不构成关联交易 交易对方黄晓明、黄伟与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 (六)本次交易构成重大资产重组 公司2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为67，982，269.16元，此次交 易价格为30，670，000.00元，拟购买的标的企业的资产总额为42，952，386.67元。拟购买的标的企业的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的 比例为63.18%。根据《重组管理办法》第二条及第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。 (七)新增股份锁定期 根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的挂牌公司股份锁 定期的规定，本次发行的发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及其出具的股份锁定承诺函，淮安鼎峰股东黄晓明承诺本次交易完成后，其所获汇波材料股份自本次发行结束之日起六个月内，将不以任何方式转让，该等股份由于汇波材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份亦遵守上述约定。 在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的规则办理。 四、董事会表决情况 2016年1月21日，汇波材料在公司会议室召开第一届董事会第十次会议。本 次会议应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长主持，监事会成员等列席会议。 经与会董事讨论，审议通过如下决议： 1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨进行重大资产重组的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨进行重大资产重组有关条件的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 3、审议通过了《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办 法>第三条规定的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 5、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 6、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《黄石汇波材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提请股东大会表决。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并提请股东大会表决； 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 (一)公司名称：黄石汇波材料科技股份有限公司 公司中文名称缩写：汇波材料 英文名称：Huangshi Fybo Material Technology Co.， Ltd. (二)公司法定代表人：余波 (三)公司董事会秘书：卢觉晓 (四)公司注册地址：湖北省黄石市磁湖路231号 (五)公司登载定期报告指定网站的网址： (六)股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：汇波材料 股票代码：831522 挂牌时间：2014年12月18日 (七)公司注册信息情况 有限公司设立日期：1996年1月10日 股份公司设立日期：2014年3月25日 注册资本：1，456.00万元 统一社会信用代码：914202006154359590 所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”(C26)；根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为“初级形态塑料及合成树脂制造”(C2651)。 经营范围：研发、生产、销售各类化学原料和化学制品，生物质材料及其制品，橡胶和塑料制品，化学纤维，非金属矿物制品，冶金、化工、木材、非金属加工专用设备，木材加工和木制品；以上材料技术服务；承接防腐保温工程；进出口贸易(不含国家禁止和限制类)。 主营业务：从事防腐蚀和铸造用呋喃树脂系列产品的研发、生产和销售。 二、公司设立和股本变动情况及曾用名称 (一)公司设立和股本变动情况 1、有限公司的设立 1996 年 1 月 10 日，有限公司发起人余波、姜红霞、余学超三人出资 30 万元，共同组建黄石市汇波防腐技术有限公司。 1996 年 1 月 8 日，黄石市审计事务所出具“黄审事资[1996]04 号”《注册资本审验报告书》审验，有限公司的实收资本总额为 30 万元。 1996 年 1 月 10 日，黄石市工商局下发了《公司核准登记通知书》，并核发 了注册号为“043”的《企业法人营业执照》，载明企业名称为“黄石市汇波防腐技术有限公司”，企业类型为有限责任公司，法定代表人为余波，注册资本为 30万元，经营范围为：“防腐蚀技术、材料、制品开发，生产、销售工程施工、技术咨询服务、工业设备和建筑设施、保温”。 有限公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 余 波 27.00 90.00 余学超 2.40 8.00 姜红霞 0.60 2.00 合 计 30.00 100.00 2、有限公司第一次增资(30 万增加至 100 万) 1997 年 3 月 25 日，有限公司决定变更公司股权结构，并将公司注册资本由 30 万元增加至 100 万元。 1997 年 3 月 21 日，黄石市审计事务所出具了“黄审事资字[1997]第 123 号” 《验资报告》，验证截至 1997 年 2 月 28 日，汇波防腐实收资本为 100 万元。 1997 年 4 月 11 日，黄石市工商局就有限公司本次增资及新增股东事宜予以核准，核发了注册号为“黄司企字 10-00153”的《企业法人营业执照》。 第一次增资后，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 余 波 53.00 53.00 姜红霞 3.80 3.80 余学超 17.80 17.80 姜智文 23.20 23.20 汤忠华 2.20 2.20 合 计 100.00 100.00 3、有限公司第一次股权转让、第二次增资(100 万元增加至 260 万元) 2000 年 4 月 13 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本 由 100 万元增至 260 万元。在本次增资前，公司股东姜智文将其所持有限公司 19.4%的股权(对应 19.4 万元出资额)转让给股东姜红霞。 2000 年 3 月 12 日，湖北华诚会计师事务有限公司出具“鄂华会验字[2000] 第 33 号”《验资报告》，该报告载明：本次变更注册资本是依据有限公司与黄石 市下陆区政府签订的《产权出让合同》受让兼并下陆区良种养鸡场办理。根据湖北华诚会计师事务有限公司的审验，截至 2000 年 2 月 29 日，受让兼并下陆区政府养鸡场资产负债及土地使用权后的汇波防腐的实收资本为 260 万元。 2000 年 4 月 17 日，有限公司就本次增资在黄石市工商行政管理局办理了工 商变更登记手续，领取了注册号为“4202022000037”的《企业法人营业执照》。 第二次增资及第一次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 余 波 137.80 53.00 余学超 46.28 17.80 姜红霞 60.32 23.20 姜智文 9.88 3.80 汤忠华 5.72 2.20 合 计 260.00 100.00 4、有限公司第二次股权转让、第三次增资(260 万元增资至 1000 万元) 2005 年 2 月 26 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意股东姜智文和汤 忠华分别将其所持有限公司 3.8%的股权(对应 3.8 万元出资额)和 2.2%的股权(对应 2.2 万元出资额)转让给余波，同意股东余学超将其所持有限公司 17.8%的股权(对应 17.8 万元出资额)转让给姜红霞。 2005 年 2 月 28 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本 由原 260 万元增至 1000 万元。 2005 年 3 月 8 日，黄石东方联合会计师事务所出具“黄东会验字[2005]8 号” 《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 8 日，有限公司已将资本公积 740 万元转增注册资本。 2005 年 3 月 16 日，黄石市工商局对有限公司本次股权转让和增资予以核准，核发了新的《企业法人营业执照》。 第三次增资及第二次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 余 波 590.00 59.00 姜红霞 410.00 41.00 合 计 1000.00 100.00 5、有限公司整体变更为股份公司 2013 年 12 月 16 日，有限公司召开临时股东会会议并作出决议，同意公司 整体变更为股份有限公司，整体变更的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。 2014 年 1 月 22 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信审字[2014] 第 2-00009 号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，有 限公司经审计的净资产为 11，111，786.82 元。 2014 年 1 月 22 日，中京民信(北京)资产评估有限公司出具“京信评报字 (2014)第 22 号”《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司的净资产评估值为 19，805，400 元。 2014 年 1 月 24 日，有限公司召开 2014 年第一次临时股东会会议并作出决议，同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为“黄石汇波材料科技股份有限公司”，整体变更以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，折为 1，000 万股，每股面值一元，注册资本为人民币 1，000 万元，超过股本部分的 1，111，786.82 元净资产全部计入资本公积。同日，有限公司全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。 2014 年 2 月 26 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信验字[2014] 第 2-00006 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到全体发起人以其拥有的黄石市汇波防腐技术有限公司扣除专项储备后的净资产折 合的实收资本 1，000 万元。 2014 年 2 月 26 日，黄石汇波材料科技股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，代表 1，000 万股股份的股东出席了会议，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过《关于设立黄石汇波材料科技股份有限公司的议案》、《关于黄石汇波材料科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于通过黄石汇波材料科技股份有限公司章程及相关议事规则的议案》等议案，并选举余波、姜红霞、王祖银、王增光和李胜方为公司第一届董事会董事，选举金胜杰和姜萍为公司第一届监事会非职工代表监事，连同职工代表大会选举产生的职工监事赵谆共同组成公 司第一届监事会。 2014 年 3 月 25 日，黄石市工商局核准了上述整体变更登记事项，核发了注 册号为 420200020000374 的《营业执照》。该《营业执照》载明，企业名称为黄石汇波材料科技股份有限公司；住所为湖北省黄石市磁湖路 231 号；法定代表人为余波；注册资本为 1，000 万元；公司类型为股份有限公司；公司经营范围为“研发、生产、销售化学原料和化学制品(不含危险品)、生物质材料及其制品，橡胶和塑料制品、化学纤维，非金属矿物制品，冶金、化工、木材、非金属加工专用设备，木材加工和木制品销售；以上材料技术服务；承接防腐保温工程；货物及技术进出口(不含国家禁止和限制类)。”本次整体变更后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 出资方式 余 波 590.00 59.00 净资产折股 姜红霞 410.00 41.00 净资产折股 合 计 1000.00 100.00 6、股份公司第一次增资(1000 万增资至 1176 万元) 2014 年 5 月 26 日，黄石汇波材料科技股份有限公司召开 2014 年第一次临 时股东大会并作出决议，同意黄石市汇申股权投资管理合伙企业(有限合伙)对黄石汇波材料科技股份有限公司增资 176 万元，公司的注册资本变更为 1，176 万元。 2014年5月29日，黄石市工商局核准公司注册资本由1，000万元变更为1，176万元，下发了《工商变更通知书》，并核发新的《营业执照》。 本次增资后，股份公司股权结构如下： 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 出资形式 余 波 590.00 50.17 净资产折股 姜红霞 410.00 34.86 净资产折股黄石市汇申股权投资管理 合伙企业(有限合伙) 176.00 14.97 货币 合 计 1176.00 100.00 7、在股转系统挂牌并公开转让 2014 年 12 月 18 日，公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意，公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。汇波材料证券简称“汇波材料”，证券代码为 831522。 8、2015年9月，第一次定向发行股票 2015 年 6 月 29 日，汇波材料召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了关于公司股票发行方案的议案，以 7.2 元/股的价格向 15 名自然人投资者发行 2，80 万股。2015 年 9 月 17 日，本次发行的股份完成登记工作，在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让。2015 年 10 月 28 日，公司完成工商变更登记手续。此次定向发行后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量 持股比例(%) 余波 5，900，000 40.52 姜红霞 4，100，000 28.16 汇申投资 1，760，000 12.09 李志宏 1，000，000 6.87 黄岳云 420，000 2.88 邓波 370，000 2.54 肖凌飞 200，000 1.37 曹辉 200，000 1.37 沈慧 140，000 0.96 高妍昉 100，000 0.69 赵雅莉 80，000 0.55 程艳 70，000 0.48 姚泓 60，000 0.41 胡文胜 50，000 0.34 谭海魁 30，000 0.21 胡江明 30，000 0.21 刘玫 30，000 0.21 陈战威 20，000 0.14 合计 14，560，000 100.00 (二)公司曾用名称公司整体改制前的公司名称为黄石市汇波防腐技术有限公司。公司整体变更 为股份有限公司后，公司名称未发生变化。 三、公司最近两年的控股权变动情况 公司前次非公开定向增发前，股东余波直接持有汇波材料5，900，000股，通过汇申投资间接持有汇波材料1，365，160股，直接及间接合计持有7，265，160股，合计 持股比例为61.78%，为汇波材料第一大股东，是公司的控股股东，余波和姜红霞 夫妻二人合计持有公司股份11，365，160股，持股比例为96.64%，为公司的实际控制人。 2015年9月17日公司定向增发股票280.00万股在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让，该次非公开定向增发后，余波直接持有汇波材料5，900，000股，通过汇申投资间接持有汇波材料1，365，160股，直接及间接合计持有7，265，160股， 合计持股比例为49.90%，仍为公司第一大股东，余波和姜红霞夫妻二人合计持有 公司11，365，160股，持股比例为78.06%，仍然为公司的实际控制人。最近两年公司控股权未发生变动。 四、主要业务发展情况和主要财务指标 (一)主营业务 公司主营业务为高分子材料生产和服务，以呋喃树脂为核心，重点关注防腐蚀和铸造两大领域。公司生产防腐呋喃树脂、水玻璃、沥青基类防腐蚀胶泥，为客户提供多种防腐蚀材料和设备，提供一站式的采购和物流服务；还致力于开发铸造用呋喃树脂，为客户提供多种铸造用辅助材料。 (二)主要产品和服务 公司的主要产品有：呋喃树脂系列产品、水玻璃产品、柔隔产品、防腐蚀设备和其它防腐蚀产品。公司提供的主要服务有：防腐蚀工程施工。公司积累了丰富的防腐蚀施工经验，特别是在呋喃混凝土整体楼地面面层和整体池槽、地沟等构筑物施工中拥有独到的技术。 1、呋喃树脂系列产品 公司产品属于糠醇糠醛型呋喃树脂，是在原 YJ 型呋喃树脂的基础上改进、发展而来具有自主知识产权的新一代防腐蚀材料，具有粘结强度高、气味低、全天候施工三大显著特点；产品施工方便简单，易保证质量；耐腐蚀性能优良，能耐酸、耐碱、耐酸碱交替腐蚀，广泛应用于有色冶炼、化工、钢铁冷轧酸洗等行业。 产品名称 产品特点 应用领域克邦呋喃胶泥产品由克邦呋喃树脂和克邦呋喃胶泥粉两个组分构成。耐腐蚀性能优良，具有粘结强度高、气味低、全天候施工三大显著特点。可用于耐酸瓷砖板、花岗岩等块材的衬砌、勾缝、灌浆。 有色冶炼行业、钢铁行业、化工行业的设备内衬。 防腐蚀块材砌筑。 克氟呋喃胶泥产品由克氟呋喃树脂和克氟呋喃胶泥粉两个组分构成。耐氢氟酸专用材料，同样具有粘结强度高、气味低、全天候施工三大特点。用于有氢氟酸或含氟盐类介质腐蚀的环境中，粘结石墨砖及其它石墨制品。 磷化工行业：磷酸萃取槽、消化槽、反应槽、低位闪冷器、闪蒸室、磷酸贮槽、氟吸收塔等设备内衬、浓缩框架地沟及集酸池衬砌碳板等。 有色行业：硫酸空塔，铅电解的楼地面衬砖。 呋喃树脂混凝土产品由呋喃树脂和呋喃树脂混凝土粉两个组分构成。耐腐蚀性能优良，耐酸、耐碱、耐酸碱交替腐蚀； 耐高温性能达到 140℃。 主要用于厂房楼地面防腐蚀、构筑物整体防腐蚀面层。 呋喃玻璃钢产品由呋喃树脂和玻璃钢粉两个组分构成。易施工、耐高温性能达 到 140℃。用于衬贴炭钢或混凝土 基层如槽罐、地面、地沟、集水坑、设备基础的防腐层、隔离层，或制作整体玻璃钢如槽罐、管道等制品。 有色冶炼行业、化工行业的设备基础及地面隔离层、设备内衬隔离层、整体玻璃钢防腐层、整体玻璃钢制品等。 2、水玻璃产品 产品名称 产品特点 应用领域 钾水玻璃胶泥由钾水玻璃和钾水玻璃胶泥粉两个组分构成。耐腐蚀性能优良，尤其耐浓酸、强氧化性酸，耐高温性能极佳。 可用于衬砌各种耐酸瓷砖、瓷板、花岗岩等块材。 有色冶炼行业、化工行业的硫酸制备系统塔槽内衬、硫酸罐区地坪砌筑块材。 3、柔隔产品 产品名称 产品特点 应用领域柔隔胶泥 柔隔胶泥是公司研发的一种单组份、沥青基的商品化胶泥，具有良好的柔韧性、粘结性和良好的耐酸性能，单组份更易于施工。尤其适用于硫酸制酸塔等大型塔罐防腐砌体的隔离层。 该产品是国内首款适用于大型塔罐防腐砌体柔性隔离层产品。 专门用于硫酸干吸塔及槽类等大型钢壳体防腐蚀砌体隔离层。 4、防腐蚀设备 产品名称 产品特点 应用领域电解槽 经过近 20 年的持续改进，汇波第四代电解槽产品——乙烯基酯-呋喃树 脂混凝土电解槽，由外部的乙烯基玻璃钢保护层和内部呋喃树脂混凝土 结构层构成，具有高性价比、整体耐腐蚀、抗机械冲击、防渗漏的特点。 适用于铜、锌、镍、钴等有色金属的湿法冶炼。 喷射梁以树脂混凝土结构的酸洗车间关键部件，具有耐酸性能优良，结构强度高的特点。 专用于钢铁行业酸洗车间的设备部件。 5、其他防腐蚀产品及服务 产品名称 产品特点 应用领域橡胶衬里修补膏 使用方便快捷、修补时间短，且具有优良的耐水、耐酸、耐碱、耐油、耐热性能，使橡胶衬里施工更加便捷高效。 用于修补橡胶衬里在施工、搬运和设备安装中出现的针孔、划伤和机械损伤。 防腐蚀工程施工 公司积累了丰富的防腐蚀施工经验，特别是在呋喃混凝土整体楼地面面 层和整体池槽、地沟等构筑物施工中拥有独到的技术。 防腐蚀地面、地沟、池槽等的工程施工服务。 子公司黄石市汇波铸造材料有限公司主要产品有：铸造树脂及固化剂、铸造涂料和辅助材料。 1、铸造树脂及固化剂 产品名称 产品特点 应用领域 自硬型铸造呋喃树脂自硬型呋喃树脂是目前铸造行业普 遍使用的造型材料，汇波铸造呋喃树脂粘结强度高、粘度低，用于铸造模具后砂型易溃散、易再生。 适用于铸造各种类型的铸钢、铸铁及有色合金件。 铸造用磺酸固化剂 与自硬型呋喃树脂配套使用，广泛适应于不同温度、湿度条件下呋喃树脂的固化造型，能满足不同固化时间的要求。 2、铸造涂料 产品名称 产品特点 应用领域 铸造用水基、醇基涂料 良好的触变型和流平性，发气量低。 适用于树脂砂、水玻璃砂、粘土砂等各种砂型铸件。 3、辅助材料 产品名称 产品特点 应用领域 铸造用脱模剂 涂层薄，附着强度高。 可广泛用于水玻璃砂、油砂、自硬砂等砂型。可涂刷树脂模、木模、金属模及多种芯盒。 铸造用粘结剂 高强度、低发气量。 针对树脂、水玻璃砂、油砂砂型进行粘合或修补。 铸造用封箱膏可塑性好，可有效防止铸件出现“跑火”、“飞边”等缺陷。适用于各种砂型。 (三)主营业务收入情况项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 呋喃树脂 13，349，009.59 61.93% 21，456，409.52 64.37% 31，454，716.24 68.66% 呋喃粉料 4，531，951.09 21.03% 7，596，806.79 22.79% 12，514，145.09 27.32% 其他 3，672，683.89 17.04% 4，279，469.99 12.84% 1，842，785.15 4.02% 合计 21，553，644.57 100.00% 33，332，686.30 100.00% 45，811，646.48 100.00% 公司营业收入主要来源于呋喃树脂和呋喃粉料的销售收入。2015年1-6月、2014年、2013年呋喃树脂占营业收入的比重分别为61.93%、64.37%和68.66%，呋喃粉料占营业收入的比重分别为21.03%、22.79%和27.32%。其他收入主要是稀释剂、钾水玻璃、铸石粉、橡胶修补膏等辅助材料的销售。 2014年度，公司收入构成与上年基本一致，主要来源于呋喃树脂和呋喃粉料 的销售收入，合计占公司营业收入的87.16%。2014年其他类的业务收入增长较快， 由上年184.28万元增加到427.95万元，同比增加132.23%，主要是子公司铸造呋喃 树脂及辅助材料产品销量较上年增长180.89%，实现销售收入314.69万元。2014年公司实现营业收入33，332，686.30元，较上年同期下降27.24%，主要是公司与宁 夏天元锰业有限公司签订的1732万元的销售合同在2014年度仅履行了336万元，剩余供货仍在执行中，宁夏天元锰业有限公司的供货合同延期的主要原因是由于其工程项目的建设资金滞后，导致建设工期进度比计划延迟。 2015年1-6月，公司收入构成与上年基本一致，其他类业务收入比重有所上升。 (四)公司主要财务指标 单位：元项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 资产总额 62，320，135.83 67，982，269.16 84，786，257.96 负债总额 52，777，907.75 60，213，772.18 73，703，841.07 所有者权益 9，542，228.08 7，768，496.98 11，082，416.89 营业收入 21，553，644.57 33，332，686.30 45，811，646.48 利润总额 1，702，900.09 -5，323，112.13 2，417，892.76 净利润 1，773，731.10 -5，313，919.91 2，219，057.14 资产负债率 84.69% 88.57% 86.93% 净资产收益率 18.59% -68.40% 20.02% 五、控股股东、实际控制人概况 余波直接持有公司40.52%的股份，通过汇申投资间接持有公司9.38%的股份，合计持有公司49.90%的股份，为公司第一大股东；余波之妻姜红霞持有公司 28.16%股份，余波与姜红霞夫妻二人合计持有公司78.06%的股份，能够对公司 董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，为公司实际控制人。 余波，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学，本科学历，高级工程师，享受湖北省政府专项津贴专家。兼任的社会职务主要有：中国工业防腐蚀协会理事、中国工程建设标准化协会防腐蚀委员会委员、湖北省复合材料学会常务理事、黄石市发明协会会长；获得的社会荣誉主要有：黄石市首届“十佳诚信企业家”(2004年)、优秀中国特色社会主义事业建设 者(2004年)、黄石市劳动模范(2002年)、黄石市优秀政协委员(2002年)、黄 石市“五一”劳动奖章(2001年)、黄石市国有企业改革与发展先进工作者(2001年)、湖北青年五四奖章(2001年)、湖北省杰出明星青年企业家(2000年)。1985 年8月至1987年3月，任黄石市铁山区矿石加工厂技术员、主任；1987年4月至1989 年12月，任黄石市铁山区玻璃钢制品厂厂长；1990年1月至1992年10月，任黄石 市科技咨询服务中心防腐咨询部主任；1992年11月至1993年9月，任黄石市汇波防腐保温技术开发部经理；1993年10月至2014年1月，任黄石市汇波防腐技术有限公司执行董事；2014年2月至今，任黄石汇波材料科技股份有限公司董事长。 姜红霞，女，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1987年8月至2003年12月，任十五冶四公司五队设备科管理员；2004年1月至2014 年1月，任黄石市汇波防腐技术有限公司监事；2014年2月至今，任黄石汇波材料科技股份有限公司董事。 六、本次交易完成后关联交易和同业竞争情况 (一)关联交易 本次交易不构成关联交易，详见本重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易基本情况”之“(五)、本次交易不构成关联交易”。 本次交易完成后，淮安鼎峰将成为本公司的全资子公司。淮安鼎峰的控股股东黄晓明持有汇波材料1，913，400股，占公司总股本的11.62%，为重组后公司的关联方。如未来发生关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。 (二)同业竞争 本次交易前，持有淮安鼎峰5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员投资的企业情况如下： 序号 名称 与标的公司的关系 投资企业名称 投资企业的经营范围 1 黄晓明 股东、总经理张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司 铸造材料、化工、建筑保温材料、铸件、五金交电、铸造涂料(不含油漆)购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 2 黄晓明 股东、总经理张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司铸件、化工产品(危险品除外)五金交电的购 销、转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企 业间的贸易，与贸易有关的代理业务。 3 黄伟 股东、执行董事张家港市林平铸造有限公司 铸件加工、制造；建筑装潢材料、五金、交电、针棉织品、服装、纺织原料、化工产品(除危险品)、文化用品购销。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 4 张东红 监事 无 本次交易后，淮安鼎峰成为汇波材料的子公司，黄晓明持有汇波材1，913，400股，占公司总股本的11.62%，成为汇波材料的股东。虽然黄晓明投资的张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司和张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司的经营 范围与标的公司及汇波材料业务存在一定重合，但根据协议安排，张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司自协议签署之日起停止经营，并将其销售渠道、客户资源、 核心团队无偿转移到标的公司，将其“鼎峰”商标专用权无偿转让给汇波材料，张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司变更经营范围，不再从事与并购后的公司相同或类似的业务。公司已对可能产生的同业竞争问题作了合理的安排，未来不会构成同业竞争。并且，黄晓明在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：自本协议签署之日起，黄晓明控股的张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司停止经营；自本协议签署之日起不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与汇波材料及标的公司业务相同或类似的业务；不在同汇波材料或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以汇波材料及标的公司的名义为汇波材料及标的公司现有客户提供与汇波材料及标的公司业务相同或类似的服务。 除公司及其子公司外，公司控股股东和实际控制人控制企业没有变化，和公司不存在同业竞争的情形。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为黄晓明、黄伟两名自然人。其基本情况如下： 1、黄晓明，男，1972年5月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业 于常熟理工学院，大专学历。1990年至1993年，就职于张家港市铸造树脂厂，任化验员；1993年至2001年，就职于张家港市铸造树脂厂，任销售经理；2001年至今，就职于张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司，任执行董事；2012年至今，就职于淮安市鼎峰化工有限公司，任总经理。 2、黄伟，男，1968年11月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于 张家港市塘桥镇黄桥中学，中专学历。1983年至1988年，个体户；1988年至1990年，就职于张家港市铸造树脂厂，任销售业务员；1990年至1993年，就职于张家港市铸造树脂厂，任销售经理；1993年至2001年，就职于张家港市铸造树脂厂，任总经理；2001年至今，就职于张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司，任总经理； 2012年至今，就职于淮安市鼎峰化工有限公司，任执行董事。 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 本次交易对方黄晓明、黄伟与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份股东均不存在关联关系。 三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明 根据交易对方提供的相关证明、说明及文件，截至本报告书出具日，黄晓明、黄伟最近2年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 第四节 交易标的 一、交易标的基本情况 (一)标的企业基本情况根据淮安鼎峰的工商注册资料。淮安鼎峰为有限责任公司。本次交易的交易标的为黄晓明、黄伟两名自然人持有的淮安鼎峰 100%的股权。 标的企业的基本情况如下： 公司名称 淮安市鼎峰化工有限公司 注册号 320826000200100529 住所 涟水县薛行工业园区 法定代表人 黄晓明 公司类型 有限责任公司(自然人控股) 注册资本 3200万元 实收资本 3200万元 成立日期 2012年 8月 23日 经营期限 2012年 8月 23日至 2022年 8月 22日 税务登记证号码 320826051873186 组织机构代码 05187318-6经营范围呋喃树脂、磺酸固化剂生产(筹建期一年，筹建期内不得开展生产经营活动，待取得危险化学品生产许可证后方可开展生产经营活动)。 (二)标的企业的历史沿革 1、2012 年 8 月，公司设立2012 年 8 月 22 日，黄晓明、黄伟二人向淮安市涟水工商局递交了《公司设立登记申请书》，共同出资 3200 万元申请设立“淮安市鼎峰化工有限公司”(以下简称“公司”)，其中黄晓明认缴出资 1856 万元，实缴 1040 万元，黄伟认缴出 资 1344 万元，实缴出资 560 万元，均为货币出资。 012 年 8 月 22 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验发字[2012]131 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2012 年 8 月 23 日，淮安市涟水工商行政管理局核准了公司的设立登记，并 核发了《企业法人营业执照》，载明公司设立时的注册资金为 3200 万元，住所为涟水县薛行工业园区，法定代表人黄晓明，注册号为 320826000200100529，企业类型为有限责任公司，经营范围为：呋喃树脂、磺酸固化剂生产(筹建期一年，筹建期内不得开展生产经营活动，待取得危险化学品生产许可证后方可开展生产经营活动) 公司成立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例(%) 出资形式 黄晓明 1，856.00 1，040.00 65.00 货币 黄 伟 1，344.00 560.00 35.00 货币 合 计 3，200.00 1，600.00 100.00 —— 2、2013 年 3 月，公司第一次实收资本变更 2013 年 3 月 5 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由 1600 万元变更为 2416 万元。本次实缴出资中，黄晓明缴纳 816 万元，为货币出资。 2013 年 3 月 5 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验发字(2013)021 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2013 年 3 月 5 日，淮安市涟水工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 第一次实收资本变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例(%) 出资形式 黄晓明 1，856.00 1，856.00 76.82 货币 黄 伟 1，344.00 560.00 23.18 货币 合 计 3，200.00 2，416.00 100.00 —— 3、2013 年 4 月，公司第二次实收资本变更 2013 年 4 月 24 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由 2416 万元变更为 3200 万元。本次实缴出资中，黄伟缴纳 784 万元，为货币出资。 2013 年 4 月 24 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验发字(2013)051 号 《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2013 年 4 月 24 日，淮安市涟水工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 第二次实收资本变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例(%) 出资形式 黄晓明 1，856.00 1，856.00 58.00 货币 黄 伟 1，344.00 1，344.00 42.00 货币 合 计 3，200.00 3，200.00 100.00 —— (三)标的企业股权或控制关系 1、股权结构 截止本报告书出具日，淮安鼎峰的股权结构如下： 2、标的公司控股股东及实际控制人 截至本报告出具日，标的公司控股股东黄晓明持有其股权比例为 58%，为标的公司的控股股东，实际控制人。 3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排 标的公司的各股东未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容，未在章程中约定对本次交易产生影响的特殊的高管人员安排；标的公司各股东之间未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司各股东之间未签署对本次交易 资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排(包括但不限于让渡经营管理权、收益权等)。” 4、原高级管理人员的安排 截至本报告出具之日，淮安鼎峰的高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 黄伟 执行董事 2 张东红 监事 3 黄晓明 总经理本次交易不涉及对淮安鼎峰高级管理人员的人事变更。 (四)标的公司主要资产的权属状况、对外担保及其主要负债情况 1、主要资产权属情况 根据大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第2-00038号审计报告，截至2015年10月31日，标的公司总资产4295.24万元，其中流动资产1866.52万元，非流动资产2428.72万元。淮安鼎峰主要资产的权属状况请详见本报告本节之 “三、标的公司主要业务情况”之“(四)与标的企业业务相关的资源要素”部分内容。 2、对外担保情况报告期内，淮安鼎峰不存在对外担保情况 3、主要负债情况 应付账款 项目 2015年 10月 31日 2014年 12月 31日 1 年以内(含 1 年) 8，547，253.53 6，762，164.34 项目 2015年 10月 31日 2014年 12月 31日 1 至 2 年 1，377，706.30 3，410，400.00 2 至 3 年 1，781，487.30 合计 11，706，447.13 10，172，564.34 截至 2015年 10月 30日账龄超过 1 年的大额应付账款 债权单位名称 期末余额 未偿还原因 江苏恒通市政建设有限公司 1，168，600.00 未结算 涟水建达建筑工程有限公司 616，345.30 未结算 吴小芳 513，500.00 未结算 上海泽盈机电设备有限公司 279，130.00 未结算 涟水三和环保设备科技有限公司 161，800.00 未结算 合计 2，739，375.30 应付职工薪酬 1、应付职工薪酬分类列示项目 2014 年 12 月 31日 本期增加额 本期减少额 2015 年 10 月 31日 一、短期薪酬 80，000.00 1，085，456.84 1，012，759.54 152，697.30 二、离职后福利-设定提存计划 83，798.40 83，798.40 合计 80，000.00 1，169，255.24 1，096，557.94 152，697.30 2、短期职工薪酬情况项目 2014 年 12 月 31日 本期增加额 本期减少额 2015 年 10 月 31日 1.工资、奖金、津贴和补贴 80，000.00 1，023，624.64 950，927.34 152，697.30 2.职工福利费 22，144.20 22，144.20 3.社会保险费 39，688.00 39，688.00 其中：医疗保险费 32，636.80 32，636.80 工伤保险费 5，102.40 5，102.40 生育保险费 1，948.80 1，948.80 合计 1，085，456.84 1，020，149.41 3、设定提存计划情况 项目 2014 年 12 月 31日 本期增加额 本期减少额 2015 年 10 月 31日 1.基本养老保险 77，952.00 77，952.00 2.失业保险费 5，846.40 5，846.40 合计 83，798.40 83，798.40 应交税费 税种 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增值税 126，609.18 合计 126，609.18 其他应付款 款项性质 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 往来款 108，000.00 10，000.00 合计 108，000.00 10，000.00 (五)标的公司股东资金占用情况报告期内，标的公司淮安鼎峰的股东资金占用情况如下： 股东 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 黄晓明 1，692，719.30 10，586，062.20 合计 1，692，719.30 10，586，062.20 截至本重组报告书出具之日，股东黄晓明欠款金额为 2，792，719.30 元，包括前期支付的办公费用、销售费用及公司借款等。黄晓明已制定了还款计划，计划 于 2016 年 5 月 31 日前分批次归还或报销相应款项并出具了相应承诺：“本人及关联方不会因个人原因占用公司资金或资产，对于前期欠款将严格按照计划进行还款”。 (六)标的企业取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 黄晓明、黄伟两名自然人股东持有淮安鼎峰100.00%的股权，2015年11月27日，淮安鼎峰召开股东会，全体股东一致同意黄晓明、黄伟两名自然人将其持有的淮安鼎峰100%的股权转让给汇波材料。 (七)标的企业的经营性资产的权益最近两年曾进行资产评估、交易、增资或改制 淮安鼎峰最近两年的增资情况，详见本节/一、交易标的的基本情况/(二)标的企业的历史沿革/2、2013 年 3 月，公司第一次实收资本变更；3、2013 年 4月，公司第二次实收资本变更。 除上述增资及因本次交易而进行的资产评估外，截至本报告书出具之日，淮安鼎峰最近两年不存在资产评估、重大交易、增资或改制的情况。 二、标的企业资产评估方法和资产评估结果 (一)评估概述 根据大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第2-00038号《审计报告》， 截至2015年10月31日，标的企业的账面净资产为3，085.86万元；根据中京民信出 具的以2015年10月31日为评估基准日的《评估报告》，公司拟购买的淮安鼎峰100% 股权的评估价值为3，066.81万元。淮安鼎峰的净资产(股东全部权益)评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产 评估值 评估增值额 评估增值率 成本法 3，085.86 3，066.81 -19.05 -0.62% 收益法 3，085.86 (一)评估范围 本次评估的基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估范围为淮安市鼎峰化工有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及流动负债。截至评估基准日，账面资产总额为 4，295.24 万元，负债总额为 1，209.38 万元，净资产为 3，085.86 万元。 列入评估范围的资产及负债其账面值见下表： 单位：万元 项目 账面价值 流动资产 1，866.52 项目 账面价值 非流动资产 2，428.72 其中：可供出售金融资产 0.00 固定资产 2，118.19 无形资产 288.17 递延所得税资产 22.35 资产总计 4，295.24 流动负债 1，209.38 非流动负债 0.00 负债合计 1，209.38 净资产(所有者权益) 3，085.86 (二)资产评估方法 本次交易的标的资产采用了成本法(资产基础法)和收益法进行评估，因标的资产经营尚处于筹建期，未来的经营收益难以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬难以估算计量，不适宜采用收益法进行评估，本次评估主要采用成本法进行评估，成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称，其基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。 各类资产及负债的具体评估方法如下： 1、流动资产 流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产及存货。 货币资金 货币资金包括现金、银行存款。 现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现金日记账、总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。 银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实后的金额确定评估值。 应收款项 应收款项包括应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款。 应收票据：为商业承兑汇票，在查阅账簿、调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后帐面值扣除评估基准日至到期日贴现利息后的金额确定评估值。 应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合帐龄判断是否可能存在坏帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。 预付账款：按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。 存货 此次评估的存货为原材料、低值易耗品、产成品、在用周转材料。系被评估单位日常生产经营所需。 对原材料、低值易耗品和在用周转材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场购置价格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值。 对产成品(库存商品)，按以下公式计算评估值(式中部分利润根据销售情况确定)： 评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-(所有税金+销售费用+部分利润)/ 销售收入] 2、设备 本次评估涉及的设备包括机器设备和电子设备，主要为生产经营用途。根据评估目的要求，采用重置成本法进行评估。其基本公式为： 评估值＝重置完全成本×成新率 重置完全成本的确定 评估范围内设备均为一般通用设备：通过市场询价或查阅方式得到价格信息的设备，经过综合合理分析确定设备价格。以此价格考虑设备的运杂费、安装调试费等确定设备的重置全价，计算公式如下： 重置全价＝设备购置价格(不含税价)＋运杂费＋安装调试费 对无法查询价格的设备，利用查询相同或者类似的设备作为参照物，用功能价值类比法的方法确定委估设备价格。 具体确定重置成本的过程如下： ①、机器设备重置成本的确定 A 设备购置价 a、一般设备的价格，根据近期同类设备订货价，或参考中国机械工业信息 研究中心编制的“2014 年中国机电产品报价手册”等价格手册确定； b、主要设备及关键设备的价格，通过采用向原制造厂家、类似设备制造厂家询价，查阅近期各种机电产品报价，参照近期同类设备订货采购合同，分析比较、综合考虑取定； c、价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，通过机电产品市场调研询价、同类设备网上报价确定。 B 运杂费 以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 为测算运杂费率的基本依据，结合被评估单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和重量综合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。具体计算公式为： 设备运杂费＝设备含税购置价格×运杂费率 C 安装调试费 根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并考虑委估设备安装难易程度及试车要求综合确定。境外采购的大型设备依据询价时的合同确定。 ②、电子设备重置成本的确定电子设备中需要运输安装的设备按照机器设备的重置成本计算方法确定，对于部分不需运输和安装的电子设备，如一般的办公用电脑、打印复印设备，家用空调设备等，评估时根据具体情况不考虑运输和安装调试费。 成新率的确定 ①、一般设备(电子)成新率的确定采用使用年限法。 ②、对于大型、精密、高价的设备采用使用年限法和现场观察分析两种方法，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。 采用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本计算公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100% 采用观察分析法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的使用时间、实际技术状况，负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的贬值率或成新率的方法。 综合成新率＝使用年限成新率×权数＋观察鉴定成新率×权数 3、房屋建(构)筑物 对委估房屋建(构)筑物的评估采用重置成本法。 重置全价的确定 计算公式为：评估值=重置全价×成新率 房屋建(构)筑物的重置全价包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。 ①、综合造价对于被评估单位能够提供完整工程决算资料的房屋建(构)筑物，即以其工程结算价格为基础，运用江苏省固定资产投资价格指数中的建安工程价格指数调整修正至评估基准日的价格水平确定综合造价。 对于建造年代较早且被评估单位不能提供工程预(决)算资料的项目，采用典型工程类比法。即根据我们实地对委估房屋建筑结构特征的勘察了解，采用与评估项目结构特征、建筑面(体)积、层数、层高和装修标准等类似的典型工程近期预(决)算工程或该地区现行房屋重置价格标准中不同结构等级的重置价格，进行类比调整差异因素求取综合造价。 对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考《资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)中的有关参数来确定。 ②、前期费用及其他费用前期费用及其他费用，具体包括按工程比例收取的工程勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费和按建筑面积收取的散装水泥专项基金、新型墙体材料专项基金及白蚁防治费等。 ③、资金成本本次评估资金成本按建筑工程的合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建(构)筑物、管道沟槽重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行 2015 年 10 月 23 日公布的现行银行贷款利率计算。 成新率的确定 房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物直接采用年限法测算成新率。 ①、打分法： 依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。 其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计 得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重 ②、年限法： 根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新率，其计算公式如下： 成新率=1－(1－残值率)×(已使用年限/耐用年限) 4、无形资产——土地使用权 土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、成本法等。 评估宗地未来不用做出租或其他稳定性收益用途，不适用收益法评估；评估宗地当地基准地价尚未更新，不适用基准地价修正法；被评估单位不是房地产开发企业，其建设的厂房为自用，且被评估对象周边未有类似厂房出售实例，不适用假设开发法；评估宗地周边评估宗地周边有其他条件相似的近期成交案例，适用市场比较法评估。 市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日的地价。其评估过程用公式可简单表示如下： 委估地块土地价格＝比较案例宗地价格×(委估地块情况指数/比较案例宗地情况指数)×(委估地块估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数)×(委估地块区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数)×(委估地块个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数) 5、递延所得税资产递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。 评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。 6、负债 负债为流动负债，包括应付帐款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税费。 评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。 在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。本次评估结果采用成本法的评估结果，根据成本法，在评估基准日，淮安鼎峰的股东全部权益价值为 3，066.81 万元。 (三)资产评估结果 本次评估认定淮安鼎峰的股权评估价值为人民币 3，066.81 万元。 根据中京民信出具的京信评报字(2016)第 008 号资产评估报告，淮安鼎峰股东全部权益于评估基准日 2015年 10月 31日所表现的公允市场价值为 3，066.81万元，评估值比账面净资产增值-19.05 万元，增值率-0.62%。 股东全部权益价值计算过程如下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 1，866.52 1，868.93 2.41 0.13% 非流动资产 2，428.72 2，407.26 -21.46 -0.88% 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 固定资产 2，118.19 2，079.25 -38.94 -1.84% 无形资产 288.17 305.66 17.49 6.07% 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 22.35 22.35 0.00 0.00% 资产总计 4，295.24 4，276.19 -19.05 -0.44% 流动负债 1，209.38 1，209.38 0.00 0.00% 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债合计 1，209.38 1，209.38 0.00 0.00% 净资产(所有者权益) 3，085.86 3，066.81 -19.04 -0.62% 本次交易的标的资产采用了成本法和收益法进行评估，因标的资产经营尚处于筹建期，未来的经营收益难以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬难以估算计量，不适宜采用收益法进行评估，本次评估能满足成本法评估所需的条件且可以满足本次评估价值类型的需求，本次评估主要采用成本法并以成本法的评估结果为评估结论。 三、标的公司主要业务情况 (一)标的企业的主要业务、主要产品或服务及其用途 1、公司所属行业淮安鼎峰所属行业为化学原料和化学制品制造行业，根据《国民经济行业分类》，淮安鼎峰所属行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造业”。 2、主要业务 淮安鼎峰主要经营以“铸造用自硬呋喃树脂”及配套的固化剂为主的铸造用材料，开展以上材料及相关辅助材料的生产、销售及技术服务。目前，淮安鼎峰尚处于试生产阶段。 3、主要产品、用途及服务 公司主要产品有：铸造用自硬呋喃树脂及配套的固化剂、铸造用辅助材料。 铸造呋喃树脂及固化剂 产品名称 产品特点 应用领域铸造用自硬呋喃树脂铸造用自硬呋喃树脂是目前铸 造行业普遍使用的造型材料，鼎峰牌铸造呋喃树脂不仅能达到国家及行 业标准的要求，还能根据客户需求订制性价比最高的产品型号。 适用于铸造各种类型的铸钢、铸铁及有色合金件。 铸造用磺酸固化剂 与呋喃树脂配套使用，广泛适应于不同温度、湿度条件下呋喃树脂的固化造型，能满足不同固化时间的要求。 辅助材料 产品名称 产品特点 应用领域 铸造用脱模剂 涂层薄，附着强度高。 可广泛用于水玻璃砂、油砂、自硬砂等砂型。可涂刷树脂模、木模、金属模及多种芯盒。 铸造用粘结剂 高强度、低发气量。 针对树脂、水玻璃砂、油砂砂型进行粘合或修补。 铸造用封箱膏可塑性好，可有效防止铸件出现“跑火”、“飞边”等缺陷。适用于各种砂型。 (二)标的企业的业务模式或商业模式 1、标的企业商业模式 淮安鼎峰主要从事铸造呋喃树脂类材料的研发、生产、销售和技术服务。主要目标客户为：汽车制造业企业及其上游零部件供应商、重型机械制造业、泵业企业、有色铸造业等使用铸造材料的公司。淮安鼎峰销售全部采用直销的方式，为了带给客户更高性价比的产品，淮安鼎峰将技术服务与材料销售相结合，深入了解客户的具体需求，针对性的开发订制型号的铸造材料，在满足客户需求的前提下尽最大可能降低材料成本。目前，淮安鼎峰尚处于试生产阶段，主要通过将试生产出来的产品出售给关联企业张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司来获得收入。 2、标的企业具体的业务模式 采购模式 淮安鼎峰生产所需的原材料主要为糠醇、尿素等。淮安鼎峰根据订单及生产经营计划，由采购部向合格供应商直接采购原材料。淮安鼎峰已建立稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商建立长期的合作关系。对于零星原材料的采购，由仓库监控库存数量适时提出采购计划，采购部按计划采购，经技术部门或使用部门检验后入库。对于大宗原材料，采购部根据生产订单，结合库存情况，并综合考虑原材料价格趋势，确定采购数量，再由采购部进行询价、比价后，选择合格供应商，拟定采购合同，实施采购。 生产模式 淮安鼎峰实行“以销定产”的生产组织模式，以销售部下达的内部订单以及相应的交货时间为依据组织生产，成品库存量日常维持在较低的水平。淮安鼎峰主要产品有固定的型号，但也可根据客户的个性化需求进行调整。 销售模式 淮安鼎峰销售全部采用直销的方式，为便于销售人员与客户的及时沟通，淮安鼎峰在客户较为集中的重点区域设置办事处。为了带给客户更高性价比的产品，淮安鼎峰将技术服务与材料销售相结合，深入了解客户的具体需求，针对性的开发订制型号的铸造材料，在满足客户需求的前提下尽最大可能降低材料成本。成熟客户的需求量较为稳定，存在相对较为固定的消耗周期。 (三)与主要业务相关的情况 1、报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入项目 2015 年 1 至 10 月 2014 年度 收入 占比(%) 收入 占比(%) 呋喃树脂 20，024，192.22 88.76 4，322，311.07 88.66 固化剂 2，535，522.69 11.24 552，735.03 11.34 合计 22，559，714.91 100.00 4，875，046.10 100.00 2、标的公司主要客户消费群体及客户情况 标的公司产品和服务的主要消费群体 标的公司的主要产品是铸造用呋喃树脂及固化剂，目标客户为：汽车制造业企业及其上游零部件供应商、重型机械制造业、泵业企业、有色铸造业等使用铸造材料的公司。目前标的公司尚处于试生产阶段，试生产出来的产品主要销售给关联公司张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司。 标的公司最近两年前五大销售客户情况报告期内，各期向前五名客户合计的销售情况： 客户名称 2014 年度销售收入金额(单位：元) 占比(%) 张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司 4，658，379.49 95.56 张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司 216，666.61 4.44 合计 4，875，046.10 100.00客户名称 2015 年 1-10 月销售收入金额(单位：元) 占比(%) 张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司 13，475，992.09 59.73 黄石市汇波铸造材料有限公司 8，802，175.70 39.02 扬州电力设备修造厂有限公司 220，692.42 0.98 张家港市鼎峰铸造材料制造有限公司 60，854.70 0.27 合计 22，559，714.91 100.00 2014 年、2015 年 1-10 月份淮安鼎峰向前 5 名客户的销售额占当年营业收入 的比例分别为 100%、100%。2014 年度，淮安鼎峰生产的产品主要出售给张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司，销售占比 95.56%；2015 年 1-10 月，淮安鼎峰生产的产成品主要出售给张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司，销售占 比 59.73%，从 2015 年 6 月份开始，淮安鼎峰生产的半成品有部分出售给黄石市 汇波铸造材料有限公司，销售占比 39.02%。张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司系淮安鼎峰控股股东黄晓明控制的公司，根据协议安排，自协议签署之日起，张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司将变更经营范围，不再从事与标的公司及汇波材料相同和类似的业务，未来亦不会再与标的公司及汇波材料发生交易，截止本报告出具日，张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司正在进行工商变更登记，申请变更经营范围。黄石市汇波铸造材料有限公司是汇波材料的全资子公司，主要经营铸造用自硬呋喃树脂等铸造材料。由于黄石市汇波铸造材料有限公司没有独立的生产场地和生产设备，2015 年 1-6 月黄石市汇波铸造材料有限 公司一直委托其母公司汇波材料代加工产品。汇波材料共用一处场地和设备同时 生产防腐蚀材料和铸造用材料。2015 年 6 月以后，淮安鼎峰试生产的母液经过汇波铸材的检验符合相关要求，同时淮安鼎峰充分利用了自动化设备和规模生产的优势，其生产成本比汇波材料生产相同或类似产品的成本更低。因此，黄石市汇波铸造材料有限公司管理层讨论后决定采用从淮安鼎峰采购呋喃树脂和固化 剂的母液(半成品)再进一步拼混加工为成品的方案。2015 年 1-10 月，黄石市汇波铸造材料有限公司从淮安鼎峰采购铸造材料半成品共计 8，802，175.70 元。由于本次重大资产重组完成前淮安鼎峰并非黄石市汇波铸造材料有限公司的关联方，因此该等交易不属于关联交易。出售价格高于相关材料的成本价，低于其对应成品的销售出厂价，兼顾了淮安鼎峰和黄石市汇波铸造材料有限公司的利益，并且通过合作降低了成本，实现了双方共赢。该等交易具有充分的必要性和合理性。 3、标的公司主要原材料采购与供应商情况 标的公司主要原材料与能源供应情况 标的公司主要原材料为：糠醇、尿素、甲醇等基础化工原料。市场采购没有明显的资源限制。能源主要使用电能和蒸汽，电力为工业用电，蒸汽为薛行化工园集中供汽。 标的公司最近两年前五大供应商情况报告期内，各期向前五名供应商合计的采购情况： 供应商名称 2014 年度采购金额金额(单位：元) 占比(%) 山东一诺生化科技有限公司 2，703，885.90 48.07 淄博张店东方化学股份有限公司 1，074，230.77 19.1 宏业生化股份有限公司濮阳分公司 561，190.60 9.98 张家港保税区鑫达诚国际贸易有限公司 344，437.95 6.12 供应商名称 2014 年度采购金额金额(单位：元) 占比(%) 淮安市众轩化工有限公司 289，367.35 5.14 合计 4，973，112.56 88.41供应商名称 2015 年 1-10 月采购金额金额(单位：元) 占比(%) 山东一诺生化科技有限公司 2，826，301.28 19.41 淄博张店东方化学股份有限公司 2，306，410.26 15.84 宏业生化股份有限公司濮阳分公司 2，853，548.72 19.60 河南心连心化肥有限公司四分公司 2，044，232.48 14.04 张家港保税区鑫达诚国际贸易有限公司 1，107，303.42 7.61 合计 11，137，796.15 76.50 2014 年、2015 年 1-10 月淮安鼎峰向前五名供应商采购额占当年采购总额的 比例分别为 88.41%、76.50%。报告期内淮安鼎峰对单一供应商不存在重大依赖情况。 (四)与标的企业业务相关的资源要素 1、产品或服务所使用的主要技术 淮安鼎峰产品和服务所使用的主要技术包括：铸造呋喃树脂的生产技术、磺酸固化剂的生产技术、深入了解客户需求并帮助客户选择或针对性开发性价比最高的产品型号的定制技术。 铸造呋喃树脂的生产技术 该技术是保障淮安鼎峰铸造用呋喃树脂产品质量合格、稳定的技术基础。该技术在淮安鼎峰各种型号的铸造用呋喃树脂产品中均有应用，其技术内容包括： 铸造用呋喃树脂合成工艺路线；铸造用呋喃树脂合成过程中关键环节的控制技术；通过配方和工艺优化，降低生产成本的技术。该技术对应的产品能满足铸钢、合金钢、球铁、灰铁及有色金属等各类大中小型铸件的需求。 磺酸固化剂的生产技术 该技术是保障磺酸固化剂质量合格、稳定的技术基础。该技术在淮安鼎峰各种型号的磺酸固化剂中均有应用，其技术内容包括：各类行业标准固化剂的合成方法和关键环节的控制技术；按客户需求生产与树脂配套的固化剂的技术；针对 季节和气候的变化，对应调整固化剂性能指标的技术；便于客户自行调配的双组分固化剂的配制技术。 为客户提供性价比更高的个性化产品的技术该技术是保障淮安鼎峰产品市场竞争力的关键技术之一。铸造材料作为铸造企业的大量使用的一种耗材，根据铸件和使用环境的不同对产品性能的需求也不同，而不同性能的产品型号价格也有较大差异。因此深入了解客户需求并帮助客户选择或针对性开发性价比最高的产品型号，可在满足铸造工艺要求的同时降低客户的生产成本。该技术还包括：为客户提供铸造工艺的技术帮助，客户再生砂的技术检测分析等技术服务的技术。 2、固定资产 报告期固定资产报告期内，淮安鼎峰使用固定资产情况如下： 2014 年度固定资产增减变动情况项目房屋及建筑物机器设备运输工具 电子设备 合计 一、账面原值 2013 年 12 月 31 日 12，035，600.00 756，929.54 12，792，529.54 本期增加金额 4，941，428.37 3，859，119.05 34，188.03 216，561.39 9，051，296.84 其中：购置 4，941，428.37 3，859，119.05 34，188.03 216，561.39 9，051，296.84本期减少金额 2014 年 12 月 31 日 16，977，028.37 4，616，048.59 34，188.03 216，561.39 21，843，826.38 二、累计折旧 2013 年 12 月 31 日 本期增加金额 89，600.98 49，546.24 541.31 11，429.63 151，118.16 其中：计提 89，600.98 49，546.24 541.31 11，429.63 151，118.16本期减少金额 2014 年 12 月 31 日 89，600.98 49，546.24 541.31 11，429.63 151，118.16 三、减值准备 2013 年 12 月 31 日本期增加金额本期减少金额 项目房屋及建筑物机器设备运输工具 电子设备 合计 2014 年 12 月 31 日 四、账面价值 2013 年 12 月 31 日账面价值 12，035，600.00 756，929.54 12，792，529.54 2014 年 12 月 31 日账面价值 16，887，427.39 4，566，502.35 33，646.72 205，131.76 21，692，708.22 2015 年 1-10 月固定资产增减变动情况项目房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计 一、账面原值 2014 年 12 月 31 日 16，977，028.37 4，616，048.59 34，188.03 216，561.39 21，843，826.38 本期增加金额 16，732.48 141，981.23 80，413.28 239，126.99 其中：购置 16，732.48 141，981.23 80，413.28 239，126.99本期减少金额 2015 年 10 月 31 日 16，993，760.85 4，758，029.82 34，188.03 296，974.67 22，082，953.37 二、累计折旧 2014 年 12 月 31 日 89，600.98 49，546.24 541.31 11，429.63 151，118.16 本期增加金额 448，402.30 229，308.34 2，706.55 69，476.69 749，893.88 其中：计提 448，402.30 229，308.34 2，706.55 69，476.69 749，893.88本期减少金额 2015 年 10 月 31 日 538，003.28 278，854.58 3，247.86 80，906.32 901，012.04 三、减值准备 2014 年 12 月 31 日本期增加金额本期减少金额 2015 年 10 月 31 日 四、账面价值 2014年 12月 31日账面价值 16，887，427.39 4，566，502.35 33，646.72 205，131.76 21，692，708.22 2015年 10月 31日账面价值 16，455，757.57 4，479，175.24 30，940.17 216，068.35 21，181，941.33 ①房屋及建筑物 截止本报告书出具之日，公司拥有的房屋建筑物情况如下： 序号 设计用途 占地面积(㎡) 楼层数 建筑面积(㎡) 1 车间一 1080 单层(高 15m) 2160 2 车间二 1040 单层(高 12m) 2080 3 仓库二 816 单层(高 8m) 816 4 仓库三 165 单层(高 8m) 165 5 五金仓库、配电房、控 制室、维修间 1320 单层(高 6m) 1320 6 食堂、实验室 272 2 层 544 7 办公楼 340 2 层 680 截止本报告书出具之日，上述房屋建筑物的房屋所有权证书正在办理之中。 ②主要设备 截止2015年10月31日，淮安鼎峰拥有的账面原值在10万元以上的设备如下 表： 序号设备名称开始使用日期 原值 累计折旧 净值 成新率 1 DCS 系统 2014年7月 550，000.00 43，541.67 506，458.33 92.08% 2 污水处理系统 2014年7月 350，000.00 27，708.33 322，291.67 92.08% 3消防火灾报警系统 2014年5月 189，000.00 50，872.50 138，127.50 73.08% 4 废气处理系统 2014年7月 150，000.00 11，875.00 138，125.00 92.08% 5 废气处理系统 2014年7月 150，000.00 11，875.00 138，125.00 92.08% 6 甲醛储罐 2013 年 11月 111，333.33 40，543.89 70，789.44 63.58% 合计 1，500，333.33 186，416.39 1，313，916.94 87.58% 标的公司合法拥有上述主要资产，相关资产产权清晰，不存在抵押、质等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议情况，权属不存在瑕疵。 租赁房产 报告期内，淮安鼎峰不存在租赁房产情况。 3、无形资产 截至 2015 年 10 月 31 日，淮安鼎峰无形资产情况如下： 无形资产名称 取得日期 预计使用年限 原始入账价值 账面价值 土地使用权 2012 年 8 月 50 3，072，400.00 2，881，663.99 淮安鼎峰所有土地使用权权属证书记载的具体信息如下： 土地证号 面积(㎡) 取得途径 坐落 用途 终止日期 涟国用(2015) 第 7191 号 30569.00 出让涟水县达二路东 侧、发八路南侧 工业 2065 年 9 月 4 日 4、标的公司业务许可、获得资质和特许经营权情况标的公司开展生产经营活动需要的前置许可危险化学品生产许可证尚在办理之中。2015年11月20日，淮安鼎峰一期工程年产4.5万吨呋喃树脂、3.5万吨磺酸固化剂项目通过环境保护设施“三同时”竣工验收，并取得淮安市环境保护局环保验收批复文件。 5、公司员工情况 截止到本报告出具之日，标的公司共有员工 41 名，具体情况如下： 按专业结构划分： 专业结构 员工数量(人) 占总人数比例(%) 生产 18 43.90 行政 7 17.07 财务 4 9.76 机修 2 4.88 安检 1 2.44 销售 9 21.95 合计 41 100.00 按年龄划分： 年龄 员工数量(人) 占总人数比例(%) 25 岁以下 6 14.63 年龄 员工数量(人) 占总人数比例(%) 26-35 岁 14 34.15 36-45 岁 11 26.83 46-50 岁 4 9.76 50 岁以上 6 14.63 合计 41 100.00 按受教育程度划分： 教育程度 员工数量(人) 占总人数比例(%) 本科 1 2.44 大专 18 43.90 高中 8 19.51 中专 2 4.88 初中 12 29.27 合计 41 100.00 按工龄划分： 入职时间 员工数量(人) 占总人数比例(%) 半年以下 16 39.02 半年至 1 年 5 12.20 1 年以上 20 48.78 合计 41 100.00 淮安鼎峰核心员工包括安全负责人汪亮、设备部主管张万银、生产部部长焦守军，具体信息如下： 汪亮，男，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于盐城工学院，本科学历。2008 年 3 月至 2008 年 11 月，就职于盐城市陈家港化工集中区管理委员会，任环保分局办事员；2008 年 12 月至 2014 年 4 月，就职于江苏大和氯碱化工有限公司，任安全环保管理监督部主管；2014 年 5 月至 2014 年 9 月，就职于江苏华旭药业有限公司，任安环部副部长；2014 年 10 月至 2015 年 10 月，就职于江苏华昌化工(涟水)有限公司，任安环科科员；2015 年 10月至今，就职于淮安市鼎峰化工有限公司，任职安全负责人。本次交易前后均不持有汇波材料股份。 张万银，男，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于淮 阴工业学院，大专学历。1986 年 7 月至 2010 年 4 月，就职于江苏安邦集团，负责化工工业管理、设备管理及安全环保；2010 年 5 月至 2014 年 4 月，就职于江苏万邦香料科技有限公司，负责项目管理及设备管理；2014 年 5 月至 2015 年 10月，就职于淮安洪阳化工有限公司，任职安全环保部长；2015 年 10 月至今，就职于淮安市鼎峰化工有限公司，任设备部主管。本次交易前后均不持有汇波材料股份。 焦守军，男，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。 2004 年 4 月至 2011 年 9 月，就职于济南圣泉集团有限公司，负责生产安装。2012 年 8 月至今，就职于淮安市鼎峰化工有限公司，任职生产部部长。本次交易前后均不持有汇波材料股份。 屠岩，女，1983 年 10 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于合肥林业学院，大专学历。2004 年 6 月至 2005 年 9 月就职于北京天福茗茶，营业员；2005 年 11 月至 2013 年 5 月，就职于苏州兴业材料科技股份有限公司，任销售部门业务经理；2013 年 7 月至今，就职于淮安市鼎峰化工有限公司，任销售部门业务经理。本次交易前后均不持有汇波材料股份。 6、试运营期间对公司持续经营有重大影响的业务合同 重大采购合同 截至 2015 年 10 月 31 日，报告期内已履行或正在履行的合同金额 50 万元以 上的重大采购合同如下表： 序号 供应商名称 合同内容合同金额 (元) 签订日期 履行情况 1 山东一诺生化科技有限公司 糠醇 877，500.00 2015.08.17 履行完毕 2 山东一诺生化科技有限公司 糖醇 588，000.00 2015.09.07 履行完毕 3 山东一诺生化科技有限公司 糖醇 617，600.00 2015.07.03 履行完毕 4 河南心连心化肥有限公司 糖醇 585，600.00 2015.09.06 履行完毕 5 河南心连心化肥有限公司 糖醇 538，200.00 2015.10.26 正在履行 6 河南心连心化肥有限公司 糖醇 564，000.00 2015.10.12 正在履行 重大销售合同 截至 2015 年 10 月 31 日，报告期内已履行或正在履行的合同金额 50 万元以 上的重大销售合同如下表： 序号 客户名称 合同内容 合同金额(元) 签订日期 履行情况张家港保税区鼎丰铸造材料贸易有限公司 树脂、固化剂 532，875.25 2015.07.01 履行完毕黄石市汇波铸造材料有限公司 铸造树脂(半成品)、固化剂(半成品) 649，800.00 2015.06.30 履行完毕黄石市汇波铸造材料有限公司 铸造树脂(半成品)、铸造用固化剂 1，130，208.51 2015.07.08 履行完毕黄石市汇波铸造材料有限公司树脂(半成品)、固化剂(半成品) 2，452，735.12 2015.08.04 履行完毕黄石市汇波铸造材料有限公司树脂(半成品)、固化剂(半成品) 2，575，238.37 2015.10.01 履行完毕报告期内，标的公司未有借款、担保发生，无借款合同、担保合同。 7、其他体现所属行业或业态特征的资源要素无。 (五)资产交易中可能存在的可能妨碍权属转移的其他情形无。 第五节 发行股份情况 一、拟发行股份的价格及定价原则 本次定向发行股票的发行价格为人民币 6.62 元/股。 本次发行的定价依据参考挂牌公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并由双方沟通后确定。 二、拟发行股份的种类及每股面值 本次发行的股份种类为境内人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 三、拟发行股份的数量占发行后总股本的比例 本次拟向黄晓明定向发行股份 1，913，400 股，发行后公司股本变更为 16，473，400 股，占发行后总股本的 11.62%。 四、本次发行股份的锁定期根据《重组办法》第二十六条的规定，“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”根据《股份锁定承诺函》，黄晓明承诺其因本次交易取得的汇波材料的股份及因汇波材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份自本次发行结束之日起六个月内将不以任何方式转让。 五、发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 以 2014 年经审计的财务数据计算，挂牌公司发行股份前后主要财务数据及 指标如下： 项目 发行前 发行后 营业收入 33，332，686.30 38，207，732.40 归属于母公司股东的净利润(元) -5，313，919.91 -6，381，279.66 经营活动产生的现金流量净额(元) -6，163，609.65 -2，875，489.54 加权平均净资产收益率 -56.38% -28.82% 基本每股收益(元/股) -0.50 -0.47 总资产(元) 67，982，269.16 108，267，992.85股本(元) 11，760，000.00 13，673，400.00 归属于母公司股东的净资产(元) 7，768，496.98 19，774，457.36 归属于母公司的每股净资产(元/股) 0.66 1.45 在计算发行后的财务数据及指标时假设重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日业已完成，未考虑汇波材料前次非公开发行股份对股本的影响。 六、发行股份前后公众公司的股权结构 (一)本次发行股份前后公司股权结构变化 股份发行前 股份发行后 序号 股东名称 持股数量持股比例 (%) 股东名称 持股数量持股比例 (%) 1 余波 5，900，000 40.52 余波 5，900，000 35.82 2 姜红霞 4，100，000 28.16 姜红霞 4，100，000 24.89 3 汇申投资 1，760，000 12.09 黄晓明 1，913，400 11.62 4 李志宏 1，000，000 6.87 汇申投资 1，760，000 10.68 5 黄岳云 420，000 2.88 李志宏 1，000，000 6.07 6 邓波 370，000 2.54 黄岳云 420，000 2.55 7 肖凌飞 200，000 1.37 邓波 370，000 2.25 8 曹辉 200，000 1.37 肖凌飞 200，000 1.21 9 沈慧 140，000 0.96 曹辉 200，000 1.21 10 高妍昉 100，000 0.69 沈慧 140，000 0.85 11 赵雅莉 80，000 0.55 高妍昉 100，000 0.61 12 程艳 70，000 0.48 赵雅莉 80，000 0.49 13 姚泓 60，000 0.41 程艳 70，000 0.42 14 胡文胜 50，000 0.34 姚泓 60，000 0.36 15 谭海魁 30，000 0.21 胡文胜 50，000 0.30 股份发行前 股份发行后 序号 股东名称 持股数量持股比例 (%) 股东名称 持股数量持股比例 (%) 16 胡江明 30，000 0.21 谭海魁 30，000 0.18 17 刘玫 30，000 0.21 胡江明 30，000 0.18 18 陈战威 20，000 0.14 刘玫 30，000 0.18 19 陈战威 20，000 0.12 20 合计 14，560，000 100.00 合计 16，473，400 100.00 本次股份发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为余波、姜红霞夫妇，余波直接持有汇波材料35.82%的股份，通过汇申投资间接持有汇波材料8.29%的股份，合计持有汇波材料44.11%的股份，姜红霞持有汇波材料24.89%的股份，余波及姜红霞夫妻二人合计持有汇波材料69.00%的股份，公司的实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司实际控制人发生变动。 第六节 本次交易合同的主要内容 一、合同主体、签订时间 2015年12月1日，汇波材料(《发行股份及支付现金购买资产协议》中“甲方”)与黄晓明、黄伟两名自然人(《发行股份及支付现金购买资产协议》中“乙方”、“丙方”)签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 二、交易价格、定价依据以及支付方式 根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2016)第008 号资产评估报告所载明的标的资产的评估价值，确定本次拟购买资产的总价格为 3067.00万元，其中黄晓明、黄伟各自持有的标的公司股权价格明细如下表: 交易对方 拟转让所持标的公司的股权比例 交易作价(元) 黄晓明 58% 17，788，600 黄伟 42% 12，881，400 合计 100% 30，670，000各方同意，汇波材料收购黄晓明所持标的公司58%股权的交易对价以现金及向其非公开发行股份的方式支付，其中16.70%股权的交易对价5，121，892.00元以现金方式支付，另41.30%股权的交易对价以向其非公开发行股份的方式支付；汇波材料收购黄伟所持标的公司42%股权的交易对价12，881，400.00元全部以现金方式支付。 三、资产交付或过户的时间安排 在本协议生效后五个工作日内，转让方应开始向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于： 向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至收购方名下的有关手续，该股权变更手续最迟应在收购方股东大会审议通过本次重大资产重组 后的四十五日内办理完毕； 其他必要的资产过户手续； 过渡期间的损益归属和相关安排见本部分(四)过渡期间的损益归属和相关安排部分内容。 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 各方同意并确认，评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则亏损部分由收购方承担。 五、合同的生效条件和生效时间 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 标的公司股东会批准本次重大资产重组涉及的股权转让事宜； 挂牌公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项； 六、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件无 七、税费承担 本次交易过程中发生的有关费用和依据相关法律法规应当缴纳的税款，由各方按照相关法律法规规定各自承担和缴纳。 第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出承诺时的约束措施 截至本报告书出具之日，报告期内本次交易相关当事人不存在未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施。 第八节 财务会计信息 一、注册会计师审计意见 公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对淮安鼎峰2014年12 月31 日和2015 年10月31日的资产负债表，2014年度和2015 年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为大信审字[2016]第2-00038号的标准无保留意见《审计报告》。大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“淮安鼎峰公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮安鼎峰公司2015 年10 月31日、2014 年12 月31 日的财务状况以及2015年1-10月、2014 年度的经营成果和现金流量。” 二、标的公司财务报表 (一)资产负债表 单位：人民币元 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 8，375.06 116，599.36以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 应收票据 20，000.00 1，470，000.00 应收账款 12，370，540.78 174，325.00 预付款项 41，775.45 115，340.05应收利息应收股利 其他应收款 4，619，196.21 9，701，584.44 存货 1，573，957.50 3，333，202.73划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 31，387.18 899，499.05 流动资产合计 18，665，232.18 15，810，550.63 非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 固定资产 21，181，941.33 21，692，708.22在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 无形资产 2，881，663.99 2，792，570.67开发支出商誉长期待摊费用 递延所得税资产 223，549.17 223，538.19其他非流动资产 非流动资产合计 24，287，154.49 24，708，817.08 资产总计 42，952，386.67 40，519，367.71 资 产 负 债 表(续) 单位：人民币元 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 应付账款 11，706，447.13 10，172，564.34预收款项 应付职工薪酬 152，697.30 80，000.00 应交税费 126，609.18应付利息 应付股利 其他应付款 108，000.00 10，000.00划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 12，093，753.61 10，262，564.34 非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 负债合计 12，093，753.61 10，262，564.34 所有者权益： 实收资本 32，000，000.00 32，000，000.00其他权益工具资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 未分配利润 -1，141，366.94 -1，743，196.63 所有者权益合计 30，858，633.06 30，256，803.37 负债和所有者权益总计 42，952，386.67 40，519，367.71 (二)利润表 单位：人民币元 项目 2015 年 1 至 10 月 2014 年度 一、营业收入 22，559，714.91 4，875，046.10 减：营业成本 19，436，689.97 4，277，084.04 营业税金及附加 7，365.54 - 销售费用 991，080.96 357，117.12 管理费用 1，517，344.14 1，228，469.32 财务费用 1，564.63 516.35 资产减值损失 43.92 122，434.65 加：公允价值变动收益投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 605，625.75 -1，110，575.38 加：营业外收入 2，440.85 - 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 6，247.89 1，300.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 601，818.71 -1，111，875.38 减：所得税费用 -10.98 -30，608.66 四、净利润 601，829.69 -1，081，266.72 五、其他综合收益的税后净额 - - 一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 六、综合收益总额 601，829.69 -1，081，266.72 (三)现金流量表 单位：人民币元 项目 2015 年 1 至 10 月 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2，668，827.20 120，000.00收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6，019，999.44 5，202，400.00 经营活动现金流入小计 8，688，826.64 5，322，400.00 购买商品、接受劳务支付的现金 2，401，241.28 721，839.60支付给职工以及为职工支付的现金 1，096，557.94 233，883.50 支付的各项税费 304，126.41 32，683.26 支付其他与经营活动有关的现金 4，861，740.31 1，045，873.53 经营活动现金流出小计 8，663，665.94 2，034，279.89 经营活动产生的现金流量净额 25，160.70 3，288，120.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133，385.00 3，204，733.60投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 133，385.00 3，204，733.60 投资活动产生的现金流量净额 -133，385.00 -3，204，733.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -108，224.30 83，386.51 加：年初现金及现金等价物余额 116，599.36 33，212.85 六、期末现金及现金等价物余额 8，375.06 116，599.36 第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易的标的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合公司及全体股东的利益。 3、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定；本 次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。 4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于公众公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。 5、本次交易完成后公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议且人行审批通过的情况下，不存在公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。 二、律师对本次交易出具的结论性意见 北京大成律师事务所对本次交易发表如下结论性意见： (一)汇波材料本次重大资产重组方案符合相关法律、法规、规范性文件以 及汇波材料《公司章程》的规定。 (二)汇波材料系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。 (三)本次交易的自然人交易对方具有完全民事行为能力，具有作为本次交易的交易对方的主体资格； (四)本次发行认购对象符合投资者适当性要求； (五)本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组业务指引》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件； (六)本次重大资产重组涉及协议的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； (七)本次发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷； (八)截至本法律意见书出具日，汇波材料就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务； (九)本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚 须汇波材料股东大会审议批准并报股转系统备案外，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。 第十节 本次交易聘请机构的有关信息 一、独立财务顾问相关信息 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话：0755-82943666 传真号码：0755-82943100 项目小组负责人：刘飞 项目小组成员：陈飞、张德怀 二、律师事务所相关信息 名称：北京大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：010-58137799 传真号码：010-58137788 经办律师：张永新、彭学文、虞中敏 三、会计师事务所相关信息 名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 联系电话：010-82330558 传真号码：010-82327668 经办注册会计师：张岭、江艳红 四、资产评估机构相关信息 名称：中京民信(北京)资产评估有限公司 法定代表人：周国章 住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 联系电话：010-82330610 传真号码：010-82961376 经办注册评估师：罗崇斌、牛炳胜