公告日期：2015-05-04

　　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-051

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　关于非公开发行股票收购资产暨关联交易补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称：浪潮信息、公司或本公司)于2015年2月5日召开了六届十四次董事会，审议通过了2015年非公开发行股票等议案，拟向包括浪潮软件集团有限公司(以下简称：浪潮软件集团)在内的不超过十名特定对象发行不超过76,682,760股股票(公司2014年度权益分配实施后发行底价调整为17.57元，发行数量调整为不超过153,671,030股)，募集资金总额不超过270,000万元，其中拟以募集资金120,000万元向山东超越数控电子有限公司(以下简称：山东超越)购买工控机及全国产系统业务资产，交易标的资产本次预估值为不超过12.5亿元。公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司(以下简称：万朋电子)、上海润誉投资发展有限公司(以下简称：润誉投资)于2015年2月5日签署了附条件生效的《资产收购协议》。协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委或授权机构核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委或授权机构核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　　公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司(具有证券从业资格)出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目评估报告》(天圆开评报字[2015]第1025号)，评估结果为123,330.16万元，该评估结果已经山东省国有资产投资控股有限公司备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号：201507)。

　　公司于2015年4月30日召开了六届二十次董事会，公司与山东超越及浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资于2015年4月30日签署了附条件生效的《资产收购补充协议》，交易各方同意目标资产价格根据资产评估报告确定为123,330.16万元。该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委同意或核准。

　　公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，山东超越控股股东为浪潮软件集团，浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与山东超越同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与山东超越购买工控机及全国产系统业务资产构成了公司的关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的资产收购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　本次非公开发行股票事项需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　二、交易对方介绍

　　(一)山东超越

　　山东超越成立于1996年3月21日，公司营业执照号：370000018040164。注册资本6,600万元，法定代表人为赵瑞东，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。

　　浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。山东超越控股股东为浪潮软件集团，浪潮软件集团持有山东超越60.10%的股权，浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与山东超越同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　　山东超越最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为54,169.72万元，净利润为9,630.97万元，截至2014年12月31日，山东超越净资产为26,512.38万元(上述数据已经审计)。山东超越最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)浪潮软件集团

　　浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务(有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备(不含无线电发射器材)、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务(以上国家有规定的，须凭批准许可经营)；智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　　浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为369,133.57万元，净利润为21,919.62万元，截至2014年12月31日，浪潮软件集团净资产为261,346.93万元(上述数据已经审计)。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(三)万朋电子

　　万朋电子营业执照号为370127200040126，注册资本为500万元，股东为崔海英(持有60%股权)和高福春(持有40%股权)，法定代表人为崔海英，注册地址为济南市华阳路26号创业园3号楼216室，该公司主营业务：计算机软硬件的开发、生产、销售。万朋电子持有山东超越24.24%股权。

　　(四)润誉投资

　　润誉投资营业执照号为310105000257838，注册资本为10,500万元，股东为王铁民(持有100%股权)，法定代表人为王铁民，注册地址为上海市长宁区昭化路51号一幢367室，该公司主营业务：实业投资；计算机软硬件、智能设备、自动化设备、电子器材、电子元器件领域内的“四技”服务及销售相关产品。

　　润誉投资持有山东超越15.66%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次拟收购的的山东超越工控机及全国产系统业务资产，即山东超越工控机和全国产系统业务相关的资产和负债，具体包括相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货、无形资产以及固定资产等经营性资产负债。

　　山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(该审计机构具有证券从业资格)对本次拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产经营情况出具专项审计报告，经审计的2013年、2014年主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　项目 2014.12.31 2013.12.31

　　资产总额 31,109.42 28,196.81

　　负债总额 6,770.24 12,767.25

　　所有者权益 24,339.18 15,429.56

　　归属于母公司所有者权益 24,339.18 15,429.56

　　项目 2014年度 2013年度

　　营业收入 42,449.74 28,597.87

　　营业成本 19,591.36 14,654.93

　　利润总额 10,202.07 5,839.22

　　归属于母公司所有的净利润 8,909.63 5,040.19

　　2、标的资产主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　　主要资产权属情况

　　截止2014年12月31日，拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。

　　对外担保情况

　　截止2014年12月31日，标的资产无对外担保的情形。

　　主要负债情况

　　截止到2014年12月31日，标的资产主要负债为流动负债，包括应付账款、预收款项和其他应付款等。

　　3、主营业务发展情况

　　本次非公开发行拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产积累了先进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。

　　标的资产主要业务为工业控制计算机及全国产系统计算平台的研发、生产和销售，为客户提供可靠的、智能化的工业计算机以及安全可控的计算平台产品。

　　标的资产生产的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于各行业客户，在“自主可控”计算平台领域的处于技术领先地位。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、万朋电子和润誉投资等签署的资产收购协议，各方同意以浪潮信息非公开发行股票所募集的资金向山东超越收购其合法持有的工业控制计算机及全国产系统计算平台业务资产。协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委或授权机构核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委或授权机构核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　　公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司(具有证券从业资格)出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目评估报告》(天圆开评报字[2015]第1025号)，评估结果为123,330.16万元，该评估结果已经山东省国有资产投资控股有限公司备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号：201507)。

　　公司于2015年4月30日召开了六届二十次董事会，公司与山东超越及浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资于2015年4月30日签署了附条件生效的《资产收购补充协议》，交易各方同意目标资产价格根据资产评估报告确定为123,330.16万元。该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　　山东超越及其全体股东浪潮软件集团、万朋电子和润誉投资单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购标的资产实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，依据各方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。

　　五、资产收购协议及补充协议的主要内容

　　(一)协议主体

　　转让方：山东超越数控电子有限公司

　　受让方：浪潮电子信息产业股份有限公司

　　标的资产：山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产

　　(二)标的资产及其价格

　　本次交易的标的资产为山东超越的工控机和全国产系统业务相关的资产和负债。

　　经交易各方同意，本次拟购买的标的资产价格依据北京天圆开评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第1025号资产评估报告确定为123,330.16万元，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　　(三)资产转让价款的支付时间及方式

　　1、资产转让价款的支付时间

　　各方同意并确认，资产转让价款一次性支付。

　　2、资产转让价款的支付方式

　　资产转让价款由浪潮信息本次非公开发行A股股票募集的资金支付12亿元，其余部分由浪潮信息以自筹资金支付。

　　(四)过渡期间的损益归属

　　标的资产整体转让移交日即为交割日，自评估基准日(2014年12月31日)至交割日期间，标的资产对应产生的盈利由浪潮信息享有，产生亏损则由转让方承担并以现金补足，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

　　(五)业绩承诺及补偿

　　山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展有限公司单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购标的资产实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，依据各方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。

　　(六)协议的生效条件

　　协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得公司董事会、国有资产监督管理部门、公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。

　　(七)违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

　　六、交易目的、风险及对公司的影响

　　(一)本次交易的目的

　　本次非公开发行拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产积累了先进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。

　　标的资产主要业务为工业控制计算机及全国产系统计算平台的研发、生产和销售，为客户提供可靠的、智能化的工业计算机以及安全可控的计算平台产品。

　　标的资产生产的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于各行业客户，在“自主可控”计算平台领域的处于技术领先地位。

　　(二)本次交易的风险

　　1、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需经山东省国资委批准、公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　2、业务整合风险

　　标的资产和公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。

　　3、标的资产估值风险

　　本次募集资金拟收购标的资产的交易价格为经评估机构评估后的截至2014年12月末的价值为基础确定。鉴于标的资产交易价格采取的是收益法评估结果，评估价值主要取决于对标的资产未来经营业绩及净现金流量的预测等因素。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。公司已与山东超越及其各股东另行签订《业绩承诺及补偿协议》，对2015 年-2017 年各年度标的资产实际净利润未达到评估报告中盈利预测数的情况进行补偿。上市公司董事会在此提请投资者关注相关风险。

　　(三)本次交易对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次交易完成后，山东超越的工控机及全国产系统业务将整合进入上市公司，上市公司将实现核心业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。本次交易不会对发行人主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不发生变化。本次交易完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。

　　2、业务关系、管理关系及同业竞争情况

　　本次交易完成后，山东超越工控机及全国产系统业务资产将进入上市公司。

　　因此，山东超越与控股股东及其关联人之间的该等业务关系也将并入上市公司。

　　除此之外，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。

　　3、关联交易变化情况

　　本次交易完成后，山东超越工控机及全国产系统业务资产将进入上市公司，其与控股股东及其关联人之间的关联交易将并入上市公司，成为公司的新增关联交易。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年初至披露日，公司向山东超越销售商品843,765.62元，收取房租、物业费1,451,549.41元；公司向浪潮软件集团销售商品29,000,006.25元，采购商品14,660.38元，收取房租、物业费860,566.35元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　(一)事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

　　(二)独立意见：

　　1、公司第六届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及资产收购关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。

　　2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

　　3、公司本次非公开发行股票涉及资产收购的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　4、公司与关联方签订的附条件生效资产收购补充协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

　　因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、公司与山东超越、浪潮软件集团、万朋电子及润誉投资签署的附条件生效的《资产收购补充协议》；

　　5、浪潮信息2015年非公开发行股票预案(修订版)。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　二〇一五年四月三十日