股票简称：中钨高新 股票代码：000657 公告编号：2016-103

中钨高新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方 住所/通讯地址

湖南有色金属有限公司 长沙市天心区劳动西路 290 号

五矿有色金属股份有限公司 北京市海淀区三里河路五号

湖南有色资产经营管理有限公司 长沙市天心区劳动西路 290 号

上海禾润利拓矿业投资有限公司 上海市浦东新区绿科路 90 号

独立财务顾问 ：

签署日期：二零一六年八月

1

公司声明

上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其

对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本

次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

2

交易对方声明与承诺

本次交易对方湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有

色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司声明，保证其为本次

重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

3

中介机构承诺

海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

嘉润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天职国际承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4

修订说明

1、报告书补充披露了湖南有色资管已经股东会决议通过本次重组事项，参

见“重大事项提示/七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2、报告书补充披露了盈利预测无法实现的风险提示，参见“重大风险提示/

一、特别风险提示/（十）盈利预测无法实现的风险提示”。

3、报告书补充披露了湖南有色资管已经股东会决议通过本次重组事项，参

见“第一章 本次交易概况/第四节 本次交易决策过程和批准情况”。

4、报告书补充披露了盈利预测无法实现的风险提示，参见“第十二章 风险

因素/一、特别风险提示/（十）盈利预测无法实现的风险提示”。

5、报告书补充披露了湖南有色资管已经股东会决议通过本次重组事项，参

见“第十四章 独立董事及中介机构结论性意见/第二节 独立财务顾问对本次交

易的意见”。

6、报告书补充披露了本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第（五）项规定的分析，参见“第八章 本次交易的合规性

分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增

强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形”。

7、报告书补充披露了可能发生的评估值差异情况是否构成重大调整的分析，

参见“重大事项提示/一、本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论尚未取得

国务院国资委备案、本次交易尚未取得国务院国资委的正式批复”。

8、报告书补充披露了关于“本次重组实施完毕日”约定的合理性分析，参

见“第七章 本次交易主要合同/第三节 关于“本次重组实施完毕日”约定的合

理性分析”。

9、、报告书补充披露了收益法中预测净利润增长的合理性分析，参见“第六

章 交易标的评估情况/第四节 收益法中预测净利润增长的合理性分析”。

10、报告书补充披露了盈利预测补偿安排的合理性分析，参见“第七章 本

次交易主要合同/第四节盈利预测补偿安排的合理性分析”。

5

11、报告书补充披露了关联交易情况及与重组预案披露的相关数据的差异情

况，，参见“第十一章 同业竞争和关联交易/第二节 关联交易/七、关联交易情况

及与重组预案披露的相关数据的差异情况”。

12、报告书修订了关联交易的增减变化情况，参见“第十一章 同业竞争和

关联交易/第二节 关联交易/四、关联交易的增减变化情况”。

13、报告书修订了托管标的不满足上市条件的具体情况，补充披露了托管协

议的签订时间，审议程序，披露义务履行，以及未将托管标的纳入合并范围的依

据及合理性，参见“重大事项提示/十一、同业竞争情况”。

14、报告书修订了托管标的不满足上市条件的具体情况，参见“第十一章 同

业竞争和关联交易/第一节 同业竞争”。

15、报告书修订了湖南有色资管已经股东会决议通过本次重组事项，参见“第

八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。

16、报告书修订了湖南有色资管已经股东会决议通过本次重组事项，参见“第

八章 本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。

17、报告书补充披露了将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定，参见“第八章 本

次交易的合规性分析/八、将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定”。

18、报告书补充披露了瑶岗仙公司无法置入上市公司的情形可能对本次重组

评估、股权结构变化等造成的影响，是否可能构成对本次重组的重大调整，以及

公司拟采取的进一步措施，参见“第十三章 其他重要事项/第八节 瑶岗仙公司

无法置入上市公司的情形可能对本次重组评估、股权结构变化等造成的影响，是

否可能构成对本次重组的重大调整，以及公司拟采取的进一步措施”。

19、报告书补充披露了土地、房屋等资产权属瑕疵的解决情况，参见“第四

章 交易标的基本情况/第二节 交易标的业务相关的主要资产情况/二、土无形资

产情况/（一）土地使用权情况/2、暂未取得土地使用证的土地”。

6

20、报告书补充披露了矿业权评估情况，参见“第六章 交易标的评估情况/

八、矿业权评估情况”。

21、报告书补充披露了资产基础法下长期股权投资、固定资产、其他无形资

产、其他非流动负债等主要科目增减值的量化分析，参见“第六章 交易标的评

估情况/九、资产基础法下长期股权投资、固定资产、其他无形资产、其他非流

动负债等主要科目增减值的量化分析”。

22、报告书补充披露了存货跌价准备计提的合理性分析，参见“第十章 财

务会计信息/第三节 存货跌价准备计提的合理性分析”。

23、报告书补充披露了土地使用权评估情况，参见“第六章 交易标的评估

情况/十、土地使用权评估情况”。

24、报告书补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容，参见

“第七章 本次交易主要合同/第二节 盈利预测补偿协议/三、 盈利预测补偿协议

之补充协议》”。

25、报告书补充披露了备查文件的内容，参见“第十七章 备查文件及备查

地点/第一节 备查文件”

7

目录

修订说明 ....................................................................................................................... 5

目录 ............................................................................................................................... 8

释义 ............................................................................................................................. 11

重大事项提示 ............................................................................................................. 17

重大风险提示 ............................................................................................................. 79

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 87

第一节 本次交易的背景 ........................................................................................................... 87

第二节 本次交易的目的 ........................................................................................................... 89

第三节 本次交易的必要性 ....................................................................................................... 90

第四节 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 95

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