证券简称：金城医药 证券代码：300233 上市地点：深圳证券交易所

山东金城医药化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

（草案）

序号 交易对方 住所（通讯地址）

1 北京锦圣投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室

达孜星翼远达创业投资合伙企业（有 北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座

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限合伙） 1802室

序号 标的公司 住所（通讯地址）

北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座

1 北京朗依制药有限公司

1502室

序号 募集配套资金特定对象 住所（通讯地址）

1 淄博金城实业投资股份有限公司 淄博市淄川经济开发区招村村北

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

中信证券股份有限公司

二〇一五年十一月

山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

声明

一、 本公司董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重

组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；

备查文件备置于上市公司住所地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准

确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批

机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大

资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产

重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

二、 交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方锦圣基金和达孜创投已出具承诺函，将及时向

上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

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三、 相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的

重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易尚需获得本公司股东大会批准、中国证监会的核准。本次交易能否

获得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最

终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，本次交易中标的资产朗依制药 100%股权经审计的

账面净资产为 23,710.94 万元，采用收益法的评估值约为 201,715.51 万元，以此

计算的评估增值率为 750.73%。

本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产

的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、品牌优势、产品优

势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价，此外评估值也参考了近期公开

市场实际成交案例的交易价格，符合市场上可比交易的一般估值水平。

本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注投

资风险。

四、实际业绩不达承诺的风险

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本次交易中，朗依制药 2015 年、2016 年、2017 年承诺实现的净利润分别

不低于人民币 15,600 万元、18,720 万元、22,464 万元。该盈利预测系朗依制药

管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现

将取决于行业发展趋势的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在

承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

本公司与达孜创投在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定了达

孜创投在承诺期内朗依制药未能实现承诺业绩时达孜创投对上市公司的补偿方

案，并制定了保障达孜创投履约的措施。同时，若达孜创投不履行或未全部履行

本次交易相关的上述利润补偿义务的，由达孜创投的全体合伙人韩秀菊、杨军以

个人资产向金城医药承担连带补偿责任。但在极端情况下，如达孜创投在承诺期

内无法实现业绩承诺，而锁定的股份用于变现后的资金少于达孜创投应补偿的金

额，同时达孜创投合伙人亦无其他财产可现实执行予以补偿，则有可能出现业绩

补偿承诺实施的违约风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金城医

药本次收购朗依制药 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可

辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收

购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次

交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于行

业竞争激烈程度加剧，朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资

产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公

司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上

市公司盈利水平产生较大的不利影响。

七、募投项目实施风险

本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于建设朗依制药沧州分公司

原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。尽管该募投项目为公司和朗依

制药根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于

宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，

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都会对该项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该项目尚需办理 GMP 认证

等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司。从上市公司整体

的角度来看，资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、

经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具

有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组

织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，

可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，

提请投资者关注上述风险。

九、国内药品价格调整的风险

随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的

出台，朗依制药药品的销售价格可能会进一步降低。同时，随着非营利性医疗机

构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来朗依

制药的产品存在价格下降的风险。

此外，随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行

业，金城医药的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。

十、产品市场推广风险

根据 2010 年 7 月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实

行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县

级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机

构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活

动。一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，朗依制药主要产品硝呋太

尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要产品在新的各省招

标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益。

十一、市场竞争加剧风险

虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果

疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧朗依制药产品的市场

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竞争风险。另外，其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药

品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额。如果未来朗依制药不能持续加快新产

品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市

场竞争中处于不利地位。

十二、标的公司新建制剂车间未能按时取得新版 GMP 认证的风险

朗依制药现有的编号为京 L0530 的《药品 GMP 证书》（片剂、软胶囊剂）

和编号为京 J0357 的《药品 GMP 证书》（胶囊剂、喷雾剂）将于 2015 年 12 月