本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、有关事项说明

近日，有关报道涉及公司收购中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司（以下简称“中石油昆仑日照公司”）是否涉及关联交易、本公司董事会秘书答复媒体提问及公司董事长薪酬核定等事项。

现将相关事项说明如下：

（一）关于收购中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司事项

1、投资目的

天然气行业前景良好，为国家“十二五”规划鼓励发展的重点行业。公司在资源和经验方面均具有较好优势，公司认为天然气业务将成为公司发展的重要机遇。经多方调研和论证，中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司（以下简称“中石油昆仑日照公司）为公司看中的最具市场潜力、有望最快对公司利润产生贡献的目标公司之一。

2、中石油昆仑日照公司基本情况及其价值

中石油昆仑日照公司成立于2011年1月，注册资本3，000万元，根据该公司章程由股东分期出资，其中中石油昆仑天然气利用有限公司认缴出资1，530万元，已缴出资460万元，持有51％股权；北京金瑞石能源投资有限公司认缴出资1，470万元，已缴出资140万元，持有49％股权。上述未认缴出资需在公司成立之日起两年内缴完。

该公司主要资产为建设中的天然气输气管道，该管道全长60．4ＫＭ，设计输气能力4亿立方米／年，主要为山东南部沿海地区双向供应天然气。目前，工程进度已完成三分之二强，计划2012年6 月底竣工运行。（1）战略地位：该管线居鲁东天然气干线之咽喉地位，，通过该输气管线的贯通，实现中石油在山东省中、东部地区的天然管网连网成环的布局，具有重要战略地位；（2）垄断地位：该管线为中石油立项、日照市政府在该区域段批准的唯一一条天然气管线，在该区域段拥有垄断性和唯一性；（3）经济价值：天然气是全球重要能源之一，天然气目前在中国一次能源消费比重为4％，2015年规划超过8％，而世界范围来看目前已达到22％，未来发展前景广阔。日照及其周边地区作为东部沿海发达经济体聚集地，对于天然气的需求增长强劲。山东正源和信资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）通过对中石油昆仑日照公司评估后，出具资产评估报告“鲁正信评报字（2011）第0068号”，评估报告以2011年5月31日为基准日，评估中石油昆仑日照股东全部权益价值为：2，827．68万元，对应本公司意向收购的其49％股权价值1，385．56万元（见公司2011年10月26日专项公告）。

中石油昆仑日照公司有着良好的发展前景，对于公司开辟新的发展领域，为公司形成天然气领域的运营战略、培育公司未来强有力的利润增长点具有重要意义。

3、受让过程及披露情况

在公司意向投资中石油昆仑日照公司前，该公司股东为中石油昆仑天然气利用有限公司和北京金瑞石能源投资有限公司，持股比例分别为51％和49％。本公司与北京金瑞石能源投资有限公司无关联关系。

北京金瑞石能源投资有限公司（以下简称“金瑞石公司”）在本公司意向投资前的基本情况如下：

该公司成立于2010年12月，注册地点：北京市通州区；法定代表人：徐德宾；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：人民币1，000万元；注册号：110112013451515。主要经营范围包括一般经营项目：投资、投资管理；技术推广；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、石油专用设备、机械设备等。该公司当时的股东情况为：深圳市道易简投资有限公司持有其65％股权，自然人费东明持有其35％股权。该公司除拥有中石油昆仑日照公司49％股权外，无其他经营业务。

本公司意向受让北京金瑞石能源投资有限公司持有的中石油昆仑日照公司49％股权，依据预评估情况，经谈判商定受让价格1，140万元。

由于出现其他竞争对手争夺该股权的购买权，为争取时间，抢占商机，公司与金瑞石公司股东进行沟通协商，确定如下取得目标股权的方案：公司向金瑞石公司全体股东支付中石油昆仑日照公司49％股权价款1，140万元，金瑞石公司股东将金瑞石公司股权暂过户给本公司，随后金瑞石公司将持有的中石油昆仑日照公司49％股权过户至本公司名下，股权转让完成后注销金瑞石公司，从而实现本公司出资1，140万元拥有中石油昆仑日照公司49％股权的目的。

依据公司章程第一百一十二条授予的董事长投资决策权限，2011年6月公司与金瑞石公司全体股东即深圳市道易简投资有限公司和费东明达成意向，金瑞石公司法定代表人由徐德宾变更为本公司副总经理孟莲，并办理了股权过户手续，当月22日公司将金瑞石公司持有的中石油昆仑日照公司股权过户至本公司名下。7月11日公司将中石油昆仑日照公司股权转让款1，140万元支付给了上述股东。为确保公司权益，为进一步提高决策的审慎度和严谨性，公司在2011年10月25日审议公司2011年第三季度报告的董事会上，就该事项向各位董事进行了报告，并提请董事会进一步确认该收购事宜。依据主动自愿披露的原则，公司于2011年10月26日对公司收购中石油昆仑日照公司49％股权事宜进行了披露。

4．有关情况说明

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（1）本公司通过暂收购金瑞石公司股权、进而实现持有中石油昆仑日照公司49％股权进行商业安排前，本公司与金瑞石公司无关联关系，公司副总经理孟莲系在间接收购完成后方担任该公司的法人代表，故上述交易非关联交易。

（2）本次收购的目的是为获取中石油昆仑日照公司49％优质股权，为抓住商业机会，进行了间接的商业安排，最终实现1，140万元收购中石油昆仑日照公司49％股权的目的，对公司的天然气业务发展具有重要意义。

（3）按实质重于形式的原则，本公司于2011年10月26日披露了以1，140 万元收购中石油昆仑日照公司49％股权基本事实。

上述股权受让涉及金额较小，未达上市规则要求的临时披露标准，但在公司投资决策程序和后续定期报告的及时披露方面存在不足，本公司将通过加强公司治理和严格工作规程等措施进一步提高公司规范运作水平。

（4）金瑞石公司持有的中石油昆仑日照公司已过户至本公司直接持有，该公司已失去存在价值，目前正在履行注销程序。目前注销公告期已满，无第三方申报债权债务，预计近期完成注销。该公司除拥有中石油昆仑日照公司49％股权外，无其他经营业务，注销事项对本公司报表及财务状况无影响。

（二）关于董事会秘书回答媒体提问答复事项

公司董事会秘书本着公平对待所有投资者及媒体的原则，就公司经营信息作出解答，不存在无故拒绝或仅回复监管机关问询的情形。公司重视投资者关系管理，通过设立投资者咨询电话、电子邮件、接待投资者现场来访等方式提供交流平台，欢迎社会各界对公司工作提出建议和意见。

（三）关于公司董事长2010年薪酬情况的说明

公司涉及董事、董事长、独立董事和监事的薪酬管理制度为《第六届董事、监事薪酬方案》，该方案经2009年召开的年度股东大会审议通过（见2009年5月12日股东大会决议公告；薪酬方案全文公司于2009年3月30日进行了公开披露），履行了审议程序。

董事长报酬由基本薪和奖励年薪两部分组成：基本薪为每月26，000 元，按月发放；奖励年薪按超基本利润（基本利润＝上年度期末经审计的公司净资产×净资产收益率）的5％提取，年终经薪酬与考核委员会考核并经董事会审议通过后发放80％，剩余部分任期届满一次性发放。

2010年公司实现净利润25，065．68万元，公司董事会薪酬与考核委员会依据股东大会审议通过的《第六届董事、监事薪酬方案》上述规定核定董事长薪酬，并经董事会审议通过。同时，公司董事长作出书面声明，自愿放弃2010年部分奖励年薪，只领取奖励年薪的25％（238．06万元，含税），剩余75％用于公司经营发展（具体核算过程请投资者参见2011年3月19日公司六届十四次董事会决议公告；另注： 公司2010年年报第四节基本情况表所列示的薪酬为2010年领取的、包含2009年年薪的报酬）。

本届公司董事长薪酬制度依据该岗位的岗位职责、工作强度、工作环境和贡献度进行设计，同时考虑激励与行业合理因素，由股东大会审议通过，符合国家法律法规及公司《章程》和《治理纲要》之规定；薪酬核定过程严格履行制度规定，核定依据、核算过程均履行了法定程序并公开披露，做到了程序合法、公开透明。

二、其他说明

本公司欢迎和感谢全体股东、媒体及社会各界对公司工作提出指正意见，公司诚恳接受各方建议，进一步提高工作质量，做好信息披露工作。

三、必要提示

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮互联网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请投资者注意风险。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二0一二年二月十七日