电子竞技，利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智

电竞 指

力对抗运动

利用动画、漫画、游戏等作品中的人物或动物等造型经授权后制

周边 指

作的商品

投后估值 指 评估值和融资额之和

三网 指 电信网、广播电视网、互联网

ACG 指 动画、漫画和游戏

翼积分 指 号百控股下属的通用积分品牌

VR 指 一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统

SSO 指 单点登录系统

控制模块 指 提供信号使被控制的设备动作，同时可以接受信号向主机报告

推荐位 指 入口页面的展示位置

ARPU 指 每用户平均收入

网元 指 由一个或多个机盘或机框组成， 能够独立完成一定的传输功能

采用向受益的合作商家收取费用,而非向消费者直接收取费用的

后向广告 指

广告收费模式

云托管 指 一种基于云计算技术的标准化产品

带宽 指 在固定的时间内可传输的资料或数据量

对于动画、漫画、游戏等作品中的虚构世界的一种称呼用语，与

二次元 指

“三次元”相对

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该

类财务数据计算的财务指标，标的公司财务数据均未经审计。

注 2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

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号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并

特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

本次交易的标的资产为天翼视讯 100%的股权、炫彩互动 100%的股权、天翼阅读

100%的股权和爱动漫 100%的股权。

本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。

号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行

股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股权，天翼视讯 100.00%股权的预估值为

193,319.43 万元，共发行股份 133,785,069 股，支付交易对价 193,319.43 万元。

号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及

支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00%的股权，炫彩互动 100.00%股权的

预估值为 115,353.59 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所

合计持有的炫彩互动 86.574%的股份，共发行股份 69,111,570 股，支付交易对价 99,866.22

万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫

彩互动 13.426%的股份，共支付现金 15,487.37 万元。

号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发

行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00%的股权，天翼阅读 100.00%

股权的预估值为 69,590.31 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰

传媒、新华网所合计持有的天翼阅读 97.901%的股份，共发行股份 47,148,516 股，支付

交易对价 68,129.61 万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼

阅读 2.099%的股份，共支付现金 1,460.70 万元。

号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100%的股权，爱动漫 100%

股权的预估值为 11,306.77 万元，共发行股份 7,824,754 股，支付交易对价 11,306.77 万

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号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

元。

本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易

价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的且经

国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交

易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100%股权。

本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，，控股股东均为电信集团，

本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，

本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在

后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表

决。

（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预

估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

标的资产 是否构成

上市公司

项目 合计（未经 成交金额 孰高值 占比 重大资产 备注

（经审计）

审计） 重组

2015 年末

368,861.16 209,679.11 389,570.10 389,570.10 105.61% 是

资产总额

2015 年末

超过

归属于母

254,669.14 159,043.90 389,570.10 389,570.10 152.97% 是 5,000

公司的资

万元

产净额

2015 年度

338,098.91 250,495.10 - 250,495.10 74.09% 是

营业收入

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号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次

交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得

中国证监会核准后方可实施。

本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，

本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易

不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决

议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 14.58 元/股、14.48 元

/股或 17.13 元/股。经上市公司 2015 年年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润

分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.26 元（含税），因此本次股份发行底价经除息调

整后分别为 14.56 元/股、14.45 元/股或 17.10 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为

14.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价

格将作相应调整。

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号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（二）发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格 – 现金支付对价）/本次发行的

每股发行价格。

根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、

招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等

10 名交易对方共发行股份约 257,869,909 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现

尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 32.51%。

（三）现金对价支付安排

本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的 13.426%

股权以现金方式支付，根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为

7,613.34 万元，文化基金的现金支付对价为 2,768.49 万元，炫彩合伙的现金支付对价为