中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及

其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理

人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定

及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法

律责任。

1-1-1

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

1-1-2

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净

资产为1,354.61亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计），

截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为1,090.64亿元；本期

债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90.42亿元（2012

年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计

不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行

公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，

可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场

利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确

定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上

市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于

有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合

法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证

券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等

因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随

时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信

用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力

极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，

若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款

来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出

1-1-3

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定

期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在上交所网站（）和联

合评级网站（）公告，且上交所网站公告披

露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可

在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并

接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》

等对本次债券各项权利义务的规定。

七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数

据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信

息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务

分析以作出简明结论性意见。

八、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为中国中铁股份有限

公司公开发行2016年公司债券，本期债券名称定为中国中铁股份有限公司公开

发行2016年公司债券（第一期）。《中国中铁股份有限公司公开发行2016年公

司债券（第一期）募集说明书》及其他公告材料中财务数据已经更新至发行人

2015年第三季度财务数据。

1-1-4

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

目 录

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 10

一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 10

二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 10

三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14

四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14

五、认购人承诺..................................................................................................................... 18

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19

第二节 风险因素 ....................................................................................................... 20

一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 20

二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 31

一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 31

二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 31

三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 32

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 36

一、偿债计划......................................................................................................................... 36

二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 37

三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 39

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40

一、公司基本情况 ................................................................................................................. 40

二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 41

三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 42

四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 42

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 43

六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 52

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 53

八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 59

九、公司所处行业状况及竞争情况 ..................................................................................... 99

十、发展战略目标 ............................................................................................................... 117

十一、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况 ................................... 118

十二、公司最近三年违规受罚情况 ................................................................................... 123

十三、公司独立情况 ........................................................................................................... 126

十四、关联交易情况 ........................................................................................................... 127

十五、发行人最近三年资金被违规占用情况 ................................................................... 144

十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 144

十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 150

1-1-5

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

十八、公司利润分配情况 ................................................................................................... 150

第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 153

一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 153

二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ....................................................... 166

三、主要财务指标 ............................................................................................................... 169

四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 170

五、2014 年末债务结构情况 .............................................................................................. 194

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 196

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 197

八、公司资产的权利限制安排 ........................................................................................... 202

第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 203

一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 203

二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 203

三、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 203

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 203

第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 205

一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 205

二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 205

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................................... 215

第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 216

一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 216

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 217

三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................... 226

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 229

第十一节 备查文件 ................................................................................................. 230

一、备查文件....................................................................................................................... 230

二、查阅地点....................................................................................................................... 230

1-1-6

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、

指 中国中铁股份有限公司

中国中铁

中铁工、控股股东 指 中国铁路工程总公司

根据发行人 2012 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十

一次会议、于 2012 年 6 月 26 日召开的 2011 年度股东大

本次债券、本次公司债 会和于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会通过

指

券 的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分

期公开发行的本金总额不超过 100 亿元人民币的公司债

券

中国中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一

本期债券 指

期）

本次发行 指 本期债券的公开发行

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国

募集说明书 指 中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）

募集说明书（面向合格投资者）》

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国

募集说明书摘要 指 中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）

募集说明书摘要（面向合格投资者）》

根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本

债券持有人 指

期债券的投资者

《债券持有人会议规 《中国中铁股份有限公司 2016 年公司债券持有人会议规

指

则》 则》

《中国中铁股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协

《债券受托管理协议》 指

议》

牵头主承销商、债券受

托管理人、受托管理人、 指 中银国际证券有限责任公司

中银证券

瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、招

联席主承销商 指

商证券股份有限公司

主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称

承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团

评级机构、资信评级机

指 联合信用评级有限公司

构、联合评级

律师 指 北京市嘉源律师事务所

会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

财务顾问、中铁财务、

指 中铁财务有限责任公司

财务公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

1-1-7

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

上交所 指 上海证券交易所

债券登记机构、登记公

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

司

国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》

近三年、最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年

报告期、报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

报告期各期末 指

月 31 日及 2015 年 9 月 30 日

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

2012-2014 各年末 指

月 31 日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包

法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假

日和/或休息日）

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假

工作日 指

日）

元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元

中长期铁路网规划 指 2004 年由铁道部制定，国务院批准的中长期铁路网规划

2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控

国五条 指

的政策措施

太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目

中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工

程鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选

鲁班奖 指 对象为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使

用的各类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单

位

高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路

连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备

公路 指

一定技术标准和设施的道路

就本募集说明书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻

城市轨道交通 指

轨铁路

电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路

用型钢或钢板材制成基本构建，根据使用要求，通过焊接

钢结构 指

或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构

辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备

1-1-8

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以

道岔 指

移动轨道以改变线路的组件

TBM 指 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine）

建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、

BIM 指

工程学及土木工程的新工具

以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进

工法 指 技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综

合配套的施工方法

含锰量 11%-14%和含碳量 1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成

高锰钢辙叉 指 的辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐

磨、稳定性好等特点

通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧

隧道掘进机械 指

道的机器

赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或

气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源

矿产资源 指

的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特

定地质证据和知识而估计或推断

建设-移交，是 BOT 的一种变换形式，即由承包商承担项

目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业

BT 指

主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费

用及项目收益

建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业

承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、

BOT 指 经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费

用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合

理的回报，特许期满后项目将移交回政府

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-9

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2012 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股

份公司发行不超过 100 亿元公司债券的议案》。

2012 年 6 月 26 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于股份公司发

行不超过人民币 100 亿元公司债券的议案》，决议的有效期为自股东大会作出

决议之日起 36 个月。根据公司股东大会的授权，公司董事长和总裁决定将债券

本金总额不超过 100 亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总

额为 40 亿元，剩余部分择机发行，本次公司债券所募集资金将全部用于补充流

动资金。

2015 年 5 月 18 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于延长 2011

年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民币 100 亿元公司债券

决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效期，自 2015 年 6 月 26

日起延长 12 个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。

2015 年 6 月 10 日，经中国证监会“证监许可〔2015〕1214 号”核准，公

司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券，

本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个

月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

二、本期债券的基本条款

（一）发行主体：中国中铁股份有限公司

（二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一

期）（品种一简称为“16 铁工 01”，品种二简称为“16 铁工 02”）。

（三）发行规模：本期债券基础发行规模为 40 亿元，可超额配售不超过 10

亿元。本期债券分为 2 个品种：品种一预设基础发行规模为 20 亿元；品种二预

1-1-10

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

设基础发行规模为 20 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限

制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配

售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额

配售部分可在两品种间任意选择。

（四）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。

（五）发行价格：按面值平价发行。

（六）债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3

年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 10 年期。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登

记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有

关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年

末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期

内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

（九）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是

否行使超额配售选择权，即在基础发行规模40亿元的基础上，追加不超过10亿元

的发行额度。

（十）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，

决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一

品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。

(十一) 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存

续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年

度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及

调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2

年票面利率仍维持原有票面利率不变。

1-1-11

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

(十二) 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面

利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第

3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发

行人。

（十三）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面

利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行

回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额

将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本

期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的

决定。

（十四）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利

息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债

券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券

登记机构的相关规定办理。

（十五）起息日：2016 年 1 月 28 日。

（十六）付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的

1 月 28 日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为 2017 年至

2019 年每年的 1 月 28 日；品种二的付息日期为 2017 年至 2026 年每年的 1 月

28 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付

息款项不另计利息。

（十七）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 1 月 28 日，如投

资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为 2019 年 1 月 28 日；品种二的

兑付日期为 2026 年 1 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十八）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券

获得该利息登记日所在计息年度的利息。

1-1-12

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为

投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率

的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市

时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（二十）担保情况：本期债券无担保。

（二十一）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集

资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主

体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效

存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券

有限责任公司。

（二十四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有

限公司、招商证券股份有限公司。

（二十五）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的

方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十六）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账

户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十七）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进

行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金

额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低

到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应

的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）

的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优

先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

1-1-13

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销

的方式承销。

（三十）拟上市地：上海证券交易所。

（三十一）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。

（三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级

为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式

回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记

机构的相关规定执行。

（三十三）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于

本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资

本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 1 月 26 日。

发行首日：2016 年 1 月 28 日。

发行期限：2016 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 29 日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交

易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国中铁股份有限公司

法定代表人：李长进

1-1-14

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

联系电话：010-5187 8413

传真：010-5187 8417

联系人：段银华、柳百明

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责

任公司

法定代表人：钱卫

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8950

项目负责人：贾义真、郑伟、付英、吴荻

（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

联系电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8954

项目负责人：张瑾、贾楠

项目经办人：孙利军、徐逸敏、许凯、李凯、文哲、戴茜

（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

1-1-15

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 9092

项目负责人：徐磊、慈颜谊

项目经办人：李耕、侯乃聪、雷仁光、宫远鹏、刘浏

（五）联席主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 层

联系电话：0755-8294 3666

传真：0755-8294 3121

项目负责人：孙议政、李昂

项目经办人：汪浩、安佰琳、易旸

（六）财务顾问：中铁财务有限责任公司

法定代表人：林鑫

住所：北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层

联系电话：010-5195 2330

传真：010-5195 2323

经办人：周雅

（七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407-408

联系电话：010-6641 3377

1-1-16

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

传真：010-6641 2855

经办律师：史震建、谭四军

（八）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

联系电话：010-8512 5240

传真：010-8512 1218

注册会计师：陈曦（2012-2014 年）、马燕梅（2012-2013 年）、殷莉莉（2014

年）

（九）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系电话：022-5835 6998

传真：022-5835 6989

经办人：周馗

（十）募集资金专项账户开户银行

名称：中国银行股份有限公司北京青塔支行

负责人：袁威

住所：北京市丰台区魏家村南路 21 号院 5 号楼配套商业

电话：010-8373 7140、8373 7074

传真：010-8373 7024

联系人：王微、郭金蕊

1-1-17

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（十一）申请上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路 528 号

联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以

其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作

同意由中银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受

托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司 2016 年公司债券受托管理

协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同

意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司 2016 年公司债券持有

人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

1-1-18

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其控股股东中铁工分别持有本次发行财

务顾问中铁财务 95%和 5%的股份，中铁财务为发行人的关联方。除此之外发

行人与中铁财务及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关

系。

截至 2015 年 9 月 30 日，中银证券及其控股股东中银国际控股有限公司未

持有发行人 A 股及 H 股股票。

截至 2015 年 9 月 30 日，瑞银证券有限责任公司持有发行人 141,380 股 A

股股票，占发行人总股本的 0.00062%。UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司

24.99%股权）持有发行人 272,556 股 A 股股票，占发行人总股本的 0.00119%；

持有发行人 56,412,431 股 H 股股票，占发行人总股本的 0.24694%。

截至 2015 年 9 月 30 日，中国国际金融股份有限公司未持有发行人 A 股及

H 股股票。

截至 2015 年 9 月 30 日，招商证券股份有限公司持有发行人 13,040 股 A

股股票，占发行人总股本的 0.00006%；招商证券股份有限公司子公司 China

Merchants Securities Hong Kong Co., Limited 持有发行人 31,000 股 H 股股

票，占发行人总股本的 0.00014%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理

人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

1-1-19

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，

市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率

的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定

性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的

上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批

或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，

公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。

因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法

立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及

时出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

公司经营和财务状况良好，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家

相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公

司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能导致公司不能从预期的还款来

源中获得足够资金按期支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付，从而对债

券持有人的利益产生影响。

1-1-20

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制

和保障本次债券按时还付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策

法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次

债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主

要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合

同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公

司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发

生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者

亦有可能受到不利影响。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为

AAA。公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期

间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债

券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债

券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1. 资产负债率较高及资产流动性风险

发行人是我国最大的基建和建筑类企业之一，业务范围涵盖几乎所有建设领

域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发

1-1-21

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

等，行业整体资产负债率水平较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为

84.00%、84.59%、84.03%和81.31%，水平相对较高。

此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求

客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关

成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求

超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人

可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能

会受到一定的不利影响。

2. 存货增长较快的风险

发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基建建

设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比较大，也

增长较快。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房地产开发成本和

开发产品的占比也有所增大，且近年来增长较快。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为198,028,323千元、225,573,316

千元、241,516,854千元和253,847,713千元，占流动资产的比例分别为45.56%、

44.86%、44.29%和43.42%，占总资产的比例分别为35.95%、35.91%、35.36%

和35.02%，在流动资产和总资产中占比较大。2013年末，公司存货账面价值较

2012年末增加27,544,993千元，增长13.91%；2014年末，公司存货账面价值较

2013年末增加15,943,538千元，增长7.07%；截至2015年9月30日，公司存货账

面价值较2014年末增加12,330,859千元，增长5.11%。

如存货中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利完成销售

实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。

3. 应收款项增长的风险

公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收

款主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质

使得本公司应收款项规模持续较大。

报 告 期 各 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 100,972,076 千 元 、

1-1-22

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

123,089,507 千元、145,830,995 千元和 157,952,369 千元，占流动资产的比例

分 别 为 23.23% 、 24.48% 、 26.74% 和 27.01% ， 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为

18.33%、19.59%、21.35%和 21.79%；其他应收款分别为 29,551,266 千元、

34,258,378 千元、37,901,654 千元和 40,632,657 千元，占流动资产的比例分别

为 6.80%、6.81%、6.95%和 6.95%，占总资产的比例分别为 5.36%、5.45%、

5.55%和 5.61%。

应收款项的增长可能导致公司计提坏账准备金额增加，从而对本公司的盈

利能力产生一定影响。

4. 应收账款客户集中度较高的风险

截至2015年6月30日，公司应收账款中欠款金额前五大客户占应收账款总额

的比例为37%，集中度较高，其中公司来自第一大客户中国铁路总公司及其主要

下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。本公司认为，该客户具有

可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履行付款

义务将导致本公司面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况产生一定

的不利影响。

5. 流动负债占比较高的风险

公司所处的建筑行业具有应付账款、预收款项等科目余额较高的行业特征，

使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应

付工程进度款等，预收款项主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同

等。此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至2015

年9月30日的负债总额中，流动负债占比82.05%，非流动负债占比17.95%，流

动负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可

能对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。

6. 汇率风险

公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是发行人

仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结算。

截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司外币负债总

1-1-23

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

额折人民币分别为8,014,716千元、8,643,278千元、7,491,518千元和10,551,555

千 元 ， 外 币 资 产 总 额 折 人 民 币 分 别 为 12,024,615 千 元 、 12,903,049 千 元 、

11,927,148千元和9,641,349千元。

公司的记账本位币为人民币，公司虽然已对外币进行远期结售汇、利率掉期

等套保业务，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成本，或者降低海外业务

的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格，从而对公司的经营业绩产

生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在国内，汇率风险对公司的影

响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必要时将考虑采取措施对冲重大

外汇风险。

7. 融资成本风险

公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费

用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值变

动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及应收

款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量变动的

风险主要与浮动利率银行借款有关。

公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对本公司融资成本风险的影

响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控融资成本风险，并将于

需要时考虑对冲重大利率风险。

8. 经营活动现金流量净额波动的风险

2012 年 至 2015 年 1-9 月 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为

-4,185,768千元、7,997,170千元、19,446,298千元和-9,716,985千元。经营活动

产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为98.90%、

98.83%、98.34%和94.64%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受

劳务支付的现金，占比达到86.07%、86.76%、84.43%和87.58%。公司2013年

经营活动产生的现金流量净额转正且金额较大，2014年净额持续增加，主要原

因均系公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效。

公司2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司上半年

1-1-24

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

维持正常生产所需资金支付较为集中以及部分项目业主计量结算和工程款支付

滞后等因素所致。

受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的经

营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动产生

一定的不利影响。

（二）经营风险

1. 市场需求波动风险

公司以基建建设为核心主营业务。2014年，公司基建建设业务营业收入

5,081.42亿元，同比增长13.95%；新签合同额7,082.10亿元，同比减少3.20%。

截至2014年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额为14,507.80亿元，同

比增长4.70%。受国家投融资体制改革阶段性的影响，基建项目招标总量大幅减

少，2015年1-6月，公司基建建设业务营业收入2,361.19亿元，同比增长3.50%；

新签合同额2,766.9亿元，同比减少19.4%。截至2015年6月30日，公司基建建设

业务的未完工合同额为14,702.3亿元，较2014年末增长1.3%。

政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的

使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致政府对基础设施建设的公共预算

及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。

随着我国铁路建设市场化和开放程度的提高，铁路建设市场的竞争日趋激

烈，公司在铁路建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公路、桥梁及

隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括中央及

地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市

场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不

断加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁路

建设业务外，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、

物资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、

投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力，

1-1-25

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

应对行业可能的波动风险。

2. 合同定价的风险

我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构为数不

多，一般是公司最重要的客户。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、

技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外的成本。

政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商，调低建设项目

的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。

3. 招投标风险

近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、

港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽

管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设

资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般

采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，公司为一个项

目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关

的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务

状况构成不利影响。

4. 海外业务风险

公司2012年至2015年1-6月海外业务收入占比分别为4.56%、3.97%、4.28%

和4.79%，营业收入呈上升趋势。随着海外市场的开拓及业务的扩张，公司越来

越多的业务在境外地区进行，包括非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区，

公司的业务受国际经济及政治状况的影响也将越来越大。此外，在业务扩张的同

时，如果这些国家和地区的政治、经济环境发生重大变化，或中国政府与相关国

家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则公司能否顺利竞标成功并开展业

务存在不确定性，这可能使公司的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济

效益。

5. 成本控制的风险

公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要求

1-1-26

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完成项

目。因此公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会

使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。公司项目的成本总额受多项因素影响，

包括经济环境、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项

目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素公司不能控制且无法

准确预计。公司的固定价格合同里一般有对主材价格变动的调价约定，但不排除

特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，

会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对公司的业务情况、财务状况及

经营业绩造成不利影响。

6. 合同范围变更风险

公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求公司履行额

外工程。虽然工程范围的变更可能为公司带来利润，但同时也可能因所履行工程

超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对公司的业务经营、财

务状况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。

7. 安全生产风险

公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作

业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事

这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍会使公

司面临一定的安全生产风险。

8. 业务结构单一风险

2012至2015年1-6月，公司基建建设业务板块营业收入在营业总收入中占比

分别达80.59%、79.57%、82.95%和85.93%，业务结构较为单一。一旦市场和

国家的调控政策发生不利变化，使基建项目减少或放缓，将会对公司的经营业绩

产生较大的影响。

9. 劳务分包风险

在基建建设业务中，公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的

劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少公司聘用的人员以

1-1-27

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

及提高公司履行合同的灵活性。公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保

持着良好合作关系，尽管如此，公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时

寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到公司承接新增项目或及时完成现有

项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则公司的盈利能力也会受到

影响。若劳务分包商无法根据合同规定提供服务，公司便需要寻找新的分包商，

从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务

分包商的表现未能达到公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害公

司的声誉，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。

10. 未决诉讼风险

截至2014年12月31日，公司下属企业涉及重大未决诉讼15件；诉讼标的金

额合计1,339,568千元，占公司同期末合并口径净资产的1.23%。尽管诉讼标的

金额占公司合并口径净资产的比例较小，但若公司下属企业败诉，将对公司整体

经营业绩产生一定影响。

11. 原材料价格波动风险

钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势的

影响，原材料价格近年来波动较大，对公司的营业成本产生一定影响。如合同价

格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的变动

幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。

12. 房地产业务风险

公司房地产开发业务近年来发展较为平稳。2012至2015年1-6月，公司房地

产 开 发 业 务 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 19,702,451 千 元 、 27,293,034 千 元 、

29,021,570千元和8,169,769千元，占营业总收入的比例分别为4.07%、4.87%、

4.74%和2.97%。

由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到政府和社会

各界的密切关注，政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业

政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。近期，

国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、

1-1-28

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政

策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短

期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司房地产开发业务的发

展和经营业绩可能受到不利影响。

此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目开

发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效

的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的开发进

度及完工销售，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

13. 关联交易风险

公司目前存在关联交易的关联方主要系中国铁路工程总公司、公司子公司以

及公司的联营、合营企业。关联交易内容主要包括购销商品、提供和接受劳务、

租赁、担保、资金拆借等。关联交易金额占营业总收入、营业成本或同类交易金

额的比例较小，对公司业务经营的影响也较小。

公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、

有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理。同时，公司

通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额

以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措

施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生

产经营产生一定影响。

14. 对外担保风险

截至2015年6月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为

403,286.97万元，占同期末净资产的3.33%。若被担保方发生担保项下债务违约，

公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影

响。

（三）管理风险

1. 组织架构复杂所导致的风险

1-1-29

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对子

公司的股权占比行使股东权利，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规模及

范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等各方面

的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况造成一定

的影响。

2. 控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定

截至2015年9月30日，中铁工是公司的控股股东，持有公司53.67%的股权。

在公司的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以实际控制董事会的组

成，并通过董事会对公司的经营及管理施加重大影响，控股股东的利益与其他股

东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使公司作出可能并不符合

其他股东最佳利益的决定。

（四）政策风险

1. 税收优惠政策变动风险

公司的多家子公司地处西部地区或作为高新技术企业等，享有12.5%-15%

的所得税优惠税率或享受所得税减免政策。如果相关税收优惠政策发生调整或到

期，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。

2. 宏观经济政策变动风险

公司基建业务较大程度依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、市

政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前，我国基础设施建

设项目的资金大多来自于政府预算，如果未来政府缩减对基础设施建设工程的预

算，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而对公司的基建工程

承包业务量及经营业绩产生不利影响。

2016年1月19日，国家统计局公布了我国2015年全年的经济运行情况，全

年国内生产总值（GDP）总量突破67万亿，同比增长6.9%，自1990年以来首次

跌破7%。

1-1-30

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据联合评级出具的《中国中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第

一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为

AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联

合评级认为，公司本次公司债券不能偿还的风险极低，安全性极高。

AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约

风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1. 优势

（1）中国建筑行业的发展得到中国政府的高度重视和国家产业政策的支

持，整体发展前景良好。

（2）公司作为亚洲大型的多功能综合型建设集团，在资产规模、行业地

位、施工经验及专业技术水平等方面具有显著优势。

（3）公司已经形成了综合的“一站式”解决方案，业务范围覆盖了从勘察

设计咨询、基建建设、工程监理和设备设计到制造以及保修和维护服务，产业

链条完整，技术和规模优势明显。

（4）公司铁路建设承包商地位稳固，在中国的重载铁路、高速铁路及铁路

提速建设市场处于主导地位。

1-1-31

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（5）公司充足的施工项目储备为其业务持续发展提供保证。

2. 关注

（1）建筑施工行业竞争激烈，利润空间小，易受原材料价格波动影响。

（2）公司应收账款及存货占比大，对公司资产流动性产生不利影响。

（3）随着公司经营业务发展，公司债务规模持续加大，债务负担重。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券

存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本

次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其

他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的

重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或

本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较

大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生

的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情

况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人

提供相关资料。

跟踪评级报告将同时在联合评级网站和上交所的网站予以公告，且上交所

公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；

并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

1-1-32

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关

系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币

10,322.70 亿元，其中尚未使用额度为 4,900.31 亿元。

自 2015 年 9 月 30 日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下

降情况。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严

重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重

违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

发行人 2012-2015 年 9 月 30 日债务融资工具的发行及偿还情况如下：

单位：千元

发行主体 发行日期 金额 利率 期限 状态

超短期融资券

中铁二局股份有限公司 2015-6-1 300,000 4.45% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-1 300,000 4.45% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-9 300,000 4.25% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-9 300,000 4.25% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-17 300,000 4.50% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-17 300,000 4.50% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-25 300,000 4.50% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-6-25 300,000 4.50% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-8-6 300,000 3.58% 270 天 尚未付息

中铁二局股份有限公司 2015-8-6 300,000 3.58% 270 天 尚未付息

短期融资券

已按期兑

中铁二局集团有限公司 2012-6-28 500,000 4.16% 365 天

付

中期票据

已按时付

中铁二局股份有限公司 2012-2-17 300,000 6.35% 3年

息

已按时付

中铁二局股份有限公司 2013-3-25 300,000 5.18% 3年

息

1-1-33

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

中国中铁股份有限公司 已按时付

2014-7-1 3,000,000 6.50% 5+N

（注1） 息

中国中铁股份有限公司 2015-1-21 4,000,000 5.65% 5+N 尚未付息

中国中铁股份有限公司 2015-6-11 3,000,000 5.20% 5+N 尚未付息

非公开定向债务

已按时付

中国中铁股份有限公司 2012-9-21 1,000,000 5.53% 5年

息

已按时付

中铁二局集团有限公司 2012-11-22 1,500,000 6.26% 3年

息

已按时付

中铁八局集团有限公司 2013-3-25 500,000 6.15% 3年

息

已按时付

中铁六局集团有限公司 2013-5-13 500,000 5.60% 3年

息

中铁大桥局集团有限公 已按时付

2013-5-17 800,000 5.59% 3年

司 息

已按时付

中铁建工集团有限公司 2013-5-24 1,000,000 5.60% 3年

息

已按时付

中铁资源集团有限公司 2013-6-19 2,000,000 6.30% 5年

息

已按时付

中铁二局集团有限公司 2013-11-5 500,000 7.20% 3年

息

中铁交通投资集团有限 已按时付

2014-6-4 250,000 7.20% 2年

公司 息

已按时付

中铁八局集团有限公司 2014-6-9 500,000 7.20% 3年

息

中铁资源集团有限公司 2015-5-12 1,000,000 6.40% 3年 尚未付息

永续私募债

已按时付

中国中铁股份有限公司 2015-4-3 2,000,000 6.50% 5+N

息

美元担保优先票据

中铁资源汇通有限公司 500,000 已按时付

2013-2-5 3.85% 10 年

（注2） （美元） 息

注1：前5个计息年度的票面利率为6.50%，在第5个计息年度如果发行人不行使赎回权，

则从第6个计息年度开始票面利率调整为：当期基准利率+初始利差+300个基点，此后每5

年重置利率；

注2：该债券为金额5亿美元公司债。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的

比例

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人累计公司债券（不含中期票据）余额为 110

亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公

1-1-34

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

司累计公司债券余额为 210 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报

表所有者权益的比例为 15.50%，未超过公司净资产的 40%。

（五）报告期主要财务指标

公司报告期内合并口径的主要财务指标如下：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.21 1.16 1.20 1.19

速动比率（倍） 0.68 0.64 0.66 0.65

资产负债率 81.31% 84.03% 84.59% 84.00%

2015 年前三季

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

度

EBITDA 利息倍数 - 2.44 2.34 2.25

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝负债总额÷资产总额

（4）EBITDA利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息

1-1-35

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一

步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、

足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的

利益。

一、偿债计划

（一）偿债资金来源

1. 良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

公司报告期内合并口径实现的营业总收入分别为 483,991,750 千元、

560,444,171 千元、612,559,148 千元和 432,152,756 千元，实现归属于母公司

股东的净利润分别为 7,390,149 千元、9,374,634 千元、10,359,972 千元和

7,908,431 千元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2. 经营活动现金流量

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实

施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效，公司最近三年合

并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,185,768 千元、7,997,170

千元、19,446,298 千元和-9,716,985 千元，公司经营活动现金流量状况能够为

本期债券还本付息提供较为充分的保障。

3. 银行授信额度充足

截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 10,300.70

亿元，其中尚未使用 4,900.31 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿

付提供了充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

1-1-36

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良

好。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为

584,684,528 千元，其中应收账款为 157,952,369 千元。若公司出现现金不能按

期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的

偿债支持。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保

障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司指定董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其

他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本

息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由董事会办公室牵头组成偿付工作小组，组成人员来自

公司董事会办公室、财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工

作。

（二）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况

将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方

面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明

书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《管理办法》的规定，聘请中银证券担任本期债券的债券受托管

理人，并与中银证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金

和利息的按时、足额偿付。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职

1-1-37

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约

时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采

取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托

管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规

则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使

权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了

合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债

券持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风

险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信

息披露。

（六）公司承诺

根据公司 2012 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十一次会议和 2012 年 6

月 26 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债

券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1. 不向股东分配利润；

2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

1-1-38

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

4. 主要责任人不得调离等措施。

三、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、三、（一）违约和救济”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或

本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期

天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债

券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自

本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依

据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和

解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》

履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁

委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北

京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

1-1-39

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称： 中国中铁股份有限公司

英文名称： China Railway Group Limited

住所： 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

法定代表人： 李长进

设立日期： 2007 年 9 月 12 日

营业执照注册号： 100000000041175

注册资本： 2,129,990.00 万元（注）

实缴资本： 2,129,990.00 万元（注）

组织机构代码： 71093500-3

股票上市地： 上交所及香港联交所

公司 A 股简称： 中国中铁

公司 A 股代码： 601390

公司 H 股简称： 中国中铁

公司 H 股代码： 00390

所属行业： 土木工程建筑业

信息披露事务负责人： 于腾群

联系地址： 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座

邮政编码： 100039

电话号码： 86-10-5187 8413

传真号码： 86-10-5187 8417

网址：

电子信箱： ir@crec.cn

注：公司 2015 年 7 月完成非公开发行 1,544,401,543 股，公司股本（实收资本）增加

至 22,844,301,543 股，目前正在办理工商变更登记手续。

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘

测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分

项承包；土木工程专用机械设备、器材、构建、钢梁、钢结构、建筑材料的研

制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运

业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经

营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销

售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-40

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

二、公司历史沿革情况

（一）公司设立

公司成立于 2007 年 9 月 12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式

设立的股份有限公司。经国务院国资委《关于中国铁路工程总公司整体重组并境

内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）、《关于设立中国中铁股份有限公

司的批复》（国资改革[2007]1095 号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实

物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入发行人。公司设立时，控股股

东中铁工持有公司 100%的股份。

（二）首次公开发行股票并上市

2007 年 11 月 ， 公 司 以 每 股 人 民 币 4.80 元 的 价 格 首 次 公 开 发 行

4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上交所挂牌上市。A 股发行

后公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中铁工持股 12,800,000,000 股，占

公司股本总额的 73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占公司股本总

额的 26.75%。

2007 年 11 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，以每股港币 5.78

元的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括

中 铁 工 同 步 出 售 国 有 股 382,490,000 股 。 H 股 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 为

21,299,900,000 股，其中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占公司股本总额

的 58.30%；A 股公众股东持有 4,675,000,000 股，占公司股本总额的 21.95%；

H 股股东持有 4,207,390,000 股 H 股，占公司股本总额的 19.75%。

（三）上市后历次股权变动

根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁

工作为公司的国有股东，于 2009 年 9 月 22 日向全国社会保障基金理事会履行

了国有股转持义务，转持股数为公司 A 股首次公开发行股份数量的 10%，即

467,500,000 股。转持完成后中铁工持有 11,950,010,000 股 A 股，占公司股本

1-1-41

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

总额的 56.10%，全国社会保障基金理事会转持三户持有 467,500,000 股 A 股，

占公司股本总额的 2.19%。

2015 年 6 月 18 日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312 号），核准公司非公开发行不超

过 158,520 万股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。本次非公开发行 A 股

股票已于 2015 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕登记托管手续。本次非公开发行 A 股股票 1,544,401,543 股，本次非公开发

行 A 股股票后，公司股本将由 21,299,900,000 股增加至 22,844,301,543 股。本

次非公开发行 A 股股票前，公司控股股东为中铁工，持有公司 11,950,010,000

股 A 股，约占公司已发行总股本的 56.10%，公司实际控制人为国务院国资委。

中铁工于 2015 年 7 月 9 日通过二级市场买入的方式增持公司 150 万股 A

股，增持后，中铁工持有公司股份 12,260,390,308 股 A 股，约占公司已发行总

股本的 53.67%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：

项目 持股数量（股） 持股比例

中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67%

其他流通 A 股 6,376,521,235 27.91%

流通 H 股 4,207,390,000 18.42%

合计 22,844,301,543 100.00%

三、重大资产重组情况

公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资

产重组的情况。

四、前十名股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67%

2 HKSCC Nominees Limited（注 1） 4,167,824,622 18.24%

3 中国证券金融股份有限公司 659,768,506 2.89 %

4 平安大华基金－平安银行－汇添 643,500,643 2.82%

1-1-42

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

富资本管理有限公司

5 中央汇金投资有限责任公司 235,455,300 1.03%

新余市中青兄弟投资中心（有限合

6 141,570,141 0.62%

伙）

7 北京中商荣盛贸易有限公司 141,570,141 0.62%

招商财富－招商银行－国信金控1

8 137,323,037 0.60%

号专项资产管理计划

华夏人寿保险股份有限公司－万

9 124,721,939 0.55%

能保险产品

10 香港中央结算有限公司（注2） 86,774,999 0.38%

合计 18,598,899,636 81.42%

注 1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃

代表多个客户持有；

注 2：香港中央结算有限公司持有的 A 股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有；

注 3：表中所示数字来自于公司 2015 年 9 月 30 日股东名册。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司第一大股东中铁工与上述其他 9 名股东之间

不存在关联关系，也不属于一致行动人。

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

中国中铁股份有限公司

战略委员会

股东大会

审计与风险管理委员会

监事会

董事会 薪酬与考核委员会

提名委员会

董事会秘书 经理层

安全健康环保委员会

董事会办公室

（监事会办公室）

总 战 干 劳 财 金 投 法 审 安 科 经 成 工 行 采 企 纪 国

裁 略 部 资 务 融 资 律 计 全 技 营 本 业 政 购 业 委 际

办 规 部 社 部 管 发 事 部 生 设 开 管 设 管 管 文 （ 事

化 监 业

公 划 保 理 展 务 产 计 发 理 备 理 理 部 察 部

室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部

）

1-1-43

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

各职能部门的简介如下：

序

职能部门 各职能部门分工

号

董事会办公室（监事会办 董事会综合事务、投资者关系、产权代表管理、监事会管

1

公室） 理

2 总裁办公室 行政综合事务、保密、文秘、信访

发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经营计

3 战略规划部

划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理

领导干部、专业技术干部、职业项目经理管理，教育培训、

4 干部部

总部员工管理考核

劳动组织、劳动合同、用工管理，技能鉴定、薪酬、全员

5 劳资社保部

业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社保

预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩考核、

6 财务部

资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、财务监察

7 金融管理部 金融业务管理、金融企业管理

8 投资发展部 基础设施投资、房地产、资源，境外投资评估决策

9 法律事务部 法律综合服务、法律审核和监管、权益维护

日常审计，经济责任审计、投资项目后评价、公司内部控

10 审计部

制评价

施工组织、安全管理、工程质量、环境保护、工程信息、

11 安全生产部

交通战备

12 科技设计部 科技、设计、信息化、技术中心、节能减排、学术

13 经营开发部 铁路经营、非铁路经营、施工总承包

14 成本管理部 成本管理、精细化管理、二次经营

15 工业设备部 工业企业管理、设备管理

16 行政管理部 机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫

17 企业文化部 宣传、企业文化

18 采购管理部 物资采购、机械设备采购、供应商管理

19 监察部 效能监察、执法监察、案件检查审理

20 国际事业部 综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1-1-44

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

1. 子公司情况

截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共拥有 43 家子公司，具体情况如下：

单位：千元

截至 2014

截至 2014 截至 2014

年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

序号 公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 注册地 年 12 月 31 年 12 月 31

日所有者权 业收入 利润

日总资产 日负债

益

中铁一局集 铁路、公路、 1980 年 11

1 2,790,164 西安 37,978,533 33,050,394 4,928,139 53,204,648 630,437

团有限公司 市政 月 24 日

中铁二局集 铁路、公路、 1998 年 6 月

2 1,663,823 成都 71,571,838 64,283,677 7,288,161 77,225,971 165,959

团有限公司 市政 1日

中铁三局集 铁路、公路、 1985 年 12

3 2,347,980 太原 26,949,119 23,500,977 3,448,142 33,104,351 410,629

团有限公司 市政 月 25 日

中铁四局集 铁路、公路、 1986 年 11

4 2,202,950 合肥 48,288,528 42,698,280 5,590,248 54,937,358 946,352

团有限公司 市政 月 10 日

中铁五局（集 铁路、公路、 1999 年 12

5 1,731,587 贵阳 36,019,902 32,317,307 3,702,595 42,552,005 480,918

团）有限公司 市政 月 29 日

中铁六局集 铁路、公路、 1980 年 11

6 1,706,806 北京 21,249,788 18,514,573 2,735,215 21,779,652 67,901

团有限公司 市政 月 29 日

中铁七局集 铁路、公路、 2000 年 7 月

7 1,727,122 郑州 26,059,669 23,052,875 3,006,794 31,627,103 305,184

团有限公司 市政 26 日

中铁八局集 铁路、公路、 1985 年 3 月

8 1,737,900 成都 28,366,833 25,635,529 2,731,304 26,020,550 43,481

团有限公司 市政 31 日

9 中铁九局集 铁路、公路、 1991 年 12 1,886,797 沈阳 19,261,325 16,794,914 2,466,411 15,818,074 43,396

1-1-45

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014

截至 2014 截至 2014

年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

序号 公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 注册地 年 12 月 31 年 12 月 31

日所有者权 业收入 利润

日总资产 日负债

益

团有限公司 市政 月5日

中铁十局集 铁路、公路、 1993 年 2 月

10 1,333,943 济南 23,860,536 21,445,061 2,415,475 33,025,707 321,604

团有限公司 市政 21 日

中铁大桥局

铁路、公路、 2001 年 4 月

11 集团有限公 2,149,503 武汉 27,952,865 24,018,533 3,934,332 27,640,243 546,177

市政 20 日

司

中铁隧道集 铁路、公路、 1984 年 10

12 2,279,415 洛阳 24,464,875 21,400,965 3,063,910 35,868,005 173,936

团有限公司 市政 月 20 日

中铁电气化

铁路、公路、 1974 年 1 月

13 局集团有限 2,008,223 北京 33,505,698 28,978,958 4,526,740 43,361,821 631,883

市政 1日

公司

中铁建工集 铁路、公路、 1990 年 5 月

14 2,385,003 北京 44,940,392 39,046,395 5,893,997 33,179,116 1,156,736

团有限公司 市政 25 日

中铁港航局

铁路、公路、 1992 年 10

15 集团有限公 1,237,010 广州 13,538,585 12,150,967 1,387,618 9,769,466 63,133

市政 月 17 日

司

中铁上海工

铁路、公路、 2010 年 12

16 程局集团有 767,120 上海 11,913,911 10,801,613 1,112,298 12,670,986 80,155

市政 月8日

限公司

中国中铁航

铁路、公路、 1988 年 4 月

17 空港建设集 900,000 北京 13,756,322 12,839,614 916,708 13,673,818 37,195

市政 2日

团有限公司

1-1-46

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014

截至 2014 截至 2014

年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

序号 公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 注册地 年 12 月 31 年 12 月 31

日所有者权 业收入 利润

日总资产 日负债

益

中铁武汉电

铁路、公路、 2001 年 6 月

18 气化局集团 500,000 武汉 5,247,159 4,861,356 385,803 7,852,038 59,547

市政 28 日

有限公司

中铁国际集 铁路、公路、 2008 年 2 月

19 1,000,000 北京 8,100,013 6,049,520 2,050,493 4,099,591 85,828

团有限公司 市政 26 日

中铁二院工

勘察、设计、 1994 年 12

20 程集团有限 1,195,038 成都 6,505,738 3,994,954 2,510,784 6,979,679 483,539

监理咨询 月 20 日

责任公司

中铁工程设

勘察、设计、 2004 年 7 月

21 计咨询集团 511,573 北京 3,319,485 2,302,092 1,017,393 2,476,334 171,225

监理咨询 1日

有限公司

中铁大桥勘

勘察、设计、 2003 年 12

22 测设计院集 144,262 武汉 1,354,457 957,781 396,676 783,868 62,672

监理咨询 月 31 日

团有限公司

中铁第六勘

勘察、设计、 2014 年 8 月

23 察设计院集 600,000 天津 1,671,305 1,148,744 522,561 1,987,511 116,673

监理咨询 22 日

团有限公司

中铁科学研

勘察、设计、 2014 年 8 月

24 究院有限公 600,000 成都 1,416,648 794,959 621,689 1,315,765 96,075

监理咨询 25 日

司

华铁工程咨 工程管理咨 1992 年 11

25 217,084 北京 454,858 159,082 295,776 390,206 27,474

询有限责任 询 月 20 日

1-1-47

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014

截至 2014 截至 2014

年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

序号 公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 注册地 年 12 月 31 年 12 月 31

日所有者权 业收入 利润

日总资产 日负债

益

公司

中铁山桥集 2001 年 5 月

26 工业制造 1,670,000 秦皇岛 8,947,092 6,304,138 2,642,954 4,583,530 263,590

团有限公司 17 日

中铁宝桥集 2001 年 5 月

27 工业制造 1,233,692 宝鸡 5,575,965 2,558,028 3,017,937 3,942,043 242,416

团有限公司 8日

中铁科工集 1994 年 1 月

28 工业制造 562,800 武汉 2,986,873 2,331,363 655,510 2,145,260 30,977

团有限公司 14 日

中铁工程装

2009 年 12

29 备集团有限 工业制造 307,872 郑州 2,841,824 1,922,272 919,552 1,264,206 301,651

月 22 日

公司

中铁置业集 房地产开发 2007 年 2 月

30 3,439,011 北京 52,516,890 45,897,597 6,619,293 12,815,922 1,124,549

团有限公司 经营 14 日

中铁信托有 金融信托与 2002 年 12

31 3,200,000 成都 9,919,749 5,236,083 4,683,666 1,822,565 1,026,898

限责任公司 管理 月 11 日

中铁资源集 2008 年 6 月

32 资源投资 5,427,127 北京 24,869,279 19,164,715 5,704,564 4,363,396 -1,220,653

团有限公司 25 日

中铁物贸有 2010 年 12

33 物资贸易 400,000 北京 8,954,379 8,915,761 38,618 12,866,080 -546,171

限责任公司 月8日

中铁交通投

高速公路建 2007 年 12

34 资集团有限 6,000,000 南宁 41,703,673 33,150,760 8,552,913 3,664,567 -101,595

造经营 月 28 日

公司

1-1-48

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014

截至 2014 截至 2014

年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

序号 公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 注册地 年 12 月 31 年 12 月 31

日所有者权 业收入 利润

日总资产 日负债

益

中铁建设投

项目建设与 2008 年 1 月

35 资集团有限 1,200,000 深圳 12,186,105 9,614,717 2,571,388 10,270,225 1,095,669

资产管理 22 日

公司

中铁投资集 项目建设与 2014 年 8 月

36 900,000 北京 23,124,737 22,223,180 901,557 33,477 812

团有限公司 资产管理 5日

旅游、体育、

中铁贵州旅

文化项目投 2011 年 4 月

37 游文化发展 600,000 贵阳 7,233,994 5,995,333 1,238,661 1,121,983 291,033

资、开发、 12 日

有限公司

经营

中铁（平潭）

项目建设与 2011 年 12

38 投资建设有 300,000 平潭 2,228,057 1,908,536 319,521 39,418 19,521

资产管理 月 28 日

限公司

中铁昆明建

项目建设与 2011 年 12

39 设投资有限 200,000 昆明 1,028,217 828,217 200,000 0 0

资产管理 月8日

公司

中铁财务有 综合金融服 2014 年 2 月

40 150,000 北京 20,869,444 19,210,641 1,658,803 412,827 158,803

限责任公司 务 28 日

中铁城市发

项目建设与 2014 年 1 月

41 展投资有限 500,000 成都 547,742 9,746 537,996 0 3,196

资产管理 26 日

公司

中铁人才交 人才信息网 2005 年 8 月

42 500 北京 1,460 587 873 1,547 30

流咨询有限 络服务 10 日

1-1-49

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014

截至 2014 截至 2014

年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

序号 公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 注册地 年 12 月 31 年 12 月 31

日所有者权 业收入 利润

日总资产 日负债

益

责任公司

中铁贵阳投

项目建设与 2013 年 1 月

43 资发展有限 300,000 贵阳 1,595,999 1,247,005 348,994 129,167 45,848

资产管理 14 日

公司

注：2015年上半年本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司母公司及各子分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公

司和中铁物贸有限责任公司。

2. 重要的合营企业和联营企业情况

单位：千元

截至 2014

截至 2014 截至 2014

主要经 会计处 年 12 月 31 2014 年营 2014 年净

企业名称 注册地 业务性质 持股比例 年 12 月 31 年 12 月 31

营地 理方法 日所有者 业收入 利润

日总资产 日负债

权益

一、合营企业

重庆渝邻高速公路有限 高速公路经

重庆 重庆 49% 权益法 1,354,848 713,058 641,790 254,324 90,878

公司 营

高速道岔制

新铁德奥道岔有限公司 秦皇岛 秦皇岛 50% 权益法 803,119 417,033 386,086 672,608 89,827

造

重庆垫忠高速公路有限 重庆 重庆 高速公路经 80% 权益法 4,001,395 2,640,697 1,360,698 300,110 5,418

1-1-50

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司（注 1） 营

二、联营企业

铁道第三勘察设计院集 工程勘察设

天津 天津 30% 权益法 5,083,654 3,411,900 1,671,754 5,499,888 616,891

团有限公司 计

武汉鹦鹉洲大桥有限公

武汉 武汉 建筑业 50% 权益法 3,953,895 2,951,266 1,002,629 - -

司（注 2）

武汉墨北路桥有限公司

武汉 武汉 建筑业 50% 权益法 1,505,607 1,005,607 500,000 - -

（注 3）

成都同基置业有限公司 成都 成都 房地产开发 48% 权益法 1,588,255 1,105,506 482,749 - -7,410

注 1：公司下属子公司中铁二局持有重庆垫忠高速公路有限公司（以下简称“垫忠高速”）80%股权，根据与另一第三方股东签订的表决权协议，中

铁二局仅对垫忠高速实施重大影响，故将其作为联营企业按权益法核算；本年本公司下属子公司交通投资从中铁二局收购其持有的垫忠高速 80%股权，

上述表决权协议终止，根据章程交通投资和对方股东对垫忠高速实施共同控制，故将其作为合营企业按权益法核算；

注 2：公司下属子公司中铁大桥局于 2011 年与另外两方第三方股东投资设立武汉鹦鹉洲大桥有限公司（以下简称“鹦鹉洲大桥”），中铁大桥局持

有鹦鹉洲大桥 50%股权，另外两方分别持有 40%和 10%的股权。根据鹦鹉洲大桥公司章程，中铁大桥局仅对鹦鹉洲大桥实施重大影响，故将其作为联营

企业按权益法核算；

注 3：公司下属子公司中铁大桥局于 2013 年与另外三家集团外第三方股东投资设立武汉墨北路桥有限公司（以下简称“墨北路桥”），中铁大桥局

持有墨北路桥 50%股权，另外三家股东分别持有 35%、10%和 5%的股权。根据墨北路桥公司章程，中铁大桥局仅对墨北路桥实施重大影响，故将其作

为联营企业按权益法核算。

1-1-51

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

六、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东

公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。

中铁工成立于 1990 年 3 月 7 日，注册资金为 1,140,541.50 万元人民币，

住所为北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920，法定代表人为李长进。

中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。截至本募集说明书签署日，除持

有公司 56.10%的股份外，中铁工还拥有中铁宏达资产管理中心和沈阳桥梁厂两

家全民所有制企业。

截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 中 铁 工 经 审 计 的 合 并 口 径 资 产 总 计 为

685,374,532 千元，所有者权益合计为 115,171,928 千元，2014 年度实现净利

润 10,877,471 千元。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至本募集

说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国铁路工程总公司

53.67%

中国中铁股份有限公司

（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况

截至 2015 年 9 月 30 日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封

等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

1-1-52

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

截至本募集说明书签署日，发行人董事任职情况如下：

姓名 性别 职务 本届任职起止日期

李长进 男 执行董事、董事长 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

姚桂清 男 执行董事、副董事长 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

郭培章 男 独立董事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

闻宝满 男 独立董事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

郑清智 男 独立董事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

魏伟峰 男 独立董事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

截至本募集说明书签署日，发行人监事任职情况如下：

姓名 性别 职务 本届任职起止日期

刘成军 男 监事会主席 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

刘建媛 女 监事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

王宏光 男 监事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

陈文鑫 男 监事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

范经华 男 监事 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员任职情况如下：

姓名 性别 职务 任职起止日期

张宗言 男 总裁 2015 年 7 月 13 日至 2017 年 6 月 26 日

刘辉 男 副总裁、总工程师 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

马力 男 副总裁 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

周孟波 男 副总裁 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

章献 男 副总裁 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

许廷旺 男 副总裁 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

杨良 男 财务总监 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

于腾群 男 董事会秘书、总法律顾问 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日

发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的

各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监

事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用

制度。发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意。发行人董事、监事及高

级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专

业胜任能力。

（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历

1-1-53

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

1. 董事的从业简历

李长进：教授级高级工程师，现任公司执行董事、董事长、党委书记，董

事会战略委员会主任、提名委员会主任，同时任中铁工董事长、党委副书记，

北京上市公司协会理事长。2002 年 7 月至 2006 年 9 月任中铁工副总经理，

2006 年 9 月至 2007 年 9 月任中铁工董事、总经理、党委副书记，2007 年 9 月

至 2010 年 6 月任中铁工董事、党委书记及公司执行董事、总裁、党委副书记，

2010 年 6 月至 2013 年 3 月任中铁工总经理，2010 年 6 月至今任中铁工董事长、

党委副书记及公司董事长、执行董事、党委书记，2014 年 1 月至 2014 年 3 月

代行公司总裁职责。

姚桂清：高级经济师，现任公司执行董事、副董事长、党委副书记，同时

任中铁工董事、总经理、党委副书记，中华全国总工会执行委员。2001 年 7 月

至 2014 年 3 月任中铁工工会主席，2004 年至今任中铁工党委副书记、全国总

工会执行委员，2006 年 4 月至 2008 年 3 月，兼任中铁九局集团有限公司董事

长，2006 年 9 月至 2007 年 9 月任中铁工职工董事，2007 年 9 月至 2009 年 6

月任公司副总裁，2007 年 9 月至 2014 年 3 月任公司工会主席，2007 年 9 月至

今任公司党委副书记，2009 年 6 月至 2010 年 8 月任公司监事会主席，2010 年

6 月至 2013 年 3 月任中铁工副董事长、董事，2010 年 8 月至今任公司执行董

事、副董事长；2013 年 3 月至今任中铁工总经理、董事。

郭培章：高级经济师，现任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员

会主任，同时任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2005 年至 2010

年任中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长，2007 年 11 月至 2011 年 4

月任国电电力发展股份有限公司监事会主席，2010 年 6 月至今任中国神华能源

股份有限公司独立非执行董事，2010 年 12 月至 2015 年 9 月任东方电气集团公

司外部董事。2014 年 6 月至今任公司独立非执行董事。

闻宝满：高级政工师，现任公司独立非执行董事，同时任中国电信集团公

司外部董事。1996 年 11 月至 2005 年 5 月任鞍山钢铁集团公司党委常委、工会

主席，2005 年 5 月至 2005 年 7 月任鞍山钢铁集团公司党委副书记，2005 年 7

月至 2007 年 7 月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山市委常委，

1-1-54

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2007 年 7 月至 2011 年 12 月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山

钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012 年 3 月至今任中国电信

集团公司外部董事。2014 年 6 月至今任公司独立非执行董事。

郑清智：高级会计师，现任公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理

委员会主任，同时任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长、武汉烽火科

技集团有限公司外部董事。2004 年 10 月至 2013 年 4 月任中国农业发展集团有

限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事

长，2013 年 4 月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长，2015 年

9 月至今任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2014 年 6 月至今任公司独立

非执行董事。

魏伟峰：现任公司独立非执行董事，同时任信永方圆企业服务集团有限公

司行政总裁，万年高顾问有限公司董事、总经理，香港特许秘书公会会长、香

港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港树仁大学法律系兼任教

授及香港上市公司商会常务会成员，英国特许公认会计师公会资深会员、香港

会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员、香港特许秘书公会

资深会员、香港董事学会资深会员以及香港证券及投资学会会员，获香港特别

行政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员；任中

国中煤能源股份有限公司独立非执行董事，亦为以下香港上市公司的独立非执

行董事：霸王国际（集团）控股有限公司、合生元国际控股有限公司、波司登国

际控股有限公司、巨大国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、海丰国际

控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司以及

LDKSolar Co., Ltd；还曾历任方兴地产（中国）有限公司、中国人寿保险股份有

限公司以及中国铁建股份有限公司独立非执行董事。2014 年 6 月至今任公司独

立非执行董事。

2. 监事的从业简历

刘成军：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司监事会

主席。2001 年 6 月至 2008 年 1 月任中铁工设计部部长，2008 年 1 月至 2014

年 6 月公司副总工程师、科技设计部部长。2001 年 12 月至 2014 年 7 月任设计

1-1-55

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

咨询分公司总经理，2006 年 12 月至 2007 年 10 月任中铁二院工程集团有限责

任公司股东代表、副董事长，2007 年 12 月至 2012 年 9 月任中铁南方投资发展

有限公司监事会主席，2009 年 12 月至 2014 年 7 任中铁西北科学研究院有限公

司董事长，2010 年 12 月至 2013 年 3 月任中铁大桥勘测设计院集团有限公司董

事长，2014 年 6 月起任监事会主席、股东代表监事。

刘建媛：高级经济师、高级政工师，现任公司职工代表监事、工会主席、

女工委主任，同时任中铁工职工董事、工会主席。2003 年 10 月至 2005 年 2 月

任中铁隧道集团有限公司工会副主席，中原指挥部指挥长、党工委书记，2005

年 2 月至 2008 年 1 月任中铁七局集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事，

2008 年 1 月至 2014 年 6 月任公司工会副主席，2012 年 8 月至今任中铁工职工

董事，2014 年 6 月至今任公司工会主席、女工委主任。

王宏光：高级讲师、高级政工师，现任公司职工代表监事、纪委副书记、

监察部长，同时任中铁工纪委副书记。2001 年 10 月至 2009 年 11 月任中铁工

党校常务副校长、校务委员会副主任，2009 年 11 月至今任公司纪委副书记、

监察部长，同时任中铁工纪委副书记，2014 年 6 月起任公司职工代表监事。

陈文鑫：高级经济师，现任公司股东代表监事。2004 年 1 月至 2008 年 1

月历任中铁十局集团有限公司监察审计部副部长、法律事务部副部长，2004 年

12 月至 2010 年 4 月兼任中铁工德商高速公路建设发展有限公司监事，2007 年

12 月至 2012 年 8 月任中铁南方投资发展有限公司监事，2008 年 1 月至 2010

年 12 月公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长，2010 年 12 月至今任

临策铁路有限责任公司董事，2011 年 1 月至今任公司股东代表监事。

范经华：正高职高级审计师、高级会计师，现任公司职工代表监事、审计

部部长。2003 年 12 月至 2005 年 2 月任中铁大桥局集团有限公司港深西部通道

项目部总会计师、纪工委书记，2005 年 2 月至 2005 年 9 月任中铁大桥局集团

有限公司证券投资部副部长，2005 年 10 月至 2011 年 5 月任中铁大桥局集团有

限公司监事、审计部部长，2011 年 6 月至 2013 年 6 月任中铁大桥局集团有限

公司监事、副总会计师、审计部部长，2013 年 7 月至 2013 年 11 月任公司审计

部副部长，2013 年 11 月至今任公司审计部部长，2014 年 6 月起任公司职工代

1-1-56

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

表监事。

3. 高级管理人员的从业简历

张宗言：教授级高级工程师，现任本公司总裁，同时兼任中国铁路工程总公

司董事、党委书记。2005 年 10 月至 2008 年 7 月任中铁十二局集团有限公司

董事长、党委书记，2008 年 7 月至 2009 年 4 月任中铁十二局集团有限公司董

事长、党委副书记，2009 年 4 月至 2013 年 3 月任中国铁建股份有限公司副

总裁，2013 年 3 月至 2015 年 7 月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，

同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，2013 年 6 月至 2015 年 7 月任

中国铁建股份有限公司执行董事，2015 年 7 月至今中国铁路工程总公司董事、

党委书记，2015 年 7 月至今本公司总裁。

刘辉：教授级高级工程师、国家注册咨询工程师、国家一级注册建造师，

现任公司副总裁、总工程师，同时兼任铁道第三勘察设计院集团有限公司副董

事长、太中银铁路有限责任公司副董事长。2001 年 4 月至 2007 年 9 月任中铁

工副总经理、总工程师，2007 年 1 月至今兼任铁道第三勘察设计院集团有限公

司副董事长，2011 年 6 月至今兼任太中银铁路有限责任公司副董事长，2007 年

9 月至今任公司副总裁、总工程师。

马力：教授级高级工程师，现任公司副总裁。2002 年 3 月至 2004 年 3 月

任中国海外工程总公司总经理、党委书记，2004 年 3 月至 2007 年 9 月任中铁

工副总经理，2007 年 9 月至今任公司副总裁。

周孟波：教授级高级工程师，现任公司副总裁。2001 年 4 月至 2006 年 9

月任中铁大桥局集团有限公司董事长、总经理，2006 年 9 月至 2007 年 9 月任

中铁工副总经理，2007 年 9 月至今任公司副总裁。

章献：教授级高级工程师，现任公司副总裁。2003 年 12 月至 2010 年 7 月

任中铁六局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，2010 年 8 月至今任

公司副总裁。

许廷旺：高级经济师，现任公司副总裁。1997 年 4 月至 2006 年 12 月任中

铁工纪委副书记、监察处处长，2006 年 12 月至 2008 年 1 月任中铁工副总经济

1-1-57

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

师、干部部部长，2008 年 1 月至 2010 年 7 月任公司副总经济师、人力资源部

（党委干部部）部长，2010 年 7 月至 2010 年 11 月任公司总经济师兼人力资源

部（党委干部部）部长，2010 年 11 月至 2014 年 3 月任公司总经济师，2014

年 3 月起任公司副总裁。

杨良：高级会计师，现任公司财务总监。2004 年 6 月至 2007 年 9 月任中

铁工财务部部长，2005 年 6 月至 2013 年 11 月兼任中铁信托有限责任公司监

事，2008 年 4 月至 2014 年 3 月兼任中铁资源有限责任公司监事，2007 年 9 月

至 2014 年 3 月任公司财务部部长，2013 年 11 月至 2014 年 3 月兼任中铁信托

有限责任公司董事，2014 年 3 月起任公司财务总监。

于腾群：高级经济师，现任公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。

同时担任全国青联委员、北京上市公司协会副秘书长。2005 年 3 月至 2007 年 8

月任中铁十局集团有限公司副董事长，2006 年 11 月至 2007 年 9 月任中铁工董

事会秘书，2007 年 9 月至 2010 年 9 月任公司董事会秘书，2010 年 9 月至 2014

年 3 月任公司董事会秘书、新闻发言人，2014 年 3 月起任公司董事会秘书、总

法律顾问、新闻发言人。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

1. 在中铁工担任主要职务的情况

姓名 任职 兼职单位 兼职职务

李长进 执行董事、董事长 中铁工 董事长、董事、党委副书记

姚桂清 执行董事、副董事长 中铁工 党委副书记、董事、总经理

张宗言 总裁 中铁工 董事、党委书记

刘建媛 职工代表监事 中铁工 职工董事、工会主席

王宏光 职工代表监事 中铁工 纪委副书记

2. 在其他单位担任主要职务的情况

姓名 任职 兼职单位 兼职职务

郭培章 独立非执行董事 中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事

闻宝满 独立非执行董事 中国电信集团公司 外部董事

郑清智 独立非执行董事 武汉烽火科技集团有限公司 外部董事

信永方圆服务集团有限公司 行政总裁

万年高顾问有限公司 董事、总经理

魏伟峰 独立非执行董事 波司登国际控股有限公司 独立非执行董事

霸王国际（集团）控股有限公司 独立非执行董事

宝龙地产控股有限公司 独立非执行董事

1-1-58

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

三一重装国际控股有限公司 独立非执行董事

海丰国际控股有限公司 独立非执行董事

合生元国际控股有限公司 独立非执行董事

LDK Solar Co. Ltd. 独立非执行董事

巨大国际控股有限公司 独立非执行董事

中国中煤能源股份有限公司 独立非执行董事

长飞光纤光缆股份有限公司 独立非执行董事

铁道第三勘察设计院集团有限公

董事、副董事长

刘辉 副总裁、总工程师 司

太中银铁路有限责任公司 董事、副董事长

陈文鑫 股东代表监事 临策铁路有限责任公司 董事

（三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情

况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司的股

份情况如下：

姓名 任职 持股数量（股）

李长进 执行董事、董事长 105,700

姚桂清 执行董事、副董事长 100,112

刘建媛 职工代表监事 1,200

刘辉 副总裁、总工程师 80,400

马力 副总裁 100,000

许廷旺 副总裁 17,000

于腾群 董事会秘书、总法律顾问 50,069

截至本募集说明书签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事及高级

管理人员不存在其他持股情况，发行人未实施股权激励。

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司

的债券。

八、公司主营业务情况

（一）本公司主营业务

公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，在

2015 年《财富》世界 500 强企业排名第 71 位，主营业务包括基建建设、勘察

设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务五大领

域。

1-1-59

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

基建建设业务是公司核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越多

地参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工

程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路

建设是公司的核心业务之一，同时，公司还专注于特大桥及长大隧道的建设，

也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军

企业之一。

勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、

城市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨

询、规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。公司是铁路勘察、设计和咨

询服务市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量

验收等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用。

工程设备和零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机

械和工程机械等四个主要产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。发行

人是包括道岔及其他铁道设备及桥梁钢结构在内的多项铁路建设相关设备和零

部件的最大制造商之一。按总产量计，公司是全球最大的道岔制造商，在中国

道岔市场上占有垄断性地位，是中国唯一的高锰钢辙叉研发制造商，也是国内

仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。公司还是中国桥梁钢结构的领先

制造商。

房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。公司的开发

项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为

开发重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发

展。公司响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地

成片开发业务。

凭借现有业务所建立的平台，公司还积极从事铁路与公路的 BOT 等投资经

营项目、矿产资源开发、物资贸易、金融业务和其他多种业务。

各业务板块的主要服务和产品如下：

业务分部 主要服务和产品

铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、

基建建设

水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设

1-1-60

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

业务分部 主要服务和产品

勘察设计与咨询

就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务

服务

工程设备和零部 道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研

件制造 发、制造和销售

房地产开发 住宅和商业物业的开发、销售和管理

矿产资源开发、铁路和公路的投资及运营、物资贸易、金融业务及其他

其他业务

业务

（二）许可资格或资质情况

公司及其下属二级子公司已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的

资质及许可，截至本募集说明书签署日，相关业务资质及许可情况如下：

1-1-61

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

铁路工程施工总承包特级；

铁路工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级； 中华人民共和

中国中铁股 建筑业企业资质

1 D111018649 桥梁工程专业承包壹级； 2014-09-03 至 2017-03-28 国住房和城乡

份有限公司 证书

隧道工程专业承包壹级； 建设部

公路路基工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包壹级

北京市住房和

中国中铁股 （京）JZ 安许证字

2 安全生产许可证 建筑施工 2014-10-08 至 2017-01-14 城乡建设委员

份有限公司 [2014]107676

会

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中国中铁股 对外承包工程经 国外工程项目； 北京市商务委

3 1100200000192 2010-09-27 -

份有限公司 营资格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的 员会

劳务人员

中国中铁股 对外贸易经营者 对外贸易经营

4 00840467 对外贸易备案登记 2010-09-26 -

份有限公司 备案登记表 者备案登记

中华人民共和

中铁五局（集 建筑业企业资质 铁路工程施工总承包特级

5 D152003372 2014-09-05 至 2017-03-28 国住房和城乡

团）有限公司 证书 房屋建筑工程施工总承包特级

建设部

1-1-62

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

公路工程施工总承包壹级；

水利水电工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

中华人民共和

中铁五局（集 建筑业企业资质 桥梁工程专业承包壹级；

6 A0034152010301 2014-09-05 至 2019-09-05 国住房和城乡

团）有限公司 证书 隧道工程专业承包壹级；

建设部

公路路面工程专业承包壹级；

公路路基工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包壹级

中华人民共和

中铁五局（集 工程设计资质证 铁道行业甲（Ⅱ）级；

7 A152003372 2014-09-05 至 2017-03-28 国住房和城乡

团）有限公司 书 建筑行业甲级

建设部

对外贸易经营

中铁五局（集 对外贸易经营者

8 00612748 对外贸易备案登记 2011-11-02 - 者备案登记

团）有限公司 备案登记表

（贵州贵阳）

中铁五局（集 （黔）JZ 安许证字 贵州省住房和

9 安全生产许可证 建筑施工 2014-04-29 至 2017-04-28

团）有限公司 [2005]000029 城乡建设厅

中华人民共和

中铁十局集 建筑业企业资质

10 D137007851 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

建设部

1-1-63

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

房屋建筑工程施工总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

矿山工程施工总承包叁级； 中华人民共和

中铁十局集 建筑业企业资质

11 A0034337010101 桥梁工程专业承包壹级； 2014-05-15 至 2019-05-15 国住房和城乡

团有限公司 证书

隧道工程专业承包壹级； 建设部

公路路基工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包资质

中铁十局集 山东省国土资

12 测绘资质证书 乙测资字 3710223 乙级：工程测量 2014-12-31 至 2017-07-31

团有限公司 源厅

中铁十局集 工程勘察专业类（工程测量、岩土工程） 山东省住房和

13 工程勘察证书 B237007858 2014-09-23 至 2019-07-23

团有限公司 乙级 城乡建设部

中华人民共和

中铁十局集 工程设计资质证

14 A137007851 铁道行业甲（Ⅱ）级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁十局集 对外工程承包资 国外工程项目；

15 3700200200133 2015-01-21 - 山东省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

中铁十局集 对外贸易经营者 对外贸易经营

16 01929442 对外贸易备案登记 2015-01-15 -

团有限公司 备案登记表 者备案登记

1-1-64

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

关于公布济南市

中铁十局集 第十三批服务外 济商务服贸字

17 济南市服务外包企业资格 2014-04-20 - 济南市商务局

团有限公司 包企业认定名单 [2014]3 号

的通知

商务部关于认定

中铁十局集团有

中铁十局集 限公司对外援助 对外援助成套项目施工任务实施企业 中华人民共和

18 商援批[2011]627 号 2011-06-17 -

团有限公司 成套项目施工任 资格 国商务部

务实施企业资格

的批复

中铁十局集 （鲁）JZ 安许证字 山东省建筑工

19 安全生产许可证 建筑施工 2008-03-10 至 2017-03-09

团有限公司 [2005]180037 程管理局

华铁工程咨 中华人民共和

工程监理资质证

20 询有限责任 E111004663 工程监理综合资质 2014-07-10 至 2019-07-10 国住房和城乡

书

公司 建设部

华铁工程咨 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨甲 铁路评估咨询、工程监理、设备监理甲

21 询有限责任 2012-08-15 至 2017-08-14 国国家发展和

格证书 20120070100 级

公司 改革委员会

中华人民共和

国国国家质量

华铁工程咨 监督检验检疫

设备监理单位资

22 询有限责任 2008091 设备监理单位资格 2008-06-13 至 2018-03-07 总局、中华人

格证书

公司 民共和国国家

发展和改革委

员会

1-1-65

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁上海工 中华人民共和

建筑业企业资质

23 程局集团有 D131016685 铁路工程施工总承包特级 2014-01-06 至 2018-03-28 国住房和城乡

证书

限公司 建设部

房屋建筑工程施工总承包一级；

公路工程施工总承包一级；

市政公用工程施工总承包一级；

中铁上海工 机电安装工程总承包一级； 中华人民共和

建筑业企业资质

24 程局集团有 A0031131010868 桥梁工程施工总承包一级； 2014-01-06 至 2019-01-06 国住房和城乡

证书

限公司 隧道工程专业总承包一级； 建设部

公路路基工程总承包一级；

铁路铺轨架梁工程专业承包一级；

城市轨道交通工程专业承包资质

中铁上海工 中华人民共和

工程设计资质证

25 程局集团有 A131016685 铁道行业甲（Ⅱ）级 2014-01-06 至 2018-03-28 国住房和城乡

书

限公司 建设部

中铁上海工 上海市城乡建

（沪）JZ 安证许字

26 程局集团有 安全生产许可证 建筑施工 2014-11-25 至 2017-11-24 设和管理委员

[2013]010016

限公司 会

中铁港航局

（粤）JZ 安证许字 广东省住房和

27 集团有限公 安全生产许可证 建筑施工 2014-04-11 至 2017-04-11

[2014]000551 建 城乡建设厅

司

1-1-66

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

房屋建筑工程施工总承包一级；

公路施工总承包一级；

港口与航道工程施工总承包一级；

市政公用工程施工总承包一级；

中铁港航局 中华人民共和

建筑业企业资质 矿山工程施工总承包三级；

28 集团有限公 A0031144011667 2014-01-20 - 国住房和城乡

证书 地基与基础工程专业承包一级；

司 建设部

爆破与拆除工程专业承包一级；

桥梁工程专业承包一级；

隧道工程专业承包一级；

城市轨道交通工程专业承包一级

中铁城市发 中华人民共和

建筑业企业资质

29 展投资有限 A1104151010176 市政公用工程施工总承包一级 2014-12-30 至 2019-12-30 国住房和城乡

证书

公司 建设部

四川省成都天

中铁城市发 府新区成都片

建筑业企业资质 房屋建筑工程施工总承包三级；市政公

30 展投资有限 A3014151011000 2014-12-05 至 2019-12-05 区管理委员会

证书 用工程施工总承包三级

公司 规划建设和城

市管理局

房屋建筑工程施工总承包一级；市政公

用工程施工总承包一级；桥梁工程专业

中华人民共和

中铁一局集 建筑业企业资质 承包一级；隧道工程专业承包一级；公

31 A0034161010301 2014-08-05 至 2019-08-05 国住房和城乡

团有限公司 证书 路路面工程专业承包一级；铁路铺轨架

建设部

梁工程专业承包一级；城市轨道交通工

程专业承包资质

1-1-67

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁一局集 （陕）JZ 安许证字 陕西省住房和

32 安全生产许可证 建筑施工 2014-09-04 至 2016-11-22

团有限公司 [2005]000073 城乡建设局

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁一局集 对外承包工程资 国外工程项目；

33 6100199900023 2014-10-21 - 陕西省商务局

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

对外贸易经营

中铁一局集 对外贸易经营者

34 01200331 对外贸易经营者备案登记 2014-10-09 - 者备案登记

团有限公司 备案登记表

（陕西）

中华人民共和

中铁一局集 工程设计资质证

35 A161009618 铁道行业甲（II）级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

中华人民共和

中铁一局集 工程造价咨询企

36 甲 120161520323 工程造价咨询企业甲级 2012-12-26 至 2015-12-31 国住房和城乡

团有限公司 业甲级资质证书

建设部

公路水运工程试 陕西省交通厅

中铁一局集

37 验检测机构登记 陕 GJC 乙 003 公路工程综合乙级工程试验检测资质 2011-09-06 至 2016-09-05 基本建设工程

团有限公司

证书 质量监督站

中华人民共和

中铁六局集 建筑业企业资质

38 D111014423 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

建设部

1-1-68

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

公路工程施工总承包一级

房屋建筑工程施工总承包一级

市政公用工程施工总承包一级

机电安装工程施工总承包一级

中华人民共和

中铁六局集 建筑业企业资质 水利水电工程施工总承包三级

39 A0034311010801 2002-04-15 至 2017-01-01 国住房和城乡

团有限公司 证书 桥梁工程专业承包一级

建设部

隧道工程专业承包一级

铁路铺轨架梁工程专业承包一级

城市轨道交通工程

公路路基工程专业承包一级

中华人民共和

中铁六局集 工程设计资质证

40 A111014423 铁道行业甲（Ⅱ）级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

中铁六局集 工程设计资质证 市政行业（道路工程、桥梁工程）专业 北京市规划委

41 A211014420 2011-05-03 至 2016-05-10

团有限公司 书 乙级 员会

中铁六局集 工程勘察专业类（岩土工程（设计）工 北京市规划委

42 工程勘察证书 013235-ky 2011-04-18 至 2016-04-25

团有限公司 程测量）乙级 员会

北京市住房和

中铁六局集 （京）JZ 安许证字

43 安全生产许可证 安全生产许可 2014-04-04 至 2016-10-30 城乡建设委员

团有限公司 [2013]100445

会

公路水运工程试 山西省交通建

中铁六局集

44 验检测机构等级 晋 CJC 乙 004 公路工程综合乙级 2012-01-16 至 2017-01-16 设质量安全监

团有限公司

证书 督局

1-1-69

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁六局集 对外承包工程资 国外工程项目； 北京市商务委

45 1100199900080 2013-04-01 -

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的 员会

劳务人员

中铁六局集 对外贸易经营者 对外贸易经营

46 01218700 对外贸易备案登记 2013-03-27 -

团有限公司 备案登记表 者备案登记

海关进出口货物 中华人民共和

中铁六局集

47 收发人报关注册 1118919005 海关进出口货物 2012-12-04 至 2015-12-04 国北京关区海

团有限公司

登记证书 关

中华人民共和

中铁建工集 建筑业企业资质 房屋建筑工程施工总承包特级；

48 D111016531 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书 铁路工程施工总承包特级

建设部

市政公用工程施工总承包壹级；

机电安装工程施工总承包壹级；

地基与基础工程专业承包壹级； 中华人民共和

中铁建工集 建筑业企业资质

49 A0014111011101 建筑装修装饰工程专业承包壹级； 2013-11-07 至 2018-11-07 国住房和城乡

团有限公司 证书

钢结构工程专业承包壹级； 建设部

起重设备安装工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级

北京市住房和

中铁建工集 （京）JZ 安许证字

50 安全生产许可证 建筑施工 2013-10-18 至 2016-10-17 城乡建设委员

团有限公司 [2013]100362-3

会

中华人民共和

中铁建工集 工程设计资质证 建筑行业（建筑工程）工程设计甲级；

51 A111016531 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书 铁道行业工程设计甲（Ⅱ）级

建设部

1-1-70

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

铁路运输基础设

中铁山桥集 直向通过速度≤200km/s、60kg/m 钢 中华人民共和

52 备生产企业许可 TXSD1005-14001 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 轨 18 号及以下的槽型钢护轨 国国家铁路局

证

铁路运输基础设

中铁山桥集 直向通过速度≤200km/s、60kg/m 钢 中华人民共和

53 备生产企业许可 TXSD1002-14001 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 轨 18 号及以下的道岔尖轨 国国家铁路局

证

铁路运输基础设 直向通过速度≤200km/s、60kg/m 钢

中铁山桥集 中华人民共和

54 备生产企业许可 TXSD1004-14001 轨 18 号及以下的钢轨组合式可动心轨 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 国国家铁路局

证 辙叉

铁路运输基础设

中铁山桥集 直向通过速度≤200km/s、60kg/m 钢 中华人民共和

55 备生产企业许可 TXSD1003-14001 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 轨 18 号及以下的岔道基本轨 国国家铁路局

证

铁路运输基础设

中铁山桥集 直向通过速度≤200km/s、60kg/m 钢 中华人民共和

56 备生产企业许可 TXSD1001-14001 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 轨 18 号及以下的可动心轨辙叉道岔 国国家铁路局

证

铁路运输基础设 直向通过速度≤160km/s、一级

中铁山桥集 中华人民共和

57 备生产企业许可 TXSD1004-14002 60kg/m 钢轨 12 号及以下的高锰钢辙 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 国国家铁路局

证 叉

铁路运输基础设 直向通过速度≤160km/s、一级

中铁山桥集 中华人民共和

58 备生产企业许可 TXSD1004-14003 60kg/m 钢轨 12 号及以下的合金钢辙 2014-05-05 至 2019-05-04

团有限公司 国国家铁路局

证 叉

中铁山桥集 （冀）JZ 安许证字 河北省住房和

59 安全生产许可证 建筑施工 2014-12-11 至 2017-03-04

团有限公司 [2005]001352 城乡建设厅

中铁山桥集 对外贸易经营者 对外贸易经营

60 01740393 对外贸易备案登记 2015-01-27 -

团有限公司 备案登记表 者备案登记

1-1-71

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁山桥集 对外承包工程资

61 1300200600103 对外承包工程业务 2012-05-29 - 河北省商务局

团有限公司 格证书

中铁山桥集 建筑业企业资质 中华人民共和

62 B1084013030302 钢结构工程承包一级 2013-04-27 至 2018-04-27

团有限公司 证书 国建设部

许可该机构经营中国银行业监督管理

中国银行业监

中铁信托有 委员会依照有关法律、行政法规和其他

63 金融许可证 No.00410832 2009-06-03 长期 督管理委员会

限责任公司 规定批准的业务，经营范围以批准文件

四川监管局

所列的为准

关于衡平信托有

中铁信托有 限责任公司进入 中国人民银行上海总 中国人民银行

64 全同银行间同业拆借 2008-06-13 -

限责任公司 全同银行间同业 部[2008]49 号 上海总部

拆借市场的批复

中国银监会关于

衡平信托有限责 特定目的信托受托机构资格负责管理

中铁信托有 中国银行业监

65 任公司特定目的 银监复[2008]363 号 特定目的信托财产并发行资产支持证 2008-09-10 -

限责任公司 督管理委员会

信托受托机构资 券

格的批复

中国银行业监督

管理委员会四川

监管局关于对中

中国银行业监

中铁信托有 铁信托有限责任 川银监复[2009]394

66 以固有资产从事股权投资业务资格 2009-10-27 - 督管理委员会

限责任公司 公司申请以固有 号

四川监管局

资产从事股权投

资业务资格的批

复

1-1-72

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中国银行间市场

中铁信托有 中市协会[2012]548 中国银行间市

67 交易协会会员资 中国银行间市场交易协会会员资格 2012-12-24 -

限责任公司 号 场交易商协会

格通知书

中铁交通投 市政公用工程总承包一级：可承担单项 中华人民共和

建筑业企业资质

68 资集团有限 A1104145010371 合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 2014-07-05 至 2019-07-05 国住房和城乡

证书

公司 各类市政公用工程的施工 建设部

中铁交通投 广西壮族自治

（桂）JZ 安许证字

69 资集团有限 安全生产许可证 建筑施工 2015-01-30 至 2018-01-30 区住房和城乡

[2015]000040

公司 建设厅

市政公用工程施工总承包一级；

中铁建设投 房屋建筑工程施工总承包一级； 中华人民共和

建筑业企业资质

70 资集团有限 A1104144030568 机电安装工程施工总承包一级； 2014-01-20 至 2019-01-20 国住房和城乡

证书

公司 铁路工程施工总承包三级； 建设部

城市轨道交通工程专业承包资质

中铁建设投

（粤）JZ 安许证字 广东省住房和

71 资集团有限 安全生产许可证 建筑施工 2014-06-27 至 2017-06-27

[2014]000354 城乡建设部

公司

许可该机构经营中国银行业监督管理

中国银行业监

中铁财务有 委员会依照有关法律、行政法规和其他

72 金融许可证 No.00590429 2014-02-27 长期 督管理委员会

限责任公司 规定批准的业务，经营范围以批准文件

北京监管局

所列的为准

北京银监局关于

中国银行业监

中铁财务有 中铁财务有限责

73 京银监复[2014]98 号 批准中铁财务有限责任公司开业 2014-02-27 长期 督管理委员会

限责任公司 任公司开业的批

北京监管局

复

1-1-73

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁航空港 中华人民共和

建筑业企业资质 房屋建筑工程施工总承包特级；

74 建设集团有 D111016427 2015-02-11 至 2017-03-28 国住房和城乡

证书 铁路工程施工总承包特级

限公司 建设部

中铁航空港 中华人民共和

建筑业企业资质 铁道行业甲 II 级；建筑行业（建筑工程）

75 建设集团有 A111016427 2015-02-11 至 2017-03-28 国住房和城乡

证书 甲级

限公司 建设部

公路工程施工总承包一级；

市政公用工程施工总承包一级；

机电安装工程施工总承包一级；

水利水电工程施工总承包三级；

中铁航空港 中华人民共和

建筑业企业资质 矿山工程施工总承包三级；

76 建设集团有 A0014011010878 2015-02-11 至 2020-02-11 国住房和城乡

证书 土石方工程专业承包一级；

限公司 建设部

钢结构工程专业承包一级；

公路路基工程专业承包一级；

机场场道工程专业承包一级；

城市轨道交通工程专业承包一级

中铁航空港 中华人民共和

建筑业企业资质

77 建设集团有 C111016427 建筑装饰装修工程设计与施工一级 2015-02-11 至 2017-03-28 国住房和城乡

证书

限公司 建设部

中铁空港建

（京）JZ 安许证字 2014-01-08 至 北京市住房和

78 设集团有限 安全生产许可证 建筑施工 2015-01-26

[2014]100599 2017-01-07 建设委员会

公司

中铁二局集 （川）JZ 安许证字 四川省住房和

79 安全生产许可证 建筑施工 2013-12-17 至 2016-12-17

团有限公司 [2004]000168 城乡建设厅

1-1-74

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

1、承包与其实力、规模、业绩相适应

中铁二局集 对外承包工程资 的国外工程项目；

80 5100200000012 2015-01-28 - 四川省商务厅

团有限公司 格证书 2、对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

1、承包境外工程和境内国际招标工程；

2、上述境外工程所需的设备、材料出 中华人民共和

中铁二局集 进出口企业资格

81 No.0056596 口； 2001-04-17 - 国对外贸易经

团有限公司 证书

3、对外派遣实施上述境外工程所需的 济合作部

劳务人员

中铁二局集 对外贸易经营者

82 02067015 对外贸易备案登记 2015-01-29 - 四川省商务厅

团有限公司 备案登记表

铁路工程施工总承包壹级； 中华人民共和

中铁二局集 建筑业企业资质

83 A1034151010687 建筑装修装饰工程专业承包壹级； 2012-12-28 至 2017-12-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

机电设备安装工程专业承包壹级 建设部

中华人民共和

中铁七局集 工程设计资质证

84 A141017724 铁道行业甲（II）级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

中铁七局集 工程勘察专业类（工程测量、岩土工程 河南省住房和

85 工程勘察证书 B241017721 2014-05-20 至 2019-05-20

团有限公司 （勘察））乙级 城乡建设局

1-1-75

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

房屋建筑工程施工总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

中华人民共和

中铁七局集 建筑业企业资质 桥梁工程专业承包壹级；

86 A0034341010301 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书 隧道工程专业承包壹级；

建设部

公路路基工程专业承包壹级；

水工隧洞工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包资质

中华人民共和

中铁七局集 建筑业企业资质

87 D141017724 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

建设部

中铁七局集 （豫）JZ 安许证字 河南省住房和

88 安全生产许可证 建筑施工 2013-12-26 至 2016-12-26

团有限公司 [2005]010028 城乡建设厅

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁七局集 对外承包工程资 国外工程项目；

89 4100199900042 2011-03-08 - 河南省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

中铁大桥局 中华人民共和

工程设计资质证 铁道行业甲（II）级；

90 集团有限公 A142011583 2015-02-12 至 2017-03-28 国住房和城乡

书 公路行业甲级

司 建设部

中铁大桥局 中华人民共和

建筑业企业资质 公路工程施工总承包特级；

91 集团有限公 D142011583 2015-02-12 至 2020-01-08 国住房和城乡

证书 铁路工程施工总承包特级

司 建设部

1-1-76

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

桥梁工程专业承包壹级；

中铁大桥局 城市轨道交通工程专业承包资质； 中华人民共和

建筑业企业资质

92 集团有限公 A0034142010501 市政公用工程施工总承包壹级； 2015-02-12 至 2020-02-12 国住房和城乡

证书

司 隧道工程专业承包壹级； 建设部

港口与海岸工程专业承包壹级

中铁大桥局

（鄂）JZ 安许证字 2013-11-28 至 湖北省住房和

93 集团有限公 安全生产许可证 建筑施工 2015-02-15

[2005]00263 2016-11-28 城乡建设厅

司

中铁大桥局

对外贸易经营者

94 集团有限公 01971383 对外贸易备案登记 2015-02-13 - 湖北省商务厅

备案登记表

司

中铁工程设 中华人民共和

95 计咨询集团 工程勘察证书 010654-kj 工程勘察综合类甲级 2009-08-31 - 国住房和城乡

有限公司 建设部

中铁工程设 中华人民共和

工程设计资质证

96 计咨询集团 A111001393 工程设计综合甲级 2014-01-20 至 2019-01-20 国住房和城乡

书

有限公司 建设部

中铁工程设 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨甲

97 计咨询集团 工程咨询单位资格证书甲级 2014-08-14 至 2019-08-13 国国家发展和

格证书 20120070098

有限公司 改革委员会

中铁工程设 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨乙

98 计咨询集团 工程咨询单位资格证书乙级 2014-08-14 至 2019-08-13 国国家发展和

格证书 20120070098

有限公司 改革委员会

1-1-77

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁工程设 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨丙

99 计咨询集团 工程咨询单位资格证书丙级 2014-08-14 至 2019-08-13 国国家发展和

格证书 20120070098

有限公司 改革委员会

中铁工程设 地质灾害治理工

国土资地灾勘资字第 中华人民共和

100 计咨询集团 程勘察单位资质 地质灾害治理工程甲级勘查单位 2007-02-15 至 2016-06-18

20072101021 号 国国土资源部

有限公司 证书

中铁工程设 地质灾害治理工

国土资地灾设资字第 中华人民共和

101 计咨询集团 程设计单位资质 地质灾害治理工程甲级设计单位 2006-01-23 至 2018-02-28

2005301008 号 国国土资源部

有限公司 证书

中铁工程设 地质灾害危险性

京国土资地灾评资字 中华人民共和

102 计咨询集团 评估单位资质证 地质灾害危险性甲级评估单位 2010-04-19 至 2016-06-18

第 20101101003 号 国国土资源部

有限公司 书

中铁工程设

摄影测量与遥感、地理信息系统工程、 国家测绘地理

103 计咨询集团 测绘资质证书 甲测资字 1100168 2005-01-01 至 2019-12-31

不动产测绘、地籍测绘 信息局

有限公司

中铁工程设 中华人民共和

工程造价咨询企

104 计咨询集团 甲 120111520317 工程造价咨询单位甲级 2012-12-26 至 2018-12-31 国住房和城乡

业甲级咨询证书

有限公司 建设部

中铁工程设

施工图设计文件 北京市规划委

105 计咨询集团 01304 施工图设计文件审查机构认定书一类 2015-02-01 至 2016-12-31

审查机构认定书 员会

有限公司

环境影响报告书类别：轻工纺织化纤；

中铁工程设

建设项目环境影 国环评证乙字第 交通运输；社会区域 中华人民共和

106 计咨询集团 2012-01-17 至 2016-12-31

响评价资质证书 1052 号 环境影响报告表类别：一般项目环境影 国环境保保部

有限公司

响报告表

1-1-78

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁工程设 生产建设项目水

水保监资证乙字第 中华人民共和

107 计咨询集团 土保持监测资质 生产建设项目水土保持监测资质乙级 2013-05 至 2017-12

181 号 国水利部

有限公司 证书

中铁工程设

特种设备压力涉 北京市质量技

108 计咨询集团 TS1811017-2015 压力管道设计：GB1、GB2、GC2 2011-10-28 至 2019-10-27

及许可证 术监督局

有限公司

人才供求信息的搜集、整理、储存、发

布和咨询服务；

人才信息网络服务；

人才推荐；

人才招聘；

中铁人才交

人力资源服务许 人才培训； 人力资源和社

109 流咨询有限 110000111013 2013-12-12 至 2016-04-14

可证 人才测评； 会保障部

责任公司

保管本系统流动人员人事档案；

因私出国政审；

申报或组织评审专业技术职务任职资

格；

转正定级和工龄核定

北京市住房和

中铁国际集 （京）JZ 安许证字

110 安全生产许可证 建筑施工 2015-11-11 至 2018-12-9 城乡建设委员

团有限公司 [2012]115448

会

中铁国际集 对外贸易经营者 北京市商务委

111 01229378 对外贸易备案登记 2014-01-10 -

团有限公司 备案登记表 员会

1-1-79

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁国际集 对外承包工程资 国外工程项目； 北京市商务委

112 1100200800422 2014-10-20 -

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的 员会

劳务人员

铁路工程施工总承包壹级； 中华人民共和

中铁国际集 建筑业企业资质

113 A1034111010661 房屋建筑工程施工总承包壹级； 2014-01-24 至 2019-01-24 国住房和城乡

团有限公司 证书

市政公用工程施工总承包壹级 建设部

海关进出口货物

中铁国际集 中华人民共和

114 收发货人报关注 1108919383 海关进出口货物 2014-03-18 至 2017-03-18

团有限公司 国北京海关

册登记证书

中铁大桥勘

国家测绘地理

115 测设计院集 测绘资质证书 甲测资字 4200471 甲级工程测量 2015-01-10 至 2019-12-31

信息局

团有限公司

中铁大桥勘 中华人民共和

116 测设计院集 工程勘察证书 170011-kj[4-2] 工程勘察综合类甲级 2011-01-22 - 国住房和城乡

团有限公司 建设部

公路行业（特大桥梁）专业甲级；

中铁大桥勘 中华人民共和

工程设计资质证 铁道行业（桥梁工程）专业甲级；

117 测设计院集 A142007241 2015-03-17 至 2020-03-17 国住房和城乡

书 市政行业专业甲级；

团有限公司 建设部

公路行业（公路）专业乙级

中铁大桥勘 铁路、公路、市政公用工程、岩土工程、 中华人民共和

工程咨询单位资 工资甲

118 测设计院集 城市轨道交通、工程测量、水文地质、 2012-08-15 至 2017-08-14 国国家发展和

格证书 22120070021

团有限公司 建筑工程咨询 改革委员会

1-1-80

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁工程装

报关单位注册登 中华人民共和

119 备集团有限 4101962873 报关单位注册登记 2014-11-25 长期

记证书 国郑州海关

公司

中铁工程装

对外贸易经营者

120 备集团有限 00746854 对外贸易备案登记 2013-12-09 - 郑州市商务局

备案登记表

公司

铁路工程施工总承包特级；

房屋建筑工程施工总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

水利水电工程施工总承包壹级；

中华人民共和

中铁三局集 建筑业企业资质 市政公用工程施工总承包壹级；

121 D114008510 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书 桥梁工程专业承包壹级；

建设部

隧道工程专业承包壹级；

公路路面工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包资质

房屋建筑工程施工总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

水利水电工程施工总承包壹级；

中铁三局集 建筑业企业资质 市政公用工程施工总承包壹级； 山西省住房和

122 A00341140102 2013-11-07 至 2018-11-07

团有限公司 证书 桥梁工程专业承包壹级； 城乡建设厅

隧道工程专业承包壹级；

公路路面工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级

1-1-81

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁三局集 爆破作业单位许

123 1400001300085 设计施工、安全评估、安全监理二级 2013-12-30 至 2016-12-30 山西省公安厅

团有限公司 可证

中铁三局集 （晋）JZ 安许证字 山西省住房和

124 安全生产许可证 建筑施工 2014-06-24 至 2017-05-12

团有限公司 [2011]000153 城乡建设厅

中铁三局集 山西省住房和

125 工程勘察证书 041004-KY 工程勘察专业类：工程测量乙级 2014-08-20 至 2015-08-20

团有限公司 城乡建设厅

中华人民共和

中铁三局集 工程设计资质证

126 A114008510 铁道行业甲（Ⅱ） 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

中铁三局集 工程设计资质证 市政行业（桥梁工程）专业乙级； 山西省住房和

127 A214006185 2014-08-20 至 2015-08-20

团有限公司 书 建筑行业（建筑工程）乙级 城乡建设厅

中铁三局集 工程咨询单位资 工咨丙 国家发展和改

128 工程咨询铁路专业丙级 2013-08-14 至 2018-08-13

团有限公司 格证书 20420130003 革委员会

对外贸易经营

中铁三局集 对外贸易经营者 备案登记表编号：

129 对外贸易备案登记 2014-05-15 - 者备案登记

团有限公司 备案登记表 00851930

（山西）

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁三局集 对外承包工程资 国外工程项目；

130 1400199900005 2014-05-30 - 山西省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

中铁八局集 （川）JZ 安许证字 四川省住房和

131 安全生产许可证 许可范围：建筑施工 2013-10-18 至 2016-10-18

团有限公司 [2004]000138 城乡建设厅

中华人民共和

中铁八局集 建筑业企业资质

132 D151014735 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

建设部

1-1-82

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

房屋建筑施工总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

水利水电工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

中华人民共和

中铁八局集 建筑业企业资质 通信工程施工总承包叁级；

133 A0034351010601 2015-01-08 至 2020-01-08 国住房和城乡

团有限公司 证书 桥梁工程专业承包壹级；

建设部

隧道工程专业承包壹级；

公路路基工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包资质等

中铁八局集 对外贸易经营者

134 02067001 对外贸易备案登记 2015-01-14 - 四川省商务厅

团有限公司 备案登记表

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁八局集 对外承包工程资 国外工程项目；

135 5100200100070 2015-01-16 - 四川省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

中铁电气化 中华人民共和

建筑业企业资质

136 局集团有限 D111004621 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

证书

公司 建设部

1-1-83

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

房屋建筑工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

机电安装工程施工总承包壹级；

中铁电气化 公路交通工程专业承包通信、监控、收 中华人民共和

建筑业企业资质

137 局集团有限 A0034111010601 费综合系统工程分项； 2014-07-05 至 2019-07-05 国住房和城乡

证书

公司 铁路电务工程施工专业承包壹级； 建设部

铁路铺轨架梁工程施工专业承包壹级；

铁路电气化工程施工专业承包壹级；

城市轨道交通工程施工专业承包资质

中铁电气化 中华人民共和

工程设计资质证

138 局集团有限 A111004621 铁道行业甲（II）级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

书

公司 建设部

中铁电气化 中华人民共和

工程招标代理机

139 局集团有限 F211004628 工程招标代理机构暂定级 2014-06-05 至 2017-06-05 国住房和城乡

构资质证书

公司 建设部

中铁电气化 一级承装类；

承装（修、试） 国家能源局华

140 局集团有限 1-1-00039-2009 二级承修类； 2009-10-27 至 2015-10-26

电力设施许可证 北监管局

公司 三级承试类

中铁电气化

安防工程企业资 ZAX-QZ012012110 中国安全防范

141 局集团有限 安防工程企业一级资质 2012-10-16 至 2015-10-15

质证书 10367 产品行业协会

公司

中铁电气化

北京市规划委

142 局集团有限 测绘资质证书 乙测资字 1110443 工程测量乙级 2015-01-21 至 2017-07-31

员会

公司

1-1-84

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁电气化

对外承包工程资 （2000）外经贸发展 国外工程项目； 北京市商务委

143 局集团有限 2014-02-19 -

格证书 函字第 1876 号 2.对外派遣实施上述境外工程所需的 员会

公司

花劳务人员

中铁电气化 北京市住房和

（京）JZ 安许证字

144 局集团有限 安全生产许可证 建筑施工 2013-11-18 至 2016-11-17 城乡建设委员

[2013]100065

公司 会

中铁二院工

中华人民共和

145 程集团有限 工程勘察证书 220011-kj 工程勘察综合类甲级 2007-04-28 长期

国建设部

责任公司

中铁二院工

中华人民共和

146 程集团有限 工程设计证书 A151000179 工程设计综合资质甲级 2013-02-19 至 2018-02-19

国建设部

责任公司

1-1-85

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

铁路、城市轨道交通：规划咨询、编建

议书、编可研、项目申请报告、资金申

请报告、评估咨询、工程设计、工程项

目管理

公路：编建议书、编可研、项目申请报

告、资金申请报告、评估咨询、工程设

计

中铁二院工 建筑：规划咨询、编建议书、编可研、 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨甲

147 程集团有限 项目申请报告、资金申请报告、工程设 2012-08-15 至 2017-08-14 国国家发展和

格证书 22720070017

责任公司 计 改革委员会

生态建设和环境工程、市政公用工程

（给排水）、通信信息：编建议书、编

可研、项目申请报告、资金申请报告、

工程设计

市政公用工程（市政交通）：规划咨询、

编建议书、编可研、项目申请报告、资

金申请报告、工程设计

中铁二院工 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨乙

148 程集团有限 通信信息：规划咨询、评估咨询 2012-08-15 至 2017-08-14 国国家发展和

格证书 22720070017

责任公司 改革委员会

1-1-86

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

岩土工程：规划咨询、编建议书、编可

研、项目申请报告、资金申请报告、评

估咨询、工程设计*

中铁二院工 公路：规划咨询、工程项目管理 中华人民共和

工程咨询单位资 工咨丙

149 程集团有限 建筑、综合经济：评估咨询 2012-08-15 至 2017-08-14 国国家发展和

格证书 22720070017

责任公司 生态建设和环境工程、市政公用工程 改革委员会

（给排水）：规划咨询、评估咨询；

市政公用工程（市政交通）：工程项目

管理

（一）建设项目建议书及可行性研究投

资估算、项目经济评价报告的编制和审

核；（二）建设项目概预算的编制与审

核，并配合设计方案比选、优化设计、

限额设计等工作进行工程造价分析与

控制；（三）建设项目合同价款的确定

（包括招标工程工程量清单和标底、投

中铁二院工

工程造价咨询企 标报价的编制和审核）；合同价款的签 中华人民共和

150 程集团有限 甲 120151520310 2013-01-01 至 2015-12-31

业甲级资质证书 订与调整（包括工程变更、工程洽商和 国建设部

责任公司

索赔费用的计算）及工程款支付，工程

结算及竣工结（决）算报告的编制与审

核等；（四）工程造价经济纠纷的鉴定

和仲裁的咨询；（五）提供工程造价信

息服务等。工程造价咨询企业可以对建

设项目的组织实施进行全过程或若干

阶段的管理和服务

1-1-87

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁二院工

程集团有限 建设项目环境影 国环评证甲字第 中华人民共和

151 环境影响报告书类别-甲级 2011-01-24 至 2015-01-23

责任公司 响评价资质证书 3210 号 国环境保护部

（注）

中铁二院工

水土保持方案编 水保方案甲字 中国水土保持

152 程集团有限 水土保持方案编制资格 2013-09-06 至 2016-09-05

制资格证书 第 080 号 学会

责任公司

中铁二院工 水文分析与计算。水资源调查评价：地

水文、水资源调 水文证甲字第 中华人民共和

153 程集团有限 表水水资源调查评价，地下水水资源调 2013-10-01 至 2018-09-30

查评价资质证书 231304 号 国水利部

责任公司 查评价

中铁二院工

建设项目水资源 水论证乙字第 地表水、浅层地下水；

154 程集团有限 2013-09-15 至 2018-09-14 四川省水利厅

论证资质证书 15108027 号 水利、采掘、建筑业、服务业

责任公司

中铁二院工 生产建设项目水

水保监资证乙字第 中华人民共和

155 程集团有限 土保持监测资质 生产建设项目水土保持监测资质 2012-12-31 至 2017-12-31

372 号 国水利部

责任公司 证书

工程测量：控制测量、地形测量、建筑

工程测量、变形形变与精密测量、市政

中铁二院工

工程测量、线路与桥隧测量、地下管线 国家测绘地理

156 程集团有限 测绘资质证书 甲测资字 5100285 2015-01-01 至 2019-12-31

测量、工程测量监理；摄影测量与遥感； 信息局

责任公司

摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感

监理

1-1-88

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

乙级：地理信息系统工程：地理信息数

据采集（设区的市级行政区域以下。）、

中铁二院工

地理信息系统及数据库建设（设区的市 四川省测绘地

157 程集团有限 测绘资质证书 乙测资字 5100285 2015-01-9 至 2019-12-31

级行政区域以下。）；不动产测绘；地籍 理信息局

责任公司

测绘（日常地籍调查及设区的示级以下

地籍总调查中的地籍测绘）

（一）20 万人口以下城市总体规划和

各种专项规划的编制（含修订或者调

中铁二院工

城乡规划编制资 整）；

158 程集团有限 [川]城规编第 132002 2013-02-25 至 2018-02-24 四川省建设厅

质证书 （二）详细规划的编制；

责任公司

（三）研究拟定大型工程项目规划选址

意见书

中铁二院工 地质灾害防治工

国土资地灾勘资字第 中华人民共和

159 程集团有限 程勘查单位资质 地质灾害治理工程勘查 2005-12-27 至 2018-02-28

2005223023 号 国国土资源部

责任公司 等级证书

中铁二院工 地质灾害防治工

国土资地灾设资字第 中华人民共和

160 程集团有限 程设计单位资质 地质灾害治理工程设计 2005-12-27 至 2018-02-28

2005323018 号 国国土资源部

责任公司 等级证书

中国海外工 北京市住房和

（京）JZ 安许证字

161 程有限责任 安全生产许可证 建筑施工 2015-01-13 至 2018-01-12 城乡建设委员

[2011]111723B

公司 会

中国海外工 对外贸易经营

对外贸易经营者

162 程有限责任 01710918 对外贸易备案登记 2014-07-11 - 者备案登记

备案登记表

公司 （北京海淀）

1-1-89

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工

中国海外工 中华人民共和

建筑业企业资质 程施工总承包壹级、市政公用工程施工

163 程有限责任 A1014011010814 2010-05-14 至 2015-05-14 国住房和城乡

证书 总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承

公司 建设部

包壹级、公路路面工程专业承包壹级等

中国海外工

对外承包工程资 北京市商务委

164 程有限责任 1100200000145 对外承包工程业务 2014-07-24 -

格证书 员会

公司

中国海外工

对外劳务合作经 北京市商务委

165 程有限责任 LW110020050022 对外劳务合作 2014-07-24 长期

营资格证书 员会

公司

中铁四局集 （皖）JZ 安许证字

166 安全生产许可证 建筑施工 2007-12-28 至 2016-12-27 安徽省建设厅

团有限公司 （2004）000057-8-1

对外贸易经营

中铁四局集 对外贸易经营者

167 01447480 对外贸易备案登记 2014-03-06 — 者备案登记

团有限公司 备案登记表

（安徽合肥）

海关进出口货物 中华人民共和

中铁四局集

168 收发货人报关注 3401910101 海关进出口货物 2011-03-30 至 2017-03-30 国合肥机场海

团有限公司

册登记证书 关

中华人民共和

中铁四局集 建筑业企业资质

169 D134013118 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

建设部

1-1-90

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

铁路工程施工总承包特级；

房屋建筑工程总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

机电安装工程施工总承包壹级； 中华人民共和

中铁四局集 建筑业企业资质

170 A0034134010401 矿山工程施工总承包叁级； 2014-09-05 至 2019-09-05 国住房和城乡

团有限公司 证书

桥梁工程专业承包壹级； 建设部

隧道工程专业承包壹级；

公路路面工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包资质

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁四局集 对外承包工程资 国外工程项目；

171 3400200000001 2014-05-14 - 安徽省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

中铁九局集 （辽）JZ 安许证字 辽宁省住房和

172 安全生产许可证 建筑施工 2014-01-19 至 2017-01-18

团有限公司 [2005]000606 城乡建设厅

中华人民共和

中铁九局集

全国工业产品生 国国家质量监

173 团有限公司 XK17-004-01009 预应力混凝土铁路桥简支架 2014-11-19 至 2019-11-18

产许可证 督检验检疫总

昆明制梁场

局

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁九局集 对外承包工程资 国外工程项目； 辽宁省对外贸

174 2100199900057 2014-06-10 -

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需劳 易经济合作厅

务人员

1-1-91

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁九局集 对外劳务合作经 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台 辽宁省对外贸

175 LW210020050020 2014-06-12 至 2019-04-28

团有限公司 营资格证书 地区） 易经济合作厅

中铁九局集 对外贸易经营者 辽宁省对外贸

176 01271380 对外贸易备案登记 2014-05-05 -

团有限公司 备案登记表 易经济合作厅

中华人民共和

中铁九局集 建筑业企业资质 铁路工程施工总承包特级；

177 D121012066 2014-05-15 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书 房屋建筑工程施工总承包特级

建设部

公路工程施工总承包一级；

市政公用工程施工总承包一级；

水利水电工程施工总承包二级；

矿山工程施工总承包二级；

中华人民共和

中铁九局集 建筑业企业资质 机电安装工程施工总承包二级；

178 A0034321010301 2014-05-15 至 2019-05-15 国住房和城乡

团有限公司 证书 桥梁工程专业承包一级；

建设部

隧道工程专业承包一级；

公路路基工程专业承包一级；

铁路铺轨架梁工程专业承包一级；

城市轨道交通工程专业承包资质

中华人民共和

中铁九局集 工程设计资质证

179 A121012066 铁道行业甲（Ⅱ）级、建筑行业甲级 2014-05-15 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

中铁九局集 工程设计资质证 市政行业（道路、桥梁）专业乙级； 辽宁省住房和

180 A221012063 2012-07-06 至 2016-02-14

团有限公司 书 建筑行业（建筑工程）乙级 城乡建设厅

中华人民共和

中铁九局集 工程咨询单位资 工咨丙

181 铁路、市政公用工程（市政交通）丙级 2014-08-14 至 2019-08-13 国国家发展和

团有限公司 格证书 20620140006

改革委员会

1-1-92

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中华人民共和

中铁隧道集 建筑业企业资质

182 D141017758 铁路工程施工总承包特级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 证书

建设部

中华人民共和

中铁隧道集 工程设计资质证

183 A141017758 铁道行业甲Ⅱ级 2012-03-28 至 2017-03-28 国住房和城乡

团有限公司 书

建设部

房屋建筑工程施工总承包壹级；

公路工程施工总承包壹级；

市政公用工程施工总承包壹级；

中华人民共和

中铁隧道集 建筑业企业资质 桥梁工程专业承包壹级；

184 A0034141030301 2014-04-03 至 2019-04-03 国住房和城乡

团有限公司 证书 隧道工程专业承包壹级；

建设部

公路路基工程专业承包壹级；

铁路铺轨架梁工程专业承包壹级；

城市轨道交通工程专业承包

中铁隧道集 （豫）JZ 安许证字 河南省住房和

185 安全生产许可证 建筑施工 2014-05-04 至 2017-04-21

团有限公司 [2005]030044 城乡建设厅

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁隧道集 对外承包工程资 国外工程项目；

186 4100199900046 2013-09-23 - 河南省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

中铁隧道集 营业性爆破作业 资质等级三级，从业范围：设计施工、

187 4100001300094 2015-01-27 至 2018-01-27 河南省公安厅

团有限公司 单位许可证 安全监督

中华人民共和

中铁置业集 房地产开发企业

188 建开企[2007]687 号 壹级 2014-01-15 至 2016-12-26 国住房和城乡

团有限公司 资质证书

建设部

1-1-93

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

获准从事桥式起重机 A 级架桥机（JQ 中华人民共和

中铁科工集 特种设备制造许 型 280t 及以下）、机械式停车设备 A 国国家质量监

189 TS2410H20-2016 2012-02-27 至 2016-02-26

团有限公司 可证 级升降横移类机械式停车设备 督检验检疫总

（PSH11D 型五层及以下） 局

获准从事桥式起重机、门式起重机、轻

中铁科工集 特种设备安装改 湖北省质量技

190 TS3442204-2016 小型起重设备的安装、改造、维修； 2012-04-13 至 2016-04-12

团有限公司 造维修许可证 术监督局

机械式停车设备的安装、维修

中华人民共和

中铁科工集 特种设备制造许 获准从事超大型起重机械（架桥机 JQS 国国家质量监

191 TS2410273-2012B 2012-03-28 至 2016-03-27

团有限公司 可证 型 700t）的制造 督检验检疫总

局

获准从事门式起重机 C 级电动葫芦门

中铁科工集

式起重机（MHDP10t 型及以下、

团有限公司 特种设备制造许 湖北省质量技

192 TS2442041-2015 MHBZ6t 型及以下、MHE5+5t 型及以 2011-09-13 至 2015-09-12

（机械成套 可证 术监督局

下）、B 级通用门式起重机（MG 型 50t

分公司）

及以下）的制造

海关进出口货物

中铁科工集 中华人民共和

193 收发货人报关注 4201919098 海关进出口货物 2008-07-08 至 2015-08-14

团有限公司 国武汉海关

册登记证书

对外贸易经营

中铁科工集 对外贸易经营者

194 01970035 对外贸易备案登记 2014-04-01 - 者备案登记

团有限公司 备案登记表

（武汉）

房屋建筑工程施工总承包壹级； 中华人民共和

中铁科工集 建筑业企业资质

195 A1014142010673 地基与基础工程专业承包壹级、钢结构 2014-01-20 至 2019-01-20 国住房和城乡

团有限公司 证书

工程专业承包壹级 建设部

1-1-94

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁科工集 （鄂）JZ 安许证字 湖北省住房和

196 安全生产许可证 建筑施工 2014-03-17 至 2017-03-17

团有限公司 [2010]005787-2/2 城乡建设厅

中铁宝桥集 （陕）JZ 安许证字 陕西省住房和

197 安全生产许可证 建筑施工 2014-02-28 至 2017-02-28

团有限公司 [2005]030031 城乡建设厅

1.承包与其实力、规模、业绩相适应的

中铁宝桥集 对外承包工程资 国外工程项目；

198 6100200300040 2013-10-23 - 陕西省商务厅

团有限公司 格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

高层、大跨度房屋建筑钢结构、大跨度

中铁宝桥集 中国钢结构企业 MC200710010A-2； 钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉 中国钢结构协

199 2012-06 至 2017-06

团有限公司 资质证书 中钢构（制）T-024 钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、 会

通廊、烟囱、非标设备及成套设备等

机电安装工程施工总承包壹级；

房屋建筑工程施工总承包一级；

市政公用工程施工承包一级；

通信工程施工总承包一级；

铁路工程施工总承包二级； 中华人民共和

中铁宝桥集 建筑业企业资质

200 B1084061030201 电信工程专业承包一级； 2005-11-21 至 2019-11-15 国住房和城乡

团有限公司 证书

铁路电务工程专业承包一级； 建设部

铁路电气化工程专业承包一级；

送变电工程专业承包一级；

城市及道路照明工程专业承包一级；

钢结构工程专业承包二级

1-1-95

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

从事桥式起重机 A 级通用式起重机

中华人民共和

（QE 型 150t 及以下；仅限制造地址

中铁宝桥集 特种设备制造许 国国家质量监

201 TS2410916-2017 1）、门式起重机 A 级通用门式起重机 2013-06-19 至 2017-06-18

团有限公司 可证 督检验检疫总

（ME 型 250t 及以下；仅限制造地址 2、

局

3）的制造

获准从事桥式起重机 B 级通用桥式起

中铁宝桥集 特种设备制造许 重机（QD30t 及以下）、门式起重机 B 陕西省质量技

202 TS2461023-2017 2013-07-02 至 2017-08-25

团有限公司 可证 级通用门式起重机（MG50t 及以下） 术监督局

的制造

获准从事超大型起重机械通用门式起 中华人民共和

中铁宝桥集 特种设备制造许 重机（GM 型 450t，仅限制造地址 1； 国国家质量监

203 TS2410055-2006B 2006-12-28 -

团有限公司 可证 ME 型 800t）、架桥机（JQ 型 900t； 督检验检疫总

仅限制造地址 1）的制造 局

中华人民共和

中铁宝桥集 特种设备安装改 获准从事门式起重机 A 级、桥式起重 国国家质量监

204 TS3461084-2017 2013-09-12 至 2017-07-29

团有限公司 造维修许可证 机 B 级的安装、改造、维修 督检验检疫总

局

总承包壹级：机电安装工程、房屋建筑

工程、市政公用工程、通信工程；

中铁武汉电 总承包贰级：铁路工程； 中华人民共和

建筑业企业资质

205 气化局集团 A1124142060101 专业承包壹级：电信工程、铁路电务工 2014-09-05 至 2019-09-05 国住房和城乡

证书

有限公司 程、铁路电气化工程、送变电工程、城 建设部

市及道路照明工程；专业承包贰级：钢

结构工程

1-1-96

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证时间 有效期 发证部门

中铁武汉电 通信信息网络系

中国通信企业

206 气化局集团 统集成企业资质 通信（集）04119073 甲级：基础网、业务网、支撑网 2014-10-10 至 2016-03-20

协会

有限公司 证书

中铁武汉电 承装类一级；

承装（修、试） 国家能源局华

207 气化局集团 5-4-00002-2006 承修类四级； 2014-10-25 -

电力设施许可证 中监管局

有限公司 承试类一级

中铁武汉电 （鄂）JZ 安许证字

湖北省住房和

208 气化局集团 安全生产许可证 （2014） 建筑施工 2014-11-25 至 2017-05-12

城乡建设厅

有限公司 010538-1/10

消防设施工程设计与施工二级建筑智

能化工程设计与施工二级建筑幕墙工

中铁武汉电 程设计与施工二级；

工程设计与施工 湖北省住房和

209 气化局集团 C242002134 可从事资质证书许可范围内相应的建 2014-09-09 -

资质证书 城乡建设厅

有限公司 设工程总承包业务以及工程设计、工程

施工、项目管理和相关的技术与管理服

务

1-1-97

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（三）最近三年及一期公司主营业务结构

最近三年及一期，公司主营业务各业务板块收入及占比情况如下：

单位：千元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

236,119,02 508,14 445,952, 390,036,

基建建设 86.37% 82.95% 79.57% 80.59%

2 1,810 133 514

215,84 195,555, 170,297,

其中：铁路 96,652,747 35.36% 35.24% 34.89% 35.19%

8,360 773 266

81,645, 72,138,9 70,679,8

公路 40,096,642 14.67% 13.33% 12.87% 14.60%

905 97 46

市政及其 210,64 178,257, 149,059,

99,369,633 36.35% 34.39% 31.81% 30.80%

他 7,545 363 402

勘察设计 9,591,7 8,559,55 8,446,86

5,198,818 1.90% 1.57% 1.53% 1.75%

与咨询 22 4 8

工程设备

12,479, 11,321,6 9,059,14

和零部件 6,124,297 2.24% 2.04% 2.02% 1.87%

626 86 4

制造

房地产开 29,021, 27,293,0 19,702,4

8,169,769 2.99% 4.74% 4.87% 4.07%

发 570 34 51

53,324, 67,317,7 56,746,7

其他 17,761,549 6.50% 8.70% 12.01% 11.72%

420 64 73

273,373,45 100% 612,55 560,444, 483,991,

合计 100% 100% 100%

5 9,148 171 750

注：上表中营业收入为年报及半年报中营业总收入口径。

（四）采购情况及主要供应商

公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方

式选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标

方式选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、

石等当地料）价值在 200 万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平

台上实施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行

人下属的物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立

合格供应商名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在

保障施工建材需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。

公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行

1-1-98

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

经营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到

充分供应。

2012 年至 2015 年 1-6 月，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为

110.11 亿元、119.10 亿元、95.38 亿元和 35.30 亿元，占当年采购总额的比例

分别为 2.54%、2.38%、1.75%和 1.45%，比例均较低且呈逐年下降趋势，不存

在严重依赖个别供应商的情况。

（五）销售情况及主要客户

公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。

公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备和零部件制造业务

的主要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外

政府及其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业

务的客户主要是企业和个人。2012 年至 2015 年 1-6 月，公司来自前五大客户

的 合 计 营 业 收 入 分 别 占 公 司 营 业 总 收 入 的 36.67% 、 35.21% 、 35.02% 和

35.74%，其中，中国铁路总公司（原铁道部）及其主要下属单位一直是公司的

最大客户，占营业总收入的比例达到了 34.28%、32.48%、31.72%和 32.42%。

九、公司所处行业状况及竞争情况

（一）行业概况

1. 基建建设行业

（1）行业基本情况

近年来，我国国民经济呈现出良好的发展态势，国内生产总值平稳增长。

虽然近期国内经济下行压力增大，经济转型不断加快，但经济发展总体向好的

基本面并没有改变，特别是 2014 年 12 月召开的中央经济工作会议，作出了国

家进入经济发展新常态的科学研判，提出要坚持稳中求进工作总基调，坚持以

提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在

合理区间。国内生产总值平稳增长，为我国建筑行业的总体发展提供了良好的

契机。

1-1-99

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

我国名义国内生产总值（GDP）

数据来源：国家统计局

注：同比增长率指标为实际 GDP 同比增长率

随着我国经济的稳定增长，全国社会固定资产投资持续稳定增长。根据国

家统计局公布的数据，我国全社会固定资产投资总额从 2008 年的 172,828 亿元

上升至 2014 年的 512,761 亿元，复合年均增长率达 24.30%。

我国社会固定资产投资总额

资料来源：国家统计局

全社会固定资产投资的增长推动了我国建筑行业的快速发展。作为我国的

主要支柱产业之一，建筑业在过往几年呈现了快速发展的局面。

1-1-100

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

我国建筑业总产值及增长率

资料来源：国家统计局

基建建设为建筑业的子行业，其行业周期与国民经济周期及建筑业基本一

致。近年来，我国交通基础设施建设投资规模持续加大，增速逐步提升。当

前，在国家提出“4+3”国家战略——积极实施西部开发、东北振兴、中部崛起、

东部率先的“四大板块”区域发展总体战略和“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝

绸之路”（“一带一路”）、京津冀协同发展、长江经济带“三大战略”的大背景下，

国内基建建设将保持持续发展态势。

我国交通基建投资情况

资料来源：交通运输部网站数据、国家铁路局网站数据

基建建设的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为

1-1-101

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

明显，中国建筑市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域，但

随着国家“4+3”战略的逐步实施，包括西部地区等在内的战略地区都将成为我国

基建建设新的业务增长点。

同时，我国“一带一路”战略构想，也将为基建建设带来巨大的海内外发展

潜力。根据 2015 年 3 月 28 日国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动

共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，我国各地区均将

发挥其比较优势实行更加积极主动的开放战略，加强东中西互动合作，全面提

升开放型经济水平。其中，新疆福建将建成“一带一路”核心区域，西宁、成

都、郑州、武汉、长沙、南昌、合肥等将建成内陆开放型经济高地。这些重点

区域不仅将带动当地基建建设的蓬勃发展，更将作为枢纽联结其他国家共同建

设通常安全高效的运输大通道。“一带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东

亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。

丝绸之路经济带重点畅通中国经中亚、俄罗斯至欧洲（波罗的海）；中国经中

亚、西亚至波斯湾、地中海；中国至东南亚、南亚、印度洋。21 世纪海上丝绸

之路重点方向是从中国沿海港口过南海到印度洋，延伸至欧洲；从中国沿海港

口过南海到南太平洋。这为中国基建建设企业“走出去”战略提供难得的机遇，

预计中国基建建设企业的相关海外业务将有很大的增长空间。

（2）基建建设子行业情况

①铁路

铁路作为国民经济的大动脉、国家的重要基础设施和大众化交通工具，具

有运量大、成本低、污染少等技术经济优势，因而在我国国民经济和社会发展

中具有重要战略地位，属于国家重点扶持和发展的产业，是交通运输体系中的

骨干运输方式。铁路项目建设一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的

特点。

随着国民经济的增长，我国对铁路运输的需求逐年增加，具体表现为铁路

货运量、铁路货物周转量、铁路客运量、铁路旅客周转量的持续增长。2008 年

至 2014 年，铁路客运量从 14.62 亿人增长至 23.57 亿人，复合年均增长率达到

8.29%，铁路旅客周转量从 7,779 亿人公里增长至 11,605 亿人公里，复合年均

1-1-102

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

增长率达到 6.89%，铁路货运量从 33.04 亿吨增长至 38.13 亿吨，复合年均增长

率为 2.42%，铁路货物周转量从 25,106 亿吨公里增长至 27,530 亿吨公里，复

合年均增长率为 1.55%。

指标名称 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

铁路客运量（亿人） 14.62 15.25 16.76 18.62 18.93 21.06 23.57

铁路旅客周转量（亿人公里） 7,779 7,879 8,762 9,612 9,812 10,596 11,605

铁路货运量（亿吨） 33.04 33.33 36.43 39.33 39.04 39.67 38.13

铁路货物周转量（亿吨公里） 25,106 25,239 27,644 29,466 29,187 29,174 27,530

资料来源：WIND 资讯

2014 年，中国完成铁路固定资产投资 8,088 亿元，比上年增长 17.2%，其

中，铁路建设投资 6,623 亿元，比上年增长 12.6%，机车车辆购置投资 1465 亿

元，比上年增长 22.2%。2014 年全年共投产新线 8,427 公里，其中高速铁路

5,491 公里，投产复线 7,892 公里，投产电气化铁路 8,653 公里。

我国铁路固定资产投资及铁路基本建设情况

数据来源：交通运输部网站数据、国际铁路局网站数据

虽然近年来我国铁路建设实现了高速发展，但是目前的铁路运输能力仍然

不能满足社会发展的需求，仍需扩大铁路网络规模及实现铁路的现代化发展。

根据原铁道部《中长期铁路网规划》，到 2020 年，中国铁路网规模将有较大发

展，建设新线 2.5 万公里，全国铁路营业里程将达到 10 万公里，主要繁忙干线

实现客货分线运输，通道能力紧张状况从根本上得到改善，形成覆盖全国的快

速客运网络和大能力货运网络，铁路运输能力不足的局面有望得到改变。“十二

1-1-103

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

五”期间，全国铁路固定资产投资完成 3.58 万亿元，新线投产 3.05 万公里，全

国铁路建设投资规模创下历史最高水平。根据《铁路“十三五”发展规划征求意

见稿》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至 3.8 万亿元，其中

基本建设投资约 3 万亿元，建设新线 3 万公里。至 2020 年，全国铁路营业里程

达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里。在城际铁路布局上，提出城际铁路规

划新开工建设 5000 公里左右，2020 年城际铁路规模达到 5000 公里。重点建设

京津冀地区、长三角地区、珠三角地区等 8 个城市群城际铁路。为落实“一带一

路”战略规划，将加快实施与周边国家铁路的互联互通，建成、建设并扩能改造

14 个铁路工程和 10 个铁路口岸。

②公路

公路交通一直是国家优先鼓励发展和重点支持的行业。近年来，受经济增

长、汽车保有量增加以及政策支持等多重因素影响，我国的公路运输需求逐年

攀升，中国公路建设发展迅速。2014 年全国营业性客运车辆完成公路客运量

190.82 亿人、旅客周转量 12,084 亿人公里，按可比口径比上年分别增长 3.0%

和 7.4%，平均运距 63.33 公里。全国营业性货运车辆完成货运量 333.28 亿吨、

货物周转量 61,016.62 亿吨公里，按可比口径比上年分别增长 8.3%和 9.5%，平

均运距 183.08 公里。

2008 年以来我国公路建设投资稳中有升、需求持续反弹，2014 全年完成

公路建设投资 15,461 亿元，比上年增长 12.92%，其中高速公路建设完成投资

7,818 亿 元 ， 增 长 7.10% ； 普 通 国 省 道 建 设 完 成 投 资 4,612 亿 元 ， 增 长

18.90%；农村公路建设完成投资 3,030.99 亿元，增长 20.40%，新改建农村公

路 23.21 万公里，纳入《集中连片特困地区交通建设扶贫规划纲要（2011-2020）》

的 505 个贫困县完成公路建设投资 3442.92 亿元，增长 8.1%，占全国公路建设

投资 22.3%。截至 2014 年底，全国公路总里程达 446.39 万公里，比 2013 年底

增加 10.77 万公里。目前，我国仍处于工业化快速发展的阶段，公路尤其是高

速公路处于高投入建设期的阶段，公路行业的发展还需要大规模投资来推动。

我国公路建设投资情况

1-1-104

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

数据来源：交通运输部网站数据

尽管我国公路建设取得了快速的发展，但与世界主要发达国家对比，公路

网密度计人均公路资源仍然偏低，“十二五”期间，国家将进一步扩大公路网

规模总量，提高公路网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公

路、省区市公路和农村公路三个层次路网。

2013 年《国家公路网规划（2013~2030 年）》获得国务院批准实施，其中

提出未来国家高速公路网将按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联

系、优化路网衔接”的思路，保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变；

补充连接新增 20 万以上城镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运

输通道；在运输繁忙的通道上布设平行路线，增设区际、省际通道和重要城际

通道；适当增加有效提高路网运输效率的联络线。国家高速公路网建设规模增

加 3.3 万公里，到 2030 年前新增公路建设投资 4.7 万亿元以上。

加快高速公路建设是我国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发

展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。

从目前情况看，我国现有的高速公路仅能满足 30%的需求，对高速公路的需求

较为突出。在我国经济比较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区，高

速公路的建设和发展速度最快，同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十

分显著。因此，在今后的经济发展中，这些地区仍然是高速公路的重点需求区

域。此外，交通运输基础设施建设作为我国“稳增长”的重要内容，国家定向

1-1-105

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

加大中西部地区交通基础设施投资力度、京津冀交通一体化规划方案等将会催

生一批交通基础设施建设项目，我国公路交通市场潜力巨大。

③城市轨道交通

城市轨道交通是城市公共交通系统的一个重要组成部分，包括地铁、城市

铁路（含市郊铁路）、轻轨、独轨及新交通系统等多种模式。自 1965 年中国在

北京建设第一条地铁线路后，我国开始积极开展城市轨道交通的建设。在中国

所有运输类别中，城市轨道交通以客运量计算的增长速度最快。2008 年至

2014 年，中国城市轨道交通客运量由 33.7 亿人次上升到 126 亿人次，复合年均

增长率为 24.58%。

截至 2014 年底，全国 22 个城市共开通城市轨道交通运营线路长度 3,173

公里。未来，对于城市轨道交通而言，面临着新的发展形势和要求，大力发展轨

道交通势在必行。目前，国家发改委已批复中国 36 个城市的城市轨道交通项

目，另有西宁、珠海及温州等 43 个其他城市已完成或已展开城市轨道交通规

划。到 2018 年，中国城市轨道交通累计营业里程将达到 6,341 公里，保守投入

预计将达 3 万亿元。2050 年规划的线路将增加至 289 条，总里程数达 11,700

公里。未来 30 年将是中国城市轨道交通建设快速发展的黄金时期。

我国城市轨道交通运营里程

资料来源：中国城市轨道交通协会

④市政工程

近年来，我国进入了城镇化与城市发展双重转型的阶段，按目前的趋势发展，

预计到 2030 年中国城镇化率将达到 70%左右。截至 2014 年底，中国城镇人口

1-1-106

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

由 2007 年的 6.1 亿人增长至 7.5 亿人，占总人口比例由 45.89%提高至 54.77%，

复合年均增长率 3.50%。

我国城镇人口及城镇人口占总人口比例

资料来源：国家统计局

由于城乡人口比例的变化，城市供水、燃气、热力管网等市政设施不能有

效满足城市发展的需要，城市垃圾无害化处理、污水处理设施不足且处理率低

等问题依然存在，市政公用设施供需矛盾仍然比较突出。

2013 年国务院印发了《关于加强城市基础设施建设的意见》，提出加快城

市基础设施转型升级，全面提升城市基础设施水平，加强老旧基础设施改造，

保障城市基础设施和公共服务设施供给，并重点加强建设公共交通、管网、污

水和垃圾处理以及生态园林等市政工程领域的要求，以增强城市综合承载能

力、提高城市运行效率、稳步推进新型城镇化。政府对城市市政公用基础设施

的投资力度将不断加大，中国市政工程业务市场发展潜力巨大。

2. 基建工程勘察设计行业

基建设计属于基建产业链的最上游，属于轻资产、高利润的板块。从我国

基建设计行业近几年的发展模式来看，基本上可以归纳为以下两类：一种是围

绕设计进行横向业务领域扩张，如原来从事专业设计的单位进入民用建筑、公

用建筑设计市场；二是立足本行业实施纵向业务链条延伸，如由设计环节前向

延伸至前期规划或后向延伸至后期施工、监理乃至涉足整个业务链条中咨询、

1-1-107

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

设计、施工、后期服务以及项目管理各个环节。其中，就咨询业务，工程咨询

单位还可进入节能减排、绿色低碳经济咨询、土地利用与生态环保咨询、安全

评价咨询、循环经济与资源综合利用咨询和项目运营管理咨询等新领域，提供

全过程、全方位的工程咨询服务。（2014 年勘察设计单位营业收入 27,152 亿

元）

近年来，我国工程勘察设计单位营业收入稳步增长。

中国工程勘察设计单位营业收入

资料来源：国家统计局

基建设计市场与基建投资的数量和增长相关性较大。因此，随着我国宏观

经济和基础建设行业的持续向好，未来我国建筑设计行业也将具有广阔的发展

空间。

3. 基建工程设备和零部件制造行业

公司设备制造板块的主要业务包括道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结

构、工程设备的设计、研发、制造与销售等业务。

我国基建建设的利好发展趋势，为铁路设备和零部件制造业带来了巨大的

发展机遇。随着铁路建设方面投资的加大，对于道岔、铁路桥梁钢结构和其他

铁路相关设备和器材以及工程机械等其他专用设备的需求也相应增加。2014

年，我国规模以上工业增加值同比增长 7.90%；其中铁路、船舶、航空航天和

1-1-108

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

其他运输设备制造业增加值增长 15.20%。

规模以上工业及其中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值增速

尽管我国的钢材产量是世界第一，但我国在建筑领域的用钢比例较国外发

达国家存在着明显的差距，建筑钢结构加工、制作所用的型材约占钢材总产量

的 6%，且应用领域单一。相比美日等市场，建筑用钢比例还有很大提升空间。

其中交通工程中的桥梁、市政建设、钢结构住宅等领域的需求将持续增长，钢

结构工程正从跨度大、多层或高层、耐热性等要求高的工业建筑见向民用建筑

发展，对钢结构的品质要求也日益提升，从重大工程、标志性建筑使用钢结构

到钢结构普遍使用，钢结构市场发展前景潜力将逐步显现。

目前，根据我国铁路行业发展规划，铁路建设仍处在建设的高峰期，铁路

道岔产品具有较大的市场需求，特别是随着高速铁路的大规模建设，高速铁路

道岔作为一种技术含量和附加值较高的产品，未来具有较为广阔的市场空间。

同时，国家基础设施建设的投资力度的加大为轨行机械产品的开发和进入

提供了良好的发展机遇，铁路、公路建设所必需的各种盾构、TBM、铺架机械

及桩工、起重等专用工程机械具有较大的市场潜力。

4. 房地产行业

在我国经济总体持续增长、房地产业进行市场化改革的政策推动下，我国

的房地产行业自上世纪 90 年代以来保持了持续良好发展，呈现供需两旺的发展

1-1-109

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

势头；房地产行业开发投资额快速增长，占全国 GDP 比重显著上升。房地产市

场的活跃同时带动了相关产业的发展，房地产行业已成为国家经济的重要支柱

之一。

在房地产开发投资方面，2006 年至 2014 年，我国房地产开发投资额从

19,423 亿元增至 95,036 亿元，复合年均增长率为 21.95%，占 GDP 的比例从

8.98%增至 14.93%；2014 年房地产开发投资额为 95,036 亿元，同比增长

10.49%，占 GDP 比例为 14.93%。我国房地产开发投资以住宅为主，投资比重

占 65%以上；2014 年房地产开发住宅投资 64,352 亿元，同比增长 9.16%，占

房地产开发总投资额的 67.71%。

我国房地产开发投资情况

数据来源：国家统计局

2010 年以来，受国家陆续出台的一系列宏观调控政策影响，2010-2012 年

商品房销售增速有较明显放缓，商品房销售面积年均复合增速仅为 3.07%，销

售额年均复合增速为 10.57%。随着政府对房地产的调控力度有所降低，2013

年全国房地产市场规模恢复快速扩张。2013 年商品房销售面积达 130,551 万平

方米，同比增长 17.29%，创 5 年来新高；商品房销售额 81,429 亿元，同比增

长 26.33%。

2014 年以来商品房销售面积及销售额均有所回落，2014 年商品房销售面

积 120,649 万平方米，销售额 76,292 亿元，同比分别下降 7.58%和 6.31%。

1-1-110

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

商品房和住宅月销售面积及增速

数据来源：国家统计局

在商品房销售价格方面，受益于市场需求回暖，2012 年下半年开始商品房

平均销售价格恢复持续上涨。2013 年全国商品房平均销售价格达到 6,200 元/

平方米，同比上涨 7.06%。而新“国五条”出台后，尤其各地“国五条”细则相继推

出，房价上涨速度明显放缓，2014 年前 10 月全国商品房平均售价为 6,372 元/

平方米，较 2013 年同期降低 0.19%，全年商品房销售均价为 6,323 元/平方米，

同比增长 1.99%。百城住宅价格指数自 2013 年 11 月至 2014 年 9 月出现连续

下跌，在 930 房贷新政、各地放松限购等有利政策陆续出台后，于 2014 年

10-12 月环比有所回升。

商品房平均销售价格及增速

数据来源：国家统计局

1-1-111

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

房地产开发用地量方面，受国家宏观调控影响，2010-2012 年房地产开发

土地购置面积出现大幅下滑；自 2012 年下半年起土地市场逐步回暖，全国 53

个重点城市经营性用地 2013 年同比增长，其中核心城市增长明显，一线城市同

比增幅超过 80%。从成交规模上看，2013 年房地产开发土地购置面积同比增长

8.82%，土地购置价款同比增加 33.84%。

2014 年以来，随着整体市场进入谨慎观望状态，企业土地购置也更为谨

慎；2014 年土地购置面积环比下降 13.99%，土地成交价款较 2013 年同期上升

1.02%。

房地产开发土地购置面积及成交价款

数据来源：国家统计局

（二）市场竞争格局

1. 国际市场竞争格局

国际建筑市场集中程度较高，少数大公司在国际工程承包市场上的优势明

显，资金实力、技术和管理水平远远高于发展中国家的企业，在技术资本密集

型的高端项目上形成垄断。而一般建筑企业通常只能涉足劳动密集程度较高、

市场竞争激烈的国际工程建筑，居于整个产业链的低端位置。

从总的格局来看，未来国际建筑市场将呈现明显的“金字塔”形状。其

中，发达国家的知名跨国建筑承包商位于金字塔的顶端部位，是国际建筑市场

的巨头，而发展中国家和新兴工业化国家的建筑企业总体上处于金字塔的下

端，所占比重相对较少。为了提高竞争能力，越来越多的建筑承包商将走向合

1-1-112

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

作的道路，跨国兼并活动不断增多，国际建筑市场的集中程度随之不断提高，

金字塔的顶端更加尖锐。从总承包商的结构看，无论是公司数量，还是所占市

场份额，发达国家在国际工程建筑市场都将占有绝对优势，包括美国、加拿

大、欧洲和日本在内的发达国家。这种发展趋势对后来居上的发展中国家建筑

企业提出了新的挑战。

总体来看，我国建筑企业的整体实力居于整个金字塔的中部，面临发达国

家国际承包商巨头及其他众多发展中国家国际承包商的双重压力。与国际顶尖

承包商相比，按照现有的产业实力，我国建筑企业在项目管理、施工技术等方

面仍存在着较大差距，在高技术、高附加值的项目上与发达国家的大型承包商

的竞争仍处于劣势。另外，我国建筑企业平均经营规模明显偏小，在规模上处

于比较劣势。随着未来高端项目、高附加值项目比重加大、工程项目技术和管

理要求提高，我国建筑企业拓展国际市场的难度也在逐步加大。与此同时，我

国建筑企业在国际市场上也越来越多的面临来自于发展中国家的承包商的竞

争。这些竞争对手的竞争优势之一是劳动力成本更加低廉，在一些技术含量不

高，劳动密集型的低端项目上更具优势。此外，一些国家的竞争优势部分源于

其自身在拓展国际市场方面的某些其他有利条件（如：地缘优势）。同时，这些

发展中国家也非常重视通过产业升级来尽可能获得较多的较高附加值的项目。

经过多年的发展，我国建筑企业在国际承包市场上已逐渐成长起来，在国

际承包领域的影响力越来越大，所分享的市场份额也在逐年增加。随着我国

“走出去”战略的进一步实施，我国建筑企业——尤其是中央建筑企业将在国

际市场上产生更重要的影响，逐步向金字塔顶尖靠近。

境内外建筑企业 2015 年财富世界 500 强排行榜

2015 年 2014 年 营业收入

公司名称 国家

排名 排名 （百万美元）

37 52 中国建筑股份有限公司 129,887.1 中国

71 86 中国中铁股份有限公司 99,537.9 中国

79 80 中国铁道建筑总公司 96,395.2 中国

156 166 太平洋建设集团 63,369.1 中国

165 187 中国交通建设集团有限公司 60,119.2 中国

200 188 万喜集团（VINCI） 51,992 法国

203 202 西班牙 ACS 集团（ACS） 51,163.8 西班牙

1-1-113

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2015 年 2014 年 营业收入

公司名称 国家

排名 排名 （百万美元）

244 235 法国布伊格集（BOUYGUES） 44,100.5 法国

253 313 中国电力建设集团有限公司 43,009.7 中国

326 354 中国冶金科工集团有限公司 35,807.5 中国

391 465 中国能源建设集团有限公司 30,322.1 中国

426 469 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 27,670.9 中国

大和房建（DAIWA HOUSE 25,563.9

465 447 日本

INDUSTRY）

数据来源：全部来源于《财富》杂志官方网站

2. 国内市场竞争格局

从整体上看，我国建筑市场主要有四类参与者：中央建筑企业、区域龙头

建筑企业、外资建筑承包商巨头以及众多中小建筑公司。这四种竞争力量的此

消彼长将会是未来二十年中国建筑行业的发展主旋律。

目前，从我国建筑市场中总承包商的结构看，中央建筑企业实力雄厚，具

有较强影响力；区域龙头企业在一定领域和区域内占据重要的市场地位；此

外，部分外资建筑巨头也参与我国国内市场竞争，这些企业与国内企业的合作

正有所加强，在我国建筑市场中也扮演着重要角色。

随着住建部和国家有关部门发布施行《外商投资建筑业企业管理规定》、《关

于做好在中国境内承包工程的外国企业资质管理有关工作的通知》、《外商投资

建筑业企业管理规定》的补充规定，外商进入中国建筑市场的门槛逐步降低，外

资建筑业巨头会更多、更深地参与国内建筑市场的竞争。但其业务将主要集中

于高端市场，包括设计、工程管理等方面，在增强市场竞争的同时也将带来先

进的管理理念与方法，有利于我国建筑企业自身能力的提高。

（三）发行人在行业中的竞争地位

1. 公司的竞争优势

（1）业务范围广阔

公司业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、

机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域，工程项目遍布中

国除台湾以外的各省市自治区以及全球 60 多个国家和地区，能够提供建筑业

1-1-114

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

“纵向一体化”的一揽子交钥匙服务。此外，公司实施有限相关多元化战略，

在勘察设计与咨询、工业设备和零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、高

速公路运营、物资贸易、金融等业务方面也取得了较好的发展。

（2）专业优势突出

经过 60 多年的发展，公司在特大桥、深水桥、长大隧道、铁路电气化、桥

梁钢结构、盾构及高速道岔的研发制造、试车场建设等方面，积累了丰富的经

验，形成了独特的管理和技术优势。桥梁修建技术方面，公司在国内外设计和

修建各类桥梁近万座，桥梁修建技术在大跨、轻型、高强、高墩的基础上，向

整体、大型、长桥和快速施工方向发展；已建成的东海大桥、澳门澳凼三桥、

杭州湾跨海大桥、武汉天兴洲大桥中多项修建技术处于世界先进水平。隧道及

城市地铁修建技术方面，公司基本实现了隧道、地下工程的信息化施工；在地

质断层破碎带、软弱围岩、膨胀性围岩、含瓦斯地层、涌水、溶洞、黄土等特

殊地质情况下的隧道及城市地下工程施工方面，处于国内领先水平，部分技术

达到世界先进水平。铁路电气化技术方面，公司电气化技术实力代表着当前中

国电气化最高水平。公司参建并已投入运行的京沪、京广等高铁在运行速度、

行车密度等方面均达到世界一流水平；使中国电气化铁路的技术水平跨入世界

先进行列。截至 2014 年底，公司承建的项目获得国家优质工程奖 177 项，中国

建筑工程鲁班奖 127 项，中国土木工程詹天佑大奖 85 项，全国优秀工程勘察设

计奖 91 项，全国优秀工程咨询成果奖 70 项。

（3）科技实力雄厚

截至 2015 年上半年，公司共获国家科技进步奖 101 项，其中特等奖 4 项，

一等奖 14 项；省部级（含国家认可的社会力量设奖）科技进步奖 2134 项；国

家级工法 145 项，省部级工法 1,567 项；通过省部级科技鉴定的科技成果 717

项；拥有有效专利授权 4,396 件，其中发明专利 1050 件；公司拥有“高速铁路建

造技术国家工程实验室”和“盾构及掘进技术国家重点实验室”两个国家实验室及

7 个博士后工作站、11 个国家认定的企业技术中心和 21 个省部认定的企业技术

中心，并先后组建了桥梁、隧道、电气化、先进工程材料及检测技术、轨道和

施工装备 6 个专业研发中心和 1 个 BIM 技术应用研发中心。

1-1-115

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（4）机械装备领先

雄厚的设备优势是保证公司竞争优势的重要因素，目前公司拥有国内数量

最多的隧道掘进机械（盾构、TBM）、亚洲起重能力最大的吊装船、整套深海

水上作业施工装备、国内数量最多的用于铁路建设的架桥机及铺轨机，以及国

内数量最多的用于电气化铁路建设的架空接触线路施工设备。公司能够自行开

发及制造具有国际先进水平的专用重工机械，同时公司是世界上能够独立生产

TBM 并具有知识产权的三大企业之一。截至 2015 年 6 月，公司主要施工设备

总台数达 7.8 万多台，拥有盾构机 253 台，其中地铁盾构 249 台。

（5）专业团队强大

公司拥有强大的核心技术团队，拥有中高级技术人员 69,314 名，其中中国

工程院院士 2 名、国家有突出贡献中青年专家 8 名、全国工程勘察设计大师 5

名、享受国务院政府特殊津贴专家人员 309 名。

2. 公司的竞争劣势

公司信用水平较好，授信额度较高，具有较强的筹资能力。但近年来公司

资产负债率一直处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。此外，余额较

大的存货和应收账款对公司资金的占用较大，增加了公司的经营风险，并且存

在存货发生跌价和应收账款发生减值的风险。

3. 主要竞争对手对比分析

当前，我国建筑市场中总承包商的结构看，无论是公司数量，还是所占市

场份额，中央大型建筑企业在基建市场均占有绝对优势。就 2014 年度的经营规

模、盈利能力等财务数据与其他 5 家中央建筑企业进行比较如下：

单位：亿元

加权平

资产负 营业总 均净资 净利润

证券简称 总资产 净资产 净利润

债率（%） 收入 产收益 率（%）

率（%）

中国建筑 9,191.06 1,969.13 78.58 8,000.29 331.77 17.70 4.15

中国交建 6,303.88 1,321.97 79.03 3,666.73 137.62 13.36 3.75

中国铁建 6,170.04 1,028.91 83.32 5,919.68 115.72 13.24 1.95

中国中冶 3,259.78 580.25 82.20 2,157.86 43.41 8.63 2.01

1-1-116

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

加权平

资产负 营业总 均净资 净利润

证券简称 总资产 净资产 净利润

债率（%） 收入 产收益 率（%）

率（%）

中国电建 2,867.57 480.74 83.24 1,670.91 52.77 13.49 3.16

中值 6,170.04 1,028.91 82.2 3,666.73 115.72 13.36 3.16

均值 5,558.47 1,076.20 81.27 4,283.09 136.26 13.28 3.00

中国中铁 6,830.47 1,090.64 84.03 6,125.59 106.76 11.26 1.74

数据来源：WIND 资讯、各上市公司 2014 年年报

截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 6,830.47 亿元，归属于上市公司

股东的净利润为 103.60 亿元；与同行业上市公司相比，公司的经营规模较大，

且拥有良好的盈利能力。

在铁路市场方面，2014 年度公司在我国铁路一级市场占有率达到 46%，与

中国铁建基本持平，相比之下，其他央企合计约占 10%，远低于公司所占市场

份额。在铁路施工技术方面，公司在高原铁路、高速铁路、电气化铁路、城市

轨道交通、大型桥梁及隧道、高速铁路道岔、钢结构研发生产等多个领域拥有

核心技术，达到了世界先进、国内领先水平。

另外，2014 年度公司在我国城市轨道工程建设市场上市场占有率约为

50%，高于其他可比公司，这主要是由于公司技术、管理、设备等方面的竞争

优势导致的。同时，公司凭借丰富的经验和领先的技术水平在我国电气化铁

路、桥梁建设、隧道建设等专业领域处于绝对优势。

十、发展战略目标

公司的总体战略目标是：围绕“推进两大转变、建设世界一流企业”发展

战略，以改革为动力，以开展管理提升活动为契机，围绕工程项目精细化管理

和作业层队伍建设，全面推进产业、产品、组织、人员结构优化升级，推进增

长方式由主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提

高、管理创新转变，实现可持续发展。

其中，“两大转变”是指从做大到做强、做优的转变，从中国的大企业向

具有国际竞争力的大公司大企业集团的转变。当中，“做大”是指推动企业的

营业规模和资产规模持续保持良好的增长态势，成为全国最大建筑工程承包

1-1-117

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

商、力争世界建筑企业第一、进入并稳居世界企业百强；“做强”是指不断确

立和提升中国中铁核心竞争能力、持久盈利能力和持续发展能力，在行业发展

乃至国民经济建设中具有相当控制力、带动力和影响力；“做优”是指认真转

变发展方式，积极发展新兴业务板块，大力实施“走出去”战略，扎实推进现

代企业制度建设，努力把中国中铁建设成为现代型、国际型、创新型、效益

型、和谐型的企业。

十一、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运

行情况

（一）公司“三会”运作情况

1. 股东大会

股东大会是公司的权力机构，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股

东大会的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非由职

工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准董事

会和监事会的报告；审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、

批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决

议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对发行公

司债券作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改《公司章

程》；对《公司章程》中规定的公司对外担保事项作出决议；审议批准公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批

准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的

股份 3%以上的股东的提案；审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大

会作出决议的关联交易事项；决定公司的预算外费用支出；决定公司的委托理

财方案；审议法律法规或《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事

项。

最近三年及一期，公司共召开过六次股东大会，分别对公司年度董事会工作

报告、监事会工作报告、年度利润分配预案、年度报告及摘要、聘请会计师事

务所为审计机构、董监事选举等事项作了有效决议。

1-1-118

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 会议届次 召开时期

1 2011 年度股东大会 2012 年 6 月 26 日

2 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 12 月 27 日

3 2012 年度股东大会 2013 年 6 月 26 日

4 2013 年度股东大会 2014 年 6 月 26 日

2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一

5 次 A 股类别股东会议、2015 年第一次 H 股 2015 年 3 月 31 日

类别股东会议

6 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 18 日

最近三年及一期发行人历次股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会

议事规则》的相关规定规范运行。

2. 董事会

公司章程规定董事会应由 7-9 名董事组成；公司董事会成员中至少应当包

括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会每届任期

3 年，董事由股东大会选举或更换。截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事会由 6

名董事组成，其中执行董事 2 名，独立董事 4 名。

董事会负责召集股东会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决

议；决定公司的经营计划、投资及《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外

的公司融资；决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理财事

项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其

他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的

设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组、解散等事项；决定公司

全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案；聘任或者解聘公司总

裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总裁的提名，

聘任或者解聘公司经理层其他人员，并决定其报酬事项和奖励事项；委派或者

更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子

公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公

司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公

司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其他高级管理人员的人选

报公司董事会备案；制定公司的基本管理制度；负责内部控制的建立健全，包

1-1-119

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对其实施进行监控；

制订《公司章程》的修改方案；制定公司的股权激励计划方案；管理公司信息披

露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总

裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作

报告；决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长和副董事长；审议批准

《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定单项

金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；决定公司为自

身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准《公司章程》规定须经股东大会审

议范围以外的公司收购出售资产事项；决定公司的发展战略、业务板块发展战

略；制定及检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事会及高级管理人

员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在尊受法律及监管规定方面的政策

及常规；制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；检讨公司遵守

香港联交所在其上市规则中规定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》

内的披露；法律法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

2012 年至 2015 年，公司董事会共召开了三十七次会议，具体情况如下：

序号 会议届次 召开时期

1 第二届董事会第九次会议 2012 年 1 月 19 日

2 第二届董事会第十次会议 2012 年 2 月 24、26 日

3 第二届董事会第十一次会议 2012 年 3 月 30 日

4 第二届董事会第十二次会议 2012 年 4 月 27 日

5 第二届董事会第十三次会议 2012 年 5 月 29 日

6 第二届董事会第十四次会议 2012 年 8 月 30 日

7 第二届董事会第十五次会议 2012 年 10 月 30 日

8 第二届董事会第十六次会议 2012 年 12 月 5 日

9 第二届董事会第十七次会议 2013 年 1 月 17 日

10 第二届董事会第十八次会议 2013 年 2 月 22、28 日

11 第二届董事会第十九次会议 2013 年 3 月 28 日

12 第二届董事会第二十次会议 2013 年 4 月 26 日

13 第二届董事会第二十一次会议 2013 年 7 月 19 日

14 第二届董事会第二十二次会议 2013 年 8 月 30 日

15 第二届董事会第二十三次会议 2013 年 10 月 30 日

16 第二届董事会第二十四次会议 2013 年 12 月 13 日

17 第二届董事会第二十五次会议 2014 年 2 月 21 日

18 第二届董事会第二十六次会议 2014 年 3 月 28 日

19 第二届董事会第二十七次会议 2014 年 4 月 29 日

20 第二届董事会第二十八次会议 2014 年 6 月 20 日

1-1-120

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

序号 会议届次 召开时期

21 第三届董事会第一次会议 2014 年 6 月 26 日

22 第三届董事会第二次会议 2014 年 7 月 14 日

23 第三届董事会第三次会议 2014 年 8 月 29 日

24 第三届董事会第四次会议 2014 年 10 月 30 日

25 第三届董事会第五次会议 2014 年 12 月 19 日

26 第三届董事会第六次会议 2015 年 1 月 28 日和 2 月 25 日

27 第三届董事会第七次会议 2015 年 2 月 10 日

28 第三届董事会第八次会议 2015 年 3 月 30 日

29 第三届董事会第九次会议 2015 年 3 月 31 日

30 第三届董事会第十次会议 2015 年 4 月 29 日

31 第三届董事会第十一次会议 2015 年 6 月 18 日

32 第三届董事会第十二次会议 2015 年 7 月 13 日

33 第三届董事会第十三次会议 2015 年 8 月 28 日

34 第三届董事会第十四次会议 2015 年 10 月 30 日

35 第三届董事会第十五次会议 2015 年 12 月 2 日

36 第三届董事会第十六次会议 2015 年 12 月 9 日

37 第三届董事会第十七次会议 2015 年 12 月 31 日

最近三年及一期发行人历次董事会会议均严格按照《公司章程》与《董事会

议事规则》的相关规定规范运行。

3. 监事会

公司章程规定监事会应由 5-7 名监事组成，监事会成员由股东代表监事和

职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工

代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。

监事的任期每届为 3 年，任期届满连选可以连任。公司监事会由 5 名监事组

成，其中包括 2 名股东代表监事和 3 名职工代表监事。

监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事

会临时会议；选举监事会主席；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

1-1-121

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对董事会建立

与实施内部控制进行监督；对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行

监督并在年度报告中发表意见；法律法规及《公司章程》规定的其他职权。

2012 年至 2015 年，监事会共召开了二十八次会议，具体情况如下：

序号 会议届次 召开时期

1 第二届监事会第六次会议 2012 年 1 月 18 日

2 第二届监事会第七次会议 2012 年 3 月 29 日

3 第二届监事会第八次会议 2012 年 4 月 26 日

4 第二届监事会第九次会议 2012 年 7 月 17 日

5 第二届监事会第十次会议 2012 年 8 月 29 日

6 第二届监事会第十一次会议 2012 年 10 月 29 日

7 第二届监事会第十二次会议 2012 年 12 月 26 日

8 第二届监事会第十三次会议 2013 年 3 月 27 日

9 第二届监事会第十四次会议 2013 年 4 月 24 日

10 第二届监事会第十五次会议 2013 年 6 月 28 日

11 第二届监事会第十六次会议 2013 年 8 月 29 日

12 第二届监事会第十七次会议 2013 年 10 月 29 日

13 第二届监事会第十八次会议 2013 年 12 月 25 日

14 第二届监事会第十九次会议 2014 年 3 月 27 日

15 第二届监事会第二十次会议 2013 年 4 月 25、28 日

16 第三届监事会第一次会议 2014 年 6 月 26 日

17 第三届监事会第二次会议 2014 年 8 月 28 日

18 第二届监事会第三次会议 2014 年 10 月 29 日

19 第三届监事会第四次会议 2014 年 12 月 18 日

20 第三届监事会第五次会议 2015 年 2 月 8 日至 9 日

21 第三届监事会第六次会议 2015 年 3 月 29 日

22 第三届监事会第七次会议 2015 年 4 月 28 日

23 第三届监事会第八次会议 2015 年 6 月 29 日

24 第三届监事会第九次会议 2015 年 7 月 13 日

25 第三届监事会第十次会议 2015 年 8 月 27 日

26 第三届监事会第十一次会议 2015 年 10 月 29 日

27 第三届监事会第十二次会议 2015 年 12 月 1 日

28 第三届监事会第十三次会议 2015 年 12 月 30 日

最近三年及一期，发行人历次监事会会议均严格按照《公司章程》与《监事

会议事规则》的相关规定规范运行。

（二）独立董事制度及其执行情况

1. 制度安排

《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度

等事项作出了详细的规定。

1-1-122

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司设有独立董事 4 名。独立董事均为专业人士，履行职责时关注中小股

东的合法权益，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。

2. 独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》的相关规定履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、关联

交易、重大决策等议案发表了专业性意见；对公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书；

对董事会的科学客观决策、公司的良性发展起到了积极的作用；作为独立董

事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

公司的独立董事在任职期间内认真地履行了职责，参加董事会会议次数符

合有关规定，并对关联交易等职权范围内的事项发表了独立意见。独立董事知

悉发行人的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和经营管理中实际发挥独

立作用，对监督大股东和发行人之间关联交易公允性，维护中小股东权益方面

发挥了积极有效的作用。

十二、公司最近三年违规受罚情况

公司及其下属全资、控股子公司最近三年受到的金额在人民币 50 万元以上

的行政处罚情况如下：

（一）中铁十局集团有限公司

根据山东省地方税务局稽查局 2013 年 2 月 28 日出具的《税务行政处罚决

定书》，中铁十局集团有限公司因未按规定缴纳印花税、少代扣代缴个人所得

税、转让土地未办理纳税申报被山东省地方税务局稽查局处以罚款人民币

1,397,528.18 元。根据山东省地方税务局稽查局于 2015 年 3 月 23 日出具的《证

明》，中铁十局集团有限公司已按照山东省地方税务局稽查局的要求按时、足额

缴 纳 罚 款 ， 并 在 规 定 时 间 内 贴 花 完 税 643,266.00 元 ， 补 扣 个 人 所 得 税

1,950,173.95 元，补缴契税 960,000.00 元，整改完毕。该局认为，中铁十局集

团有限公司的上述违法行为不属于偷逃抗骗税等重大税收违法行为，该局对中

1-1-123

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

铁十局集团有限公司的处罚不属于偷逃抗骗税重大税务行政处罚。除上述情形

外，本次税收检查所属期内未发现中铁十局集团有限公司存在其他税收违法违

规行为，也不存在其他违反税收管理相关规定而受到该局行政处罚的情形。

（二）天津中铁深投置业有限公司

根据天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局 2014 年 9 月 24 日出具的《行

政处罚决定书》，天津中铁深投置业有限公司因诺德名苑工程未取得施工许可证

擅自开工建设被天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局处以罚款人民币 309 万

元。

天津中铁深投置业有限公司已按照天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局

的要求按时、足额缴纳了罚款，并已取得该项目的施工许可证，整改完毕。

（三）呼和浩特市龙湾房地产开发有限公司

根据呼和浩特市城市管理行政执法局 2014 年 5 月 9 日出具的《行政处罚决

定书》，呼和浩特市龙湾房地产开发有限公司因诺德龙湾花园项目未取得《建设

工程规划许可证》进行建设被呼和浩特市城市管理行政执法局处以罚款人民币

179.94 万元。

呼和浩特市龙湾房地产开发有限公司已按照呼和浩特市城市管理行政执法

局的要求按时、足额缴纳罚款，并已取得《建设工程规划许可证》，整改完毕。

（四）中铁南方工程装备有限公司

根据中山市国土资源局 2014 年 7 月 7 日出具的《行政处罚决定书》，中铁

南方工程装备有限公司因未经依法批准占用位于中山市火炬开发区临海工业园

土名“东六围”地段处的土地（面积 298.63 亩）建设工业厂房、员工宿舍及办

公楼被中山市国土资源局处以罚款人民币 5,628,033 元。

根据中山市国土资源局 2014 年 12 月 29 日出具的《行政处罚决定书》，中

铁南方工程装备有限公司因未经依法批准占用位于中山市火炬开发区临海工业

园土名“东六围”地段处的土地（面积 136.60 亩）建设钢结构建筑物及硬化场

1-1-124

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

地设施被中山市国土资源局处以罚款人民币 2,732,064 元。

根据发行人的书面说明，前述土地占用系发行人在中山市招商引资过程中

根据投资合同的约定在相关土地上进行项目建设，由于分期办理土地权属证书

过程出现延误，进而与政府就最终批准用地面积产生分歧所致。目前，中铁南

方工程装备有限公司已按照中山市国土资源局的要求按时、足额缴纳首笔金额

为人民币 5,628,033 元的罚款，并正在就第二笔金额为 2,732,064 元罚款的缴纳

及后续的整改、规范事宜与中山市国土资源局进行协商。

（五）中铁二局股份有限公司

根据广州市文化市场考古行政执法总队 2013 年 7 月 22 日出具的《行政处

罚决定书》，中铁二局股份有限公司因擅自对来峰岗考古发掘工地施工被广州市

文化市场考古行政执法总队处以罚款人民币 50 万元。

中铁二局股份有限公司已按照广州市文化市场考古行政执法总队的要求按

时、足额缴纳了罚款，并已整改完毕。

（六）华铁工程咨询有限责任公司

根据甘肃省安全生产监督管理局 2012 年 2 月 7 日出具的《行政处罚告知

书》，华铁工程咨询有限责任公司因对兰新铁路第二双线“420”重大安全事

故负重要责任被甘肃省安全生产监督管理局处以罚款人民币 50 万元。

华铁工程咨询有限责任公司已按照甘肃省安全生产监督管理局的要求按

时、足额缴纳了罚款，并已整改完毕。

（七）中铁三局集团第五工程有限公司

根据湖南省安全生产监督管理局 2013 年 10 月 18 日出具的《行政处罚决定

书》，中铁三局集团第五工程有限公司因对湖南省炎汝高速公路八面山施工隧道

“5.19”重大爆炸事故的发生负有责任被湖南省安全生产监督管理局处以罚款

人民币 100 万元。

中铁三局集团第五工程有限公司已按照湖南省安全生产监督管理局的要求

1-1-125

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

按时、足额缴纳了罚款，并已整改完毕。

十三、公司独立情况

公司是国务院国资委所属的中铁工发起设立的国有控股公司，具有独立完

整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务

等方面均与控股股东中铁工实现了分开，具体情况如下：

（一）业务独立性

公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制

造、房地产开发以及其他业务。

公司拥有经营所必需的、独立完整的业务体系。公司及其下属境内企业拥

有从事其主营业务所必需的相应资质。

公司与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协

议，不存在显失公平的关联交易安排。

公司控股股东中铁工及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，并

且承诺中铁工及其控制的其他企业不以任何形式从事或参与或协助从事或参与

任何与公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。

（二）人员独立性

公司具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的

其他企业。

公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在公

司控股股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东及其控制

的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼

职。

（三）财务独立性

公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股

1-1-126

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

东；公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的

财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

公司已依法办理税务登记并领取了北京市国家税务局和北京市地方税务局

共同颁发的编号为京税证字 110106710935003 号的《税务登记证》。

公司已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用

银行账户的情况。

（四）资产独立性

公司的资产完整，具备与公司经营有关的业务体系，合法拥有与公司业务

经营有关的相关资产（包括无形资产）的所有权或使用权。报告期内，公司不存

在资产被控股股东违规占用、挪用而损害公司利益的情况。

（五）机构独立性

公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控

股股东及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。

十四、关联交易情况

（一）主要关联方

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下：

1. 本公司的母公司

单位：千元

母公司对本 母公司对本

母公司 注册

业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决

名称 地

比例（%） 权比例（%）

中国铁 建筑工程、相关工程技术研

路工程 北京 究、勘察设计服务与专用设 11,405,415 53.67 53.67

总公司 备制造、房地产开发经营

2. 本公司的子公司

本公司的子公司情况详见“第五节 五、（二）1. 子公司情况”。

1-1-127

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

3. 本公司的合营和联营企业

本公司的重要合营和联营企业情况参见“第五节 五、（二）2. 重要的合营

企业和联营企业情况”。

2015 年 6 月 30 日与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方

交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

新铁德奥道岔有限公司 合营企业

中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司 合营企业

天津京津海岸基础设施投资管理有限公司 合营企业

宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司 合营企业

中石油铁工油品销售有限公司 合营企业

中土畜环球木业(北京)有限公司 合营企业

珠海中铁诺德投资有限公司 合营企业

刚果国际矿业公司简化股份有限公司 合营企业

中铁重庆地铁交通投资发展有限公司 合营企业

中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 合营企业

北京诺城置业有限公司 合营企业

中铁成都天府新区投资有限公司 合营企业

上海融升实业有限公司 合营企业

重庆中铁任之养老产业有限公司 合营企业

上海融御实业有限公司 合营企业

重庆合景实业集团有限公司 合营企业

天津华升文化交流有限公司 合营企业

华刚矿业股份有限公司 联营企业

成都同基置业有限公司 联营企业

成都华信大足房地产开发有限公司 联营企业

苏州浒新置业有限公司 联营企业

云南龙润置业有限公司 联营企业

成都市龙泉驿区土地整理有限公司 联营企业

陕西北辰房地产开发有限公司 联营企业

宝鸡南车时代工程机械有限公司 联营企业

中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 联营企业

临策铁路有限责任公司 联营企业

贵阳白云铁五建房地产开发有限公司 联营企业

贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 联营企业

沈阳中铁万科祥盟置地有限公司 联营企业

惠州市添鸿置业有限公司 联营企业

北京丰怀轨枕有限公司 联营企业

邵阳嘉泰置业有限公司 联营企业

1-1-128

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

中铁二院(广东)港航勘察设计有限责任公司 联营企业

武汉鹦鹉洲大桥有限公司 联营企业

贵州中铁兴隆物业管理有限公司 联营企业

中铁成都投资发展有限公司 联营企业

内蒙古郭白铁路有限责任公司 联营企业

爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司 联营企业

成都铁五建置业有限公司 联营企业

贵州鼎业旅游文化发展有限公司 联营企业

贵州中育文化置业发展有限公司 联营企业

北京北车中铁轨道交通装备有限公司 联营企业

张家口中铁国电联合物流有限公司 联营企业

武汉墨北路桥有限公司 联营企业

贵阳同兴塑钢有限公司 联营企业

贵州中铁吉达房地产开发有限公司 联营企业

贵州中投腾达置业有限公司 联营企业

贵州中鼎置业有限责任公司 联营企业

贵州中泽酒店投资管理有限公司 前联营企业

中铁十局集团招远城建有限公司 前联营企业

4. 其他关联方

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

中铁宏达资产管理中心 母公司的全资子公司

（二）最近三年及一期发生的关联交易

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）2015年1-6月情况

单位：千元

关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月

中石油铁工油品销售有限公司 采购材料 509,123

刚果国际矿业公司简化股份有限公司 采购材料 35,754

中土畜环球木业(北京)有限公司 采购材料 27,460

贵阳同兴塑钢有限公司 采购材料 5,000

华刚矿业股份有限公司 采购材料 76

爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司 接受劳务 590

中铁宏达资产管理中心 接受综合服务 16,381

华刚矿业股份有限公司 工程施工 238,548

珠海中铁诺德投资有限公司 工程施工 25,926

成都同基置业有限公司 工程施工 19,687

中铁宏达资产管理中心 工程施工 15,576

成都市龙泉驿区土地整理有限公司 工程施工 9,590

1-1-129

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月

成都华信大足房地产开发有限公司 工程施工 6,319

中铁成都投资发展有限公司 BT 项目建设 - 工程结

3,154,920

算

中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 BT 项目建设 - 工程结

1,841,808

算

中铁重庆地铁交通投资发展有限公司 BT 项目建设 - 工程结

1,497,598

算

中铁成都天府新区投资有限公司 BT 项目建设 - 工程结

338,495

算

华刚矿业股份有限公司 销售产品及提供劳务 373,345

新铁德奥道岔有限公司 销售产品及提供劳务 7,489

刚果国际矿业公司简化股份有限公司 销售产品 21,288

宝鸡南车时代工程机械有限公司 销售材料 3,898

贵州中鼎置业有限责任公司 提供劳务 86,979

（2）2014 年情况

单位：千元

关联方 关联交易内容 本年金额

中石油铁工油品销售有限公司 采购材料 1,207,271

华刚矿业股份有限公司 采购材料 192,008

中土畜环球木业（北京）有限公司 采购材料 31,654

刚果国际矿业公司简化股份有限公司 采购材料 12,038

贵阳同兴塑钢有限公司 采购材料 1,300

新铁德奥道岔有限公司 采购材料 164

爱思开中铁（四川）空间智能化管理有限公司 接受劳务 7,929

中铁宏达资产管理中心 接受综合服务 38,898

华刚矿业股份有限公司 工程施工 802,404

成都华信大足房地产开发有限公司 工程施工 116,683

中铁十局集团招远城建有限公司 工程施工 67,460

成都市龙泉驿区土地整理有限公司 工程施工 66,240

中铁宏达资产管理中心 工程施工 17,233

珠海中铁诺德投资有限公司 工程施工 16,920

张家口中铁国电联合物流有限公司 工程施工 2,798

中铁成都投资发展有限公司 BT 项目建设-工程结算 5,634,286

中铁成都天府新区投资有限公司 BT 项目建设-工程结算 1,120,007

中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 BT 项目建设-工程结算 679,429

中铁重庆地铁交通投资发展有限公司 BT 项目建设-工程结算 614,485

华刚矿业股份有限公司 销售产品及提供劳务 861,887

刚果国际矿业公司简化股份有限公司 销售产品及提供劳务 10,684

新铁德奥道岔有限公司 销售产品及提供劳务 1,030

中土畜环球木业（北京）有限公司 销售产品 31,049

宝鸡南车时代工程机械有限公司 销售材料 7,371

1-1-130

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（3）2013 年情况

单位：千元

关联方 关联交易内容 本年金额

华刚矿业股份有限公司 工程施工 112,301

成都华信大足房地产开发有限公司 工程施工 86,900

刚果公路管理公司 工程施工 57,601

临策铁路有限责任公司 工程施工 27,004

云南龙润置业有限公司 工程施工 14,225

成都市龙泉驿区土地整理有限公司 工程施工 1,945

中铁宏达资产管理中心 工程施工 410

中铁成都投资发展有限公司 BT 项目建设-工程结算 3,535,211

华刚矿业股份有限公司 销售产品及提供劳务 367,217

新铁德奥道岔有限公司 销售产品及提供劳务 19,876

宝鸡南车时代工程机械有限公司 销售材料 8,679

中石油铁工油品销售有限公司 采购材料 323,178

华刚矿业股份有限公司 采购材料 22,187

贵州中铁兴隆物业管理有限公司 接受劳务 2,007

新铁德奥道岔有限公司 采购材料及接受劳务 1,586

中铁宏达资产管理中心 接受综合服务 49,160

（4）2012 年情况

单位：千元

关联方 关联交易内容 本年金额

云南龙润置业有限公司 工程施工 63,941

刚果公路管理公司 工程施工 36,569

成都华信大足房地产开发有限公司 工程施工 26,795

临策铁路有限责任公司 工程施工 21,717

华刚矿业股份有限公司 工程施工 17,880

成都市龙泉驿区土地整理有限公司 工程施工 95

宝鸡南车时代工程机械有限公司 销售材料 7,034

新铁德奥道岔有限公司 销售产品 2,288

上海中铁山桥铁路器材有限公司 采购材料 7,086

新铁德奥道岔有限公司 采购材料 417

2. 关联租赁情况

公司作为出租方：

单位：千元

2015 年 1-6 2014 年 2012 年

租赁资 2013 年

承租方名称 月 租赁收 租赁收入

产种类 租赁收入

租赁收入 入

中铁成都投资发展有限公司 办公楼 2,100 4,200 1,050 -

1-1-131

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

宝鸡南车时代工程机械有限 - 1,295

办公楼 1,083 1,082

公司

新铁德奥道岔有限公司 办公楼 213 425 425 -

公司作为承租方：

单位：千元

2015 年 1-6 2014 年 2012 年

租赁资 2013 年

出租方名称 月 租赁收 租赁收入

产种类 租赁收入

租赁收入 入

中铁宏达资产管理中心 办公楼

12,860 38,046 30,368 31,018

等

3. 关联担保情况

（1）截至 2015 年 6 月 30 日担保情况（注 2）

单位：千元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

中铁大桥局集团有 武汉鹦鹉洲大桥

1,310,000 2013 年 02 月 2020 年 03 月

限公司 有限公司

中国中铁股份有限 临策铁路有限责

751,390 2008 年 06 月 2025 年 06 月

公司 任公司

中铁大桥局集团有 武汉墨北路桥有

650,000 2014 年 09 月 2018 年 05 月

限公司 限公司

中国中铁股份有限 内蒙古郭白铁路

330,000 2008 年 11 月 2020 年 11 月

公司 有限责任公司

中铁大桥局集团有 宜昌庙嘴大桥建

300,000 2013 年 12 月 2018 年 12 月

限公司 设工程有限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

5,000,000 2010 年 01 月 2020 年 01 月

司（注 1） 限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

3,500,000 2010 年 10 月 2025 年 10 月

司（注 1） 限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

2,500,000 2010 年 10 月 2020 年 10 月

司（注 1） 限公司

注 1：此担保系中国铁路工程总公司为本公司 2010 年 1 月发行的 10 年期公司债券以

及 2010 年 10 月发行的 10 年和 15 年期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保

证担保。截至 2015 年 6 月 30 日止，上述应付债券余额共计人民币 10,960,863 千元(2014

年 12 月 31 日：人民币 11,958,037 千元)。

注 2：2015 年 9 月 25 日，中铁建工集团有限公司（中国中铁全资子公司）向其全

资子公司北京中铁诺德房地产开发有限公司的参股公司北京诺城置业有限公司出具了

《中铁建工集团有限公司担保函》，同意为诺城置业的金额不超过人民币 18.6 亿元，期

限不超过 3 年的委托贷款及相关费用提供连带责任保证担保，担保期间为两年，自贷款

到期之日起计算。

1-1-132

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（2）截至 2014 年末担保情况

单位：千元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

中铁大桥局集团有 武汉鹦鹉洲大桥有限

1,285,000 2013 年 2 月 2019 年 1 月

限公司 公司

中国中铁股份有限 临策铁路有限责任公

783,000 2008 年 6 月 2025 年 6 月

公司 司

中铁大桥局集团有 武汉墨北路桥有限公

502,500 2014 年 9 月 2017 年 12 月

限公司 司

中国中铁股份有限 内蒙古郭白铁路有限

370,000 2008 年 11 月 2020 年 11 月

公司 责任公司

中铁大桥局集团有 宜昌庙嘴大桥建设工

230,000 2013 年 12 月 2018 年 12 月

限公司 程有限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有限公 5,000,000 2010 年 1 月 2020 年 1 月

司（注） 司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有限公 3,500,000 2010 年 10 月 2025 年 10 月

司（注） 司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有限公 2,500,000 2010 年 10 月 2020 年 10 月

司（注） 司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有限公 1,000,000 2010 年 1 月 2015 年 1 月

司（注） 司

注：此担保系中国铁路工程总公司为本公司 2010 年 1 月发行的 5 年及 10 年期公司债

券以及 2010 年 10 月发行的 10 年和 15 年期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保。截至 2014 年 12 月 31 日止，上述应付债券余额共计人民币 11,958,037 千元

（2013 年 12 月 31 日：人民币 11,951,506 千元）

（3）截至 2013 年末担保情况

单位：千元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

中国中铁股份有限 临策铁路有限责

783,000 2008 年 6 月 2025 年 6 月

公司 任公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

1,000,000 2010 年 1 月 2015 年 1 月

司（注） 限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

5,000,000 2010 年 1 月 2020 年 1 月

司（注） 限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

2,500,000 2010 年 10 月 2020 年 10 月

司（注） 限公司

中国铁路工程总公 中国中铁股份有

3,500,000 2010 年 10 月 2025 年 10 月

司（注） 限公司

中国中铁股份有限 内蒙古郭白铁路

433,580 2008 年 11 月 2020 年 11 月

公司 有限责任公司

中铁大桥局集团有 宜昌庙嘴大桥建

50,000 2013 年 12 月 2018 年 12 月

限公司 设工程有限公司

1-1-133

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

中铁大桥局集团有 武汉鹦鹉洲大桥

902,500 2012 年 7 月 2018 年 9 月

限公司 有限公司

注：此担保系中铁工为本公司 2010 年 1 月发行的 5 年及 10 年期公司债券以及 2010

年 10 月发行的 10 年和 15 年期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2013 年 12 月 31 日，上述应付债券余额共计人民币 11,951,506 千元（2012 年 12 月 31 日：

人民币 11,945,267 千元）

（4）截至 2012 年末担保情况

单位：千元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

中国中铁股份有限公 临策铁路有限责任公

783,000 2008 年 6 月 2025 年 6 月

司 司

中国铁路工程总公司 中国中铁股份有限公

1,000,000 2010 年 1 月 2015 年 1 月

（注） 司

中国铁路工程总公司 中国中铁股份有限公

5,000,000 2010 年 1 月 2020 年 1 月

（注） 司

中国铁路工程总公司 中国中铁股份有限公 2010 年 10 2020 年 10

2,500,000

（注） 司 月 月

中国铁路工程总公司 中国中铁股份有限公 2010 年 10 2025 年 10

3,500,000

（注） 司 月 月

中铁大桥局集团有限 武汉鹦鹉洲大桥有限

1,055,000 2011 年 8 月 2013 年 2 月

公司 公司

注：此担保系中国铁路工程总公司为本公司 2010 年 1 月发行的 5 年及 10 年期公司债

券以及 2010 年 10 月发行的 10 年和 15 年期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日止，上述应付债券余额共计人民币 11,945,267 千元

（2011 年 12 月 31 日：人民币 11,939,182 千元）

4. 关联方资金拆借

（1）2015 年 1-6 月情况

单位：千元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

到期日为不

天津华升文化交流有限公司 1,157,900 2015 年 04 月 -

确定期限

拆出

中铁成都投资发展有限公司 500,000 2015 年 06 月 2017 年 06 月 -

北京诺城置业有限公司 400,000 2015 年 04 月 2018 年 04 月 -

上海融御实业有限公司 371,344 2015 年 04 月 2016 年 04 月 -

内蒙古郭白铁路有限责任公 26,696 2015 年 01 月 2016 年 04 月

-

司

华刚矿业股份有限公司 3,781 2015 年 01 月 到期日为不

-

确定期限

1-1-134

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（2）2014 年情况

单位：千元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

到期日为不

中国铁路工程总公司 2,983,369 2014 年 4 月 -

确定期限

中国铁路工程总公司 1,258,190 2014 年 12 月 2015 年 12 月 -

中国铁路工程总公司 700,000 2014 年 3 月 2014 年 12 月 -

到期日为不

中铁成都投资发展有限公司 451,092 2014 年 8 月 -

确定期限

中铁重庆地铁交通投资发展

162,500 2014 年 6 月 2014 年 12 月 -

有限公司

拆出

中铁成都投资发展有限公司 300,000 2014 年 6 月 2016 年 6 月 -

内蒙古郭白铁路有限责任公

195,020 2014 年 4 月 2015 年 4 月 -

司

到期日为不

华刚矿业股份有限公司 26,580 2014 年 3 月 -

确定期限

中铁二院工程集团彭水渝东

7,500 2014 年 1 月 2015 年 1 月 -

矿业开发有限公司

（3）2013 年情况

单位：千元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

中国铁路工程总公司 626,930 2013 年 12 月 2014 年 12 月 -

拆出

中铁二院工程集团彭水渝东

30,500 2013 年 11 月 2014 年 11 月 -

矿业开发有限公司

（4）2012 年情况

单位：千元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

中国铁路工程总公司 626,160 2012 年 12 月 2013 年 12 月 -

贵阳兴隆长青藤房地产开发

6,060 2012 年 11 月 2013 年 12 月 -

有限公司

拆出

到期日为不

华刚矿业股份有限公司 1,391,951 2012 年 04 月 -

确定期限

中铁二院工程集团彭水渝东

45,000 2012 年 01 月 2013 年 03 月 -

矿业开发有限公司

1-1-135

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

中铁二院（广东）港航勘察 到期日为不

20,000 2012 年 03 月 -

设计有限责任公司 确定期限

5. 关键管理人员报酬

单位：千元

2015 年 1-6 2014 年发生 2013 年发生 2013 年发生

项目

月发生额 额 额 额

关键管理人员报酬 2,138 10,857 14,548 8,951

注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董

事、总裁、主管各项事务的副总裁、财务总监以及其他行使类似政策职能的人员

6. 关联资产转让

报告期内，公司关联资产转让情况如下：

单位：千元

关联方 关联交易内容 2012 年发生额

中铁宏达资产管理中心 房产及土地 35,439

7. 其他关联交易

（1）截至 2015 年 6 月 30 日情况

单位：千元

交易内容 关联方 2015年1-6月金额

吸收存款 中国铁路工程总公司 978,135

吸收存款 中石油铁工油品销售有限公司 10,023

利息收入 内蒙古郭白铁路有限责任公司 34,748

利息收入 刚果国际矿业公司简化股份有限公司 28,730

利息收入 中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 12,577

利息收入 中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司 4,381

利息收入 中铁成都投资发展有限公司 748

利息支出 中国铁路工程总公司 51,837

利息支出 中铁成都投资发展有限公司 135

利息支出 中石油铁工油品销售有限公司 18

（2）2014 年情况

单位：千元

交易内容 关联方 本年金额

利息收入 中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 25,769

利息收入 内蒙古郭白铁路有限责任公司 13,134

利息收入 刚果国际矿业公司简化股份有限公司 10,582

利息收入 中铁成都投资发展有限公司 10,046

利息收入 中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司 1,222

利息支出 中国铁路工程总公司 92,327

1-1-136

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

利息支出 中铁重庆地铁交通投资发展有限公司 3,838

利息支出 中铁成都投资发展有限公司 362

利息支出 中石油铁工油品销售有限公司 57

（3）2013 年情况

单位：千元

交易内容 关联方 本年金额

接受综合服务 中铁宏达资产管理中心 49,160

提供劳务 华刚矿业股份有限公司 212,638

提供劳务 新铁德奥道岔有限公司 699

利息收入 华刚矿业股份有限公司 13,918

利息收入 中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司 1,111

利息收入 中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 6,425

利息收入 内蒙古郭白铁路有限责任公司 1,729

利息支出 中国铁路工程总公司 26,226

利息支出 中铁成都投资发展有限公司 306

（4）2012 年情况

单位：千元

交易内容 关联方 本年金额

接受综合服务 中铁宏达资产管理中心 45,987

利息收入 华刚矿业股份有限公司 24,514

利息收入 中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司 772

8. 关联方应收应付款项

截至 2015 年 6 月 30 日，关联方的应收应付款项情况如下：

（1）应收项目

单位：千元

项目名称 关联方 账面余额 坏账准备

应收账款 中铁成都投资发展有限公司 2,350,677 -

应收账款 中铁成都天府新区投资有限公司 278,144 -

应收账款 中铁重庆地铁交通投资发展有限公司 170,819 -

应收账款 华刚矿业股份有限公司 66,133 706

应收账款 刚果国际矿业公司简化股份有限公司 53,840 -

应收账款 成都华信大足房地产开发有限公司 38,734 194

应收账款 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 16,578 83

应收账款 临策铁路有限责任公司 16,011 51

应收账款 珠海中铁诺德投资有限公司 6,220 31

应收账款 中铁宏达资产管理中心 5,715 -

应收账款 成都同基置业有限公司 5,173 21

应收账款 新铁德奥道岔有限公司 5,047 27

1-1-137

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

应收账款 云南龙润置业有限公司 1,476 -

应收账款 宝鸡南车时代工程机械有限公司 1,470 9

预付款项 中铁宏达资产管理中心 74,000 -

预付款项 中石油铁工油品销售有限公司 21,843 -

应收股利 中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 32,806 -

应收股利 北京市丰怀轨枕有限公司 5,001 -

其他应收款 刚果国际矿业公司简化股份有限公司 733,080 -

其他应收款 中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司 380,960 -

其他应收款 上海融御实业有限公司 371,344 -

其他应收款 内蒙古郭白铁路有限责任公司 366,768 -

其他应收款 沈阳中铁万科祥盟置地有限公司 352,553 -

其他应收款 华刚矿业股份有限公司 82,124 3

其他应收款 重庆中铁任之养老产业有限公司 80,000 -

其他应收款 成都铁五建置业有限公司 20,400 -

其他应收款 邵阳嘉泰置业有限公司 16,829 -

其他应收款 上海融升实业有限公司 5,200 -

其他应收款 贵阳白云铁五建房地产开发有限公司 4,530 1,468

其他应收款 天津京津海岸基础设施投资管理有限公司 3,000 -

其他应收款 中铁重庆地铁交通投资发展有限公司 1,925 -

其他应收款 中铁成都投资发展有限公司 1,063 -

其他应收款 中铁成都天府新区投资有限公司 398 -

其他应收款 中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 349 -

其他应收款 贵州鼎业旅游文化发展有限公司 288 -

其他应收款 贵州中铁吉达房地产开发有限公司 188 -

其他应收款 成都华信大足房地产开发有限公司 94 -

其他应收款 中铁宏达资产管理中心 2 -

存货-已完工未 中铁重庆地铁交通投资发展有限公司

269,210 -

结算款

存货-已完工未 中铁成都投资发展有限公司

15,057 -

结算款

长期应收款 华刚矿业股份有限公司 1,409,809 -

长期应收款 珠海中铁诺德投资有限公司 923,682 -

长期应收款 中铁成都投资发展有限公司 500,000 -

长期应收款 北京诺城置业有限公司 400,000 -

应收利息 中铁成都投资发展有限公司 448 -

（2）应付款项

单位：千元

项目名称 关联方 账面余额

应付账款 中石油铁工油品销售有限公司 138,574

应付账款 刚果国际矿业公司简化股份有限公司 20,921

应付账款 中铁宏达资产管理中心 6,381

应付账款 中土畜环球木业(北京)有限公司 4,138

1-1-138

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

应付账款 华刚矿业股份有限公司 1,190

应付账款 爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司 618

应付账款 贵阳同兴塑钢有限公司 100

预收款项 华刚矿业股份有限公司 211,333

预收款项 中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 152,083

预收款项 天津京津海岸基础设施投资管理有限公司 125,459

预收款项 云南龙润置业有限公司 6,684

预收款项 中铁成都投资发展有限公司 2,100

预收款项 新铁德奥道岔有限公司 159

其他应付款 天津华升文化交流有限公司 1,157,900

其他应付款 成都华信大足房地产开发有限公司 140,000

其他应付款 中铁宏达资产管理中心 107,456

其他应付款 重庆合景实业集团有限公司 100,000

其他应付款 贵州中育文化置业发展有限公司 40,000

其他应付款 刚果国际矿业公司简化股份有限公司 34,585

其他应付款 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 20,640

其他应付款 贵州中投腾达置业有限公司 7,500

其他应付款 苏州浒新置业有限公司 7,197

其他应付款 陕西北辰房地产开发有限公司 1,867

其他应付款 华刚矿业股份有限公司 1,406

其他应付款 中国铁路工程总公司 1,238

其他应付款 中石油铁工油品销售有限公司 963

其他应付款 成都同基置业有限公司 200

其他应付款 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 18

其他应付款 贵州中铁兴隆物业管理有限公司 12

短期借款 中国铁路工程总公司 1,258,190

应付利息 中国铁路工程总公司 1,519

应付利息 中石油铁工油品销售有限公司 1

吸收存款 中国铁路工程总公司 3,961,504

吸收存款 中石油铁工油品销售有限公司 10,023

吸收存款 中铁成都投资发展有限公司 395

（三）关联交易决策程序及关联交易协议的签署

1. 日常关联交易

（1）《综合服务协议》

2013 年 3 月 28 日，公司与中铁工签订《综合服务协议》，中铁工及其附

属企业向公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。

中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以

1-1-139

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

下原则和顺序确定：①凡有政府定价的，执行政府定价；②凡没有政府定价，

但有政府指导价的，执行政府指导价；③除执行政府定价或政府指导价外，服

务事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标

准；④服务事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考甲方与独立于

甲方的第三方发生非关联交易价格确定；⑤既无独立第三方的市场价格，也无

独立的非关联交易价格可供参考的，执行协议价。中铁工及其附属企业向公司

及其附属企业提供的综合服务费用总额不超过 7,820 万元人民币/年。公司及其

附属企业向中铁工及其附属企业提供的资产代管服务的费用总额不超过 450 万

元人民币/年。协议有效期三年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。在

符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续

期三年。

（2）《房屋租赁协议》

2013 年 3 月 28 日，公司与中铁工签订《房屋租赁协议》，公司及其附属

企业向中铁工及其附属企业租赁房屋，双方依据国家有关法律、法规以及当地

的公平的市场价值协商确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的

租金总额不超过 4,900 万元人民币/年。协议有效期三年，自 2013 年 1 月 1 日

至 2015 年 12 月 31 日。该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证

券监管机构要求的情况下，经公司书面通知对方，该协议有效期将自动延长 3

年。

关于上述《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2013 年

3 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与中国铁路工程

总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与

中铁工续签《综合服务协议》、《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，独立董

事发表了同意的独立意见。2013 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站发

布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。

（3）《金融服务框架协议》

2014 年 4 月 29 日，中铁财务有限责任公司与中铁工签署了《金融服务框

架协议》，自 2014 年 3 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日向中铁工及其附属公司

1-1-140

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（不包括公司及公司附属公司）提供存款服务、贷款服务及其他金融服务；在本

协议有效期内，中铁工及其附属公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应

计利息）不超过人民币 200 亿元；中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日

贷款余额（含应计利息）不超过人民币 20 亿元；财务公司提供其他金融服务所

收取的截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日两个年度的服务费用将分

别不超过人民币 0.4 亿元、0.8 亿元。

2014 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议的议案》，

同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协议向中铁工提供存

款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意

见。2014 年 4 月 30 日，公司在上交所网站发布《关于中铁财务有限责任公司

与中国铁路工程总公司签署的日常关联交易公告》，就上

述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。

2. 偶发关联交易

（1）共同投资

2012 年 8 月 30 日，公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，

约定由双方共同出资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币 15 亿元，由公

司与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民

币 7,500 万元，占注册资金的 5%，全部以货币出资；中国中铁出资人民币

142,500 万元，占注册资金的 95%，全部以货币出资。2015 年 9 月中国中铁与

中铁工同意按照原股权比例向财务公司增资，中国中铁与中铁工以 1 元/股的价

格对财务公司增资 25 亿元，将财务公司的注册资本从 15 亿元增至 40 亿元人民

币，其中：中国中铁增资 23.75 亿元，合计出资 38 亿元，增资后持股比例保持

95％；中铁工增资 1.25 亿元，合计出资 2 亿元，增资后持股比例保持 5％。该

增资事项待北京银监局准入后执行。

2012 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发

起设立财务公司的议案》，同意公司与中铁工共同设立财务公司，关联董事回避

表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2012 年 8 月 31 日，公司

1-1-141

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路工程总公司共同投资设立

财务公司的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。

（2）关联担保

2008 年 6 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于为临策铁路

有限责任公司及中铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供贷款担保的议案》，同意

为临策铁路有限责任公司提供人民币 8.207 亿元的银行贷款担保，担保期限为

17 年。2008 年 6 月，公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特新城东街支行

签订了保证合同，约定为临策铁路有限责任公司提供总额为 7.83 亿元的连带责

任保证担保，期限从 2008 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 20 日。2008 年 4 月 25

日，公司在上海证券交易所网站发布《为临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼

特铁路有限责任公司提供担保的公告》，对上述担保的基本情况进行了披露。

2008 年 10 月 20 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于中

国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》，同意公司在中国境内公开发行本金

总额不超过 150 亿元人民币的公司债券并授权公司董事长石大华、总裁李长

进，在公司股东大会批准公司债券方案的前提下，以公司利益最大化为原则，

共同全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于担保事项

等。经中国证监会证监许可[2009]901 号文核准，公司获准发行不超过人民币

120 亿元公司债券。2008 年 10 月 6 日，中铁工与公司签署《担保协议书》，约

定由中铁工为中国中铁公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（3）委托贷款

2012 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股

份公司向总公司申请不超过 20 亿元委托贷款的议案》，并获得了上海证券交易

所的披露豁免批准。2014 年 12 月 30 日，中国中铁、中铁工、中铁财务有限责

任公司签订签署《委托贷款合同》（WD20140009），约定中铁工委托中铁财

务有限责任公司向公司贷款 125,819 万元，期限自 2014 年 12 月 30 日至 2015

年 12 月 30 日，年利率为 5%。

（四）关联交易公允性、合理性的保障机制

1-1-142

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

1、公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。

2、公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权

限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。

3、公司制定了独立董事工作制度，该制度规定公司重大关联交易需在董事

会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需

独立董事对此发表独立意见。

4、根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

（2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

（3）公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体

独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。

（五）最近三年关联交易对发行人的影响

公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括购销及出售商品、提供和接

受劳务、关联租赁、关联担保、关联资金拆借等，对交易双方的业务均具有必

要性，是开展业务的有益补充。交易的比例不高，不影响公司的独立性。交易

的定价严格按照《公司章程》、《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等

相关规定执行，不会损害上市公司及股东的利益。

（六）减少和规范关联交易的措施

1-1-143

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因

依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交

易均依赖公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。

公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关

联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易

的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董

事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

十五、发行人最近三年资金被违规占用情况

公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占

用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部控制制度

建立健全并有效实施内部控制制度，是公司董事会的责任；监事会对董事会

建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

自成立以来，公司一直高度重视内部控制体系的建立，按照《公司法》、《证

券法》等有关法律法规的要求以及中国证监会等有关监管机构的规定，积极推行

现代企业制度，完善法人治理结构，建立了较为全面系统、行之有效的内部控制

制度，规范了内部控制管理体系。公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控

制基本规范》及其配套指引和国务院国资委颁发的《中央企业全面风险管理指引》

的要求，建立起包括《中国中铁股份有限公司内部控制手册》和《中国中铁股份

有限公司内部控制体系流程文件汇编》在内的内部控制文件体系，覆盖各个管理

部门、各项业务的管理、实施与评价办法等，实现了管理制度流程化，保障公司

内部控制管理工作有据可依。公司以“合理保证经营合法合规、资产安全、财务

报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略”为目标，

围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，严格执行

内部控制程序并进行全面评价，涵盖公司经营管理的主要方面，确保内部控制制

1-1-144

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

度得以有效实施，并对内部控制文件体系进行了持续的补充和修订，提高其适用

性及可操作性，实现了内部控制体系的不断完善。

公司以相关规定为依据，对公司的内部控制工作实施日常监督和专项监督，

其中，战略规划和审计部是公司内部控制日常管理和监督的常设机构，战略规划

部负责日常内控体系建设、管理工作，审计部通过日常审计监督和内部控制自评，

对公司的内控体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改

意见，完善内控体系；此外，公司也建立了多维度的专项监督体系，如经济活动

分析、经济运行督导、重要决策反馈报告、安全质量稽查、工程项目专项治理检

查、效能监察机制等，同时，公司纪委监察部门发挥监督作用，加强反舞弊机制

构建，将监督贯穿于企业经营、管理的全过程之中。

公司主要的内部控制制度如下：

1. 预算与财务管理

公司制定了《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》，《全面预算管理手

册》等制度文件，设计建立了一套体现公司业务特点的“横向到边、纵向到底，

分层级、分业态、全流程”的全面预算管理体系。制度中对预算管理的组织、职

责分工、内容、编制、执行控制、考核等相关内容作出了规定，要求各级企业均

要建立健全全面的预算管理组织，配备专职预算管理人员，建立以业务流程为导

向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互协同、各预算管理层级密切联动的

全面预算管理工作体系。各级企业应成立预算管理委员会，作为全面预算管理的

领导机构，预算管理委员会主任应由各级企业主要负责人担任；预算管理委员会

下设由企业内部各相关职能部门组成的预算管理办公室，作为全面预算管理日常

工作机构。全面预算管理的内容包括业务预算、资本预算和财务预算三个方面，

各级预算主体按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序完成全面预算编制，

并对预算工作进行考核与评价。此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司工

程项目预算管理指导意见》等细化文件，力求通过科学合理地编制预算来提高经

营管理水平，规范预算管理工作，实施精细化管理，实现效益最大化。

公司制定了《中国中铁股份有限公司会计核算手册》、《中国中铁股份有限公

司高速公路公司会计核算实施细则》、《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制

1-1-145

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

度》、《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》、《中国中铁股份有限公司

财务预警管理办法》、《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》、《中国中

铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》、《中国中铁股份有限公司产权管理

暂行办法》等财务管理相关制度，明确规定了公司及其下属单位的财务行为及财

务决策机制，建立了统一领导、分级管理、集权和分权相结合的财务管理体系，

规范了财务管理活动，有效控制财务风险。

2. 重大投、融资决策管理

公司根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业投资监

督管理暂行办法》及《公司章程》的规定，制定了《中国中铁股份有限公司投资

管理办法》、《中国中铁股份有限公司金融投资管理办法》、《中国中铁股份有限公

司项目投资实施状况报告管理办法》、《中国中铁股份有限公司投资项目后评价管

理办法》等专项制度，建立了科学、严谨的投资审批、管理制度，建立了完整的

投资管理流程，严格执行投资预算编制及调整、投资决策管理、金融投资实施、

投资实施监督、投资后评价、投资项目结束与处置等业务管理流程，有效降低了

投资风险，确保了投资资金的安全。此外，公司还制定了《董事会授权经理层决

定部分投资事项的方案》，明确了董事会对经理层在单项股权投资、房地产投资、

单项 BT 项目投资等投资事项的授权和对外投资决策和管理的程序。

公司制定了《中国中铁股份有限公司债务融资管理办法》等相关制度文件，

明确融资行为的决策程序，确定财务部为债务融资管理的主责部门，行使制定融

资管理政策、拟定融资预算方案、负责融资预算监控、开展各级企业融资业务日

常审批、负责总部融资及代管资金中心各项业务等职能。公司有效规范了债务融

资行为，有利于发挥融资集中管理优势，维护整体资金链条的安全稳定，保障企

业生产经营发展，有效防范财务风险和降低财务费用。

3. 担保制度

财务部为公司担保业务的归口管理部门，为控制对外担保风险，公司一直对

对外担保实施统一集中管理，健全对外担保管理制度，制定了《中国中铁股份有

限公司担保管理暂行办法》，明确了对外担保的政策和范围，规范了对外部单位

提供担保的业务审批程序，并通过信息化手段建立了全系统对外担保定期监督和

1-1-146

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

风险分析平台。公司建立了担保业务分析预警机制，及时跟踪、了解、掌握担保

对象的相关情况，对可能出现的风险提前采取相关措施。公司每年对各单位的担

保管理情况进行专项核查，并根据检查情况提出处理和整改意见。

4. 关联交易制度

公司制定了《关联交易管理制度》，建立了防止大股东及其附属企业占用上

市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，为规范公司与控股股东及关联方的

交易行为提供了制度保障。《关联交易管理制度》中确定了确认和处理有关关联

方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过关联交易的认定、决策程序、

关联交易定价、关联交易应披露的内容等条款规定，强化关联交易管理，保护投

资者合法权益。同时，制度中完善了关联交易方面的问责条款，确立了“占用即

冻结”机制和关联交易方面的责任追究机制。

5. 工程项目与安全生产管理

为推进标准化和精细化的项目管理，加强工程项目施工组织管理、成本管理、

安全质量管理和物资、设备、资金、劳务队伍的集中管理，构建完善的项目管理

体系，公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目施工生产管理办法》、《中国

中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司工程项

目成本管理指导意见》、《中国中铁股份有限公司工程项目合同管理操作指引》等

制度文件，规范工程项目的实施流程，强化项目管理和监督考核的力度，有利于

公司及时掌握项目进展情况，有效实施过程控制。

为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员

工生命和财产安全，公司制定了《中国中铁股份有限公司总部安全生产责任制》、

《中国中铁股份有限公司安全生产标准化建设工作的指导意见》、《中国中铁股份

有限公司安全质量及灾害事故（事件）应急预案》、《中国中铁股份有限公司安全

质量事故责任追究办法》、《中国中铁股份有限公司安全质量事故责任认定与责任

追究解除实施细则》等制度文件。公司进一步规范了公司安全生产行为，改善安

全生产条件，强化安全基础管理，有效防范和坚决遏制重特大事故发生，并制定

了安全事故等突发事件的应急预案，力求最大限度的减少事故造成的人员伤亡、

财产损失和对环境产生的不利影响。此外，公司也建立了安全质量责任事故追究

1-1-147

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

及问责机制。

6. 招投标管理制度

公司制定了《中国中铁股份有限公司工程合格供方经营开发及项目管理办

法》、《中国中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》、《中国中铁股份有限

公司供应商管理办法》等制度文件，规范分包、采购招标业务操作，通过公平公

正的招标方式选择合格供应商，保证工程成本和质量。

此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司资质使用管理办法》、《中国中

铁股份有限公司建筑业上游项目管理细则》、《中国中铁股份有限公司海外项目投

标监管办法》、《中国中铁股份有限公司国际化经营协调管理办法》、《中国中铁股

份有限公司项目投资评审管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司投资项目可行

性研究报告格式指引》等制度文件，加强投标管理及投标资质的管理，规范投标

业务、区域的操作，从投标和新签合同环节提高公司的盈利水平，落实公司的经

营战略布局。

7. 采购业务控制

公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目物资集中采购管理办法》、《中

国中铁股份有限公司海外工程项目物资管理指导意见》、《中国中铁股份有限公司

工程物资集中采购管理工作考核办法》、《中国中铁股份有限公司供应商管理办

法》、《中国中铁股份有限公司钢轨集中采购管理办法》等制度文件，加强物资集

中采购管理，规范采购业务操作，控制采购与供应成本，提高采购效率和透明度。

公司通过招标投标方式，严格进行资质预审，在公平公正、充分竞争的基础上则

有选择供应商，保证采购成本和质量。

（二）对控股子公司的控制

公司按照有关法律法规和上市公司的有关规定，建立了控股子公司管理制

度。根据公司经营计划和任务指标对控股子公司的生产经营进行考核和管控，构

建完善了对子公司的管控体系。公司制定了委派股东代表、外部董事、外部监事

管理办法和工作规范、重大事项内部报告制度以及内部单位信用等级评定办法等

制度，以加强对控股子公司的管理。明确各子公司章程制定、修改、审批权限，

1-1-148

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

加强对各子公司的战略管控，资金管控、集团授信、对外担保、大额投资和高风

险业务管理，明确重大事项报告制度，强化各子公司经营绩效考核。对所属子公

司的注册设立、重组、分立以及高管任免和薪酬实行统一管理，保证了公司在经

营管理上的控制能力和经营管理目标的实现。同时，为了进一步健全母子公司管

理体系，公司建立了控股子公司战略制定、战略的实施与评价流程、年度生产经

营计划编制流程、年度生产经营计划的执行与调整流程、年度财务预算编制流程、

子公司报请股东批准事项管理流程、产权代表报告任职公司重要事项流程、子分

公司负责人薪酬管理、下属单位绩效考核办法制定和实施、子公司融资管理等控

制流程。主要相关制度如下：

1. 资产管理

相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司固定资产管理办法》、《中国中铁

股份有限公司大型设备集中采购管理办法》、《中国中铁股份有限公司施工机械设

备管理规则》、《中国中铁股份有限公司计算机网络设备管理暂行办法》、《中国中

铁股份有限公司境外产权管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司资产评估管理

暂行办法》等。

2. 人员管理

相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司劳动合同管理办法》、《中国中铁

股份有限公司员工管理办法》、《中国中铁股份有限公司所属企业负责人通信管理

补充规定》、《中国中铁股份有限公司子公司负责人薪酬管理办法》、《中国中铁股

份有限公司子公司负责人副职绩效考核管理办法（范本）》、《中国中铁股份有限

公司境内直属项目机构负责人薪酬管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司二级

企业领导班子后备干部管理暂行办法》、《中国中铁股份有限公司加强全员业绩考

核工作的指导意见》、《中国中铁股份有限公司企业负责人职务消费管理办法》、

《中国中铁股份有限公司所出资企业负责人职务消费管理办法》等。

3. 财务管理

相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司会计核算手册》、《中国中铁股

份有限公司高速公路公司会计核算实施细则》、《中国中铁股份有限公司财务结

1-1-149

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

账和报告制度》、《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》、《中国中

铁股份有限公司财务预警管理办法》、《中国中铁股份有限公司债务风险管控指

导意见》、《中国中铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》、《中国中铁

股份有限公司业绩考核管理办法》、《中国中铁股份有限公司产权管理暂行办

法》、《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》等。

十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制

度安排

为加强公司信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露

的公平性，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间

债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规和公司章程的有关

规定，制定了《中国中铁股份有限公司 A 股信息披露管理制度》、《中国中铁

股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》、《中国中铁股份有限公司定期

报告信息披露重大差错责任追究制度》等制度文件，规范了公司信息披露的流程

和标准，进一步加强了公司信息披露质量。

十八、公司利润分配情况

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年 10 月修订）》、《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于

2015 年 3 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润

分配政策为：

第二百二十六条 公司利润分配政策的基本原则：

1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东

可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

1-1-150

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百二十七条 公司利润分配具体政策：

1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2. 公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：公司在当年盈利且累计未

分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司

以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；年度以现

金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特

殊情况，公司可不进行现金股利分配：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报

告；

（2）当年经营性净现金流为负值。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。

3. 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序：

1. 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况

和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润

分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案

经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

2. 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

1-1-151

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接

提交董事会审议。

3. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

4. 公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红

时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在

公司指定媒体上予以披露。

第二百三十二条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百三十三条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润

分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形

成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

最近三年，发行人的利润分配情况如下：

分红年度合并报表

每 10 股派息 现金分红数 占合并报表中归属

中归属于上市公司

分红年度 数（含税） 额（含税） 于上市公司股东的

股东的净利润

（元） （亿元） 净利润的比例（%）

（亿元）

2014 年（注） 0.78 16.61 103.60 16.03

2013 年 0.66 14.06 93.75 15.00

2012 年 0.52 11.08 73.55 15.06

1-1-152

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第六节 财务会计信息

本募集说明书所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年半年报及

2015 年第三季度财务报告均按照新会计准则编制。除特别说明外，本募集说明

书所载 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务信息均源于公司 2012 年度、

2013 年度和 2014 年度财务报告，该等财务报告均经德勤华永会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并由后者分别出具了德师报（审）字（13）第 P0368 号、

德师报（审）字（14）第 P0497 号和德师报（审）字（15）第 P0419 号的标准

无保留意见审计报告。公司 2015 年半年报及 2015 年第三季度财务报告均未经

审计。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1. 资产负债表

单位：千元

项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产

货币资金 87,875,506 67,286,659 77,354,348 81,423,526 72,490,809

以公允价值计

量且其变动计

685,806 108,508 108,753 132,341 205,222

入当期损益的

金融资产

应收票据 1,700,616 2,124,887 1,567,393 1,746,532 1,227,676

100,972,07

157,952,369 154,542,481 145,830,995 123,089,507

应收账款 6

预付款项 32,298,612 30,713,175 31,640,331 31,311,851 28,575,613

应收利息 251,884 227,670 181,973 202,702 74,163

应收股利 45,334 40,103 38,904 107,490 56,859

其他应收款 40,632,657 42,078,225 37,901,654 34,258,378 29,551,266

198,028,32

253,847,713 253,264,205 241,516,854 225,573,316

存货 3

一年内到期的

8,312,813 8,036,853 8,138,476 4,183,248 947,898

非流动资产

其他流动资产 1,081,218 1,735,771 1,022,861 859,963 2,534,036

流动资产合计 584,684,528 560,158,537 545,302,542 502,888,854 434,663,94

1-1-153

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1

非流动资产

发放贷款及垫

- - - - 141

款

可供出售金融

8,151,011 8,101,303 8,786,275 7,749,370 5,897,464

资产

长期应收款 12,478,369 12,060,506 11,546,903 10,044,182 6,621,028

长期股权投资 6,899,261 6,949,345 6,561,023 5,888,539 4,658,592

投资性房地产 3,209,990 3,241,208 3,297,545 2,522,005 1,875,079

固定资产 43,041,812 42,757,907 43,181,465 36,888,967 34,723,463

在建工程 5,276,786 5,270,629 4,937,121 7,194,546 6,587,605

工程物资 315,566 395,198 308,454 147,974 181,400

固定资产清理 6,149 4,551 1,103 6,591 5,033

无形资产 49,481,715 49,367,789 48,199,622 44,276,681 45,277,475

商誉 828,683 828,683 828,683 829,540 857,239

长期待摊费用 444,178 296,139 282,622 195,621 224,782

递延所得税资

4,472,273 4,534,829 4,281,358 4,000,413 3,900,674

产

其他非流动资

5,572,440 6,062,863 5,532,523 5,567,247 5,359,011

产

非流动资产合 116,168,98

140,178,233 139,870,950 137,744,697 125,311,676

计 6

550,832,92

724,862,761 700,029,487 683,047,239 628,200,530

资产总计 7

流动负债

短期借款 64,755,336 65,521,874 60,757,488 62,761,372 60,259,241

吸收存款 2,815,288 3,972,274 3,434,796 - -

以公允价值计

量且其变动计

207,837 233,489 303,830 186,450 203,263

入当期损益的

金融负债

应付票据 19,329,280 21,804,025 27,239,446 24,950,040 19,617,265

160,441,08

223,414,356 215,412,471 218,207,469 181,343,151

应付账款 6

预收款项 87,462,829 82,191,823 80,745,204 80,247,567 64,712,653

应付职工薪酬 2,705,542 2,732,231 2,741,496 2,606,865 2,628,791

应交税费 12,630,332 11,802,657 13,308,411 12,225,222 10,432,877

应付利息 1,291,476 1,111,875 1,351,613 1,220,951 968,423

应付股利 440,816 448,530 61,321 152,865 183,618

其他应付款 38,988,340 40,085,428 36,324,122 35,061,256 30,495,683

一年内到期的

26,507,525 26,418,475 26,625,008 19,447,115 14,404,623

非流动负债

1-1-154

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

其他流动负债 3,039,846 2,439,846 39,838 40,029 1,772,524

366,120,04

483,588,803 474,174,998 471,140,042 420,242,883

流动负债合计 7

非流动负债

长期借款 60,242,985 60,942,683 59,442,327 67,110,829 60,849,257

应付债券 33,091,200 31,003,648 33,291,547 35,287,725 27,049,341

长期应付款 5,279,760 5,667,720 3,164,211 2,335,884 948,229

长期应付职工

3,997,966 3,945,764 3,972,029 4,280,449 5,619,491

薪酬

专项应付款 90,232 87,633 67,025 67,025 67,025

预计负债 381,721 259,648 259,793 261,002 206,503

递延收益 1,470,871 1,532,320 1,381,599 695,489 655,392

递延所得税负

1,114,825 1,179,463 1,102,971 955,534 988,806

债

其他非流动负

143,102 148,392 161,880 163,717 169,033

债

非流动负债合

105,812,662 104,767,271 102,843,382 111,157,654 96,553,077

计

462,673,12

589,401,465 578,942,269 573,983,424 531,400,537

负债合计 4

股东权益

股本 22,844,302 21,299,900 21,299,900 21,299,900 21,299,900

其他权益工具 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -

其中：永续债 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -

资本公积 41,526,756 31,192,226 30,529,448 30,639,496 30,801,247

其他综合收益 -346,178 -26,440 25,528 -234,736 -690,056

专项储备 0 - - - -

盈余公积 3,416,757 3,416,757 3,416,757 2,668,459 2,258,905

一般风险准备 780,959 765,736 736,266 294,767 204,030

未分配利润 45,614,596 42,525,737 39,729,945 31,965,563 24,088,936

归属于母公司

125,777,192 111,113,916 98,719,844 86,633,449 77,962,962

股东权益合计

少数股东权益 9,684,104 9,973,302 10,343,971 10,166,544 10,196,841

股东权益合计 135,461,296 121,087,218 109,063,815 96,799,993 88,159,803

负债和股东权 550,832,92

724,862,761 700,029,487 683,047,239 628,200,530

益总计 7

2. 利润表

单位：千元

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

一、营业总收 432,152,756 274,781,887 612,559,148 560,444,171 483,991,75

1-1-155

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

入 0

其中：营业收 482,688,40

430,183,900 273,373,455 610,328,055 558,798,663

入 0

利息收

376,647 305,587 602,413 327,277 197,720

入

手续费

1,592,209 1,102,845 1,628,680 1,318,231 1,105,630

及佣金收入

二、营业总成 475,065,84

422,120,604 268,724,618 598,213,675 549,106,863

本 1

其中：营业成 431,753,56

384,477,158 244,228,655 544,017,469 501,843,047

本 1

利息支

45,728 21,829 107,969 221 7,567

出

营业税

13,121,658 8,437,668 19,594,512 18,289,947 15,198,135

金及附加

销售费

1,503,780 970,588 2,334,029 2,326,938 2,031,075

用

管理费

17,134,479 10,913,794 25,834,031 22,248,321 20,875,762

用

财务费

3,453,350 2,245,125 3,751,834 3,709,900 4,610,712

用

资产减

2,384,451 1,906,959 2,573,831 688,489 589,029

值损失

加：公允价值

变动收益（损 -48,205 7,527 -235,910 -58,530 -159,820

失）

投资收益 590,067 361,939 699,974 1,081,932 1,024,092

其中：对联营

企业和合营企 114,168 63,842 258,992 101,034 76,605

业的投资收益

三、营业利润 10,574,014 6,426,735 14,809,537 12,360,710 9,790,181

加：营业外收

592,593 330,830 1,085,987 1,379,508 1,083,443

入

其中：非流动

- 25,518 98,266 153,863 66,823

资产处置利得

减：营业外支

311,094 259,041 582,171 229,431 238,068

出

其中：非流动

51,290 59,595 122,333 67,069 83,190

资产处置损失

四、利润总额 10,855,513 6,498,524 15,313,353 13,510,787 10,635,556

减：所得税费

3,283,196 2,093,503 4,636,969 3,435,412 2,566,435

用

1-1-156

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

五、净利润 7,572,317 4,405,021 10,676,384 10,075,375 8,069,121

归属于母公司

7,908,431 4,804,349 10,359,972 9,374,634 7,390,149

股东的净利润

少数股东损益 -336,114 -399,328 316,412 700,741 678,972

六、其他综合

收益的税后净 -355,809 -49,551 238,386 433,018 148,256

额

归属母公司所

有者的其他综

-371,706 -51,968 260,264 455,320 149,539

合收益的税后

净额

（一）以后不

能重分类进损

-57,006 -60,385 -11,447 762,868 208,802

益的其他综合

收益

重新计量设定

受益计划净负 -57,006 -60,385 -11,447 762,868 208,802

债的变动

（二）以后将

重分类进损益

-314,700 8,417 271,711 -307,548 -59,263

的其他综合收

益

权益法下在被

投资单位以后

将重分类进损

3,242 3,242 -20,436 -9,281 2,350

益的其他综合

收益中享有的

份额

可供出售金融

资产公允价值 -177,649 154,601 246,897 -15,297 148,546

变动损益

外币财务报表

-137,506 -146,811 45,250 -280,728 -44,297

折算差额

其他 -2,787 -2,615 - -2,242 -165,862

归属于少数股

东的其他综合

15,897 2,417 -21,878 -22,302 -1,283

收益的税后净

额

七、综合收益

7,216,508 4,355,470 10,914,770 10,508,393 8,217,377

总额

归属于母公司

7,536,725 4,752,381 10,620,236 9,829,954 7,539,688

股东的综合收

1-1-157

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

益总额

归属于少数股

东的综合收益 -320,217 -396,911 294,534 678,439 677,689

总额

八、每股收益

（一）基本每

0.344 0.215 0.482 0.440 0.347

股收益

（二）稀释每

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

股收益

3. 现金流量表

单位：千元

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

一、经营活动

产生的现金流

量

销售商品、提

481,567,39

供劳务收到的 421,708,818 260,833,843 585,800,781 554,542,522

6

现金

存放中央银行

- - - - -

款项净减少额

收取利息、手

续费及佣金的 2,468,856 1,906,237 2,841,618 2,491,716 1,681,224

现金

收到的税费返

320,765 205,043 430,205 230,621 221,063

还

客户存款净增

723,528 537,478 3,434,796 - -

加额

客户贷款及垫

- - - 98,512

款净减少额

存放中央银行

款项的净减少 403,818 702,766 - - -

额

收到其他与经

营活动有关的 19,972,808 2,770,165 3,201,762 3,839,684 3,352,414

现金

经营活动现金 486,920,60

445,598,593 266,955,532 595,709,162 561,104,543

流入小计 9

购买商品、接

422,689,81

受劳务支付的 398,755,257 239,415,714 486,535,102 479,878,894

1

现金

1-1-158

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

存放中央银行

款项的净增加 - - 1,614,890 - -

额

客户贷款及垫

387,554 207,000 263,000 264,159 -

款净增加额

支付利息、手

续费及佣金的 49,728 25,364 28,450 221 7,567

现金

支付给职工以

及为职工支付 28,575,540 20,013,482 38,235,791 32,307,483 29,091,577

的现金

支付的各项税

18,445,166 14,902,109 27,554,841 23,606,136 20,575,934

费

支付其他与经

营活动有关的 9,102,333 8,815,738 22,030,790 17,050,480 18,741,488

现金

经营活动现金 491,106,37

455,315,578 283,379,407 576,262,864 553,107,373

流出小计 7

经营活动产生

的现金流量净 -9,716,985 -16,423,875 19,446,298 7,997,170 -4,185,768

额

二、投资活动

产生的现金流

量

收回投资收到

11,984,013 9,130,159 18,514,347 13,498,008 5,826,174

的现金

取得投资收益

942,729 641,819 1,745,255 1,599,187 1,609,539

收到的现金

处置固定资

产、无形资产

和其他长期资 203,558 75,117 1,202,197 598,752 608,523

产收回的现金

净额

处置子公司收

14,442 14,442 - 344,665 473,361

到的现金净额

收到其他与投

资活动有关的 120,560 106,077 89,455 53,579 54,299

现金

投资活动现金

13,265,302 9,967,614 21,551,254 16,094,191 8,571,896

流入小计

购建固定资

产、无形资产

5,141,879 4,937,994 9,560,883 9,968,617 9,636,104

和其他长期资

产支付的现金

1-1-159

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

投资支付的现

10,698,279 7,291,168 21,584,809 17,816,007 10,625,679

金

取得子公司支

112,757 112,757 1,871,667 473,000 285,703

付的现金净额

处置子公司支

- - 868,136 - -

付的现金净额

投资活动现金

15,952,915 12,341,919 33,885,495 28,257,624 20,547,486

流出小计

投资活动产生

的现金流量净 -2,687,613 -2,374,305 -12,334,241 -12,163,433 -11,975,590

额

三、筹资活动

产生的现金流

量

吸收投资收到

21,002,409 9,049,068 3,919,355 446,855 610,102

的现金

其中：子公司

吸收少数股东

91,068 91,068 937,355 446,855 610,102

投资收到的现

金

发行永续债收

- 8,958,000 2,982,000 - -

到的现金

取得借款收到 107,135,13

98,843,496 59,307,084 100,381,495 120,018,692

的现金 7

发行债券收到

3,391,000 3,391,000 747,000 8,689,601 3,291,600

的现金

收到其他与筹

资活动有关的 1,016,303 748,975 1,342,466 - 98,600

现金

筹资活动现金 111,135,43

124,253,208 72,496,127 106,390,316 129,155,148

流入小计 9

偿还债务支付

88,116,524 53,364,533 106,305,573 103,649,159 76,511,422

的现金

分配股利、利

润或偿付利息 10,117,180 7,302,787 13,198,053 12,462,908 10,938,934

支付的现金

其中：子公司

支付给少数股

149,700 143,841 443,041 399,003 230,394

东的股利、利

润

支付其他与筹

资活动有关的 506,554 459,680 951,557 879,187 12,960

现金

筹资活动现金 98,740,258 61,127,000 120,455,183 116,991,254 87,463,316

1-1-160

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

流出小计

筹资活动产生

的现金流量净 25,512,950 11,369,127 -14,064,867 12,163,894 23,672,123

额

四、汇率变动

对现金及现金 119,797 68,355 -26,511 -102,657 -1,448

等价物的影响

五、现金及现

金等价物净增 13,228,149 -7,360,698 -6,979,321 7,894,974 7,509,317

加额

加：年初现金

及现金等价物 68,678,886 68,678,886 75,658,207 67,763,233 60,253,916

余额

六、年末现金

及现金等价物 81,907,035 61,318,188 68,678,886 75,658,207 67,763,233

余额

（二）母公司财务报表

1. 资产负债表

单位：千元

项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产

货币资金 20,834,663 12,145,474 16,488,681 7,896,249 8,636,635

以公允价值计

量且其变动计

1,051 1,138 1,317 1,789 24,492

入当期损益的

金融资产

应收账款 9,359,479 7,065,411 8,043,861 5,891,050 4,587,508

预付款项 2,143,551 1,430,436 1,617,480 2,279,019 3,592,257

应收利息 - - - - 23,444

应收股利 - 179,808 - 78,680 171,320

其他应收款 39,018,977 38,980,230 31,997,998 16,938,033 13,437,980

存货 2,425,490 3,582,456 1,095,114 2,150,493 3,755,543

一年内到期的

5,663,000 5,663,000 1,203,000 4,364,109 5,747,320

非流动资产

流动资产合计 79,446,211 69,047,953 60,447,451 39,599,422 39,976,499

非流动资产

可供出售金融

2,864,250 2,664,250 2,789,250 2,620,000 2,000,000

资产

长期应收款 15,411,191 13,012,585 14,488,737 11,730,152 17,762,580

长期股权投资 82,826,029 80,310,239 80,221,528 70,581,719 67,523,228

投资性房地产 140,545 141,460 143,290 146,950 150,611

1-1-161

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

固定资产 276,936 281,602 292,451 301,869 322,553

在建工程 6,880 6,880 4,405 4,989 6,754

无形资产 612,210 617,155 626,952 650,630 665,827

长期待摊费用 1,921 1,687 5,701 36,343 66,467

递延所得税资

22,865 19,177 22,865 90,823 198,876

产

非流动资产合

102,162,827 97,055,035 98,595,179 86,163,475 88,696,896

计

128,673,39

资产总计 181,609,038 166,102,988 159,042,630 125,762,897

5

流动负债

短期借款 1,694,887 2,758,190 4,901,978 1,253,090 626,160

以公允价值计

量且其变动计

- - 17,700 - -

入当期损益的

金融负债

应付账款 11,000,187 10,366,060 8,575,862 7,340,225 8,247,628

预收款项 3,338,613 3,243,551 3,348,235 5,839,859 10,950,816

应付职工薪酬 9,814 9,890 9,824 13,053 15,316

应交税费 290,587 593,774 525,839 532,181 169,915

应付利息 866,585 612,639 737,491 708,118 708,043

应付股利 94,167 289,167 - - -

其他应付款 26,455,542 23,508,532 29,819,687 6,804,199 7,141,368

一年内到期的

486,220 486,220 2,030,855 1,267,676 48,726

非流动负债

流动负债合计 44,236,602 41,868,023 49,967,471 23,758,401 27,907,972

非流动负债

长期借款 1,550,093 1,223,193 472,522 1,475,424 3,219,619

应付债券 23,941,674 23,933,140 23,916,321 24,881,881 24,849,341

长期应付款 - - - 26,585 52,242

长期应付职工

23,157 11,046 13,935 18,980 28,300

薪酬

递延收益 3,661 8,021 4,014 3,735 4,019

非流动负债合

25,518,585 25,175,400 24,406,792 26,406,605 28,153,521

计

负债合计 69,755,187 67,043,423 74,374,263 50,165,006 56,061,493

股东权益

股本 22,844,302 21,299,900 21,299,900 21,299,900 21,299,900

其他权益工具 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -

其中：永续债 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -

资本公积 51,727,352 41,392,822 41,392,822 41,392,822 41,392,822

其他综合收益 -6,230 -6,140 -5,960 -17,250 -17,810

专项储备 0 - - - -

1-1-162

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

盈余公积 2,745,376 2,745,376 2,745,376 1,997,078 1,587,776

未分配利润 22,603,051 21,687,607 16,254,229 10,925,341 8,349,214

股东权益合计 111,853,851 99,059,565 84,668,367 75,597,891 72,611,902

负债和股东权 128,673,39

181,609,038 166,102,988 159,042,630 125,762,897

益总计 5

2. 利润表

单位：千元

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

一、营业收入 28,599,624 14,358,346 22,701,767 23,687,561 19,489,975

减：营业成本 26,614,069 13,246,522 21,598,250 22,677,831 18,580,516

营业税金

75,431 40,934 49,070 94,927 47,153

及附加

管理费用 197,532 130,386 411,495 429,534 534,196

财务费用 -434,110 -444,316 -59,500 -403,013 -50,078

资产减值

3,027 2,942 -252,781 63,413 261,518

损失

加：公允价值

变动收益（损 0 17,700 -17,700 10,184 -115

失）

投资收益 6,394,048 6,370,465 6,786,052 3,460,843 2,851,081

其中：对联营

企业和合营企 67,711 63,711 104,056 35,514 -7,870

业的投资收益

二、营业利润 8,537,723 7,770,043 7,723,585 4,295,896 2,967,636

加：营业外收

11,319 8,317 4,802 10,063 4,693

入

其中：非流动

- - 733 1,432 797

资产处置利得

减：营业外支

106 76 1,146 1,905 1,847

出

其中：非流动

68 68 63 348 133

资产处置损失

三、利润总额 8,548,936 7,778,284 7,727,241 4,304,054 2,970,482

减：所得税费

538,722 365,819 244,262 208,510 129,895

用

四、净利润 8,010,214 7,412,465 7,482,979 4,095,544 2,840,587

五、其他综合

收益的税后净 -270 -180 11,290 560 -3,007

额

（一）以后不

-270 -180 840 4,472 -5,782

能重分类进损

1-1-163

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

益的其他综合

收益

重新计量设定

受益计划净负 -270 -180 840 4,472 -5,782

债的变动

（二）以后将

重分类进损益

- - 10,450 -3,912 2,775

的其他综合收

益

外币财务报表

- - 10,450 -3,912 2,775

折算差额

六、综合收益

8,009,944 7,412,285 7,494,269 4,096,104 2,837,580

总额

3. 现金流量表

单位：千元

2015 年 1-9 2015 年 1-6

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月 月

一、经营活动

产生的现金流

量：

销售商品、提

供劳务收到的 27,944,362 15,232,238 21,401,847 16,791,544 20,292,691

现金

收到的税费返

623 - 626 608 1,648

还

收到的其他与

经营活动有关 833,988 195,484 305,861 1,104,890 523,545

的现金

现金流入小计 28,778,973 15,427,722 21,708,334 17,897,042 20,817,884

购买商品、接

受劳务支付的 25,258,378 13,485,587 18,861,192 19,577,102 16,512,173

现金

支付给职工以

及为职工支付 162,044 103,303 250,714 272,615 233,414

的现金

支付的各项税

745,575 568,050 601,640 295,194 213,700

费

支付其他与经

营活动有关的 2,999,119 2,581,699 2,632,700 282,248 1,169,622

现金

现金流出小计 29,165,116 16,738,639 22,346,246 20,427,159 18,128,909

经营活动产生 -386,143 -1,310,917 -637,912 -2,530,117 2,688,975

1-1-164

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的现金流量净

额

二、投资活动

产生的现金流

量：

收回投资收到

8,495,127 8,445,127 13,990,908 13,106,407 12,018,307

的现金

取得投资收益

8,742,882 7,389,193 8,377,225 5,332,400 4,780,644

收到的现金

处置固定资

产、无形资产

和其他长期资 115 55 2,483 2,895 1,435

产收回的现金

净额

处置子公司及

其他营业单位

- - - 430,200 1,633,377

收到的现金净

额

现金流入小计 17,238,124 15,834,375 22,370,616 18,871,902 18,433,763

购建固定资

产、无形资产

7,569 4,569 20,797 18,965 47,001

和其他长期资

产支付的现金

投资支付的现

17,419,804 16,919,804 36,035,148 14,193,533 21,303,810

金

处置子公司及

其他营业单位

- - 2,547,568 - -

减少的现金净

额

支付其他与投

资活动有关的 4,903,712 - - 332,940 -

现金

现金流出小计 22,331,085 16,924,373 38,603,513 14,545,438 21,350,811

投资活动产生

的现金流量净 -5,092,961 -1,089,998 -16,232,897 4,326,464 -2,917,048

额

三、筹资活动

产生的现金流

量：

吸收投资收到

20,849,400 8,958,000 2,982,000 - -

的现金

取得借款收到

9,205,880 9,205,880 29,828,419 5,497,952 3,897,885

的现金

发行债券收到 0 - - - 970,000

1-1-165

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的现金

现金流入小计 30,055,280 18,163,880 32,810,419 5,497,952 4,867,885

偿还债务支付

17,536,480 17,371,656 4,217,946 5,279,871 3,167,648

的现金

分配股利、利

润或偿付利息 2,690,283 2,713,313 3,101,585 2,649,899 2,536,008

支付的现金

支付的其他与

筹资活动有关 20,000 20,000 39,738 30,000 -

的现金

现金流出小计 20,246,763 20,104,969 7,359,269 7,959,770 5,703,656

筹资活动产生

的现金流量净 9,808,517 -1,941,089 25,451,150 -2,461,818 -835,771

额

四、汇率变动

16,569 -1,279 2,353 -76,918 -1,600

对现金的影响

五、现金及现

金等价物净增 4,345,982 -4,343,283 8,582,694 -742,389 -1,065,444

加额

加：期初现金

及现金等价物 16,476,455 16,476,455 7,893,761 8,636,150 9,701,594

余额

六、期末现金

及现金等价物 20,822,437 12,133,172 16,476,455 7,893,761 8,636,150

余额

二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况

（一）公司合并报表范围

主要 注册

主要二级子公司名称 业务性质 取得方式

经营地 地

中铁一局集团有限公司 西安 西安 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁二局集团有限公司 成都 成都 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁三局集团有限公司 太原 太原 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁四局集团有限公司 合肥 合肥 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁五局（集团）有限公司 贵阳 贵阳 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁六局集团有限公司 北京 北京 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁七局集团有限公司 郑州 郑州 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁八局集团有限公司 成都 成都 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁九局集团有限公司 沈阳 沈阳 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁十局集团有限公司 济南 济南 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁大桥局集团有限公司 武汉 武汉 铁路、公路、市政 设立或投资成立

1-1-166

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

中铁电气化局集团有限公司 北京 北京 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁建工集团有限公司 北京 北京 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁隧道集团有限公司 洛阳 洛阳 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁国际集团有限公司 南美地区 北京 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁上海工程局集团有限公司 上海 上海 铁路、公路、市政 设立或投资成立

中铁二院工程集团有限责任公司 成都 成都 勘察、设计、监理咨询 设立或投资成立

中铁工程设计咨询集团有限公司 北京 北京 勘察、设计、监理咨询 设立或投资成立

中铁大桥勘测设计院集团有限公司 武汉 武汉 勘察、设计、监理咨询 设立或投资成立

秦皇

中铁山桥集团有限公司 秦皇岛 工业制造 设立或投资成立

岛

中铁宝桥集团有限公司 宝鸡 宝鸡 工业制造 设立或投资成立

中铁科工集团有限公司 武汉 武汉 工业制造 设立或投资成立

中铁工程装备集团有限公司 郑州 郑州 工业制造 设立或投资成立

中铁交通投资集团有限公司 南宁 南宁 高速公路建造经营 设立或投资成立

中铁建设投资集团有限公司 深圳 深圳 项目建设与资产管理 设立或投资成立

中铁资源集团有限公司 北京 北京 资源投资 设立或投资成立

华铁工程咨询有限责任公司 北京 北京 工程管理咨询 设立或投资成立

中铁置业集团有限公司 北京 北京 房地产开发 设立或投资成立

中铁人才交流咨询有限责任公司 北京 北京 人才信息网络服务 设立或投资成立

中铁信托有限责任公司 成都 成都 金融信托和管理 设立或投资成立

中铁物贸有限责任公司 北京 北京 物资贸易 设立或投资成立

旅游、体育、文化项目

中铁贵州旅游文化发展有限公司 贵阳 贵阳 设立或投资成立

投资、开发、经营

中铁（平潭）投资建设有限公司 平潭 平潭 项目建设与资产管理 设立或投资成立

中铁昆明建设投资有限公司 昆明 昆明 项目建设与资产管理 设立或投资成立

中铁贵阳投资发展有限公司 贵阳 贵阳 项目建设与资产管理 设立或投资成立

中铁城市发展投资有限公司 成都 成都 项目建设与资产管理 设立或投资成立

中铁财务有限责任公司 北京 北京 综合金融服务 设立或投资成立

中铁投资集团有限公司 北京 北京 项目建设与资产管理 设立或投资成立

中铁第六勘察设计院集团有限公司 天津 天津 勘察、设计、监理咨询 设立或投资成立

中铁科学研究院有限公司 成都 成都 勘察、设计、监理咨询 设立或投资成立

中铁武汉电气化局集团有限公司 武汉 武汉 铁路、公路、市政 设立或投资成立

同一控制下企业合并

中铁港航局集团有限公司 广州 广州 铁路、公路、市政

取得

同一控制下企业合并

中国中铁航空港建设集团有限公司 北京 北京 铁路、公路、市政

取得

注：2015 年上半年本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司母公司及各子

分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公司和中铁物贸有限责任公司。

（二）最近三年变化情况

1. 2012年合并报表范围的变化

1-1-167

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（1）中铁昆明建设投资有限公司、中国中铁印尼有限责任公司、中铁成都

投资发展有限公司系本公司 2012 年度新成立之子公司。

（2）中国铁路工程（马来西亚）有限公司原系公司下属全资子公司中铁国

际经济合作有限公司之全资子公司。2012 年，公司同一控制下企业合并将该三

级子公司收购为二级子公司。

2. 2013年合并报表范围的变化

（1）中铁北方投资发展有限公司与中铁贵阳投资发展有限公司系公司 2013

年度新成立之子公司。

（2）2013 年中国中铁因处置股权丧失对中铁成都投资发展有限公司的控制

权，年末不再将其纳入合并范围。

3. 2014年合并报表范围的变化

（1）中铁城市发展投资有限公司与中铁财务有限责任公司系公司 2014 年

度新成立之子公司；

（2）中铁投资集团有限公司、中铁第六勘察设计院集团有限公司、中铁科

学研究院有限公司与中铁武汉电气化局集团有限公司系公司 2014 年度通过内部

重组新成立之子公司。

（3）中铁西南科学研究院有限公司、中铁西北科学研究院有限公司、广西

全兴高速公路发展有限公司、广西岑兴高速公路发展有限公司、中铁珠三角投

资发展有限公司、中铁海西投资发展有限公司、中铁中原投资发展有限公司、

中铁中南投资发展有限公司、中铁东北投资发展有限公司以及中铁北方投资发

展有限公司为原公司之二级子公司，2014 年因公司内部重组级次下降为三级子

公司。

4. 2015 年 1-9 月合并报表范围的变化

（1）本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司母公司及各子

分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公司和中铁物贸有限

责任公司，不再将其纳入合并范围。

1-1-168

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

三、主要财务指标

（一）盈利指标分析

报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益（元/股） 0.34 0.48 0.44 0.35

扣除非经常性损益后的基本每

0.32 0.46 0.38 0.30

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率 7.15% 11.26% 11.39% 9.90%

扣除非经常性损益后的加权平

6.67 10.65% 9.76% 8.45%

均净资产收益率

毛利率 10.63% 11.17% 10.46% 10.79%

注：1. 加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的计算公式计算；

2. 毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入；按照公司 2012-2014 年年报口

径，“营业收入”为利润表中的“营业总收入”，“营业成本”为利润表中的“营业成本”和

“利息支出”。

最近三年及一期，公司基本每股收益分别为 0.35 元/股、0.44 元/股、0.48

元/股和 0.34 元/股，加权平均净资产收益率分别为 9.90%、11.39%、11.26%和

7.15%，毛利率分别为 10.79%、10.46%、11.17%和 10.63%，近三年及一期主

要盈利指标整体呈现稳中有升的趋势。

总体而言，公司近三年及一期盈利能力较为稳定，可持续性良好，各项盈利

指标未发生重大不利变化。

（二）偿债指标分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率 81.31% 84.03% 84.59% 84.00%

流动比率（倍） 1.21 1.16 1.20 1.19

速动比率（倍） 0.68 0.64 0.66 0.65

最近三年及一期，随着业务量的增加、资产规模的扩张，公司的负债程度始

终维持在较高水平，公司的资产负债率分别为 84.00%、84.59%、84.03%和

81.31%，流动比率分别为 1.19、1.20、1.16 和 1.21，速动比率分别为 0.65、

1-1-169

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

0.66、0.64 和 0.68，基本保持稳定。截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率

为 81.31%，较 2014 年末的水平有明显下降，流动比率和速动比率较 2014 年末

的水平有所提高。

（三）资产周转指标分析

报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率 2.83 4.54 4.99 4.89

存货周转率 1.55 2.33 2.37 2.47

总资产周转率 0.61 0.93 0.95 0.95

注：1. 应收账款周转率＝营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；

2. 存货周转率＝营业成本÷期初期末存货平均账面价值；

3. 总资产周转率＝营业收入÷期初期末总资产平均余额。

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 4.89、4.99、4.54 和 2.83，

呈小幅波动，主要原因是受国家金融信贷政策制约，部分项目业主资金支付有所

滞后，导致公司应收账款增长速度快于收入的增长速度。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为 2.47、2.37、2.33 和 1.55，呈小

幅下降，主要系工程项目已完工未结算款和房地产项目的在建规模增加导致公司

存货增长速度快于营业成本增长速度所致。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.95、0.95、0.93 和 0.61，基

本保持稳定。

四、管理层讨论与分析

（一）资产负债结构分析

1. 资产负债情况总体分析

报告期内，公司资产负债构成情况如下：

单位：千元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流 动 资

584,684,528 80.66% 545,302,542 79.83% 502,888,854 80.05% 434,663,941 78.91%

产：

1-1-170

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

其中：货币

87,875,506 12.12% 77,354,348 11.32% 81,423,526 12.96% 72,490,809 13.16%

资金

应

157,952,369 21.79% 145,830,995 21.35% 123,089,507 19.59% 100,972,076 18.33%

收账款

其

40,632,657 5.61% 37,901,654 5.55% 34,258,378 5.45% 29,551,266 5.36%

他应收款

存

253,847,713 35.02% 241,516,854 35.36% 225,573,316 35.91% 198,028,323 35.95%

货

非流动资

140,178,233 19.34% 137,744,697 20.17% 125,311,676 19.95% 116,168,986 21.09%

产：

其中：固定

43,041,812 5.94% 43,181,465 6.32% 36,888,967 5.87% 34,723,463 6.30%

资产

资产总计 724,862,761 100.00% 683,047,239 100% 628,200,530 100% 550,832,927 100%

流 动 负

483,588,803 66.71% 471,140,042 68.98% 420,242,883 66.90% 366,120,047 66.47%

债：

其中：短期

64,755,336 8.93% 60,757,488 8.90% 62,761,372 9.99% 60,259,241 10.94%

借款

应

223,414,356 30.82% 218,207,469 31.95% 181,343,151 28.87% 160,441,086 29.13%

付账款

预

87,462,829 12.07% 80,745,204 11.82% 80,247,567 12.77% 64,712,653 11.75%

收款项

非流动负

105,812,662 14.60% 102,843,382 15.06% 111,157,654 17.69% 96,553,077 17.53%

债：

其中：长期

60,242,985 8.31% 59,442,327 8.70% 67,110,829 10.68% 60,849,257 11.05%

借款

负债合计 589,401,465 81.31% 573,983,424 84.03% 531,400,537 84.59% 462,673,124 84.00%

归属于上

市公司股 125,777,192 17.35% 98,719,844 14.45% 86,633,449 13.79% 77,962,962 14.15%

东权益

少数股东

9,684,104 1.34% 10,343,971 1.51% 10,166,544 1.62% 10,196,841 1.85%

权益

所有者权

135,461,296 18.69% 109,063,815 15.97% 96,799,993 15.41% 88,159,803 16.00%

益合计

最近三年，公司总资产规模实现了较快增长，复合增长率达到 11.36%。截

至 2014 年末，公司总资产为 683,047,239 千元，较 2013 年末增长 8.73%。从

资产构成来看， 公司 2014 年末总资产中，流动资产占比为 79.83%，非流动资

产占比为 20.17%，流动资产的比重较大，符合建筑类行业企业存货、应收账款

等流动资产科目余额较大的行业特征。公司资产以货币资金、应收账款、其他应

收款、存货、固定资产、无形资产等为主，其他资产占总资产的比例较小。

1-1-171

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

最近三年，公司负债规模持续扩大，复合增长率达到 11.38%。截至 2014

年末，公司负债总额为 573,983,424 千元，较 2013 年末增长 8.01%。从负债构

成来看，公司 2014 年末负债总额中，流动负债占比为 82.08%，非流动负债占

比为 17.92%，流动负债的比重较大。公司负债以短期借款、应付账款、预收款

项、长期借款等为主，其他负债占负债总额的比例较小。

2. 货币资金

最近三年及一期，公司货币资金情况如下：

单位：千元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

现金 368,689 323,365 308,425 323,607

银行存款 60,847,331 68,471,087 75,313,160 67,775,548

其他货币资金 6,070,639 8,559,896 5,801,941 4,391,654

合计 67,286,659 77,354,348 81,423,526 72,490,809

其中：使用受限

5,968,473 8,675,462 5,765,319 4,753,129

部分

2012-2014 各年末，公司货币资金分别为 72,490,809 千元、81,423,526 千

元和 77,354,348 千元，占流动资产的比例分别为 16.68%、16.19%和 14.19%，

占总资产的比例分别为 13.16%、12.96%和 11.32%，占比相对稳定。其中，近

三年受限制的货币资金分别为 4,753,129 千元、5,765,319 千元和 8,675,462 千

元，主要为履约保证金和存放中央银行法定准备金。截至 2015 年 6 月 30 日，

公司货币资金为 67,286,659 千元，占流动资产的比例为 12.01%，占总资产的

比例为 9.61%。货币资金降低的主要原因是：公司的资金风险管控能力提高，在

保证公司正常运转和有息负债同比下降的前提下，将更多的资金用于生产运营支

出。

公司货币资金主要为银行存款，公司 2012-2014 各年末的银行存款分别为

67,775,548 千元、75,313,160 千元和 68,471,087 千元，占货币资金的比例分别

为 93.50%、92.50%和 88.52%。

公司 2013 年末货币资金较 2012 年末增加 8,932,717 千元，增长 12.32%，

与公司业务及资产总规模同步平稳增长。公司 2014 年末货币资金较 2013 年末

下降 4,069,178 千元，下降 5.00%，主要系 2013 年度取得借款及发行债券收到

1-1-172

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的现金同比大幅减少等因素综合作用所致。截至本报告期末，公司货币资金为

87,875,506 千元，较 2014 年末增长 13,60%，主要为公司三季度非公开发行所

募集的资金。

3. 应收账款

公司应收账款主要为应收业主或客户的工程款、质保金、产品销售款等。

2012-2014 各年末，公司应收账款分别为 100,972,076 千元、123,089,507 千元

和 145,830,995 千元，占流动资产的比例分别为 23.23%、24.48%和 26.74%，

占总资产的比例分别为 18.33%、19.59%和 21.35%。截至 2015 年 6 月 30 日，

公司应收帐款为 154,542,481 千元，占流动资产比例为 27.59%，占总资产的比

例为 22.08%。应收账款增长的主要原因是：应收工程款、未到期的质保金等有

所增加。

公司 2013 年末应收账款较 2012 年末增长 21.90%，2014 年末较 2013 年

末增长 18.48%，最近三年呈现余额持续增加、占比不断提高的趋势，主要是由

于随着公司业务规模的扩张，未到期的质保金和应收工程款增加。截至本报告期

末，公司应收账款为 157,852,369 千元，较 2014 年末增长 8.24%，主要为应收

工程款及应收质保金的增加。

最近三年，公司应收账款以账龄在 1 年以内的为主，占比分别达 66.41%、

68.42%和 66.72%，账龄在 2 年以内的占比分别达 84.11%、84.51%和 83.83%，

均在 80%以上。公司应收账款账龄较短，产生大规模坏账的风险较低。

公司已按照会计政策，运用个别方式和组合方式，根据应收账款的重要性和

收回的可能性对存在坏账风险的部分计提了坏账准备。中国铁路总公司（原铁道

部）及其下属单位为发行人的主要客户，由于其拥有良好的信誉并与公司保持长

期合作关系，发生坏账的可能性较小。

公司应收账款中无应收 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。

4. 其他应收款

公司其他应收款主要包括备用金、各项保证金（履约保证金、投标保证金、

民工工资保证金、项目安全保证金等）、押金、有息、无息拆借资金等。

1-1-173

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2012-2014 各年末，公司其他应收款分别为 29,551,266 千元、34,258,378

千元和 37,901,654 千元，占流动资产的比例分别为 6.80%、6.81%和 6.95%，

占总资产的比例分别为 5.36%、5.45%和 5.55%，占比保持基本稳定。截至 2015

年 6 月 30 日，公司其他应收款为 42,078,225 千元，占流动资产的比例为 7.51%，

占总资产的比例为 6.01%，其增长的主要原因为各类投标保证金、押金有所增加。

公司 2013 年末其他应收款余额较 2012 年末增长 15.93%，2014 年末较

2013 年末增长 10.63%，主要系各类投标保证金、押金增加所致。最近三年，

公司其他应收款以账龄在 1 年以内的为主，占比分别达 72.43%、69.43%和

66.35%；账龄在 2 年以内的占比分别达 85.05%、87.39%和 82.89%，均保持

在 80%以上。公司其他应收款的账龄较短，产生大规模坏账的风险较低。

公司按照会计政策对其他应收款计提了坏账准备，坏账准备的计提比例和金

额充分、合理。

公司其他应收款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。

5. 存货

2012-2014 各年末，公司存货分别为 198,028,323 千元、225,573,316 千元

和 241,516,854 千元，占流动资产的比例分别为 45.56%、44.86%和 44.29%，

占总资产的比例分别为 35.95%、35.91%和 35.36%。截至 2015 年 6 月 30 日，

公司存货为 253,264,205 千元，占流动资产的比例为 45.21%，占总资产的比例

为 36.18%。在流动资产和总资产中的比重较大，符合建筑行业的业务特征和公

司自身的业务构成。截至 2015 年 6 月 30 日，存货增长的主要原因是：①建造

合同已完工未结算款增长；②在建的房地产项目规模加大；③公司原材料储备相

应增加。

2013 年末，公司存货较 2012 年末增加 27,544,993 千元，增长 13.91%，

主要原因是：（1）未得到批复的建造合同已完工未结算款增多；（2）在建的房

地产项目规模加大。

2014 年，随着业务的发展，公司存货规模进一步扩大，截至 2014 年末，

公司存货较 2013 年末增加 15,943,538 千元，增长 7.07%，主要原因是：（1）

1-1-174

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

受宏观经济形势影响，业主单位资金紧张，使得建造工程项目验工计价滞后，造

成已完工但尚未结算的建造合同款增加；（2）由于房地产业务的快速增长，使得

房地产开发成本及开发产品规模增加。截至本报告期末，公司存货为

253,847,713 千元，较 2014 年末增长 5.11%，主要为存货中已完工未结算款增

加，以及在建的房地产项目规模加大。

公司根据审慎原则，按照会计政策计提了存货跌价准备。公司存货计价准确，

不存在大量积压情况，不存在大幅跌价的风险，存货跌价准备计提及存货成本的

计量方法合理，关于存货的会计政策符合企业会计准则的规定。

6. 固定资产

2012-2014 各年末，公司固定资产分别为 34,723,463 千元、36,888,967 千

元和 43,181,465 千元，占总资产的比例分别为 6.30%、5.87%和 6.32%。截至

2015 年 6 月 30 日，公司固定资产为 42,757,907 千元，占总资产的比例为 6.11%。

2013 年末，公司固定资产较 2012 年末增加 2,165,504 千元，增长 6.24%；

2014 年末，公司固定资产较 2013 年末增加 6,292,498 千元，增长 17.06%。公

司最近三年固定资产尤其是房屋及建筑物大幅增加，主要原因在于公司生产规模

扩张。

公司固定资产中，占比前两位的分别为房屋及建筑物和施工设备。

2012-2014 各年末，公司房屋及建筑物的账面价值分别为 10,550,502 千元、

12,598,909 千元和 17,670,576 千元，占固定资产的比例分别为 30.38%、34.15%

和 40.92%；施工设备的账面价值分别为 15,174,019 千元、15,930,448 千元和

16,083,079 千元，占固定资产的比例分别为 43.70%、43.18%和 37.25%。

公司固定资产使用状态良好，不存在重大金额长期未使用的固定资产等情

况，固定资产折旧政策稳定。公司关于固定资产的会计政策符合企业会计准则的

相关规定。

7. 短期借款

2012-2014 各年末，公司短期借款分别为 60,259,241 千元、62,761,372 千

元和 60,757,488 千元，占负债总额的比例分别为 13.02%、11.81%和 10.59%。

1-1-175

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2015 年 6 月 30 日，公司短期借款为 65,521,874 千元，占负债总额的比例

为 11.32%，占比呈逐年下降趋势。

2013 年末，公司短期借款较 2012 年末增加 2,502,131 千元，增长 4.15%；

2014 年末，公司短期借款较 2013 年末下降 2,003,884 千元，下降 3.19%。公

司短期借款的变化情况与业务规模的变动匹配。

公司短期借款主要是信用借款，截至 2012-2014 各年末的金额分别为

53,372,009 千元、53,831,949 千元和 55,386,888 千元，占短期借款的比例分别

为 88.57%、85.77%和 91.16%。

8. 应付账款

公司应付账款主要包括应付材料采购款、应付工程进度款和应付劳务费等。

2012-2014 各年末，公司应付账款分别为 160,441,086 千元、181,343,151

千元和 218,207,469 千元，占负债总额的比例分别为 34.68%、34.13%和

38.02%。公司商业信用及支付情况良好，超过 1 年的应付账款主要是尚未到期

的应付分包商质保金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司应付账款为 215,412,471

千元，占负债总额的比例为 37.21%。

公司 2013 年末应付账款较 2012 年末增长 13.03%、2014 年末较 2013 年

末增长 20.33%，主要原因是：随着工程规模的扩大，公司应付材料采购款、工

程进度款及劳务费余额都有所增加。

公司应付账款对象较为分散，无大额或主要供应商。公司应付账款中无应付

持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。

9. 预收款项

公司预收款项主要包括预收工程款、已结算尚未完工的建造合同款和预收售

楼款等。

2012-2014 各年末，公司预收款项分别为 64,712,653 千元、80,247,567 千

元和 80,745,204 千元，占负债总额的比例分别为 13.99%、15.10%和 14.07%，

占比相对稳定。截至 2015 年 6 月 30 日，公司预收款项为 82,191,823 千元，占

1-1-176

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

负债总额的比例为 14.20%。

公司 2013 年末预收款项较 2012 年末增长 24.01%、2014 年末较 2013 年

末增长 0.62%，主要是公司基建建设及房地产开发业务快速增长所致。

公司预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。

10. 长期借款

2012-2014 各年末，公司长期借款分别为 60,849,257 千元、67,110,829 千

元和 59,442,327 千元，占负债总额的比例分别为 13.15%、12.63%和 10.36%，

占比不断下降。。截至 2015 年 6 月 30 日，公司长期借款分别为 60,942,683 千

元，占负债总额的比例为 10.53%。

2013 年末，公司长期借款较 2012 年末增加 6,261,572 千元，增长 10.29%，

主要是为了满足业务发展带来的中长期资金需求，公司通过增加银行借款进行了

债务融资。2014 年末，公司长期借款较 2013 年末减少 7,668,502 千元，下降

了 11.43%，主要系公司 2013 年进行了债务融资，2014 年的资金需求有所下降。

从长期借款结构上看，最近三年及一期，公司各类借款余额占比的变动均

由正常的个别单笔大额的偿/借导致，为正常波动。

（二）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：千元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 445,598,593 595,709,162 561,104,543 486,920,609

经营活动现金流出小计 455,315,578 576,262,864 553,107,373 491,106,377

经营活动产生的现金流量净

-9,716,985 19,446,298 7,997,170 -4,185,768

额

投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 13,265,302 21,551,254 16,094,191 8,571,896

投资活动现金流出小计 15,952,915 33,885,495 28,257,624 20,547,486

投资活动产生的现金流量净

-2,687,613 -12,334,241 -12,163,433 -11,975,590

额

筹资活动产生的现金流量：

1-1-177

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

筹资活动现金流入小计 124,253,208 106,390,316 129,155,148 111,135,439

筹资活动现金流出小计 98,740,258 120,455,183 116,991,254 87,463,316

筹资活动产生的现金流量净

25,512,950 -14,064,867 12,163,894 23,672,123

额

汇率变动对现金及现金等价

119,797 -26,511 -102,657 -1,448

物的影响

现金及现金等价物净增加

13,228,149 -6,979,321 7,894,974 7,509,317

（减少）额

期末现金及现金等价物余额 81,907,035 68,678,886 75,658,207 67,763,233

1. 经营活动产生的现金流量

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-4,185,768 千元、7,997,170 千元、19,446,298 千元和-9,716,985 千元。经营活

动产生的现金流入来源主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金

流入的比例分别为 98.90%、98.83%、98.34%和 94.64%；经营活动产生的现金

流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比达到 86.07%、86.76%、84.43%

和 87.58%。

公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额转为正且金额较大，2014 年净

额持续增加，主要原因均系公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活

动取得了显著成效。公司 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负的主

要原因是公司上半年维持正常生产所需资金支付较为集中以及部分项目业主计

量结算和工程款支付滞后等因素所致。

2. 投资活动产生的现金流量

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-11,975,590 千元、-12,163,433 千元、-12,334,241 千元和-2,687,613 千元，报

告期内投资活动产生的现金流量均为负且基本保持稳定，主要系出于业务需要，

公司近年来保持了在固定资产购建、对外投资等方面比较稳定的投资支出规模。

3. 筹资活动产生的现金流量

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

23,672,123 千元、12,163,894 千元、-14,064,867 千元和 25,512,950 千元。

1-1-178

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额出现了较为明显的下降且由流入

状态转变为流出状态，主要原因是经营性现金流明显好转，公司偿还了部分债务，

另外，公司加强了资金集中，提高了资金使用效率。截止 2015 年第三季度，公

司筹资活动产生的现金净额大幅增涨，主要系公司所发行的 120 亿元定增、70

亿元的永续中票及 20 亿元的永续私募债。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率 81.31% 84.03% 84.59% 84.00%

流动比率（倍） 1.21 1.16 1.20 1.19

速动比率（倍） 0.68 0.64 0.66 0.65

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流量净额

-9,716,985 19,446,298 7,997,170 -4,185,768

（千元）

报告期内，随着业务量的增加、资产规模的扩张，公司的负债程度始终维持

在较高水平。报告期各期末，公司的资产负债率分别为 84.00%、84.59%、84.03%

和 81.31%，2015 年 9 月 30 日较 2014 年末的水平有明显下降；流动比率分别

为 1.19、1.20、1.16 和 1.21，速动比率分别为 0.65、0.66、0.64 和 0.68，基本

保持稳定。本次公司债券发行后，公司负债结构将得到优化，短期偿债能力将得

到提高，流动比率、速动比率将有一定上升。

（四）盈利能力分析

1. 盈利情况总体分析

单位：千元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 同比变 同比变 同比变

金额 金额 金额 金额

动率 动率 动率

营业总收

432,152,756 0.11% 612,559,148 9.30% 560,444,171 15.80% 483,991,750

入

营业收入 430,183,900 0.15% 610,328,055 9.22% 558,798,663 15.77% 482,688,400

营业成本 384,477,158 -0.29% 544,017,469 8.40% 501,843,047 16.23% 431,753,561

营业利润 10,574,014 4.26% 14,809,537 19.81% 12,360,710 26.26% 9,790,181

10,855,513

利润总额 4.33% 15,313,353 13.34% 13,510,787 27.03% 10,635,556

1-1-179

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

净利润 7,572,317 0.15% 10,676,384 5.97% 10,075,375 24.86% 8,069,121

归属于母

公司股东 7,908,431 11.80% 10,359,972 10.51% 9,374,634 26.85% 7,390,149

的净利润

最近三年及一期，随着业务的发展、经营规模的扩大，公司营业收入和利润

规模同步增长。2012-2014 年，公司营业总收入分别为 483,991,750 千元、

560,444,171 千元和 612,559,148 千元，2013 年比 2012 年同比增长 15.80%，

2014 年比 2013 年同比增长 9.30%；公司归属于母公司所有者的净利润分别为

7,390,149 千元、9,374,634 千元和 10,359,972 千元，2013 年比 2012 年同比增

长 26.85%，2014 年比 2013 年同比增长 10.51%。公司最近三年及一期归属于

母公司所有者的净利润的增长速度高于营业总收入的增速，显示公司的盈利水平

不断提高。

2. 营业收入分析

（1）各业务板块的收入情况

公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、

房地产开发以及其他业务。最近三年及一期，公司各业务板块收入及占比情况如

下：

单位：千元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

390,0

236,119,02 86.3 508,141, 82.9 445,952, 79.5 80.59

基建建设 36,51

2 7% 810 5% 133 7% %

4

170,2

35.3 215,848, 35.2 195,555, 34.8 35.19

其中：铁路 96,652,747 97,26

6% 360 4% 773 9% %

6

公 14.6 81,645,9 13.3 72,138,9 12.8 70,67 14.60

40,096,642

路 7% 05 3% 97 7% 9,846 %

149,0

市 36.3 210,647, 34.3 178,257, 31.8 30.80

99,369,633 59,40

政及其他 5% 545 9% 363 1% %

2

勘察设计 1.90 9,591,72 1.57 8,559,55 1.53 8,446, 1.75

5,198,818

与咨询 % 2 % 4 % 868 %

工程设备 2.24 12,479,6 2.04 11,321,6 2.02 9,059, 1.87

6,124,297

和零部件 % 26 % 86 % 144 %

1-1-180

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

制造

房地产开 2.99 29,021,5 4.74 27,293,0 4.87 19,70 4.07

8,169,769

发 % 70 % 34 % 2,451 %

6.50 53,324,4 8.71 67,317,7 12.0 56,74 11.72

其他 17,761,549

% 20 % 64 1% 6,773 %

273,373,45 100 483,9

612,559, 100 560,444, 100

合计 5 % 91,75 100%

148 % 171 %

0

注：上表中营业收入为年报及半年报中营业总收入口径。

最近三年，公司各业务板块收入的增长情况如下：

单位：千元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 变动率 金额 变动率 金额

基 建

508,141,810 13.95% 445,952,133 14.34% 390,036,514

建设

其中：

215,848,360 10.38% 195,555,773 14.83% 170,297,266

铁路

81,645,905 13.18% 72,138,997 2.06% 70,679,846

公路

市 政

210,647,545 18.17% 178,257,363 19.59% 149,059,402

及 其

他

勘 察

设 计

9,591,722 12.06% 8,559,554 1.33% 8,446,868

与 咨

询

工 程

设 备

和 零 12,479,626 10.23% 11,321,686 24.98% 9,059,144

部 件

制造

房 地

产 开 29,021,570 6.33% 27,293,034 38.53% 19,702,451

发

其他 53,324,420 -20.79% 67,317,764 18.63% 56,746,773

合计 612,559,148 9.30% 560,444,171 15.80% 483,991,750

注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。

①基建建设

1-1-181

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，该板块 2012-2014 年实现

的营业收入分别为 390,036,514 千元、445,952,133 千元和 508,141,810 千元，

占营业收入的比重达到 80.59%、79.57%和 82.95%，占比相对稳定。

公司基建建设业务 2013 年营业收入比 2012 年增加 55,915,619 千元，增长

14.34%，主要是由于铁路在建项目进展顺利、市政和城市轨道交通业务明显增

加；2014 年比 2013 年增加 62,189,677 千元，增长 13.95%，除了铁路在建项

目顺利推进之外，主要由于公路和城市轨道交通业务收入明显增加。

公司基建建设业务的营业收入来源中，占比最大的为铁路建设，其次为市政

及其他建设。发行人市政及其他建设业务是指基建建设业务中除铁路建设、公路

建设以外的建设业务，包括城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、桥梁、隧道、港

口、码头、机场、水利水电、房屋建筑及其他市政工程的建设。2012-2014 年，

公司铁路建设实现的营业收入分别为 170,297,266 千元、195,555,773 千元和

215,848,360 千元，占基建建设业务收入的比例分别为 43.66%、43.85%和

42.48% 。 市 政 及 其 他 建 设 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 149,059,402 千 元 、

178,257,363 千元和 210,647,545 千元，占基建建设业务收入的比例达到

38.22%、39.97%和 41.45%。

②勘察设计与咨询

公司勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供

全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。

公 司 该 板 块 2012-2014 年 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 8,446,868 千 元 、

8,559,554 千元和 9,591,722 千元，占营业收入的比例分别为 1.75%、1.53%和

1.57%，占比相对稳定。

③工程设备和零部件制造

公司工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工

设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。

1-1-182

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公 司 该 板 块 2012-2014 年 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 9,059,144 千 元 、

11,321,686 千元和 12,479,626 千元，占营业收入的比例分别为 1.87%、2.02%

和 2.04%。

公司该板块 2013 年营业收入较 2012 年增加 2,262,542 千元，增长 24.98%，

主要是钢结构和盾构产品市场销售增加所致；2014 年较 2013 年增加 1,157,940

千元，增长 10.23%，主要是由于道岔和盾构产品市场销售增加。

④房地产开发

公司房地产开发业务 2012-2014 年实现的营业收入分别为 19,702,451 千

元、27,293,034 千元和 29,021,570 千元，占营业收入的比例分别为 4.07%、

4.87%和 4.74%。

公司该板块 2013 年营业收入较 2012 年增加 7,590,583 千元，增长 38.53%，

主要是由于公司优化了房地产开发项目的建设与销售计划，大连、三亚、西安等

二三线城市住宅销量较好，实现了较大的增长；2014 年公司积极应对全国房地

产市场低迷的形势，不断优化房地产开发项目的建设与销售计划，加快房地产项

目去库存化速度，该板块营业收入较 2013 年增加了 1,728,536 千元，实现了

6.33%的同比增长率。

⑤其他业务

2013 年，公司其他业务板块营业收入共计 67,317,764 千元，同比增长

18.63%，相关情况为：A、高速公路 BOT 业务实现收入 21.10 亿元，同比增长

11.67%；B、矿产资源业务由于铜钴矿正式投产，实现收入 18.82 亿元，同比增

长 128.81%；C、物资贸易业务实现收入 528.11 亿元，同比增长 19.36%；D、

金融业务实现收入 16.45 亿元，同比增长 26.25%。

2014 年，公司其他业务板块营业收入共计 53,324,420 千元，同比减少

20.79%，相关情况为：A、高速公路 BOT 业务实现收入 21.95 亿元，同比增长

4.04%；B、矿产资源业务实现收入 23.60 亿元，同比增长 25.22%；C、物资贸

易业务实现收入 368.57 亿元，同比减少 30.21%；D、金融业务实现收入 22.31

亿元，同比增长 35.59%。

1-1-183

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（2）分地区收入情况

单位：千元

项 2015 年度 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

目 金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比

中

国

261,195,146 95.06% 585,536,947 95.59% 538,014,041 96.00% 461,829,267 95.42%

大

陆

香

港

及 415,350 0.15% 823,083 0.13% 157,696 0.03% 86,666 0.02%

澳

门

海

13,171,391 4.79% 26,199,118 4.28% 22,272,434 3.97% 22,075,817 4.56%

外

合 274,781,887

100% 612,559,148 100% 560,444,171 100% 483,991,750 100%

计

注：上表中营业收入为年报及半年报中营业总收入口径。

上述分地区收入的增速情况如下：

单位：千元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 变动率 金额 变动率 金额

中国大陆 585,536,947 8.83% 538,014,041 16.50% 461,829,267

香港及澳门 823,083 421.94% 157,696 81.96% 86,666

海外 26,199,118 17.63% 22,272,434 0.89% 22,075,817

合计 612,559,148 9.30% 560,444,171 15.80% 483,991,750

注：营业收入为年报中营业总收入口径。

最近三年，公司营业收入主要来自于中国大陆地区，占比均在 95%以上；

海外地区收入虽然占比不高，但增速很快，2014 年度增速高达 17.63%。

3. 营业成本分析

公司最近三年及一期营业成本与营业收入的增长趋势基本保持一致。

最近三年及一期，公司各业务板块营业成本的构成情况如下：

单位：千元

2015 年度 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

214,437, 87.80 461,872 85.3 408,254 81.6 355,896, 82.77

基建建设

220 % ,222 2% ,354 5% 898 %

1-1-184

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

89,965,7 36.84 202,024 37.3 183,083 36.6 156,557, 36.41

其中：铁路

09 % ,689 2% ,528 2% 733 %

公 36,583,2 14.98 75,570, 13.9 66,889, 13.3 65,465,7 15.23

路 08 % 603 6% 543 8% 69 %

市 87,888,3 35.99 184,276 34.0 158,281 31.6 133,873, 31.13

政及其他 03 % ,930 4% ,283 6% 396 %

勘察设计 3,628,93 6,420,1 1.19 5,555,0 1.11 5,532,42 1.29

1.49%

与咨询 2 79 % 94 % 7 %

工程设备

4,914,82 9,464,2 1.75 8,942,2 1.79 7,093,29 1.65

和零部件 2.01%

1 87 % 29 % 7 %

制造

房地产开 6,090,19 20,232, 3.74 19,013, 3.80 13,561,5 3.15

2.49%

发 3 229 % 017 % 19 %

15,157,4 46,028, 8.46 60,078, 11.9 49,669,4 11.50

其他 6.21%

89 552 % 353 7% 20 %

244,228, 544,017 100 501,843 100 431,753,

合计 100% 100%

655 ,469 % ,047 % 561

最近三年，公司各业务板块营业成本的增速情况如下：

单位：千元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 变动率 金额 变动率 金额

基建建设 461,872,222 13.13% 408,254,354 14.71% 355,896,898

其中：铁路 202,024,689 10.35% 183,083,528 16.94% 156,557,733

公路 75,570,603 12.98% 66,889,543 2.17% 65,465,769

市政及

184,276,930 16.42% 158,281,283 18.23% 133,873,396

其他

勘察设计与咨

6,420,179 15.57% 5,555,094 0.41% 5,532,427

询

工程设备和零

9,464,287 5.84% 8,942,229 26.07% 7,093,297

部件制造

房地产开发 20,232,229 6.41% 19,013,017 40.20% 13,561,519

其他 46,028,552 -23.39% 60,078,353 20.96% 49,669,420

合计 544,017,469 8.40% 501,843,047 16.23% 431,753,561

4、毛利率分析

最近三年及一期，公司的毛利率情况如下：

2015 年 1-9

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月

基建建设 9.18% 9.11% 8.45% 8.75%

勘察设计与咨询 30.20% 33.07% 35.10% 34.50%

工程设备和零部件制造 19.75% 24.16% 21.02% 21.70%

1-1-185

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

房地产开发 25.45% 30.29% 30.34% 31.17%

其他 20.82% 13.48% 10.75% 12.46%

合计 11.11% 11.17% 10.46% 10.79%

（1）基建建设

公司 2013 年基建建设板块毛利率同比下降 0.3 个百分点，主要原因是：

①2013 年末部分铁路项目建设进度加快，为确保工期目标增加了成本；②多条

铁路项目处于建设初期，毛利率相对偏低；③少数项目变更索赔的申请没有得到

中国铁路总公司的及时、足额批准。

公司 2014 年该板块毛利率同比上升 0.65 个百分点，主要原因是：①毛利

率相对较高的城市轨道交通业务增长较快；②原材料价格下跌一定程度降低了施

工成本。

2015 年上半年，由于公司在建项目进展顺利，其中公路和城市轨道交通业

务收入明显增加，基建板块营业收入同比增长 3.50%，毛利率较上年同期上升

0.62 个百分点，主要原因是：①毛利率相对较高的城市轨道交通业务增长较快；

②公司强化了工程项目管理，成本费用有所降低。

（2）勘察设计与咨询服务

公司 2013 年勘察设计业务毛利率同比上升 0.6 个百分点，主要原因是：①

毛利率相对较高的城市轨道交通勘察设计业务量有所增加；②公司加强了业务的

组织与协调，充分发挥自有设计能力，委外业务量减少。

公司 2014 年该板块毛利率同比下降了 2.04 个百分点，主要原因是：①以

设计带动工程总承包任务量增加，增加了人工成本和费用支出；②因设计业务规

模增幅较大，公司增加了委外支出。

2015 年上半年，该板块营业收入同比增长 17.28 %；毛利率较上年同期下

降了 1.24 个百分点，主要原因是：设计业务规模增幅量较大，公司增加了委外

业务支出和人工成本。

（3）工程设备和零部件制造

1-1-186

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司 2013 年工程设备和零部件制造业务毛利率同比下降了 0.68 个百分点，

主要原因是：①钢结构产品竞争激烈且毛利率较低；②人工、生产设备折旧等直

接成本增幅较为明显；③上年同期产品受益于原材料降价影响，成本较低、毛利

率偏高。

公司 2014 年该板块毛利率同比上升了 3.15 个百分点，主要原因是：①毛

利率较高的盾构和道岔产品销售增加；②随着盾构关键零部件国产化进程的推

进，盾构产品的成本有所降低。

2015 年上半年，该板块营业收入同比减少 5.1%；毛利率较上年同期下降了

1.93 个百分点，主要原因是：毛利率低的钢结构产品占销售收入比例提高。

（4）房地产开发

公司 2013 年房地产业务毛利率下降的主要原因是当期销售的主要为毛利率

相对较低的普通住宅，2014 年毛利率与 2013 年基本持平。

2015 年上半年，市场调控影响持续，该板块营业收入同比减少 21.98%；

毛利率较上年同期下降了 2.72 个百分点，主要原因是：公司加大去库存力度，

部分项目采取了降价促销以加速资金回笼。

（5）其他业务

公司 2013 年其他业务毛利率同比下降 1.71 个百分点，主要原因是：①毛

利率相对较低的物资贸易业务在其他业务板块中的占比较大；②受市场需求不足

和大宗物资价格下跌影响，矿产资源板块毛利率下降较多。

公司 2014 年其他业务毛利率同比上升 2.73 个百分点，主要原因是：①毛

利率相对较低的物资贸易业务在其他业务板块中的占比下降；②毛利率相对较高

的金融业务在其他业务板块中的占比上升。

2015 年上半年，其他业务板块营业收入共计 191.70 亿元，同比减少 31.1%，

毛利率较上年同期上升 7.91 个百分点，其中：①高速公路运营业务受惠于车流

量增加和个别公路上调收费价格，实现运营收入 11.69 亿元，同比增长 12.03%；

毛利率 67.26%，较上年同期上升 6.58 个百分点；②矿产资源板块实现收入 12.05

亿元，同比增长 45.21%，主要原因是公司鹿鸣钼矿投产，收入增加；毛利率

1-1-187

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

27.01%，较上年同期下降 6.24 个百分点，主要原因是阴极铜和钼精矿等国际大

宗商品价格持续走低所致；③公司对物资贸易业务进行战略调整，集中资源开展

对内物资集中采购和供应，适度开展外部经营，使得物贸板块收入大幅度下降，

毛利率有所提升，上半年该板块实现收入 105.57 亿元，同比减少 47.95%，毛

利率 4.14%，较上年同期上升 1.02 个百分点；④金融业务实现收入 14.08 亿元，

同比增长 28.35%，主要原因是上半年基金收入大幅增长所致；毛利率 98.45%，

较上年同期基本持平。

5、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用情况如下：

单位：千元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费

1,503,780 0.35% 2,334,029 0.38% 2,326,938 0.42% 2,031,075 0.42%

用

管理费

17,134,479 3.96% 25,834,031 4.22% 22,248,321 3.97% 20,875,762 4.31%

用

财务费

3,453,350 0.80% 3,751,834 0.61% 3,709,900 0.66% 4,610,712 0.95%

用

合计 22,091,609 5.11% 31,919,894 5.21% 28,285,159 5.05% 27,517,549 5.69%

注：占比是指各项费用的金额占营业总收入的比例。

2012-2014 年，公司三项费用合计分别为 27,517,549 千元、28,285,159 千

元和 31,919,894 千元，占营业总收入的比例分别为 5.69%、5.05%和 5.21%，

总体比例不高。2015 年 1-9 月，公司三项费用合计 22,091,609 千元，占营业总

收入的比例为 5.11%。

公司销售费用由职工薪酬、运输费用、广告及业务宣传费、销售服务及代理

费和折旧费等构成。公司销售费用 2013 年度同比增长 14.57%，主要是房地产

销售力度加大所致；2014 年与 2013 年基本持平。

公司的管理费用由职工薪酬、研究与开发支出、办公费及差旅费和折旧及摊

销等构成，其中占比最大的为职工薪酬以及研究与开发支出。最近三年，公司管

理费用持续增加，2013 年度同比增长 6.57%，2014 年度同比增长 16.12%，主

要原因是公司加大了研发投入并计入费用所致。

1-1-188

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司 2013 年度财务费用同比下降 19.54%，主要原因是：（1）公司融资成

本有所降低；（2）公司资金集中管理收到了较好效果；（3）汇兑收益增加。公

司 2014 年度财务费用与 2013 年度基本持平。

6、非经常性损益

单位：千元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 327 -24,067 86,794 -16,367

计入当期损益的政府补助（与

企业业务密切相关，按照国家

292,971 521,842 553,314 567,870

统一标准定额或定量享受的

政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企

245,146 225,811 - -

业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及

合营企业的投资成本小于取

得投资时应享有被投资单位 - 174 - -

可辨认净资产公允价值产生

的收益

非货币性资产交换损益 - - -12 -

22,892

债务重组损益 28,458 32,418 107,780

与公司正常经营业务无关的

- - -17,502 -15,124

或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损 215,880 -13,621 91,741 -100,830

益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业

-34,691 -22,417 495,065 201,216

外收入和支出

处置长期股权投资收益 - -193,152 426,357 544,070

本年转回个别认定法计提的

- 283,689 22,470 1,443

减值准备

重大会计政策、会计估计变更

- - 35,410

增加当期收益

其他符合非经常性损益定义

-65,528 12,686 1,847 36,669

的损益项目

所得税影响额 -169,249 -243,507 -319,658 -257,122

少数股东权益影响额（税后） -6,572 -20,351 -28,547 -24,705

1-1-189

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

合计 501,176 555,545 1,344,287 1,080,310

公司最近三年的非经常性损益净额分别为 1,080,310 千元、1,344,287 千元

和 555,545 千元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 14.62%、

14.34%和 5.36%，主要为拆迁补偿、扶持资金等政府补助，金额基本保持稳定。

非经常性损益的波动主要系处置长期股权投资收益绝对金额较大并呈现波动等

因素综合作用的结果。

公司重大非经常性损益项目发生情况合理，计价公允，会计处理符合企业

会计准则有关规定，不存在非经常性损益占当期利润比重过高的情形。

（五）未来业务目标

公司的总体战略目标是：围绕“推进两大转变、建设世界一流企业”发展战

略，以改革为动力，以开展管理提升活动为契机，围绕工程项目精细化管理和作

业层队伍建设，全面推进产业、产品、组织、人员结构优化升级，推进增长方式

由主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创

新转变，实现可持续发展。

其中，“两大转变”是指从做大到做强、做优的转变，从中国的大企业向具

有国际竞争力的大公司大企业集团的转变。当中，“做大”是指推动企业的营业

规模和资产规模持续保持良好的增长态势，成为全国最大建筑工程承包商、力争

世界建筑企业第一、进入并稳居世界企业百强；“做强”是指不断确立和提升中

国中铁核心竞争能力、持久盈利能力和持续发展能力，在行业发展乃至国民经济

建设中具有相当控制力、带动力和影响力；“做优”是指认真转变发展方式，积

极发展新兴业务板块，大力实施“走出去”战略，扎实推进现代企业制度建设，

努力把中国中铁建设成为现代型、国际型、创新型、效益型、和谐型的企业。

公司具体经营计划如下：

1. 基建建设板块

（1）发展规划

基建建设板块是公司的传统核心业务，是公司生存与发展的基础。要继续巩

1-1-190

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

固基建板块支柱地位，确保铁路、公路、城市轨道交通等领域的传统优势和市场

份额，增强在港口码头、机场、水利水电等方面的竞争力，牢牢确立公司在中国

建筑业的龙头地位，引领行业发展。

（2）发展重点

铁路业务要紧紧抓住中国高速铁路建设的高潮期，确保铁路市场份额稳步提

升。适应“一带一路”国家战略规划和中国高铁“走出去”的新形势，发挥优势，

进一步扩大公司在国际铁路建设中的市场份额。

公路业务要抓住我国公路建设快速增长的发展机遇，重点抓好二级及以上高

等级公路、农村公路和新一轮西部大开发相关高速公路项目的市场开发，巩固和

提高现有市场份额，稳定公路市场份额。

城市轨道交通业务要进一步加强与地方政府和金融机构的战略合作。在抓好

直辖市、省会城市城市轨道交通建设的同时，积极顺应城市轨道交通建设向二、

三线城市转移的趋势，确保公司在中国城市轨道交通建设市场的领先地位。

市政工程业务要抓住我国城镇化高速发展的机遇，进一步发挥公司的综合优

势，提升市场份额。

2. 勘察设计与咨询服务板块

（1）发展规划

勘察设计企业要扩大业务领域，提高设计质量，强化设计施工总承包能力，

通过优质服务获得更大的市场；要以铁路勘察设计为基础，向其他领域拓展；以

工程咨询为龙头，向工程总承包和工程项目管理发展；努力建设一批设计理论和

设计技术达到一流水准的大型综合性设计企业；实施走出去战略，为公司国际化

战略提供技术支持和保障。

（2）发展重点

巩固铁路市场，积极拓展相关领域。随着铁路建设高潮的回落，要大力拓展

公路、市政、城市轨道交通、建筑、通信信息、环保工程等领域。抓住新一轮西

部大开发、新农村建设、地方区域规划等发展机遇，推进勘察设计企业有限多元

1-1-191

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发展。加快“走出去”步伐，发挥高铁优势，加强交流与合作，积极拓展海外市

场。

树立新理念，采用新技术，提高竞争力。树立节能、减排、环保、低碳新理

念，加强新技术、新工艺、新材料和再生资源的设计利用，努力提高工程“绿色”

设计水平。推进勘测设计一体化、标准化进程。加快科技进步和自主创新，积极

采用国际先进技术和标准，占领勘察设计高端市场，进一步推广和应用先进的技

术手段，提高企业的市场竞争能力。

加快改革步伐，打造国际一流大型综合性设计企业。加大体制机制创新力度，

转换经营机制，完善适应设计咨询业发展的现代企业制度，努力实现向综合型工

程咨询设计公司的转变，向工程总承包和上游业务转变，逐步发展成为具有设计、

采购、工程管理的国际一流大型综合性设计企业。

3. 工程设备和零部件制造板块

（1）发展规划

工业设备和零部件制造企业要通过深化改革，强化战略管理、资本运作、企

业重组、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，发挥企业整体优势，实

现专业化和规模化经营。加快产品研发，更新换代，基本形成重大技术装备、高

新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调

发展的产业格局；要创新经营模式，以服务求发展，以质量促提升，赢得更好的

效益。

（2）板块发展重点

深化企业改革，优化资源配置。加快结构调整，优化资源配置，完善经营布

局，整合工业资源，调整产品结构和生产基地布局，强化专业化生产和区域化经

营，提高经济效益。

加强科技创新，促进持续发展。推进科技创新，加强新技术、新工艺的研究，

提升道岔、钢结构、工程设备的系统集成能力；与国内外行业领先者合作开发新

产品市场，打造精品和“中铁制造”品牌，提高工业企业可持续发展能力。

1-1-192

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

提升综合实力，拓展海外市场。集中有效资源，提升精品制造和产品系统集

成能力，建立产品研发和海外产品销售为一体的经营体系，以股份公司海外项目

为主要平台，扩大道岔、钢结构的海外市场领域，在巩固既有产品国内市场地位

的基础上，开拓工程设备海外市场。

4. 房地产板块

（1）发展规划

房地产企业要进一步加强政策和市场的预判，创新开发模式，适度控制土地

一级开发节奏，促进库存销售，盘活现有土地，尽快回笼资金，实现滚动发展。

加强资源整合，完善区域布局，创新经营模式，优化决策程序，建立科学的投融

资体系，进一步打造“中铁置业”品牌，抓好内控风险管理，推动全公司房地产

业务向专业化、规模化、品牌化方向发展。

（2）板块发展重点

加快房地产资源整合。提高房地产板块的集中度，加快资源整合，逐步推进

房地产板块的战略重组，提高专业化经营能力，加快形成以“中铁置业”为核心

和龙头的房地产企业集团，增强房地产板块的市场竞争力和影响力。

统一房地产品牌。树立品牌意识，强化品牌理念，加大“中铁置业”品牌宣

传力度，不断提升“中铁置业”品牌的市场竞争力和影响力，走品牌化、差异化

发展道路，为中国中铁房地产业提供强大的品牌支撑。

完善经营布局。加快建立完善合理的房地产区域布局，实现滚动发展。要以

环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为重点，积

极占领一、二线城市的房地产市场，实现房地产经营板块的快速发展。

建立科学的投融资体系。推进房地产融资体系建设，构建以项目开发贷款为

主体，信托、基金、股权合作等多种融资工具为补充的融资体系，发挥授信优势，

实施以项目为体的土地使用权、在建工程抵押融资模式，加快房地产板块的发展。

（六）盈利能力的可持续性

2014 年，世界经济仍处在深度调整期，经济增速略有回升，但总体复苏疲

1-1-193

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

弱态势未有明显改观，全球经济面临着较多的不确定性；在国内，中国政府继

续贯彻落实中央经济工作会议决策部署，坚持稳中求进工作总基调，全面深化

改革，保持宏观政策连续性和稳定性，创新宏观调控思路和方式，有针对性进

行预调微调，实现了经济社会持续稳步发展，经济运行处在合理区间。但是我

国经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展进入新常态。

为了防范经济风险，政府力推棚户区改造、铁路建设等基建投资项目，并辅以

其他微调措施，一定程度上对冲了房地产调控抑制投资、成交量下滑对整体经

济的影响。

国家积极推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、长江

经济带等政策，不断努力提高对外投资效率和质量，推动优势产业走出去。同

时加大重大项目建设力度,围绕中西部铁路、城市基础设施、通用航空机场、水

利工程、环保等方面,实施和统筹推进了一批重大项目计划。从基建市场来看，

国家继续加大固定资产投资力度，全年完成铁路公路水路投资约 2.5 万亿元。

其中，铁路固定资产投资 8,088 亿元，同比增长 21.8%，新建铁路投产里程

8,427 公里；公路继续保持良好势头，全年新增公路里程 9.38 万公里，其中高

速公路 7,450 公里；国家继续推进城镇化建设，全面加强城市基础设施建设，

尤其是加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，全年实现新增城市轨道交

通线路 409 公里。

公司紧密围绕“抓改革转机制，抓管理提效益，抓整改促落实，控风险保

稳定”的中心工作，以坚定不移的决心、强有力的措施，全面推进企业深化改

革 16 项工程和 60 项工作任务，加快体制创新和机制转换，积极转变经营理

念、创新经营模式、提高经营质量、严控经营风险，推动国内经营、国际经营

和实业投资“三大业务”协调发展；全面推行工程项目精细化管理，加强作业

层队伍建设和作业层实体改革，促进了管理水平的持续提升；实施了企业新一

轮内部重组，进一步优化资源配置；加大产融结合力度，创新商业运作模式，

进一步提升了企业市场竞争力，超额完成全年各项生产经营指标。

综上，公司具有良好的发展空间，盈利能力具有可持续性。

五、2014 年末债务结构情况

1-1-194

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（一）有息债务总额及期限结构

截至 2014 年末，公司合并口径的有息债务余额为 178,367,920 千元，具体

情况如下：

单位：千元

项目 金额 占比

短期借款 60,757,488 34.06%

一年内到期的长期债务

其中：一年内到期的长期借款 22,076,650 12.38%

一年内到期的应付债券 2,799,908 1.57%

一年以上的长期债务

其中：长期借款 59,442,327 33.33%

应付债券 33,291,547 18.66%

合计 178,367,920 100%

（二）信用融资与担保融资的结构

1. 短期借款分类

单位：千元

项目 2014.12.31 余额

质押借款 2,006,033

抵押借款 9,609

保证借款（注） 3,354,958

信用借款 55,386,888

合计 60,757,488

注：保证借款部分系发行人内部提供担保。

2. 长期借款分类

单位：千元

项目 2014.12.31 余额

质押借款 24,911,730

抵押借款 10,905,314

保证借款（注） 14,497,902

信用借款 31,204,031

一年内到期的长期借款：

其中：质押借款 -1,170,000

抵押借款 -4,597,314

保证借款 -5,182,368

信用借款 -11,126,968

一年后到期的长期借款合计 59,442,327

1-1-195

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

3. 应付债券分类

截至 2014 年末，除下列有担保债券外，公司其余应付债券均无担保。

有担保债券 担保人 本金金额

2010 年中国中铁股份有限公司公司债

中铁工 60 亿元

券（第一期）

2010 年中国中铁股份有限公司公司债

中铁工 60 亿元

券（第二期）

中铁资源汇通公司美元担保优先票据 中国中铁 5 亿美元

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下基础上发生变动：

1. 相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；

2. 假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金

净额为 40 亿元；

3. 本期债券募集资金拟用 40 亿元补充流动资金；

4. 假设公司债券发行在 2015 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：千元

合并报表 母公司报表

项目

发行前 发行后 发行前 发行后

流动资产 584,684,528 588,684,528 79,446,211 83,446,211

非流动资产 140,178,233 140,178,233 102,162,827 102,162,827

总资产 724,862,761 728,862,761 181,609,038 185,609,038

流动负债 483,588,803 483,588,803 44,236,602 44,236,602

非流动负债 105,812,662 109,812,662 25,518,585 29,518,585

总负债 589,401,465 593,401,465 69,755,187 73,755,187

资产负债率 81.31% 81.41% 38.41% 39.74%

流动比率 1.21 1.22 1.80 1.89

速动比率 0.68 0.69 1.74 1.83

本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增

加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债

1-1-196

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1. 重要的非调整事项

根据2014年度经审计报告

对财务状况和经营

项目 内容 影响数

成果的影响科目

2015 年 1 月 21 日，本公司发行了 2015 年度

第一期中期票据，本金总额为人民币 40 亿元。

永续债 该票据于发行人依照发行条款的约定赎回之 增加其他权益工具- 3,976,000

的发行 前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定 永续债 千元

赎回时到期。前 5 个计息年度票据年利率为

5.65%

2. 利润分配情况

拟分配的利润或股利 1,661,392.20 千元

经审议批准宣告发放的利润或股利 待股东大会批准

2015 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过，按已发行股

份 2,129,990 万股（每股按面值人民币 1 元）计算，拟以每 10 股向全体股东派

发现金红利人民币 0.78 元（含税），共计分配利润人民币 1,661,392 千元。该

利润分配方案已经公司 2014 年年度股东大会审议批准，截至本募集出具之日，

已实施完毕。

（二）或有事项

1. 重大未决诉讼仲裁形成的或有负债

截至 2014 年 12 月 31 日，重大未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

如下：

单位：千元

相关单位 诉讼内容 诉讼标的 诉讼状态

刚果（金）MKM 矿业有限责任公

中铁资源集团有限公司 853,566 审理中

司前股东，索赔纠纷（注 1）

1-1-197

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

中国中铁航空港建设集团有 芜湖联盛置业发展有限公司

213,986 审理中

限公司第八分公司 建造合同纠纷

恒大鑫源（昆明）置业有限公司

中铁建工集团有限公司 90,220 审理中

建造合同纠纷

湖北亚太欧光电子系统工程有限

中铁建工集团有限公司 30,026 审理中

公司买卖合同纠纷

中铁一局集团有限公司第四 杭州岩土工程有限公司建造合同

27,503 审理中

工程有限公司 纠纷

中国中铁航空港建设集团有

刘海成工程结算纠纷 24,867 审理中

限公司第八分公司

浙江东南网架股份有限公司

中铁建工集团有限公司 15,160 审理中

买卖合同纠纷

中国华西企业股份有限公司 诉前协商

中铁二局股份有限公司 14,377

工程结算纠纷 谈判

俞世海

中铁建工集团有限公司 12,520 审理中

工程结算纠纷

中铁二局股份有限公司 林心华工程结算纠纷 12,506 重审中

中国中铁航空港建设集团有

王昌龄债权债务纠纷 11,874 审理中

限公司第六分公司

中铁大桥局集团有限公司四 唐山市开平区郑庄子乡东新庄钢

11,613 审理中

公司 模板出租站租赁合同纠纷

中国中铁航空港建设集团有 衡水道昂工业有限公司

11,000 审理中

限公司第七分公司 工程结算纠纷

北京市高强混凝土有限责任公司

中铁建工集团有限公司 10,350 审理中

债权债务纠纷

中国海外工程有限责任公司 波兰共和国国道和高速公路总局

- 延期审理

中铁隧道集团有限公司 合同纠纷（注 2）

注 1：刚果（金）手工采矿公司原为公司之间接控股子公司 MKM 矿业有限责任公司（以

下简称“MKM 公司”）股东之一，截至 2011 年 8 月 30 日止，EXACO 公司已将其所持

MKM 公司股权全部转让。2012 年 11 月，EXACO 公司认为 MKM 公司和中铁资源环球有

限公司（该公司亦为公司之间接控股子公司，同时为 MKM 公司的控股股东）违背了其根据

股权转让前签署的初始协议的相关条款以及其他承诺应履行的相关义务，向刚果民主共和国

的一家当地法院起诉要求法院判决赔偿其由此产生的损失共计美元 1.36 亿元（折合约人民

币 8.29 亿元）。MKM 公司和中铁环球依据相关协议约定的仲裁条款向当地法院提出管辖权

异议。截至 2013 年 11 月 MKM 公司和中铁环球均未收到裁决，但出于最为谨慎的考虑和

催办案件的需要，于 2013 年 11 月 26 日向卢本巴希上诉法院提起上诉。其后，在向当地法

院调取审判记录时，始发现此案已于 2013 年 2 月 8 日判决 MKM 公司和中铁环球合计赔偿

EXACO 公司美元 3,100 万元（折合约人民币 1.89 亿元）。MKM 公司和中铁环球针对当地

法院主审法官在处理该案件中存在的欺诈行为提起控告，2014 年 7 月 23 日，刚果（金）

最高法院对欺诈案进行宣判，撤销了当地法院于 2013 年 2 月 8 日作出的由 MKM 公司与中

铁环球向 EXACO 公司赔偿美元 3,100 万元的一审判决。

2014 年 1 月 15 日，EXACO 公司又以未获股份转让费为由向卢本巴希商业法庭起诉，

请求判决中铁环球赔偿其美元 1.09 亿元（折合约人民币 6.71 亿元）作为 43.5%的股权转让

1-1-198

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

费，并对 MKM 公司采取保全措施。2014 年 1 月 20 日卢本巴希商业法庭判决同意采取保全

措施，但未审理赔偿问题。MKM 公司和中铁环球立即提起上诉，上诉法院于 2014 年 1 月

30 日判决该保全措施不予立即执行。截至公司 2014 年度财务报告报出日，该案正在移送

管辖程序中，尚未进行实体审理。另外，MKM 公司和中铁环球针对卢本巴希商业法庭的主

审法官在处理该案件中存在的欺诈行为提起控告，该控告程序正在审理当中。

公司认为，EXACO 公司提起的上述诉讼均违反了仲裁条款，均无事实和法律依据。但

受当地各种不确定性因素影响，公司认为在现阶段尚不能对该事项的影响进行评价。

注 2：公司之子公司中国海外工程有限责任公司、中铁隧道集团有限公司联合另外两家

第三方公司组成的联合体，于 2009 年中标波兰共和国国道和高速公路总局（以下简称“项

目业主”）A2 高速公路项目 A 标段和 C 标段，合同总金额中公司所占金额约 11.60 亿兹罗

提（折合约美元 4.02 亿元，或人民币 27.41 亿元），履约保证金公司所占金额 1.16 亿兹罗

提（折合约美元 0.40 亿元，或人民币 2.74 亿元）。在协议实施过程中，多方面因素导致项

目发生亏损，联合体与项目业主分别于 2011 年 6 月 3 日和 2011 年 6 月 13 日向对方提出

终止协议要求。

2011 年 9 月 29 日项目业主向波兰华沙地方法院提交“支付令”申请，要求中海外、

中海外波兰分公司及联合体内其中一家第三方公司支付合同违约罚金 1.29 亿兹罗提（折合

约美元 0.42 亿元，或人民币 2.63 亿元）及其法定利息，其他联合体成员承担连带责任。随

后，联合体委托的律师就支付令提出异议。该支付令根据波兰法律已经失效，涉及的相关争

议事项已转入一般诉讼程序。

2014 年联合体在有关当局的协调下开始与项目业主和谈解决纠纷，撤回了关于履约保

函的保全措施，同意开具履约保函的银行于 2015 年初依据履约保函向项目业主支付公司所

占项目履约保函金额约 1.16 亿兹罗提（折合约人民币 2.09 亿元），上述金额已于本年度财

务报表中确认营业外支出。

由于联合体和项目业主的和解意向，2015 年 2 月 25 日，波兰华沙地方法院判决案件

延期审理。截至公司 2014 年度财务报告报出日，案件尚未有进一步进展，公司认为在现阶

段尚不能对该事项的影响进行评价。

针对上述尚未判决的诉讼中可能导致公司需承担对可能败诉的判决结果形成的现时义

务，因其履行很可能导致经济利益的流出且该义务的金额能够可靠计量，公司管理层计提了

预计负债。

对于公司管理层认为对方无法胜诉或结果无法可靠估计的未决诉讼，公司管理层并未计

提预计负债。

公司管理层认为，上述未决诉讼不会对公司合并财务报表产生重大影响。

2. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债

截至 2014 年 12 月 31 日，除存在下述或有事项外，公司并无其他重大的担

保事项及其他需要说明的或有事项。

单位：千元

相关单位 被担保单位 担保金额 担保种类

中铁大桥局集团有限公

武汉鹦鹉洲大桥有限公司 1,285,000 企业贷款担保

司

中铁置业集团有限公司 贵阳中铁逸都项目购房业主 1,254,263 房地产按揭担保

1-1-199

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

相关单位 被担保单位 担保金额 担保种类

中铁源昌 2007G27 项目购房业

中铁置业集团有限公司 862,439 房地产按揭担保

主

中铁置业集团有限公司 青岛国际贸易中心项目购房业主 841,590 房地产按揭担保

中铁二局集团有限公司 东山国际新城项目购房业主 804,373 房地产按揭担保

中国中铁股份有限公司 临策铁路有限责任公司 783,000 企业贷款担保

中铁置业集团有限公司 西安缤纷南郡项目购房业主 755,998 房地产按揭担保

中铁置业集团有限公司 中铁西城项目购房业主 720,115 房地产按揭担保

济南中铁逸都国际项目购房业

中铁置业集团有限公司 652,013 房地产按揭担保

主

中铁电气化局集团有限

南京中铁电化投资管理有限公司 649,500 企业贷款担保

公司

中铁置业集团有限公司 沈阳盛丰人杰水岸项目购房业主 603,765 房地产按揭担保

中铁八局集团有限公司 中铁丽景书香项目购房业主 599,612 房地产按揭担保

中铁八局集团有限公司 中铁塔米亚项目购房业主 596,113 房地产按揭担保

中铁二局集团有限公司 西郡英华项目购房业主 539,591 房地产按揭担保

中铁大桥局集团有限公

武汉墨北路桥有限公司 502,500 企业贷款担保

司

中铁八局集团有限公司 中铁瑞景颐城项目购房业主 494,682 房地产按揭担保

中铁建工集团有限公司 广州诺德名都项目购房业主 438,806 房地产按揭担保

中铁建工集团有限公司 北京诺德中心项目购房业主 426,160 房地产按揭担保

中铁八局集团有限公司 中铁.骑士公馆项目购房业主 423,750 房地产按揭担保

中铁置业集团有限公司 烟台中铁逸都项目购房业主 388,820 房地产按揭担保

中国中铁股份有限公司 内蒙古郭白铁路有限责任公司 370,000 企业贷款担保

中铁建工集团有限公司 济南诺德名城项目购房业主 367,771 房地产按揭担保

中铁置业集团有限公司 中铁花溪渡项目购房业主 362,950 房地产按揭担保

中铁二局集团有限公司 檀木林国宾府项目购房业主 317,759 房地产按揭担保

中铁建工集团有限公司 北京诺德国际广场项目购房业主 301,660 房地产按揭担保

中铁二局集团有限公司 月映长滩项目购房业主 267,994 房地产按揭担保

中铁置业集团有限公司 沈阳盛丰丁香水岸项目购房业主 265,280 房地产按揭担保

中铁九局集团有限公司 盛德大厦项目购房业主 262,262 房地产按揭担保

中铁八局集团有限公司 中铁百年印象项目购房业主 251,146 房地产按揭担保

中铁置业集团有限公司 中铁秦皇半岛项目购房业主 233,823 房地产按揭担保

中铁电气化局集团有限

四季花城项目购房业主 231,660 房地产按揭担保

公司

中铁大桥局集团有限公

宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司 230,000 企业贷款担保

司

马克公馆、马克公馆二期购房业

中铁二局集团有限公司 229,622 房地产按揭担保

主

中铁置业集团有限公司 诺德公馆项目购房业主 229,244 房地产按揭担保

中铁置业集团有限公司 长沙水映加州项目购房业主 212,254 房地产按揭担保

中铁建工集团有限公司 苏州诺德誉园项目购房业主 187,837 房地产按揭担保

中铁电气化局集团有限 天玺香苑项目购房业主 181,729 房地产按揭担保

1-1-200

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

相关单位 被担保单位 担保金额 担保种类

公司

中铁二局集团有限公司 中铁瑞城龙郡项目购房业主 175,641 房地产按揭担保

中铁电气化局集团有限

未山赋项目购房业主 164,059 房地产按揭担保

公司

中铁置业集团有限公司 中铁共青湖项目购房业主 162,675 房地产按揭担保

中铁电气化局集团有限

江山赋项目购房业主 162,166 房地产按揭担保

公司

中铁瑞景茗城项目二期购房业

中铁八局集团有限公司 142,916 房地产按揭担保

主

中铁置业集团有限公司 三亚子悦薹项目购房业主 124,510 房地产按揭担保

中铁二局集团有限公司 中铁瑞城新界五期项目购房业主 118,550 房地产按揭担保

中铁十局集团有限公司 盛世龙城项目购房业主 116,459 房地产按揭担保

中铁八局集团有限公司 中铁瑞景澜庭项目购房业主 110,219 房地产按揭担保

中铁建工集团有限公司 包头诺德国际花园购房业主 104,850 房地产按揭担保

中铁电气化局集团有限

溪源花园项目购房业主 104,383 房地产按揭担保

公司

杭州中铁逸都花苑项目购房业

中铁置业集团有限公司 104,122 房地产按揭担保

主

中铁隧道集团有限公司 中国上海外经公司 53,847 保函担保

中铁二局集团有限公司 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 11,930 企业贷款担保

集团内各子公司 其他房地产项目购房业主 743,937 房地产按揭担保

合计 -- 20,565,890 --

截至 2014 年 12 月 31 日，公司包括尚未使用金额在内的最高担保金额为人

民币 21,034,846 千元，对外实际担保金额为人民币 20,565,890 千元。

公司与合营企业或联营企业投资相关的或有负债如下：

单位：千元

相关单位 被担保单位 担保金额 担保种类

中铁大桥局集团有限公司 武汉鹦鹉洲大桥有限公司 1,285,000 企业贷款担保

中国中铁股份有限公司 临策铁路有限责任公司 783,000 企业贷款担保

中铁大桥局集团有限公司 武汉墨北路桥有限公司 502,500 企业贷款担保

中国中铁股份有限公司 内蒙古郭白铁路有限责任公司 370,000 企业贷款担保

中铁大桥局集团有限公司 宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司 230,000 企业贷款担保

（三）重要承诺事项

1. 资本承诺

单位：千元

项目 2014.12.31 2013.12.31

1-1-201

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

已签约但尚未于财务报表中确认的

购建长期资产承诺 972,173 1,480,577

对外投资承诺（注） 19,729,660 19,650,735

合计 20,701,833 21,131,312

注：该投资承诺系发行人为开展位于刚果（金）民主共和国的矿业开发和基础设施建设

项目而需承担的资金投入。自相关合作协议签订以来，各合作方就合作细节进行不断磋商。

此投资承诺金额系基于目前状况，发行人承诺尚需投入的金额，但具体资金投入细节取决于

项目的发展进度。

2. 经营租赁承诺

截至 2014 年 12 月 31 日，公司作为承租人对外签订的不可撤销的经营租赁

合约情况如下：

单位：千元

项目 2014.12.31 2013.12.31

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：

资产负债表日后第 1 年 269,870 262,420

资产负债表日后第 2 年 104,715 96,106

资产负债表日后第 3 年 26,982 31,592

以后年度 85,042 55,560

合计 486,609 445,678

八、公司资产的权利限制安排

截至 2014 年 12 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：千元

项目 账面价值 受限原因

货币资金 8,675,462 保证金、存放中央银行准备金等

应收票据 25,162 票据贴现

存货 23,175,488 借款抵押

固定资产 321,004 借款抵押

无形资产 33,471,903 借款质押

应收账款 3,128,821 借款质押

在建工程 200,133 借款抵押

合计 68,997,973 -

1-1-202

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第七节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司

第二届董事会第十一次会议审议，并经 2011 年度股东大会批准，公司向中国证

监会申请不超过 100 亿元的公司债券发行额度。公司 2014 年度股东大会审议通

过了《关于延长 2011 年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民

币 100 亿元公司债券决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效

期，自 2015 年 6 月 26 日起延长 12 个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为 40 亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募

集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本次债券募集资金使用计划

公司本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金，该安排可以在一定程度

上满足公司营运资金需求、降低公司财务成本。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例由

2015 年 9 月 30 日的 17.95%增加至 18.51%（合并口径）。本次债券发行后，

由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将能得到有效改善。

（二）对公司财务成本的影响

公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资

1-1-203

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司

债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风

险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获

得持续稳定的发展。

（三）对本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，公司合并口径的流动比率及速动比

率将分别由 2015 年 9 月 30 日的 1.21 倍及 0,68 倍提升至 1.22 倍及 0.69 倍。

公司流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到

提升，短期偿债能力增强。

综上，本期债券募集资金用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能

力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈

利能力。

1-1-204

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第八节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为

本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全

体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本

公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依

据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组

成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、

募集说明书的规定行使如下职权：

1. 当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

人的建议作出决议；

2. 变更《债券持有人会议规则》；

1-1-205

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

3. 决定变更本次债券债券受托管理人；

4. 发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，决定是否委托债券受托

管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

5. 发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本

次债券持有人权利的行使并委托债券受托管理人参与上述程序；

6. 应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况

下，决定变更或增添担保人或担保方式（如有）；

7. 在发行人与债券受托管理人达成的《受托管理协议》生效后对之进行补

充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

8. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性时，决定需要依法采取行动；

9. 发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意

的决议；

10. 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

11. 根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及

《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1. 在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；

1-1-206

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书

面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2. 债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面

回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五

个交易日内召开会议。

受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持

有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并可

以公告方式发出通知。

若单独和合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人同时发

出公告，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出的公告

优先。

3. 会议召集人应至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会

议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持

有人会议召集人。

单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持

有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表本次债券总额百分之十以上

的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知

的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格

时，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先召集人。

发行人根据上一条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集

人。

1-1-207

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

4. 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十个交易日在监管部门指

定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的

债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期

限的约束。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、

投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议

事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和

身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议召集人可以就公

告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日

五个交易日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5. 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，

召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持

1-1-208

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人

会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及

时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此变

更债权登记日。

6. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交

易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次

债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7. 召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由债券发行

人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理。

（三）议案、委托及授权事项

1. 提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符

合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决

议事项。

2. 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并

在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券持有人或债券

受托管理人的要求，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理

人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的合理询

问作出解释和说明。

经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关

事项进行说明。

3. 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有

人会议，并代为行使表决权。

1-1-209

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得

隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表

决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

4. 单独或合并代表本次债券总额百分之十以上未偿还债券总额的债券持有

人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召

开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应

在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在中国证监会指定的

媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会

议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加

新的提案。

5. 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿

还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人

身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证

券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人

（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文

件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。

6. 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当

载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，

代理人已作表决的，作废处理。

（四）债券持有人会议的召开

1. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

1-1-210

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

投票采用记名方式。

2. 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由

债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，

由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任

会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出

会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债

券持有人（或其代理人）担任。

单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持

有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合

并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的多个持有人发出召开债券持有

人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债

券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独

代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先会议主席。如该债券

持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同

推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该

次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由

出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通

知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券

持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会

议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持

的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其

代理人）担任。

3. 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的

债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身

份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法

律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

1-1-211

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

均由债券持有人自行承担。

5. 债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券

持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6. 若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持

有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第二

十七条的要求，债券受托管理人应在五个交易日内将再次开会日期、具体时间和

地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有的本

次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

7. 会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经

债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行

对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

8. 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人

的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，

并及时发表公开评级意见。

9. 持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意

见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和

有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同

披露。

（五）表决、决议及会议记录

1. 债券持有人会议每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表

决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃

权。

2. 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主

持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持

有人（或债券持有人代理人）担任。

1-1-212

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3. 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一

个议案。

4. 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议

议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得

在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和

/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

5. 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6. 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代

理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，

会议主席应当即时点票。

7. 债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的

债券持有人或其代理人同意方为有效。

但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更《债券持有

人会议规则》的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代

理人同意才能生效。

8. 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议通过的决议，

对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的

结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对

议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券

的持有人。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相

抵触。

9. 召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，

1-1-213

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

10. 债券持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集

人代表和见证律师签名。

债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理

人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起五年。

11. 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持

人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议

或直接终止该次会议，并及时公告。

（六）附则

1. 适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则

有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件

有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意

外，《债券持有人会议规则》不得变更。

2. 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时

就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为

发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

3. 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制

外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4. 《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据适用法律、

行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。

5. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

1-1-214

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行

有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。

6. 《债券持有人会议规则》所称“以上”含本数。

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力

1. 在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议

或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力，但适用法律及募

集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的或债券持有人会

议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的

议案除外。

2. 在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持

有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法

律约束力。但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对该等主体

有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人

会议通过的由该等主体提出的议案除外。

3. 债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的

程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、

反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持

有人）均有同等约束力。

1-1-215

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华

人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公

司聘请中银证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协

议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资

者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债

券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出

相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置

备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据公司与中银证券签署的《债券受托管理协议》，中银证券受聘担任本期

债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银证券经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资

本 15 亿元，于 2006 年 5 月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司

为中银证券第一大股东。

中银证券的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居

市场前列。2009 年，中银证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选

中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销

团成员优秀奖。2010 年，中银证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”

评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。

2011 年，中银证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最

佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

1-1-216

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014 年 12 月 31 日，中银证券经审计的合并口径的资产总计为 371.09

亿元、所有者权益为 79.86 亿元；2014 年度经审计的合并口径的营业收入为

25.78 亿元、净利润为 9.72 亿元。

（二）债券受托管理人的聘任

本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中银证券作为本期债券全体债

券持有人的债券受托管理人，中银证券接受该聘任。中银证券拥有并承担本期债

券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在

本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维

护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免

疑问，中银证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲

突除外）。

（三）债券受托管理人与本公司的利害关系

除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本期公司债券的主承销商之

外，受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利

害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人的权利和义务

1. 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本次债券的利息和本金。

2. 发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3. 本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得

1-1-217

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4. 本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书

面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管

理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严

重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

1-1-218

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息

安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对

措施。

5. 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的

本次债券持有人名册，并承担相应费用。

6. 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7. 预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履

行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理

其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理

费用，财产保全的费用可由债券受托管理人先行代发行人垫付，最终由发行人承

担。

受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以财

产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。

8. 发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知债券持有人。

后续偿债措施包括但不限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排

9. 发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以

充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行

1-1-219

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10. 债券受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任债券受托管

理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行

《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11. 在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12. 发行人应向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行

债券受托管理人职责产生的额外费用。

13. 发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规

则规定的其他义务。

（二）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利

益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。

3、债券持有人对发行人的经营状况不承担责任。

4、债券持有人可按本期债券募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继

承。

5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和债券募集说明书的约定行使权

利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。

6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会

议并享有表决权。

7、债券持有人有权监督债券受托管理人并通过债券持有人会议变更债券受

托管理人。

8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

9、债券持有人应遵守本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会

1-1-220

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

议规则》项下的相关约定和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。

10、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金；

11、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司

债券的本金及利息；

12、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券受托管理人的职责、权利和义务

1. 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，，

对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪

和监督。

2. 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内

外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核

查：

（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有

权机构的决策会议；

（2）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3. 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资

金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4. 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、

债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站或其他监管部

门要求的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的

1-1-221

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5. 受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约

定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6. 出现《债券受托管理协议》情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，

在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或

者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向

市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持

有人会议。

7. 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持

有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人

会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8. 受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受

托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所

有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托

管理协议》的约定报告债券持有人。

9. 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督

促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依

法申请法定机关采取财产保全措施。

发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理

费用，财产保全的费用可由债券受托管理人先行代发行人垫付，最终由发行人承

担。

受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以财

产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。

10. 本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务。

11. 发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募

1-1-222

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥

善保管。

12. 发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人

的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程

序。

13. 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的

发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益

有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14. 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子

资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工

作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日

起五年。

15. 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16. 在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律

师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17. 受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理费的具

体金额、支付方式、支付时间将另行约定。

（四）受托管理事务报告

1. 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报

告。

1-1-223

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2. 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明

书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管

理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情

形的，说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3. 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募

集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十

二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道

该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1. 受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、

本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人

的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其

正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

1-1-224

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行

负责本次债券债权代理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

2. 受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人

发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权

益。

3. 发行人和受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，

债券持有人可依法提出赔偿申请。

（六）受托管理人的变更

1. 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更债券受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职

责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。

1-1-225

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本

次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2. 债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘受托管理人的，

自债券持有人会议作出有效决议之日，新任债券受托管理人继承受托管理人在法

律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协

议》终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3. 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理

完毕工作移交手续。

4. 受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托

管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理

人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决

（一）违约和救济

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上

述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本

期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连

续工作日；

（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务

的违约情况；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本

期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

1-1-226

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券

持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作

日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人

可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券

的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适

用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金

总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行

人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有

迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付

的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托

管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不

限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行

人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协

议》或本期债券项下的义务；

5、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担

约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成

1-1-227

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；

6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托

管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并

对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶

意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

（二）争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；

2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关

的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一

方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效

的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各

方均具有法律约束力。

1-1-228

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

1-1-229

中国中铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集

说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（）查阅本期

债券募集说明书及摘要。