评 估 报 告 共 三 册

　　本 册 为 第 一 册

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2184 号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年三月二十八日

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目?资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　总 目 录

　　第一册 中铁科工集团有限公司评估报告书

　　第一(1)册 产权证明

　　第二册 中铁科工集团有限公司评估说明

　　第二(1)册 中铁工程机械研究设计院有限公司评估说明

　　第二(2)册 武汉中铁基础工程有限公司评估说明

　　第二(3)册 中铁九桥工程有限公司评估说明

　　第二(4)册 九江中铁检测科技有限公司评估说明

　　第二(5)册 武汉瑞敏检测科技有限公司评估说明

　　第二(6)册 中铁重工有限公司评估说明

　　第二(7)册 中铁机械装备研究设计院(成都)有限公司评估说明

　　第二(8)册 中铁科工集团轨道交通装备有限公司评估说明

　　第三册 中铁科工集团有限公司评估明细表

　　第三(1)册 中铁工程机械研究设计院有限公司评估明细表

　　第三(2)册 武汉中铁基础工程有限公司评估明细表

　　第三(3)册 中铁九桥工程有限公司评估明细表

　　第三(4)册 九江中铁检测科技有限公司评估明细表

　　第三(5)册 武汉瑞敏检测科技有限公司评估明细表

　　第三(6)册 中铁重工有限公司评估明细表

　　第三(7)册 中铁机械装备研究设计院(成都)有限公司评估明细表

　　第三(8)册 中铁科工集团轨道交通装备有限公司评估明细表

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目?资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ........................................................................... 1

　　摘 要 ................................................................................................. 2

　　资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4

　　一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................ 4

　　二、评估目的 .................................................................................... 9

　　三、评估对象和评估范围 .............................................................. 10

　　四、价值类型及其定义 .................................................................. 13

　　五、评估基准日 .............................................................................. 13

　　六、评估依据 .................................................................................. 14

　　七、评估方法 .................................................................................. 19

　　八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 35

　　九、评估假设 .................................................................................. 36

　　十、评估结论 .................................................................................. 38

　　十一、特别事项说明 ...................................................................... 39

　　十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 44

　　十三、评估报告日 .......................................................................... 45

　　附录目录 ............................................................................................. 47

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2184 号

　　摘 要

　　中联资产评估集团有限公司接受中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司的委托，就中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之经济行为，对涉及的中铁科工集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为中铁科工集团有限公司股东全部权益，评估范围是中铁科工集团有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。

　　评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中铁科工集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

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　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中铁科工集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9

　　月 30 日的评估结论如下：

　　净资产账面值 57，780.98 万元，评估值 89，189.40 万元，评估增值

　　31，408.42 万元，增值率 54.36%。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准

　　日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2184 号

　　中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之经济行为所涉及的中铁科工集团有限公司股东全部权益在

　　评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司，被评估企业为中铁科工集团有限公司(以下简称为“中铁科工集团”)。

　　(一)委托方概况

　　1、中国中铁股份有限公司

　　公司名称：中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)

　　公司地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

　　法定代表人：李长进

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　　注册资本：2，129，990 万元人民币

　　成立日期：2007 年 09 月 12 日

　　营业期限：2007 年 09 月 12 日至长期

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　营业执照注册号：100000000041175

　　经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；

　　经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　2、中铁二局股份有限公司

　　公司名称：中铁二局股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　公司地址：成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号

　　法定代表人：邓元发

　　注册资本：人民币壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元

　　成立日期：1999 年 9 月 24 日

　　营业期限：1999 年 9 月 24 日至永久

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：中铁二局

　　股票代码：600528

　　营业执照注册号：510109000032189

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　　经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包(凭资质证书经营)；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；

　　铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发(凭资质证书经营)；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务(凭资质证书经营)；多媒体设计服务；工程管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(二)被评估企业概况

　　1、企业基本情况

　　公司名称：中铁科工集团有限公司

　　公司地址：武昌区徐东大街 45 号

　　法定代表人：唐智奋

　　注册资本： 伍亿陆仟贰佰捌拾万元整

　　公司类型： 有限责任公司(法人独资)

　　营业执照注册号：420100000011003

　　2、公司简介中铁科工集团有限公司位于湖北省武汉市中心城区，由原“中铁工程机械研究设计院有限公司”、“中铁大桥局集团第七工程有限公司”、“中铁重工有限公司”三家单位于 2008 年 5 月重组成立。其中，中铁重工有限公司前身是 1958 年成立的铁道部武汉工程机械厂，中铁大桥局

　　集团第七工程有限公司前身是 1971 年成立的铁道部大桥工程局船舶管理处，中铁工程机械研究设计院有限公司前身是 1979 年 3 月 3 日成立的铁道部武汉工程机械研究所。

　　中铁科工集团隶属于世界 500 强企业中国中铁股份有限公司，是中

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　　国中铁股份有限公司的全资子公司，注册资本 5.628 亿元，总资产逾 34亿元，公司旗下下设十个分支企业。

　　中铁科工集团集科研设计、工业制造与安装、工程施工、科技检测

　　与监控四位一体的竞争优势；并已形成包括工程机械研究设计与制造、钢梁钢结构制造与安装、工程施工三大业务板块。

　　中铁科工集团是国家高新技术企业、铁道部施工机械标准化技术归口单位、湖北省和江西省省级企业技术中心、中国中铁施工装备技术研发中心、江西省钢结构桥梁工程技术研究中心。中铁科工集团拥有市政、建筑、铁路总承包和钢结构、桥梁、隧道、设备安装、地基与基础、钢结构工程检测等专业承包施工资质，及多项特种设备制造与安装许可证。

　　中铁科工集团拥有集团总部与高新研发基地、武汉江夏制造基地、

　　九江沿江制造基地及武汉武北制造基成都产品研发基地等五大基地。

　　截至评估基准日，中铁科工集团下属长期股权投资单位共 8 家，均为控股公司，6 家投资比例为 100%，1 家投资比例为 90%，1 家投资比

　　例为 79.44%。具体明细如下：

　　长期股权投资账面值一览表

　　单位：人民币元序号

　　被投资单位名称(全称)投资日期协议投资期限持股比

　　例%账面价值

　　1 中铁工程机械研究设计院有限公司 2015-01 长期 100 80，000，000.00

　　2 武汉中铁基础工程有限公司 2008-05 长期 100 3，510，400.97

　　3 中铁九桥工程有限公司 2008-05 长期 79.44 131，813，255.75

　　4 九江中铁检测科技有限公司 2008-05 长期 100 1，000，000.00

　　5 武汉瑞敏检测科技有限公司 2009-05 长期 100 1，000，000.00

　　6 中铁重工有限公司 2008-05 长期 100 95，532，922.61

　　7 中铁机械装备研究设计院(成都)有限公司 2014-10 长期 90 18，000，000.00

　　8 中铁科工轨道交通装备有限公司 2010-10 长期 100 70，088，455.84

　　合 计 400，945，035.17

　　减：长期股权投资减值准备 -

　　净 额 400，945，035.17

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　　截至评估基准日，中铁科工集团实收资本为 56，280.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　　股东名称、出资额和出资比例序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%

　　1 中国中铁股份有限公司 56，280.00 100

　　合 计 56，280.00 100

　　3、经营范围

　　铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械、钢结构的研究设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专用设备及器材、工业自动化、预应力设备的研究设计、制造、安装、检测及信息服务；铁路、公路、隧道建筑、港口、站场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、集装箱及机电产品制造、修理；仓储服务；设备租赁；

　　货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制的货物进出口业务)(国家有专项审批的项目经审批后方可经营)；货物运输、住宿、餐饮、会务服务(仅限持证的分支机构经营)

　　4、资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额为 153，000.59 万元，负债总额 95，219.61 万元，净资产额为 57，780.98 万元，实现营业收

　　入 23，236.48 万元，净利润 374.06 万元。公司近 2 年及基准日资产、财

　　务状况如下表：

　　公司资产、负债及财务状况单位：人民币万元

　　项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

　　总资产 154，751.82 166，855.86 153，000.59

　　负债 97，284.59 107，549.30 95，219.61

　　净资产 57，467.23 59，306.56 57，780.98

　　2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

　　主营业务收入 43，154.02 46，189.94 23，236.48

　　利润总额 1，605.52 2，395.47 567.00

　　净利润 1，381.17 2，270.03 374.06审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

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　　中联资产评估集团有限公司 第 9 页

　　(三)委托方与被评估企业的关系

　　委托方中铁二局股份有限公司、被评估企业中铁科工集团有限公司均为委托方中国中铁股份有限公司的下属单位。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方、按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构以及工商管理部门。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师不对第三方误用评估报告而承担任何责任。

　　二、评估目的根据 2015 年 12 月 2 日《中国中铁股份有限公司第三届董事会第十

　　五次会议决议》，同意中国中铁股份有限公司以持有的中铁山桥集团有

　　限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权的等额部分与中铁二局股份有限

　　公司持有的全部资产及负债进行臵换，差额部分由中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司非公开发行股份购买。该事项同时获得 2015年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015 年第七次会议决议》审议通过。

　　本次评估目的是反映中铁科工集团股东全部权益的市场价值，为中国中铁股份有限公司和中铁二局股份有限公司实施上述经济行为提供价值参考意见。

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　　三、评估对象和评估范围评估对象是中铁科工集团的股东全部权益。评估范围为中铁科工集团在基准日的全部资产及相关负债，公司账面资产总额153，000.59万元、

　　负债 95，219.61万元、净资产 57，780.98万元。具体包括流动资产 73，769.75万元；非流动资产 79，230.84 万元；流动负债 88，389.75 万元；非流动负

　　债 6，829.86 万元。

　　上述资产与负债数据摘自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　截至评估基准日，中铁科工集团共计拥有 85 项专利技术。这 85 项专利技术的研发成本在发生时没有单独记录、单独归集，发生时直接计入了相关的成本类科目，因此这些专利技术的研发成本没有在账面体现，但是这 85 项专利未来能够为企业带来稳定的经济利益，应该纳入被评估企业的资产范围，因此我们将这 85 项专利纳入评估范围之内。

　　(一)委估实物资产情况

　　本次评估范围中的实物资产为存货、固定资产、在建工程及无形资产。

　　1、主要资产法律权属状况

　　(1)房屋未办理产权证情况

　　截至评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋面积共计 114，322.47㎡，均未取得房屋所有权证，目前正在办理中。企业已提供当地房产部门出具的办理房屋所有权证无障碍证。

　　(2)车辆证载权利人与实际使用人不符情况

　　截至评估基准日，纳入评估范围的 1 台车，车辆行驶证证载权利人

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　　与实际权利人名称不符，证载权利人系被评估单位原下属分公司，具体明细如下：

　　车辆证载权利人与实际产权人不符的车辆统计表序号

　　车辆牌号 车辆名称及型号购置日期

　　账面原值 账面净值 证载权利人 实际权利人人鄂

　　ALM296

　　金旅牌 XML6601J88 中型普通客车

　　2015-08 208，200.00

　　206，551.75中铁科工集团有限公司机械成套分公司中铁科工集团有限公司(3)根据中铁科工集团 2015 年 1 月 9 日下发的《关于集团部分子、分公司改制及相关资产划分的指导意见》(中铁科工办发(2015)17号)，中铁科工集团将其位于武昌区徐东路 13 号面积为 24，986.85 平方米的土地北面的 15，735.60 平方米划入其全资子公司中铁工程机械研究

　　设计院有限公司名下，剩余 9，251.25 平方米归属中铁科工集团所有。

　　对于上述房产及车辆的产权事项，企业承诺资产实际产权归属中铁科工集团有限公司所有，无产权纠纷，如果上述资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。

　　2、主要资产的经济状况

　　纳入本次评估范围的主要资产为企业自用，无抵押等情况。

　　3、主要资产物理状况

　　纳入评估范围内的实物资产账面值 44，208.67 万元，占评估范围内

　　总资产为 28.89%。主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、在建工程等。这些资产具有以下特点：

　　1、实物资产主要分布在被评估企业及下属各子公司的办公区域内及生产区域内。

　　2、本次委估的存货包括原材料和在产品，其中，原材料主要为生

　　产所需要的各种主材、劳保、备品备件、电工器件、标准件、日用工具、零部件所需材料等；在产品主要为自制半成品的生产成本，生产成本包括直接材料、直接人工、燃料及动力、包装费用、制造费用

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　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页等。存货主要存放于生产车间、库房及仓库。

　　3、本次委估的投资性房地产为中铁科工集团拥有的位于武汉市洪

　　山区徐东大街 45 号(老徐东路 13 号)的科技大厦 1-12 层及 19-20 层房产，建筑面积合计为 14507.06 平方米，该房地产竣工时间为 2015 年 1月。

　　4、本次委估的房屋建筑物主要分布于武汉市洪山区徐东街 45 号、武汉市江夏区幸福工业园、江夏经济开发区庙山办事处幸福村三处。其中房屋建筑物 16 项，合计建筑面积为 114，322.47 平方米，包括办公楼、生产车间厂房等，建筑结构为钢混结构、钢结构及砖混结构；构

　　筑物 12 项，包括仓库货棚、道路等。

　　5、本次委估设备以生产桥梁面板等设备为主，主要有数控切割机、摇臂钻床、桥式起重机、数控火焰等离子切割机等设备。机器设备主要

　　为 2001 年至 2015 年间购建，经现场勘查除个别设备待报废外，其他各项设备均在企业管理下良好有效工作。企业正常使用设备由生产部统一管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期修理及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。

　　本次委估车辆有 22 辆，主要为办公、通勤使用的中型普通客车、小型轿车等车辆。委估车辆车况良好，均能正常使用。

　　本次委估的电子设备主要为电脑、打印机、电子办公设备等，均能正常使用。

　　6、纳入本次评估范围的在建工程主要为已完工中铁科工科技大厦

　　土建工程款及铣边机设备款，截至评估基准日均已完工并投入使用。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　被评估企业申报的账面记录的无形资产为 3 宗土地使用权及 1 项外购的软件。上述无形资产均已在账面反映。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页

　　截至评估基准日，中铁科工集团共计拥有 85 项专利技术。这 85 项专利技术的研发成本在发生时没有单独记录、单独归集，发生时直接计入了相关的成本类科目，因此这专利技术的研发成本没有在账面体现，但是这 85 项专利未来能够为企业带来稳定的经济利益，应该纳入被评估企业的资产范围，因此我们将这 85 项专利纳入评估范围之内。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至评估基准日，中铁科工集团共计拥有 85 项专利技术，上述专利技术尚未在被评估单位账面值反映，本次作为表外资产纳入评估范围。

　　除上述事项外，被评估企业申报评估的范围内无其他表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为经德勤华永会计

　　师事务所(特殊普通合伙)审计后的企业财务报表。

　　除以上引用事项之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

　　委托方为此行为拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考

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　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评

　　估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 9 月 30日。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　1、2015 年 12 月 2 日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》;2、2015 年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015

　　年第七次会议决议》。

　　(二)法律法规依据

　　1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

　　民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

　　3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

　　4、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)；

　　5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届

　　全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

　　6、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人

　　民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

　　7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

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　　中联资产评估集团有限公司 第 15 页

　　8、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

　　9、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

　　10、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

　　2004 年 2 月 1 日实施)；

　　11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

　　委员会令第 12 号，2005 年)；

　　12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

　　委产权[2006]274 号)；

　　13、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资委、财政部 国资发产权[2006]306 号);

　　14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资

　　产权[2009]941 号)；

　　15、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；

　　16、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号，

　　2014 年修订)；

　　17、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)；

　　18、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)；

　　19、《专利资产评估管理暂行办法》(国资办发[1996])49 号)；

　　20、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　1、《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 16 页

　　3、《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

　　4、《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189 号)；

　　5、《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　6、《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　7、《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；

　　8、《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号)；

　　9、《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；

　　10、《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

　　11、《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2007]189 号)；

　　12、《资产评估准则-工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

　　13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

　　14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　15、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

　　16、《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；

　　17、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中

　　评协[2011]230 号)；

　　18、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册

　　会计师协会 2003)；

　　19、《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

　　20、《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

　　21、《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；

　　22、《收益途径评估方法规范(CMVS12100 -2008)》;

　　23、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

　　24、《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；

　　25、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 17 页

　　(四)资产权属依据

　　1、《国有土地使用证》等土地使用权属证明；

　　2、《房屋所有权证》等房屋权属证明；

　　3、《机动车行驶证》及权属声明；

　　4、《发明专利证书》及《实用新型专利证书》等；

　　5、重要资产购臵合同或凭证；

　　6、产权持有单位下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权证》、《机动车行驶证》等权属证明；7、其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；

　　2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的

　　通知(计价格[2002]10 号)；

　　3、国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

　　4、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

　　5、国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(发改价格[2011]534 号)6、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

　　7、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 18 页8、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令[2012]年第 12 号)；

　　9、《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　10、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号)；

　　11、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》

　　(财税[2013]106 号)；

　　12、国家外汇管理局公布的 2015 年 9 月 30 日人民币基准汇价；

　　13、关于发布 2013 版《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》等定额的通知(鄂建文[2013]66 号)；

　　14、《湖北省地方税务局关于房屋出租有关税收政策的公告》(鄂地

　　税规 2013 年第 3 号)；

　　15、《武汉市建筑安装工程造价指数、三材价格指数》(2015 年 9月)；

　　16、《市场价格信息》(2015 第 5 期《湖北工程造价管理》信息版双月刊)；

　　17、《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布)；

　　18、《武汉市 2014 年土地定级与基准地价评估技术报告》；

　　19、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　20、其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1、产权持有单位 2013 年、2014 年会计报表及评估基准日审计报告；

　　2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)；

　　3、wind 资讯金融终端；

　　4、工程建设有关技术资料；

　　5、其他参考资料。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 19 页

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1、流动资产

　　(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。

　　现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。对于币种为人民币之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。

　　银行存款：评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 20 页的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

　　对其他货币资金，评估人员已查阅各其他货币资金账户银行对账单或保函合同协议，并对所有银行账户进行了函证，以证明其的真实存在。

　　其他货币资金以核实后账面值确定评估值。

　　(2)应收票据

　　本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。

　　(3)应收类账款

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

　　其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1 年以内的发生评估风险

　　坏账损失的可能性为 0.5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损

　　失的可能性在 5%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能

　　性在 10%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；

　　发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间

　　在 5 年以上评估风险损失为 50%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(4)预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

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　　中联资产评估集团有限公司 第 21 页

　　款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

　　(5)应收股利

　　评估人员查阅了董事会决议和股东大会决议，并核实了应分配的股利总额。经核实无误，应收股利账面记录真实、准确，以账面值作为评估值。

　　(6)存货

　　各类存货具体评估方法如下：

　　①原材料

　　对于原材料的评估主要采用成本法，评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。对单项价值大的主要材料按现行市场价值综合考虑运杂费等其他费用进行评估。对单项价值小，耗用速度快，周转迅速，且多为近期购买的材料以其核实后账面值确认评估值。

　　②在产品主要为正在生产加工阶段未完工产品的生产成本。评估人员在查阅企业财务资料、分析成本构成并结合现场实际的完工情况的基础上，确定按在产品的完工程度计算评估值。

　　在产品评估值
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