（上接B63版）

　　取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年7月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0086，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.0057，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0

相关公司股票走势

.9858，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe= 1.0298。

　　（4）权益资本成本re

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re= 0.1345

　　（5）计算Wd和We

　　由公司的资本结构可得到We= 0.9501、Wd= 0.0499

　　（6）折现率WACC

　　由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We=12.98%

　　7、股东权益价值的预测

　　（1）经营性资产价值预测

　　将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为74,705.44万元。

　　（2）溢余性或非经营性资产价值预测

　　经核实，在评估基准日2015年7月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

　　①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

　　在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　　A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款1,000.00万元，为深圳博辕钧融科技有限公司和宁波博辕信息技术服务有限公司的投资款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　　B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息28.65万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　　C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产899.32万元，为多交企业所得税，由于在未来正常考虑所得税，故对该其他流动资产按照溢余性资产考虑，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　　即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　　C1=-129.33（万元）

　　②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

　　在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　　经审计的资产负债表披露，评估对象基准日无非流动类溢余或非经营性资产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　　即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　　C2=0（万元）

　　将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

　　C=C1+C2= -129.33（万元）

　　（3）长期股权投资价值的确定

　　评估对象于评估基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资为上海远博信息技术有限公司。该企业未正常经营，故按照资产基础法计算长期股权投资的评估值为I=21.76万元。

　　（4）少数股东权益价值的确定

　　企业有2个参股公司为上海致胜信息技术有限公司和上海馨盛信息科技有限公司，对于致胜信息，按照未来收益规划按照收益法进行评估，对于馨盛信息，历史经营为负数，未来运营状况存在较大的不确定性，按照资产基础法进行评估。

　　由上表可知，少数股东权益价值为M=2,429.57万元

　　（5）权益资本价值的确定

　　将所得到的经营性资产价值P=74,774.17万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-129.33万元，长期股权投资的价值I=21.76万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=74,666.60万元。

　　企业在基准日付息债务D=3,600.00万元，少数股东权益价值为M=2,429.57万元，得到评估对象的股东全部权益价值为68,637.03万元。

　　二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析

　　本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　（一）本次评估机构具备独立性

　　公司聘请中联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。中联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　（二）本次评估假设前提合理

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　（四）评估依据的合理性

　　本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

　　本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博辕信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对博辕信息的成长预测合理、测算金额符合博辕信息的实际经营情况。

　　报告期内博辕信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度和2014年度博辕信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为982.20万元和2,968.39万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计博辕信息未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，博辕信息评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

　　综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

　　（五）对博辕信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

　　博辕信息自成立以来，在与国家电网的长期合作中，深刻理解电力行业IT技术服务标准，且积累了丰富的电力行业IT技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。近年来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。截至本报告签署日，博辕信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

　　（六）交易标的与上市公司的协同效应

　　通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至IT技术专业服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于主要终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

　　本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在IT运营维护和IT专业服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司IT产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和IT服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

　　此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命管理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。

　　（七）本次评估定价的公允性分析

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　1、本次交易定价的市盈率、市净率

　　本次博辕信息95.22%股权作价63,795.6518万元，按照瑞华出具的博辕信息《审计报告》，博辕信息2014年实现归属于母公司股东的净利润-2,431.33万元。由于2014年计提股份支付费用5,625万元，剔除此因素后，2014年实现归属于母公司股东的净利润3,193.67万元，依此计算，本次交易价格市盈率为20.98倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为3,500万元，博辕信息的市盈率为19.14倍；2016-2018年承诺的平均净利润为7,315.00万元，博辕信息对应的市盈率为9.16。截至2015年7月31日，博辕信息归属于母公司的所有者权益为9,928.44万元，本次交易价格市净率为6.75倍。

　　2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

　　按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取10家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

　　注：1、上市公司归属于母公司净利润取2014年年度利润数据，上市公司净资产选取2015年6月30日归属于母公司股东权益，上市公司股价取2015年10月16日收盘价数据；

　　2、平均值为上述10 家企业的算术平均值。

　　剔除股份支付因素后，博辕信息2014年实现归属于母公司股东的净利润3,193.67万元，依此计算，本次交易价格市盈率为20.98倍；以2015年7月31日博辕信息归属于母公司的所有者权益计算，本次交易价格市净率为6.75倍。与选取的国内证券市场软件和信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

　　3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

　　参考评估基准日前两年内相关上市公司收购软件和信息技术服务业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：

　　注：1、当期市盈率=标的公司估值/本次交易基准日前一年度标的公司归属于母公司净利润；预测期第一年市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；预测期三年平均市盈率=标的公司估值/承诺期三年标的公司的平均承诺业绩；

　　2、平均值为上述10 家企业的算术平均值；

　　3、考虑到本次交易预计2016年方能完成资产交割，且交易对方对赌时间为2015年-2020年，因此将2016年作为预测期第一年，并依次顺延。

　　在市盈率方面，博辕信息的当期市盈率处于较低水平，与行业平均值基本持平；预测期第一年处于较低水平，预测期三年平均市盈率水平亦较低，且均低于行业平均水平。在市净率方面，博辕信息的当期市净率处于较低水平，且低于行业平均值。因此，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。

　　综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行对比，博辕信息的估值水平是合理的。同时，考虑到交易对方对博辕信息业绩承诺期间为2015-2020年，该交易安排能够更好的保护上市公司的利益，体现出更大的估值优势。

　　4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

　　泰豪科技2014年度每股收益0.12元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.32元，根据本次向交易对方发行股份价格13.37元计算，本次发行股份的市盈率为111.42倍，市净率为3.09倍。本次博辕信息按交易对价计算2014年度市盈率为20.98倍，市净率为6.75倍，按照承诺业绩计算的2015年度市盈率为19.14倍。2016-2018年承诺的平均净利润为7,315.00万元，博辕信息对应的市盈率为9.16。由此可见，泰豪科技的市盈率高于博辕信息的市盈率，泰豪科技低于博辕信息的市净率。考虑到博辕信息目前具有较高的成长性，，且其从事的业务具有轻资产特征，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此博辕信息的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买博辕信息95.22%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　5、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性

　　通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

　　（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

　　评估基准日至报告书签署日，博辕信息未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。

　　（九）交易定价与评估结果差异说明

　　根据中联出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年7月31日，博辕信息100%股权的评估值为68,637.03万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22%股权的交易作价为63,795.6518万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。

　　综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

　　我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易标的资产价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　第七节 财务会计信息

　　一、标的公司最近两年合并财务报表

　　（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博辕信息最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]31020011号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）标的公司的财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　二、上市公司最近一年备考合并财务报表

　　（一）备考合并财务报表编制基础

　　根据中国证券监督管理委员会的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对博辕信息的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设寄出编制：

　　（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券管理委员会的批准。

　　（2）备考财务报表附注二所述的发行股份购买资产的交易于2014年1月1日实施完成，本公司实现对博辕信息的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，自2014年1月1日起博辕信息纳入财务报表的编制范围。

　　（3）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）对博辕信息的期后增资事项已于报表编制日内完成。

　　（4）收购博辕信息股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

　　（二）备考合并财务报表的编制方法

　　本公司非公开发行股份购买资产实施后，博辕信息成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策控制权，博辕信息原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：

　　（1）本备考合并财务报表以本公司和经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的博辕信息2014年度、2015年1-7月财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。

　　（2）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向博辕信息定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理

　　（3）因备考财务报表是在假设本次交易于2014年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于2014年1月1日前已形成并独立存在的基础上，根据上述方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

　　（三）备考合并财务报表的审阅意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]31020001号《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映泰豪科技2015年7月31、2014年12月31日的备考合并财务状况、2015年1-7月、2014年度的备考合并经营成果。”

　　（四）上市公司最近一年备考合并财务报表

　　1、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　2、备考合并利润表

　　单位：元