皖通科技:发行股份购买资产事宜涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目资产评估报告书 公告日期 2010-09-04     安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目资产评估报告书
    皖国信评报字(2010)第163 号
    
    目 录
    一、资产评估报告书声明..........................................1
    二、资产评估报告书摘要..........................................2
    三、资产评估报告书正文..........................................5
    首部........................................................5
    绪言........................................................5
    委托方、产权持有者、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告
    使用者概况..................................................5
    评估目的...................................................13
    评估对象和评估范围.........................................13
    价值类型及其定义...........................................16
    评估基准日.................................................16
    评估依据...................................................16
    评估方法...................................................18
    评估程序设施过程和情况.....................................22
    评估假设...................................................23
    评估结论...................................................24
    特别事项说明...............................................25
    评估报告使用限制说明.......................................27
    评估报告日.................................................27
    尾部.......................................................28
    四、资产评估报告书附件......................................29-40安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·声明
    安徽国信资产评估有限责任公司 1
    安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书
    声 明
    皖国信评报字(2010)第163 号
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、
    客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,
    并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报
    并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方
    和相关当事方的责任;据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实
    真相而失效。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没
    有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估
    对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法
    律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关
    当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属作任何形式的
    保证。
    五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判
    断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告
    中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算
    并发表的专业意见,不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    七、除评估报告书载明的相关内容,我们未发现其他可能影响评估结论,且非评估
    人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是,评估报告使用者应当不完全
    依赖本资产评估报告书,而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独
    立判断,并在经济行为中适当考虑。
    八、对影响评估结论的瑕疵事项,委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场
    工作期间未作特别说明,在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况
    下,本评估机构及评估人员不承担相关责任。
    九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·摘要
    安徽国信资产评估有限责任公司 2
    安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书
    摘 要
    皖国信评报字(2010)第163 号
    安徽皖通科技股份有限公司:
    安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托,根据有关法律、法规和资产评
    估准则、资产评估原则,选取市场价值类型,采用收益法和资产基础法,按照必要的
    评估程序,对安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的烟台华东电子
    软件技术有限公司全部股东权益在2010 年6 月30 日及相关前提下所表现的市场价值
    进行了评估。
    经评定估算,安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的烟台华东
    电子软件技术有限公司全部股东权益在2010 年6 月30 日及相关前提下收益法评估结
    论为17,102.82 万元,烟台华东电子软件技术有限公司净资产账面价值为3,820.96
    万元,增值额为13,281.86 万元,增值率为347.61%。
    经评定估算,安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的烟台华东
    电子软件技术有限公司全部股东权益在2010 年6 月30 日及相关前提下资产基础法评
    估结论为4,817.94 万元,烟台华东电子软件技术有限公司净资产账面价值为
    3,820.96 万元,增值额为996.98 万元,增值率为26.09%。详见下表:
    资产基础法评估结果汇总表
    被评估单位:烟台华东电子软件技术有限公司 金额单位:(人民币)万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项目
    A C D=C-B E=D/B×100%
    流动资产 5,581.77 5,633.50 51.73 0.93
    非流动资产 1,966.69 2,911.94 945.25 48.06
    其中:投资性房地产 299.84 687.83 387.99 129.40
    固定资产 1,635.98 2,197.26 561.28 34.31
    递延所得税资产 30.87 26.85 -4.02 -13.02
    资产总计 7,548.46 8,545.44 996.98 13.21
    流动负债 3,625.00 3,625.00安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·摘要
    安徽国信资产评估有限责任公司 3
    非流动负债 102.50 102.50
    负债总计 3,727.50 3,727.50
    净资产 3,820.96 4,817.94 996.98 26.09
    收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为12,284.88 万元,差异率为
    254.98%。
    本项目资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产负债为
    评估范围,将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后,减去负债评估值作为其
    全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值,也未考虑其他未
    记入财务报表的专有技术、计算机软件著作权、商誉价值等因素。
    本项目收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收
    益,经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来
    的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负
    债表上的所有有形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的专有技
    术、计算机软件著作权以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的商誉价值。
    烟台华东电子软件技术有限公司成立于1998 年,经过多年的发展,拥有多项账
    面未记录的专有技术、著作权、软件产品,已形成完善的生产、供应和营销系统,主
    要产品已经具有较强的市场竞争力,市场份额名列前位。目前正处于预期增长期内,
    而预期的增长对其股权价值影响相对较大,采用收益法评估结果更能合理反映烟台华
    东电子软件技术有限公司全部股东权益价值。
    通过以上分析,本报告评估结论采用收益法评估结果,即烟台华东电子软件技术
    有限公司全部股东权益在2010 年6 月30 日及相关前提下的评估结论为17,102.82
    万元。
    本报告评估结论未考虑控股权产生的溢价,也未直接考虑流动性对评估对象价值
    的影响。
    本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
    本报告使用有效期为一年,即自2010 年6 月30 日起至2011 年6 月29 日止。超
    过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。
    列入本次评估范围内的投资性房地产及固定资产-房屋建筑物已设定的抵押权
    情况见下表:
    产权编号 建筑物(土地)名称 建筑面积抵押权人 抵押期限 备注安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·摘要
    安徽国信资产评估有限责任公司 4
    烟房权证莱自
    字第A1239 号
    房屋1 号楼(烟台市莱
    山区桐林路10 号)
    5,513.66
    平方米
    中国光大银
    行烟台分行
    2010.3.29 至
    2013.3.29
    证号为烟莱国用(2005)
    第2015 号的土地使用权
    随房产一并抵押,土地
    抵押期限由2010.4.1 至
    2013.4.1
    烟房权证莱字
    第013991、
    013992 号
    烟台市莱山区科技创
    业大厦办公楼一至二
    层局部
    2,066.26
    平方米
    烟台市莱山
    区农村信用
    合作联社
    2009.11.22 至
    2012.11.21
    截止本项目评估基准日,列入本次评估范围内的部分存货存放在业务往来单位,
    由于条件限制不能进行现场勘查、盘点,评估人员主要通过取得对方单位确认函核实
    其数量。
    截至本报告出具日,列入本次评估范围内的房屋2 号楼(房产证编号为《烟房权
    证莱字第013991 号、013992 号、018998 号》,建筑面积为3,337.53 ㎡)因原出售方
    尚未对该房屋占用的土地使用权办理分割手续,所占用的土地使用权尚未取得《国有
    土地使用证》,被评估单位与原出售方共同出具了《土地权属说明》。本次评估未考虑
    该因素对其资产价值的影响。
    重要提示
    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情
    况,应认真阅读资产评估报告书全文。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 5
    安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书
    正 文
    皖国信评报字(2010)第163 号
    安徽皖通科技股份有限公司:
    安徽国信资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估
    准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对安徽皖通
    科技股份有限公司发行股份购买资产事宜所涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全
    部股东权益,在2010 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
    下(本资产评估报告书除特别说明外,均以人民币为报告本位币)。
    一、委托方、产权持有者、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
    概况
    1.本次资产评估的委托方为安徽皖通科技股份有限公司(以下简称:皖通科技)。
    (1)工商注册情况
    住所:合肥市高新区梦园路7 号。
    法定代表人:王中胜。
    注册资本:柒仟壹佰肆拾壹万壹仟陆佰圆整。
    实收资本:柒仟壹佰肆拾壹万壹仟陆佰圆整。
    企业类型:股份有限公司(上市)。
    经营范围:计算机软件、硬件的开发、生产与销售;信息系统集成、信息处理与
    技术服务、技术转让与咨询;光机电一体化、视频网络与通讯系统工程,电视监控系
    统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修;计算机修理;仪器仪表、电子产品、
    计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。
    (2)历史沿革
    皖通科技的前身安徽皖通科技发展有限公司,成立于1999 年5 月12 日,设立时
    注册资本为100 万元,由王中胜、杨世宁、杨新子、纪仕光、张汀、陈新、郭洪友等安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 6
    7 名自然人与安徽皖通高速公路股份有限公司共同出资设立,股权结构如下:
    股东名称 出资额(元) 出资比例
    安徽皖通高速公路股份有限公司 510,000 51.00%
    王中胜 70,000 7.00%
    杨世宁 70,000 7.00%
    杨新子 70,000 7.00%
    纪仕光 70,000 7.00%
    张 汀 70,000 7.00%
    陈 新 70,000 7.00%
    郭洪友 70,000 7.00%
    合 计 1,000,000 100.00%
    2000 年7 月12 日,经股东会决议通过,公司以截止2000 年6 月30 日未分配利
    润向全体股东转增资本200 万元,注册资本由100 万元增至300 万元。增资后股权结
    构保持不变。
    2000 年12 月18 日,经股东会决议通过,决定对公司进行增资扩股,注册资本由
    300 万元增至2,000 万元,其中以资本公积向全体股东转增700 万元,同时安徽皖通
    高速公路股份有限公司现金增资1,000 万元。本次增资后,皖通发展股权结构如下:
    股东名称 出资额(元) 出资比例
    安徽皖通高速公路股份有限公司15,100,000 75.50%
    王中胜 700,000 3.50%
    杨世宁 700,000 3.50%
    杨新子 700,000 3.50%
    纪仕光 700,000 3.50%
    张 汀 700,000 3.50%
    陈 新 700,000 3.50%
    郭洪友 700,000 3.50%
    合 计 20,000,000 100.00%
    为鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中,多渠
    道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工,减轻社会就业压力。2004 年6 月29
    日,安徽省国资委出具了皖国资企改函[2004]94 号《关于转让皖通科技发展有限公司
    国有股权的批复》,同意皖通高速公路股份有限公司出让其持有的皖通科技发展有限公
    司75.5%的股权给安徽国元信托投资有限公司。安徽国元信托投资有限公司为王中胜
    等26 位自然人的受托人,股权信托结束后,该股权由王中胜等26 位自然人持有。2004
    年9 月21 日,国元信托与皖通发展管理层26 名自然人分别签订了《安徽皖通科技发安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 7
    展有限公司股权投资信托合同》,信托期限自2004 年9 月22 日至2005 年9 月22 日。
    2004 年9 月22 日,国元信托公告“安徽皖通科技发展有限公司股权投资项目集合资
    金信托计划”正式成立。同日,国元信托将全部股权转让价款共计1,864.44 万元付至
    皖通高速。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(元) 出资比例
    安徽国元信托投资有限责任公司15,100,000 75.50%
    王中胜 700,000 3.50%
    杨世宁 700,000 3.50%
    杨新子 700,000 3.50%
    纪仕光 700,000 3.50%
    张 汀 700,000 3.50%
    陈 新 700,000 3.50%
    郭洪友 700,000 3.50%
    合 计 20,000,000 100.00%
    同时,2004 年9 月22 日,皖通发展管理层26 人签订《关于股权收购的协议书》,
    约定在完成收购后,管理层26 人在安徽皖通科技发展有限公司的出资比例为:
    股东名称 出资额(元) 出资比例
    王中胜 4,740,000 23.70%
    杨世宁 3,760,000 18.80%
    杨新子 3,740,000 18.70%
    张 汀 1,020,000 5.10%
    纪仕光 1,020,000 5.10%
    陈 新 980,000 4.90%
    郭洪友 900,000 4.50%
    朱 菲 320,000 1.60%
    孔 梅 280,000 1.40%
    郑 槐 280,000 1.40%
    王学勇 280,000 1.40%
    余 亮 280,000 1.40%
    王以直 280,000 1.40%
    高泉峰 200,000 1.00%
    柏歆剑 200,000 1.00%
    李天华 200,000 1.00%安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 8
    李 芸 200,000 1.00%
    罗君宝 200,000 1.00%
    曹红驹 200,000 1.00%
    曹轶凝 200,000 1.00%
    马海腾 200,000 1.00%
    葛春风 200,000 1.00%
    张 鏐 80,000 0.40%
    温莉娜 80,000 0.40%
    夏丰年 80,000 0.40%
    郭 骥 80,000 0.40%
    合 计 20,000,000 100.00%
    2007 年5 月28 日,经公司股东会决议决定,由公司全体股东作为发起人,以公
    司截止2006 年12 月31 日经审计的净资产34,110,217.30 元为基数,按1:1 的比例折
    为3,411 万股,每股面值1 元,余额217.30 元转为资本公积,整体变更为股份公司。
    2008 年2 月公司申请新增注册资本6,822,000.00 元,按每10 股转增2 股的比例
    以未分配利润向全体股东转增股份总额6,822,000.00 股,变更后的总股数增加到
    40,932,000.00 股。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1355 号文批复,公司于2009 年12 月
    23 日共计公开发行人民币普通股(A 股)1400 万股,发行后公司的股份总额增加到
    54,932,000.00 股。
    2010 年5 月7 日,公司实施2009 年度权益分派方案,每10 股派5 元现金(含税)
    并以资本公积金转增3 股,实施后公司总股本增加到71,411,600 股。
    2.本次资产评估的产权持有者为烟台华东电子科技有限公司(简称:烟台华东)。
    (1)工商注册情况
    住所:烟台高新区中俄科技园大厦324 室。
    法定代表人:王志洁。
    注册资本:壹仟万元。
    实收资本:壹仟万元。
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)。
    经营范围:企业管理信息咨询服务,高新技术产品的研发;计算机软件开发、电
    子产品的代理销售;国家法律、行政法规政策允许范围内的产业投资。(以上项目国家安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 9
    法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限定的项目须取得许可证后方可经营)。
    (2)历史沿革
    烟台华东成立于2010 年6 月25 日,除持有华东电子100%的股权外,未控制其他
    公司或持有其他公司股权,无分公司。
    3.本次资产评估的被评估单位为烟台华东电子软件技术有限公司(以下简称:华东
    电子)。
    (1)工商注册情况
    住所:莱山区桐林路10 号。
    法定代表人:王志洁。
    注册资本:壹仟万元。
    实收资本:壹仟万元。
    企业类型:有限责任公司。
    经营范围:计算机软件产品的研制、开发、销售、计算机硬件及配件的销售;计
    算机网络工程及系统集成、计算机技术的咨询服务:电子产品的研制、开发、生产、
    销售,货物及技术的进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限定的项目
    须取得许可证后方可经营)。
    (2)历史沿革
    华东电子的前身为烟台华东电子技术研究所,设立于1998 年12 月11 日,经烟台
    市科学技术委员会烟科民[1998]12 号文《关于成立烟台华东电子技术研究所的批复》
    以及烟台港务局《关于成立烟台华东电子技术研究所的批复》,由烟台港务局与45 名
    自然人共同出资设立,性质为股份合作企业,设立时注册资本为100 万元,烟台港务
    局持有25%股权。
    2002 年8 月经烟台市莱山区经济贸易局以烟莱经发字[2002]年第9 号文《对〈关
    于烟台华东电子技术研究所改制申请报告〉的批复》同意烟台华东电子技术研究所改
    制为有限责任公司。改制后更名为“烟台华东电子软件技术有限公司”,注册资本变更
    为450 万元。
    2007 年4 月23 日经烟台市人民政府国有资产监督管理委员会文件以烟国资产权
    [2007]13 号《关于同意烟台华东电子软件技术有限公司国有股权转让方案的批复》,
    同意烟台港务局集团有限公司(由烟台港务局改制成立)持有的华东电子25%的股权以安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 10
    不低于525.57 万元的价格在烟台联合产权交易中心挂牌转让。经过烟台联合产权交易
    中心法定的公开挂牌程序后,并经烟台联合产权交易中心以烟产权鉴字第0701009 号
    《产权交易凭证》确定本次国有产权转让的受让方为以王夕众为代理人的华东电子自
    然人股东。2007 年6 月25 日,王夕众代表华东电子职工股东以525.57 万元价格受让
    烟台港集团有限公司持有的华东电子112.5 万元股权。
    2009 年3 月30 日,公司股东会决议,全体股东以货币资金增资450 万元,以盈余
    公积金转增资本100 万元,华东电子注册资本由450 万元人民币增加到1000 万人民币。
    2009 年4 月3 日,烟台中山会计师事务所出具烟中会验字[2009]第19 号《验资报告》,
    对本次出资情况进行了验证。本次增资后,华东电子股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称 出资金额 持股比例(%) 股东名称 出资金额 持股比例(%)
    王志洁 56.9146 5.69 曲华 21.9746 2.20
    程庆威 42.6860 4.27 侯燕 21.9746 2.20
    刘钟禹 42.6860 4.27 孙东升 10.9873 1.10
    王浩 35.9688 3.60 王俊卿 10.9873 1.10
    王夕众 344.2505 34.43 刘桂滨 10.9873 1.10
    刘永义 42.6860 4.27 胡向平 10.9873 1.10
    张安波 28.4573 2.85 刘峰 8.0000 0.80
    王广君 28.4573 2.85 曲光辉 14.2287 1.42
    马术宏 28.4573 2.85 初雅萍 10.9873 1.10
    李大林 21.9746 2.20 栾成鹰 10.9873 1.10
    于明顺 21.9746 2.20 陈志敏 14.2287 1.42
    王立春 23.9800 2.40 刘炼钢 14.2287 1.42
    彭山林 28.4573 2.85 郭斌 10.9873 1.10
    范广涛 28.4573 2.85 张堃 14.2287 1.42
    刘培琳 28.4573 2.85 许栋涛 10.3600 1.04
    合计 1,000.00 100.00
    注:王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有30.16%的出资额。
    2010 年6 月,华东电子召开股东会,全体股东一致同意以华东电子100%的股权出
    资设立烟台华东电子科技有限公司,并将由王夕众名义持有的股权全部落实到相应自
    然人股东名下。2010 年6 月25 日,烟台华东在烟台市工商管理局注册成立。至此,
    华东电子成为烟台华东的全资子公司。截至本报告书出具日,烟台华东股权结构如下:安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 11
    股东名称
    出资金额
    (万元)
    出资比例(%) 股东名称
    出资金额
    (万元)
    出资比例(%)
    王志洁 81.4887 8.15 曲华 31.4626 3.15
    程庆威 61.1166 6.11 侯燕 31.4626 3.15
    刘钟禹 61.1166 6.11 曲光辉 20.3722 2.04
    刘永义 61.1166 6.11 刘炼钢 20.3722 2.04
    王浩 51.4991 5.15 陈志敏 20.3722 2.04
    王夕众 61.1166 6.11 张堃 20.3722 2.04
    王立春 34.3339 3.43 许栋涛 14.8332 1.48
    彭山林 40.7443 4.07 孙东升 15.7313 1.57
    范广涛 40.7443 4.07 王俊卿 15.7313 1.57
    刘培琳 40.7443 4.07 初雅萍 15.7313 1.57
    张安波 40.7443 4.07 刘桂滨 15.7313 1.57
    马术宏 40.7443 4.07 郭斌 15.7313 1.57
    王广君 40.7443 4.07 胡向平 15.7313 1.57
    于明顺 31.4626 3.15 栾成鹰 15.7313 1.57
    李大林 31.4626 3.15 刘峰 11.4542 1.15
    合 计 1,000 100
    (3)经营管理结构
    评估基准日华东电子下属无子公司或分公司,经营管理结构见下图:
    综合部
    市场部
    软件事业部
    系统工程部
    无线产品部
    广州办事处
    港航软件部
    集装箱软件
    质量管理部
    软件研发部
    客户服务部
    青岛办事处
    软件销售部
    董事会
    股东会安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 12
    (4)经营历史情况
    华东电子是从事港口物流领域信息化服务的专业公司,主要业务包括软件研发、
    销售、服务,系统集成,电子产品研制、生产、销售。公司的主要销售市场为国内港
    口以及和港口相关的行业,如集装箱码头、散杂货码头、理货、船货代理、引航、货
    运站、物流企业、仓储物流园区等。目前公司拥有国内港口客户超过100 多家。主要
    分布在国内沿海地区、长江流域。其中:集装箱码头客户40 多个,散杂货码头客户
    20 多个,船舶代理客户50 多个。
    公司主要软件产品集装箱软件CiTOS、散杂货软件GCTOS、船代UniSAOS 在细分领
    域市场占有率均位居前列。
    市场销售方面主要采取直销模式,在公司市场部统一协调下,由各个业务部门的
    销售人员直接面对最终客户。
    华东电子的业务资质如下表:
    名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期
    软件企业认定证书 鲁R-2003-0018 2003.12.31 山东省信息产业厅
    高新技术企业证书 GR200837000518 2008.12.29
    山东省科学技术厅 山东省
    财政厅 山东省国家税务局
    山东省地方税务局
    三年
    质量管理体系认证
    证书
    02804Q10001R2M 2009.12.18 北京中安质环认证中心
    2009.12.18-
    2012.12.17
    计算机信息系统集
    成资质证书(三级)
    Z3370020060212 2006.6.19 信息产业部
    截至2010.6.18,
    已于2010 年3 月
    7 日申请换发证
    书
    (5)近几年资产、财务、经营状况:
    金额单位:万元
    项目 2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日2010 年6 月
    流动资产 2,785.92 4,199.99 5,581.77
    非流动资产 954.31 1,530.61 1,966.69
    资产总额 3,740.22 5,730.60 7,548.46
    流动负债 753.39 1,844.33 3,625.00
    非流动负债 180.00 102.50
    负债总额 933.39 1,844.33 3,727.50
    净资产 2,806.84 3,886.26 3,820.96安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 13
    金额单位:万元
    项目 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月
    营业收入 5,955.62 5,652.67 4,179.18
    减:营业成本 3,978.99 3,441.39 2,925.46
    营业税金及附加 62.28 65.45 20.11
    销售费用 358.25 434.80 266.09
    管理费用 1,160.52 935.95 592.95
    财务费用 23.90 -0.67 8.24
    资产减值损失 39.20 80.31 -19.96
    营业利润 332.48 695.45 386.28
    加:营业外收入 405.77 218.37 107.08
    减:营业外支出 0.79 0.30 0.61
    利润总额 737.45 913.52 492.74
    减:所得税 71.59 84.09 69.95
    净利润 665.86 829.43 422.79
    以上数据来源于天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2010)NZ 字第100102
    号《审计报告》。其中载明:“审计意见:我们认为,华东软件公司财务报表已经按照
    企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华东电子公司2010 年6 月30
    日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1-6 月、2009 年
    度、2008 年度的经营成果和现金流量。”
    3.本项目无业务约定书约定的其他评估报告使用者。
    二、评估目的
    因皖通科技拟发行股份购买资产,本次评估目的为对该事宜所涉及的华东电子全
    部股东权益在评估基准日的市场价值作出反映,为该事宜提供价值参考。
    该行为已经通过皖通科技董事会决议、烟台华东股东会临时会议决议。
    三、评估对象和评估范围
    1.本次评估对象为:皖通科技拟发行股份购买资产所涉及的华东电子全部股东权
    益。
    2.本次评估范围为:上述评估对象所涉及的华东电子全部资产及负债,包括流动资
    产、非流动资产及流动负债。以华东电子提供填报的《资产负债评估明细表》为准。
    根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2010)NZ 字第100102 号《审计报安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 14
    告》,截至2010 年6 月30 日,华东电子总资产账面价值为7,548.46 万元,其中流动
    资产账面价值为5,581.77 万元,非流动资产账面价值为1,966.69 万元;负债账面价
    值为3,727.50 万元,其中流动负债账面价值为3,625.00 万元,非流动负债账面价值
    为102.50 万元;净资产账面价值为3,820.96 万元。
    列入本次评估范围内的房屋建筑物总建筑面积为6,094.36 ㎡,包括:固定资产-
    房屋1 号楼,账面原值为428.85 万元,账面净值为299.84 万元,建筑面积为2,756.83
    ㎡,其中作为仓库使用的面积约为872 ㎡,其余房屋尚未使用;固定资产-房屋2 号
    楼,账面原值为1,193.76 万元,账面净值为1,170.35 万元,建筑面积为3,337.53 ㎡,
    全部自用。投资性房地产-房屋1 号楼,账面原值为428.85 万元,账面净值为299.84
    万元,建筑面积为2,756.83 ㎡,截至本项目评估基准日,部分房屋(合同约定建筑面
    积为1,350 ㎡)已对外出租,租赁期至2010 年年底。
    上述房屋1 号楼所占用的土地使用权已取得《国有土地使用证》,证号为烟莱国用
    (2005)第2015 号,用途为工业,使用权类型为出让,土地使用权面积为3,367 ㎡,终
    止日期为2047 年11 月17 日。上述房屋2 号楼因原出售方尚未对该房屋占用的土地使
    用权办理分割手续,所占用的土地使用权尚未取得《国有土地使用证》,被评估单位与
    原出售方共同出具了《土地权属说明》。
    列入本次评估范围内的机器设备共计251 台(套、辆)。
    被评估单位账面未记录的计算机软件著作权19 项、实用新型专利1 个、正在申请
    并已收到受理通知书的实用新型专利4 项、软件产品12 项,情况见以下各表:
    软件著作权基本情况如下表:
    序号 软件名称 证书编号 首次发表日期 权利取得方式
    1 华东消息中间件HDM 系统V1.0 软著登字第091171 号 2007-1-1
    2 华东通用港口设备管理系统V3.0 软著登字第091172 号 2006-5-10
    3 华东通用港口物资管理系统V3.0 软著登字第091173 号 2006-8-1
    4 华东引航管理信息系统V1.0 软著登字第091174 号 2006-12-28
    5
    华东外轮理货管理信息系统软件
    V2.0
    软著登字第062366 号 2005-10-18
    6
    华东人力资源管理信息系统软件
    V3.0
    软著登字第062365 号 2005-12-28
    7 华东企业管理信息系统软件V2.5 软著登字第061362 号 2005-12-28
    8 集装箱物流管理信息系统V2.0 软著登字第026159 号 2003-11-30
    原始取得
    9 集装箱码头生产管控系统V3.0 软著登字第006147 号 2000-12-18 承受取得
    10 港口生产管理系统V4.0 软著登字第006148 号 2000-12-4 承受取得
    11 船舶代理管理信息系统V3.0 软著登字第006149 号 2001-4-18 承受取得
    12 集装箱码头生产管控系统V4.0 软著登字第026157 号 2004-3-25
    13 船舶代理管理信息系统V3.5 软著登字第026158 号 2003-12-5
    原始取得安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 15
    14 华东集卡无线调度系统V1.5 软著登字第134795 号 2005-9-10
    15 华东口岸物流信息平台系统v2.0 软著登字第0178306 号2009-5-13
    16
    华东通用码头(散杂货)操作系统
    V5.0
    软著登字第0206879 号2009-1-13
    17 华东集装箱码头生产管控系统V5.0 软著登字第0206881 号2009-1-5
    18 华东通用港口物资管理系统V4.0 软著登字第0206883 号2009-5-5
    19 华东通用港口设备管理系统V4.0 软著登字第0206868 号2009-5-19
    专利基本情况如下表:
    序号 专利名称 专利号 申请日 有效期 专利类型 专利权人
    1 一种集卡无线终端装置 ZL200720157701.1 2007.11.16 10 实用新型 华东电子
    正在申请的专利基本情况如下表:
    序号 专利名称 申请号 申请日 专利类型 申请人
    1 一种集卡无线终端装置 201020198670.6 2010.5.13 实用新型 华东电子
    2 一种圆织机纬线检测装置 201020198668.9 2010.5.13 实用新型 华东电子
    3 一种图形化车载终端设备 201020198663.6 2010.5.13 实用新型 华东电子
    4 集装箱箱位侦测设备 2010201986665.5 2010.5.13 实用新型 华东电子
    软件产品基本情况如下表:
    序号 产品名称 证书号码 发证日期 有效期
    1 华东引航管理信息系统V1.0 鲁DGY-2008-0280 2008.12.29 五年
    2 华东通用港口物资管理系统V3.0 鲁DGY-2008-0281 2008.12.29 五年
    3 华东外轮理货管理信息系统软件V2.0 鲁DGY-2008-0282 2008.12.29 五年
    4 华东人力资源管理信息系统软件V3.0 鲁DGY-2008-0283 2008.12.29 五年
    5 华东集装箱码头生产管理控制系统V4.0 鲁DGY-2008-0284 2008.12.29 五年
    6 华东集装箱物流管理信息系统V2.0 鲁DGY-2008-0285 2008.12.29 五年
    7 华东港口生产管理系统V4.0 鲁DGY-2008-0286 2008.12.29 五年
    8 华东船舶代理管理信息系统V3.5 鲁DGY-2008-0287 2008.12.29 五年
    9 华东通用港口设备管理系统V3.0 鲁DGY-2008-0288 2008.12.29 五年
    10 华东集卡无线调度系统V1.5 鲁DGY-2009-0185 2009.7.20 五年
    11 华东消息中间件HDM 系统V1.0 鲁DGZ-2009-0002 2009.7.20 五年
    12 烟台华东电子口岸物流信息平台系统V2.0 鲁DGY-2010-0014 2010.1.29 五年
    以上计算机软件著作权、已获专利技术、正在申请的专利技术及软件产品,本次
    资产基础法不单独进行评估,但上述资产的价值已包含在收益法的评估价值中。
    以上资产均处于正常使用或受控状态。
    纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 16
    四、价值类型及其定义
    本次评估选取的价值类型为市场价值类型,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
    行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
    估计数额。
    五、评估基准日
    本项目资产评估基准日为2010 年6 月30 日。
    根据国家涉及资产评估的有关规定,考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近
    能使评估机构更好的掌握委评资产及负债的评估基准日状况,保证评估结果更加真实
    合理的得以反映,和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素,
    由委托方确定。
    除本报告第十一节“特别事项说明”中提示的相关内容,评估基准日对评估结果
    的影响符合常规情况,无其他特别因素。
    评估中所采用的价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。
    六、评估依据
    1.行为依据
    (1)《安徽皖通科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。
    (2)《烟台华东电子科技有限公司股东会临时会议决议》
    (3)本项目《资产评估业务约定书》(皖国信评报字第163 号)。
    (4)其他有关行为依据。
    2.法规依据
    (1)原国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意
    见(试行)》(国资办发23 号文)。
    (2)《中华人民共和国城市房地产管理法》。
    (3)《中华人民共和国土地管理法》。
    (4)《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》。
    (5)财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    资产评估报告书·正文
    安徽国信资产评估有限责任公司 17
    税[2008]170号)。
    (6)国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]16
    号)。
    (7)国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函
    [2009]203 号)。
    (8)其他有关法律法规依据。
    3.评估准则依据
    (1)中国注册会计师协会《关于印发的通知》(会协18 号)。
    (2)财政部《关于印发和的通知》(财企20 号)。
    (3)中国资产评估协会《关于印发》(中评
    协134 号)。
    (4)中国资产评估协会《关于印发等7 项资产评估准则
    的通知》(中评协189 号)。
    (5)中国资产评估协会《关于印发的通知》(中评协
    218 号)。
    4.权属依据
    (1)华东电子公司章程及章程修正案、验资报告。
    (2)房屋所有权证、土地使用权证及权属说明。
    (3)车辆行驶证复印件。
    (4)重要资产购置合同、发票及其他原始凭证。
    (5)其他有关产权依据。
    5.取价依据及其他
    (1)中国机械工业电子出版社《2010 年中国机电产品报价手册》。
    (2)中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》。
    (3)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率水平及价格信
    息等资料。
    (4)Wind 资讯分析系统。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    (5)被评估单位提供的《资产负债评估明细表》。
    (6)天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2010)NZ字第100102号《审计报告》。
    (7)被评估单位提供的审计报告和企业历年经营数据。
    (8)被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务会
    计资料。
    (9)被评估单位提供的企业未来盈利预测及风险分析等相关资料。
    (10)委评资产现场盘点、勘察、检验资料。
    (11)委评资产负债询证结论。
    (12)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。
    (13)被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。
    (14)本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。
    七、评估方法
    (一)评估方法的选择
    资产评估的常用方法包括:市场法、资产基础法和收益法。
    本项目评估对象为华东电子全部股东权益。由于市场近期无行业和资产结构及规
    模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多,本项
    目评估对象不适宜采用市场法进行评估。
    根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,确定本项目评估
    对象采用收益法和资产基础法进行评估。
    (二)评估方法简述
    1.收益法
    收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现
    值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
    评估值=未来收益期内各期的收益现值之和+溢余资产
    P=Σ───
    n Ft
    t=1 (1+i)t
    +A
    式中:P----评估值
    Ft---未来第t 个收益期的预期净现金流量安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    i----折现率
    n----收益年期
    A----溢余资产
    (1)截止本项目评估基准日,华东电子有息负债为115 万元,且第一个预测期间
    2010 年年底即偿还,未来预测期间华东电子无需贷款,故预期收益额采用净现金流量。
    (2)本次预测假设华东电子的经营年限为永续,其中预测期至2015 年,2015 年后
    Ft 保持稳定。
    (3)本项目溢余资产为华东电子投资性房地产-房屋1 号楼。截止本项目评估基准
    日,该房屋账面原值为428.85 万元,账面净值为299.84 万元,建筑面积为2,756.83
    ㎡,部分房屋(合同约定建筑面积为1,350 ㎡)已对外出租,租赁期至2010 年年底。根
    据华东电子的经营规划,投资性房地产-房屋1 号楼在华东电子未来收益期内无需自
    用,该房屋未来将用于出租,预测收益额不包括其租赁收益,本次评估作为溢余资产。
    (4)折现率采用资本定价模型CAPM 求取,在CAPM 中:
    Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Ru
    式中:Re――股权回报率
    Rf――无风险报酬率
    β――风险系数
    Rm――市场回报率
    Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
    ①国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,
    可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年
    期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
    险收益率Rf。
    ②因华东电子为非上市公司,故先求出三个参照对比的上市公司的β系数,以三
    公司无财务杠杆的β系数平均值,作为本次评估的β系数。
    ③因样本参照公司均在深圳证券交易所上市交易,Rm 以近10 年深证综指年收益
    率的几何平均数确定。
    ④考虑到被评估单位为非上市公司,在公司影响力、融资渠道等方面与上市公司
    相比较少或存在差距,Ru 取3%。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
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    安徽国信资产评估有限责任公司 20
    2.资产基础法
    资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估
    对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,
    采用成本法或收益法对被评估单位各单项资产负债进行评估,加和后确定被评估单位
    全部股东权益评估值。
    成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成
    本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,
    得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其
    全新状态相比有几成新,即求出成新率,再用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作
    为评估值。
    收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现
    值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
    本项目各类资产负债中:
    (1)流动资产
    ①货币资金
    通过对现金的现场盘点和查阅出入库记录,推算出评估基准日数额,从而确定现
    金评估值;通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函,以核实后的数额确定银行存
    款及在其他货币资金中核算的履约保证金临时存款户的评估值。
    ②应收及预付款项
    应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值;预付
    账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
    ③存货
    原材料按清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的各项费用,得出
    评估值。委托加工物资、库存商品因库存时间短、流动性强、市场价格变化不大,以
    核实后的账面价值确定评估值;在产品成本结转及时完整准确,以核实后的账面值作
    为评估值;在用周转材料按同种周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用
    得出重置价值,再根据实际状况确定综合成新率,相乘后得出评估值。
    (2)投资性房地产
    采用收益法进行评估。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    调查了解与估价对象类似房屋的租赁状况,估算估价对象的每年的有效毛收入,
    扣除社会一般的正常费用,得到估价对象每年的净收益,选用适当的资本化率,运用
    适当的公式计算得到估价对象的价格。
    收益法求取估价对象市场价格的等比递增年金现值公式为:
    V=a/(r-s)×[1-(1+s)n/(1+r)n]
    V:房地产价值
    a:年净收益
    r:资本化率
    s:纯收益等比递增系数
    n:收益年限。
    (3)固定资产
    ①房屋建筑物
    评估方法同投资性房地产。
    ②机器设备
    采用成本法进行评估。
    A.重置全价
    其中:
    电子设备以现行市场购置价确定重置全价。
    车辆以现行购置价为基础,加购置附加费、合理的其他费用等构成重置全价。
    B.成新率
    在对机器设备进行现场勘察的基础上,主要采用年限法确定成新率。
    车辆以现场勘察为依据,考虑现时实际状况、实际已使用时间及已行驶里程、维
    修保养状况等因素,参考国家经贸委等四部委颁布的《关于调整汽车报废标准若干规
    定的通知》(国经贸资源1202 号)的有关规定,采用年限法、工作量法及观测法
    综合确定。公式如下:
    综合成新率=理论成新率×40%+观测法成新率×60%
    其中:理论成新率=min(年限法成新率,工作量法成新率)
    即理论成新率取年限法成新率与工作量法成新率孰低者。
    (4)递延所得税资产安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    对于计提资产减值损失所形成,以评估确定的资产减值金额所形成的递延所得税
    额作为评估值。对于因递延收益形成的递延所得税资产,以清查核实后的账面值作为
    评估值。
    (5)负债
    根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
    值。
    3.确定评估报告使用结果的评估方法
    本项目资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产负债为
    评估范围,将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后,减去负债评估值作为其
    全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值,也未考虑其他未
    记入财务报表的专有技术、计算机软件著作权、商誉价值等因素。
    本项目收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收
    益,经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来
    的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负
    债表上的所有有形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的专有技术、
    计算机软件著作权以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的商誉价值。
    华东电子成立于1998 年,经过多年的发展,拥有多项账面未记录的专有技术、著
    作权、软件产品,已形成完善的生产、供应和营销系统,主要产品已经具有较强的市
    场竞争力,市场份额名列前位。目前正处于预期增长期内,而预期的增长对其股权价
    值影响相对较大,采用收益法评估结果更能合理反映华东电子全部股东权益价值。
    综上所述,确定收益法评估结论作为本项目评估报告使用结果。
    八、评估程序实施过程和情况
    1.评估工作自2010 年6 月7 日起至2010 年9 月2 日止。
    2.主要步骤
    (1)与委托方约定资产评估业务基本事项,确定评估目的、价值类型、对象、范围
    及其他评估报告使用者,选定评估基准日。
    (2)接受委托,与委托方签订《资产评估业务约定书》。
    (3)进驻华东电子了解情况,编制评估计划。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    (4)根据委评企业具体情况和专业化原则组织资产评估项目组,提出评估资料清
    单,指导填写合乎规范的《资产负债评估明细表》。
    (5)广泛搜集、验证资料,清查核实资产。流动资产评估人员进行账面审核,发放
    询证函,现场抽查、勘核实物资产;固定资产组在企业专业人员的配合下进行实物资
    产的清核勘察,作现状分析鉴定,掌握资产现时使用状态、历史情况并作现场勘察记
    录和工作底稿;企业价值收益法组搜集相关资料,根据企业提供的历史经营状况、盈
    利预测及风险分析等资料作收益法评估。
    (6)评估人员根据评估目的、资产核查鉴定结果和可搜集的资料,进行市场调查,
    选定适用的评估方法予以评定估算,汇总数据;分析评估结论;撰写资产评估报告书
    及资产评估说明。
    (7)实施逐级审核。
    (8)与委托方交换意见后,出具资产评估报告书。
    九、评估假设
    1.国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化;行业政
    策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性
    征收费用等无重大变化。
    2.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
    合法的运营、使用及维护状况。
    3.资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、
    承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。
    4.被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下,且现有用途不变、持续
    经营。
    5.经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件,且本次经济行为对被评估资
    产的经济活动不会产生不利影响。
    6.被评估单位的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
    7.被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
    8.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
    方面基本一致。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    资产评估报告书·正文
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    9.被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方
    向保持一致。
    10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成
    重大不利影响。
    11.被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整。
    12.被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证,并持续享有
    15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
    13.当上述评估假设发生变化时,本报告评估结论一般不成立,本资产评估报告书
    一般会失效。
    十、评估结论
    经评定估算,皖通科技发行股份购买资产事宜涉及的华东电子全部股东权益在
    2010 年6 月30 日及相关前提下收益法评估结论为17,102.82 万元,华东电子净资产
    账面价值为3,820.96 万元,增值额为13,281.86 万元,增值率为347.61%。
    经评定估算,皖通科技发行股份购买资产事宜涉及的华东电子全部股东权益在
    2010 年6 月30 日及相关前提下资产基础法评估结论为4,817.94 万元,华东电子净资
    产账面价值为3,820.96 万元,增值额为996.98 万元,增值率为26.09%。详见下表:
    资产基础法评估结果汇总表
    被评估单位:烟台华东电子软件技术有限公司 金额单位:(人民币)万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项目
    A C D=C-B E=D/B×100%
    流动资产 5,581.77 5,633.50 51.73 0.93
    非流动资产 1,966.69 2,911.94 945.25 48.06
    其中:投资性房地产 299.84 687.83 387.99 129.40
    固定资产 1,635.98 2,197.26 561.28 34.31
    递延所得税资产 30.87 26.85 -4.02 -13.02
    资产总计 7,548.46 8,545.44 996.98 13.21
    流动负债 3,625.00 3,625.00
    非流动负债 102.50 102.50
    负债总计 3,727.50 3,727.50
    净资产 3,820.96 4,817.94 996.98 26.09安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    资产评估报告书·正文
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    本报告资产基础法评估结论详细情况见《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购
    买资产事宜涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目评估明细
    表》(另册)。
    收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为12,284.88 万元,差异率为
    254.98%。
    本项目资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产负债为
    评估范围,将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后,减去负债评估值作为其
    全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值,也未考虑其他未
    记入财务报表的专有技术、计算机软件著作权、商誉价值等因素。
    本项目收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收
    益,经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来
    的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负
    债表上的所有有形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的专有技术、
    计算机软件著作权以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的商誉价值。
    华东电子成立于1998 年,经过多年的发展,拥有多项账面未记录的专有技术、著
    作权、软件产品,已形成完善的生产、供应和营销系统,主要产品已经具有较强的市
    场竞争力,市场份额名列前位。目前正处于预期增长期内,而预期的增长对其股权价
    值影响相对较大,采用收益法评估结果更能合理反映华东电子全部股东权益价值。
    通过以上分析,本报告评估结论采用收益法评估结果,即华东电子全部股东权益
    在2010 年6 月30 日及相关前提下的评估结论为17,102.82 万元。
    本报告评估结论未考虑控股权产生的溢价,也未直接考虑流动性对评估对象价值
    的影响。
    十一、特别事项说明
    以下特别事项可能对评估结论产生影响,本项目评估报告使用者应予以关注:
    1.本报告评估结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能
    追加付出的价格对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自
    然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
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    2.本报告评估结论未考虑可能存在的下列行为对评估价值的影响。
    (1)未发现的债务和潜在的诉讼。
    (2)纳税责任和滞纳金,可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况。
    (3)其他或有责任。
    3.本报告评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任,本项目评估报告使用者
    在使用本资产评估报告书时,应当考虑相关税收责任的影响。
    4.本资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评
    估结果,评估机构无意要求被评估单位必须按本资产评估报告书进行相关的账务处理,
    是否进行及如何进行有关的账务处理,应当依据国家有关规定。
    5.评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化,应根据原评估方法对资产额进
    行相应调整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估价值产生明显影响时,委托方
    应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
    6.列入本次评估范围内的电子设备评估时采用的现行购置价均不包含增值税。
    7.列入本次评估范围内的投资性房地产及固定资产-房屋建筑物评估价值均为房
    地合一的市场价值。
    8.列入本次评估范围内的投资性房地产及固定资产-房屋建筑物已设定的抵押权
    情况见下表:
    产权编号 建筑物(土地)名称 建筑面积抵押权人 抵押期限 备注
    烟房权证莱自
    字第A1239 号
    房屋1 号楼(烟台市莱
    山区桐林路10 号)
    5,513.66
    平方米
    中国光大银
    行烟台分行
    2010.3.29 至
    2013.3.29
    证号为烟莱国用(2005)
    第2015 号的土地使用权
    随房产一并抵押,土地
    抵押期限由2010.4.1 至
    2013.4.1
    烟房权证莱字
    第013991、
    013992 号
    烟台市莱山区科技创
    业大厦办公楼一至二
    层局部
    2,066.26
    平方米
    烟台市莱山
    区农村信用
    合作联社
    2009.11.22 至
    2012.11.21
    9.截止本项目评估基准日,列入本次评估范围内的部分存货存放在业务往来单位,
    由于条件限制不能进行现场勘查、盘点,评估人员主要通过取得对方单位确认函核实
    其数量。
    10.截至本报告出具日,列入本次评估范围内的房屋2 号楼(房产证编号为《烟房
    权证莱字第013991 号、013992 号、018998 号》,建筑面积为3337.53 ㎡)因原出售方
    尚未对该房屋占用的土地使用权办理分割手续,所占用的土地使用权尚未取得《国有安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
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    土地使用证》,被评估单位与原出售方共同出具了《土地权属说明》。本次评估未考虑
    该因素对其资产价值的影响。
    11.当上述特别事项对本报告评估结论产生影响,而本报告评估结论未进行调整,
    则本报告评估结论不成立,本资产评估报告书会失效。
    十二、评估报告使用限制说明
    1.本资产评估报告书仅在本资产评估报告书载明的评估基准日有效,只能用于载
    明的评估目的。
    2.本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用,国家
    法律、法规另有规定的除外。
    3.未征得本项目评估机构同意,本资产评估报告书的内容不得被摘抄、引用或披
    露于公开媒体,国家法律、法规另有规定以及相关当事方另有约定的除外。
    4.本报告评估结果有效期为一年,即自2010 年6 月30 日起至2011 年6 月29 日
    止。
    5.本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后,其作用依照法律法规
    的有关规定发生法律效力。
    6.本资产评估报告书如需按国家现行规定提交财产评估主管机关进行核准或备
    案,则在取得批复后方可正式使用。
    7.本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有,国家法律、法规另有规定
    的除外。
    十三、评估报告报告日
    本项目资产评估报告提出日期为2010 年9 月2 日。安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜
    涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目
    资产评