华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司

　　拥有的达托霉素新药技术价值评估项目

　　资 产 评 估 报 告

　　坤元评报〔2016〕232 号坤元资产评估有限公司

　　二〇一六年六月一日

　　目 录

　　注册资产评估师声明......................................................................................................... 1

　　资产评估报告·摘要......................................................................................................... 2

　　资产评估报告·正文......................................................................................................... 5

　　一、 委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者................................................................ 5

　　二、 评估目的.................................................................................................................................7

　　三、 评估对象和评估范围.............................................................................................................8

　　四、 价值类型及其定义.................................................................................................................8

　　五、 评估基准日.............................................................................................................................9

　　六、 评估假设.................................................................................................................................9

　　七、 评估依据...............................................................................................................................10

　　八、 评估方法...............................................................................................................................11

　　九、 评估过程...............................................................................................................................13

　　十、评估结论.................................................................................................................................14

　　十一、特别事项说明.....................................................................................................................14

　　十二、评估报告使用限制说明.....................................................................................................15

　　资产评估报告·附件.......................................................................................................17

　　华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司1注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独

　　立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所

　　提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方

　　没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必

　　要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目资产评估报告

　　坤元评报〔2016〕232 号

　　摘 要

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

　　一、委托方和产权持有单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为华东医药股份有限公司制造分公司(以下简称“华东股份制造分公司”)和杭州中美华东制药有限公司(以下简称“中美华东公司”)，产权持有单位为杭州华东医药集团新药研究院有限公司(以下简称“新药研究院”)。

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据新药研究院 2016 年 5 月 25 日的《2016 年临时股东会决议》以及中美华东公

　　司 2016 年 5 月 5 日的《关于出资受让达托霉素制剂新药技术的董事会决议》，华东股

　　份制造分公司、中美华东公司拟收购新药研究院所拥有的“达托霉素新药技术”，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的“达托霉素新药技术”的价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供“达托霉素新药技术”价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围为华东股份制造分公司、中美华东公司拟收购的“达托霉素华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司3新药技术”， 具体包括达托霉素原料药及制剂产品的生产工艺、技术及相关发明专利以及作为药品应当获得的政府批准/许可等相关资料和文件。

　　四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

　　六、评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。

　　七、评估结论

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，华东股份制造分公司、中美华东公司委托评估的新药研究院拥有的“达托霉素新药技术”的评估价值为 50，322，400.00 元(大写为人民币伍仟零叁拾贰万贰仟肆佰元整)。

　　八、评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016

　　年 12 月 30 日止。

　　九、对评估结论产生影响的特别事项

　　在对新药研究院拥有的“达托霉素新药技术”价值进行评估时，本公司对新药研究院提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现委估技术获得的国家食品药品监督管理总局颁发的药品注册批件(即生产批件)上记载

　　的生产企业分别为华东股份制造分公司和中美华东公司，新药证书上记载的持有者为华东股份制造分公司、中美华东公司和新药研究院。新药研究院与华东股份制造分公司、中美华东公司提供了相关协议与说明，明确委估技术属于新药研究院所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是新药研究院与华东股份制造分公司、中美华东公司的责任，评估人员的责任是对新药研究院与华东股份制造分公司、中美华华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司4

　　东公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若产权持有单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果会受到影响。

　　评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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　　华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目资产评估报告

　　坤元评报〔2016〕232 号

　　华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司：

　　坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购的杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的“达托霉素新药技术”在 2015 年 12 月 31 日的市场

　　价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为华东医药股份有限公司制造分公司和杭州中美华东制

　　药有限公司，产权持有单位为杭州华东医药集团新药研究院有限公司。

　　(一) 委托方 1 概况1. 名称：华东医药股份有限公司制造分公司(以下简称“华东股份制造分公司”)

　　2. 住所：杭州市拱墅区石祥路 700 号

　　3. 法定代表人：李邦良

　　4. 类型：有限责任公司分公司

　　5. 统一社会信用代码：91330100754411738Q

　　6. 发照机关：杭州市市场监督管理局7. 经营范围：生产：原料药(阿卡波糖、达托霉素、醋酸卡泊芬净、米卡芬净钠)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司6

　　(二) 委托方 2 概况

　　1. 名称：杭州中美华东制药有限公司(以下简称“中美华东公司”)

　　2. 住所：杭州市拱墅区莫干山路 866 号

　　3. 法定代表人：李邦良

　　4. 注册资本：柒仟贰佰叁拾万捌仟壹佰叁拾元

　　5. 类型：有限责任公司(法人独资)

　　6. 统一社会信用代码：91330100609120774J

　　7. 发照机关：杭州市市场监督管理局

　　8. 经营范围：中西原料药及制剂，保健品，生物工程产品，兽药制造。经营进

　　出口业务(不含进口商品分销业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(三) 产权持有单位概况

　　一) 企业名称、类型与组织形式

　　1. 名称：杭州华东医药集团新药研究院有限公司(以下简称“新药研究院”)

　　2. 住所：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 C910

　　3. 法定代表人：潘福生

　　4. 注册资本：壹仟万元

　　5. 公司类型：有限责任公司

　　6. 企业法人营业执照注册号：330108000000262

　　7. 发照机关：杭州市工商局高新区(滨江)分局

　　8. 经营范围：服务：化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加

　　剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让；

　　组装、销售：制药设备；根据省厅[2003]登记制 1372 号文件的经营范围经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　二) 企业历史沿革

　　新药研究院原名杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司，成立于 2002 年 6

　　月 12 日，初始注册资本 300 万元，成立时股东和出资情况如下：杭州华东医药集团

　　投资有限公司出资 285 万元(占注册资本的 95%)，潘福生(自然人)出资 15 万元(占注册资本的 5%)。

　　华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司7

　　2013 年 10 月 28 日经公司股东会决议，同意按同比例增资 700 万，其中杭州华东

　　医药集团投资有限公司追加投资 665 万，潘福生追加投资 35 万。

　　2013 年 11 月，“杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司”更名为“杭州华东医药集团新药研究院有限公司”。

　　经上述增资后，截至评估基准日，新药研究院的股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例

　　杭州华东医药集团投资有限公司 950 95%

　　潘福生 50 5%

　　合计 1，000 100%

　　(四) 公司经营概况新药研究院是一家从事综合新药技术开发的国家重点扶持高新技术企业。公司下设开发总部以及生物工程、合成、制剂和现代中药(开发)筛选等四个研发中心。各研发中心均配备了先进的研发设备，确保科研工作的顺利开展，同时，以四个研发中心为依托平台成立的企业高新技术研究开发中心和企业技术中心也于 2010 年获得杭

　　州市级认定，2011 年评定为省级企业高新技术研究开发中心。

　　新药研究院致力于新产品的开发，已开发的科研项目包括：吗替麦考酚酯原料及制剂；西罗莫司原料及制剂；他克莫司原料及制剂；阿卡波糖原料及制剂；伏格列波

　　糖原料、胶囊、咀嚼片；百令治疗慢性肾功能不全新适应症；平喘益气颗粒剂；西罗莫司片；盐酸芬戈利德原料和制剂；注射用奥沙利铂；阿卡波糖咀嚼片等。

　　(五) 委托方与产权持有单位的关系委托方拟收购产权持有单位拥有的相关新药技术。

　　(六) 其他评估报告使用者

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据新药研究院 2016 年 5 月 25 日的《2016 年临时股东会决议》以及中美华东公

　　司 2016 年 5 月 5 日的《关于出资受让达托霉素制剂新药技术的董事会决议》，华东股

　　份制造分公司、中美华东公司拟收购新药研究院所拥有的“达托霉素新药技术”，根华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司8

　　据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的“达托霉素新药技术”的价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供“达托霉素新药技术”价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围为华东股份制造分公司、中美华东公司拟收购的“达托霉素新药技术”， 具体包括达托霉素原料药及制剂产品的生产工艺、技术及相关发明专利以及作为药品应当获得的政府批准/许可等相关资料和文件。

　　委托评估的“达托霉素新药技术”获取专利情况如下：

　　序号 发明专利名称 专利申请号 申请日期 授权日期 对应技术 专利权人

　　一种小链霉菌及其在达托霉素制备中的应用

　　ZL20101022533

　　0.2

　　2010年 7月

　　13日

　　2012年 5

　　月 16日 达托霉素新药技术杭州华东医药集团生物工程研究所

　　有限公司[注]2 一种达托霉素的提取纯化方法

　　ZL20121012507

　　5.3

　　2012年 4月

　　26日

　　2013年 12

　　月 11日

　　注：杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司系新药研究院前身。

　　委托评估的“达托霉素新药技术”于 2015 年 11 月 3 日获得国家食品药品监督管

　　理总局颁发的药品批准文号，其中药品注册批件(即生产批件)为国药准字 H20150059、国药准字 H20153255；新药证书为国药证字 H20150039，但药品注册批件上记载的药

　　品生产企业分别为华东股份制造分公司和中美华东公司，新药证书上记载的持有者为华东股份制造分公司、中美华东公司和新药研究院。根据新药研究院与华东股份制造分公司、中美华东公司签订的《关于共同申报及独家转让达托霉素新药技术的合作框架协议》，“达托霉素新药技术”是新药研究院独立研发的技术产品，新药研究院因生产条件限制联合华东股份制造分公司和中美华东公司共同就达托霉素新药技术向国

　　家食品药品监督管理总局进行生产注册申报，，但新药研究院拥有“达托霉素新药技术”的所有权及与上述生产批件相关的一切权利。

　　委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　四、价值类型及其定义

　　1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司9价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

　　2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受

　　任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 12 月

　　31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

　　六、评估假设

　　1. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

　　2. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

　　3. 国家现有的宏观经济、政治、政策及企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定或既定规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　4. 评估对象所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　5. 假设委托方和产权持有单位勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，技术产品生产相关的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。

　　6. 华东股份制造分公司和中美华东公司拟在受让委估技术后于2016年下半年开

　　始生产销售达托霉素，并且已制定了一系列相应的计划和措施，本次评估假设华东股份制造分公司和中美华东公司为产销达托霉素制定的上述计划和措施能按预定的时间和进度如期实现。

　　7. 假设预测期内每一年度药品销售收入在年度内均匀发生。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

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　　七、评估依据

　　(一) 经济行为依据1. 中美华东公司 2016 年 5 月 5 日的《关于出资受让达托霉素制剂新药技术的董事会决议》；

　　2. 新药研究院 2016 年 5 月 25 日的《2016 年临时股东会决议》。

　　(二) 法律法规依据

　　1．国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令《国有资产评估管理办法》；

　　2．财政部[2001]第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

　　3．国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

　　4．国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

　　5．国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

　　6．2008 年 10 月 28 日第 5号主席令公布的《企业国有资产法》；

　　7．《公司法》、《证券法》、《专利法》等；

　　8．其他与资产评估有关的法律、法规等。

　　(三) 评估准则依据1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

　　2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

　　3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

　　4．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

　　5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　6．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

　　7．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

　　8．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　9．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；

　　华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司11

　　10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

　　11．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。

　　(四) 权属依据

　　1. 新药研究院提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

　　2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、会计报表及其他会计资料；

　　3. 国家食品药品监督管理总局颁发的药品注册批件(药品批准文号为国药准字H20150059 和国药准字 H20153255)、新药证书(证书编号为国药证字 H20150039 的)；4．“一种小链霉菌及其在达托霉素制备中的应用”的发明专利证书(专利号ZL201010225330.2)、“一种达托霉素的提取纯化方法”的发明专利证书(专利号为

　　ZL201210125075.3)；

　　5. 新药研究院与华东股份制造分公司、中美华东公司签订的《关于共同申报及独家转让达托霉素新药技术的合作框架协议》；

　　6. 其他产权证明文件。

　　(五) 取价依据

　　1. 国内外抗感染药物行业市场调研信息；

　　2. 同类产品市场销售情况调查资料；

　　3. 新药研究院提供的委估技术的基本情况，研究开发成本投入情况，行业统计

　　资料、对产品市场发展趋势的分析资料；

　　4. 从“同花顺 iFinD”终端查询的相关数据及市场研究报告；

　　5. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

　　6. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

　　7. 其他资料。

　　八、评估方法

　　资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。

　　成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全

　　部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对药品华东医药股份有限公司制造分公司、杭州中美华东制药有限公司拟收购杭州华东医药集团新药研究院有限公司拥有的达托霉素新药技术价值评估项目 资产评估报告坤元资产评估有限公司12

　　生产技术而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为研发某项药品生产技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在药品生产技术的评估中使用。

　　市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对药品生产技术而言，由于相关技术的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内药品生产技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估药品生产技术。

　　收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。

　　对制药技术而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该制药技术进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估制药技术较合适的方法。

　　综上，本次评估采用收益法对委托评估的“达托霉素新药技术”进行评估。

　　根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

　　其基本公式为：

　　n KRi

　　P
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