股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书(草案)摘要

　　相关方 名称 住所重组的交易对方

　　北京金隅股份有限公司 北京市东城区北三环东路 36号

　　冀东发展集团有限责任公司 唐山丰润区林荫路东侧

　　冀东砂石骨料有限公司 高新区大学道师范学院国际交流中心 B座 11层

　　河北建设集团有限公司 保定市新市区五四西路 139 号湖南迪策创业投资有限公司长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 111 号(华菱大厦 22层)

　　达科投资有限公司 香港干诺道中 78-83号中旅集团大厦 1 楼

　　北京股权投资发展中心(有限合伙)北京市西城区新街口外大街 28号 B座 347 号(德胜园区)北京股权投资发展中心二期(有限合伙)

　　北京市西城区新街口外大街 28号 B座 319 号

　　中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1号楼

　　华建国际实业(深圳)有限公司

　　深圳市福田区福华三路与金田路交汇处第 4 号楼

　　25层 2506、2507、2508、2509、2510

　　信达股权投资有限公司 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-30募集配套资金交易对方

　　不超过 10 名符合条件的特定投资者独立财务顾问

　　北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

　　深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦

　　签署日期：二〇一六年九月

　　声 明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站： 网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

　　告书和有关备查文件：(1)唐山冀东水泥股份有限公司(河北省唐山市丰润区林荫路 233号)；(2)第一创业摩根大通证券有限责任公司(地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层)；(3)长城证券股份有限公司(地址：深圳市深南大道 6008号深圳特区报业大厦 16-17楼)。

　　２公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易的生效及完成尚须取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组交易对方金隅股份，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次重组交易对方冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　中介机构声明根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带补偿责任。

　　修订说明2016 年 7 月 13 日，本公司公告了《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)等相关文件。2016 年 9 月 23 日，本公司召开第七届董事会第二十三次会议，通过了对本次交易方案进行调整的相关议案；同时，本公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161902 号，以下简称“中国证监会反馈意见”)进行了回复；根据上述情况、本次交易方案的最新进展情况和中国证监会监管政策的变化对本次交易方案的影响，本公司相应对重组报告书及摘要进行了修订、补充、更新和完善，具体情况如下：

　　1、根据本次交易方案通过金隅股份股东大会、商务部反垄断局同意实施集

　　中、获得联交所相关批准等情况，修订了“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程和批准情况”、“(二)本次交易方案已获得的授权和批准”，“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”，“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)本次交易方案已履行的决策程序”中关于方案交易方案已获得的授权和批准、方案已履行的决策程序相关的披露内容。

　　2、根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，删除了“重大风险提示”，“第十二节 风险因素”中关于《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)对本次交易的影响的披露内容。

　　3、根据本公司与爱廸新能源签署的《关于终止<股权转让协议>之协议》，修订了“重大事项提示”之“二、本次交易方案的调整”、“四、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产交易方案”、“八、本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)本次交易方案已履行的决策程序”，“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)本次交易方案已履行的决策程序”、“三、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买资产交易方案”，“第五节 本次交易发行股份情况”、“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、本次交易概况”，“第七节 本次交易主要合同”之“二、《股权转让协议》”中关于交易方案调整相关的披露内容。同时，因前述情况，本次交易标的资产范围发生变化，信永中和出具了《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审阅报告》(XYZH/2016BJA70255)。

　　4、根据中国证监会反馈意见，修订了本报告书摘要中相关的披露内容。

　　目 录

　　声明 ............................................................................................... 1

　　公司声明 ........................................................................................ 2

　　交易对方声明 ................................................................................. 3

　　中介机构声明 ................................................................................. 4

　　修订说明 ........................................................................................ 5

　　目 录 ........................................................................................... 7

　　释 义 ........................................................................................... 9

　　重大事项提示 ............................................................................... 13

　　一、本次交易的简要介绍 ............................................................................ 13

　　二、本次交易方案的调整 ............................................................................ 13

　　三、本次交易标的评估作价情况 ................................................................. 14

　　四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 16

　　五、本次交易相关的其他安排 ..................................................................... 28

　　六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ...................... 31

　　七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 34

　　八、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 35

　　九、本次交易相关方作出的主要承诺 .......................................................... 39

　　十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................................... 46

　　十一、其他重要事项 ................................................................................... 48

　　重大风险提示 ............................................................................... 50

　　一、本次交易的审批风险 ............................................................................ 50

　　二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 50

　　三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 50

　　四、标的公司业绩、标的资产业绩亏损风险 ............................................... 51

　　六、标的公司估值风险 ............................................................................... 51

　　七、关联交易风险 ....................................................................................... 52

　　八、影响重组后上市公司持续经营的风险 ................................................... 53

　　九、重组后资产及业务整合的风险 .............................................................. 54

　　十、其他风险 .............................................................................................. 55

　　本次交易概况 ............................................................................... 56

　　一、本次交易的背景、目的和必要性 .......................................................... 56

　　二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 62

　　三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 68

　　四、本次交易相关的其他安排 ..................................................................... 83

　　五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 86

　　六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ...................... 88

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　上市公司、冀东水泥、本公司、公司、指 唐山冀东水泥股份有限公司(000401.SZ)

　　标的资产 指

　　金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权

　　标的公司 指

　　金隅股份下属的金隅水泥经贸等 31 家公司、冀东集团下属的冀东混凝土以及冀东骨料下属的京涞建材及哲君科技

　　本次交易 指冀东水泥发行股份及支付现金购买金隅股份持有金隅水泥

　　经贸等 31 家公司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3 家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权本次发行股份购买资产指冀东水泥向金隅股份发行股份购买其所持有的金隅水泥经

　　贸等 31家公司的所有股权本次支付现金购买资产指

　　冀东水泥支付现金购买河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等 3家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权

　　重组报告书 指《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

　　本报告书摘要 指《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

　　重组交易对方、交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方指

　　金隅股份、冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管

　　重组发行对象、发行股份购买资产的交易对

　　方、金隅股份指 北京金隅股份有限公司，本次交易对方之一支付现金购买资产的交易对方指

　　冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管金隅集团 指北京金隅集团有限责任公司(曾用名：北京建筑材料集团有限责任公司)，金隅股份的控股股东冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司，本次交易对方之一冀东骨料 指 冀东砂石骨料有限公司，本次交易对方之一

　　河北建设 指 河北建设集团有限公司，本次交易对方之一迪策创业 指湖南迪策创业投资有限公司(曾用名：湖南中天电脑科贸有限公司、上海迪策科技发展有限公司、湖南迪策科技发展有限公司)，本次交易对方之一达科投资 指 达科投资有限公司，本次交易对方之一爱廸新能源 指 保定爱廸新能源股份有限公司

　　北投中心 指 北京股权投资发展中心(有限合伙)，本次交易对方之一北投中心二期 指

　　北京股权投资发展中心二期(有限合伙)，本次交易对方之

　　一

　　华建国际 指 华建国际实业(深圳)有限公司，本次交易对方之一信达投资 指 信达股权投资有限公司，本次交易对方之一信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司，本次交易对方之一《发行股份购买资产协议》指《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》

　　金隅水泥经贸 指 北京金隅水泥经贸有限公司，本次交易标的之一琉水环保 指北京金隅琉水环保科技有限公司(曾用名：北京市琉璃河水泥有限公司)，前身为“北京市琉璃河水泥厂”，本次交易标

　　的之一

　　鼎鑫水泥 指河北金隅鼎鑫水泥有限公司(曾用名：鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司)，本次交易标的之一峰峰混凝土 指 邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一华信建材 指河北太行华信建材有限责任公司，前身为“河北太行集团公司”，本次交易标的之一赞皇水泥 指赞皇金隅水泥有限公司(曾用名：赞皇金隅水泥有限责任公司)，本次交易标的之一涿鹿水泥 指涿鹿金隅水泥有限公司(曾用名：涿鹿永兴水泥有限责任公司)，本次交易标的之一张家口水泥 指 张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的之一陵川水泥 指 陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的之一左权水泥 指 左权金隅水泥有限公司，本次交易标的之一广灵水泥 指 广灵金隅水泥有限公司，本次交易标的之一金隅混凝土 指北京金隅混凝土有限公司(曾用名：北京三联混凝土有限责任公司)，前身为“北京三联混凝土联营公司”，本次交易标

　　的之一

　　金隅砂浆 指 北京金隅砂浆有限公司，本次交易标的之一金隅水泥节能科技 指 北京金隅水泥节能科技有限公司，本次交易标的之一博爱水泥 指 博爱金隅水泥有限公司，，本次交易标的之一太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司，本次交易标的之一邯山混凝土 指 邯郸市邯山金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一魏县混凝土 指 魏县金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一邯郸混凝土 指 邯郸县金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一涉县水泥 指邯郸涉县金隅水泥有限公司(曾用名：河北宙石水泥有限公司)，本次交易标的之一

　　天津混凝土 指天津金隅混凝土有限公司(曾用名：天津市天材混凝土有限公司)，本次交易标的之一沁阳水泥 指 沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的之一岚县水泥 指 岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的之一承德水泥 指 承德金隅水泥有限责任公司，本次交易标的之一和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的之一前景环保 指北京金隅前景环保有限公司(曾用名：北京太行前景水泥有限公司、北京太行邦正水泥有限公司、北京太行建谊水泥有限公司)，本次交易标的之一宣化水泥 指 宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的之一振兴水泥 指 天津振兴水泥有限公司，本次交易标的之一

　　四平水泥 指 四平金隅水泥有限公司，本次交易标的之一

　　红树林环保 指 北京金隅红树林环保技术有限责任公司，本次交易标的之一通达耐火 指通达耐火技术股份有限公司(曾用名：北京通达耐火技术股份有限公司)，前身为“北京通达耐火技术有限公司”，本次交易标的之一

　　冀东混凝土 指 唐山冀东混凝土有限公司，本次交易标的之一京涞建材 指 涞水京涞建材有限责任公司，本次交易标的之一哲君科技 指 北京哲君科技开发有限公司，本次交易标的之一冀东玉田分公司 指 冀东发展集团有限责任公司玉田新型建材分公司

　　曲阳水泥 指 曲阳金隅水泥有限公司

　　邢台咏宁 指 邢台金隅咏宁水泥有限公司

　　石家庄旭成 指 石家庄金隅旭成混凝土有限公司

　　冀东装备、*ST冀装 指 唐山冀东装备工程股份有限公司(000856.SZ)国有资本运营公司 指 唐山国有资本运营有限公司

　　中泰信托 指 中泰信托有限责任公司《冀东集团增资扩股协议》指《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》《冀东集团股权转让协议》指《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》

　　报告期 指 2014年、2015年及 2016年第一季度最近两年年末 指 2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日

　　基准日、评估基准日 指 2016年 3月 31日交易交割日 指标的资产过户到冀东水泥名下的工商变更登记完成并换发新的营业执照之日

　　过渡期间 指 自基准日起至交割日止之期间

　　《审阅报告》 指

　　《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审阅报告》(XYZH/2016BJA70255)《资产评估报告》(天兴 评 报 字 [2016] 第

　　0421号)指《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行的股份所涉及的水泥相关资产价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2016]第 0421号)《资产评估报告》(天兴 评 报 字 [2016] 第

　　0693号)指《唐山冀东水泥股份有限公司拟以支付现金方式收购保定太行和益水泥有限公司股权项目》(天兴评报字 [2016]第

　　0693号)

　　《资产评估报告》(天兴 评 报 字 [2016] 第

　　0674号)指《唐山冀东水泥股份有限公司拟以支付现金方式收购北京隅红树林环保技术有限责任公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字[2016]第 0674号)《资产评估报告》(天兴 评 报 字 [2016] 第

　　0675号)指《唐山冀东水泥股份有限公司拟以支付现金方式收购北京太行前景水泥有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报

　　字[2016]第 0675号)《资产评估报告》(大正 海 地 人 评 报 字

　　(2016)第 192A号)指《唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的唐山冀东混凝土有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

　　(大正海地人评报字(2016)第 192A号)《资产评估报告》(大正 海 地 人 评 报 字

　　(2016))第 193A号)指《唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的涞水京涞建材有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》(大正海地人评报字(2016)第 193A号)《资产评估报告》(大正 海 地 人 评 报 字

　　(2016)第 194A号)指《唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的北京哲君科技开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(大正海地人评报字(2016)第 194A号)

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　联交所 指 香港联合交易所有限公司

　　商务部 指 中华人民共和国商务部

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问 指

　　第一创业摩根大通证券有限责任公司、长城证券股份有限公司

　　一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司

　　长城证券 指 长城证券股份有限公司

　　法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　安永 指 安华永明会计师事务所(特殊普通合伙)

　　大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

　　国友大正 指北京国友大正资产评估有限公司(曾用名：北京大正海地人资产评估有限公司)

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

　　差异因四舍五入形成。

　　重大事项提示

　　一、本次交易的简要介绍本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　在发行股份及支付现金购买资产交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买前述 31家公司中 3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3家公司的股权。

　　在募集配套资金交易中，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过

　　301，247.66 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

　　100.00%。本次募集配套资金中，253，111.66万元将用于支付本次交易的现金对

　　价、38，136.00 万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。

　　二、本次交易方案的调整

　　(一)本次交易方案的调整的基本情况

　　2016 年 6 月 29 日，冀东水泥召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案，同意冀东水泥向爱廸新能源购买其持有的前景环保 5.00%的股权。

　　2016 年 9 月 23 日，冀东水泥召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于公司与保定爱廸新能源股份有限公司签署<关于终止<股权转让协议>之协议>的议案》；同日，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关于终止<股权转让协议>之协议》，同意终止双方于 2016 年 6 月 29 日签署的《股权转让协议》约定的权利和义务。

　　本次方案调整后，爱廸新能源将不再作为本次交易对方，爱廸新能源持有的前景环保 5.00%的股权也将不在本次交易中进行转让。

　　(二)本次交易方案的调整不属于重组方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次交易拟减少交易对象，交易相关方已同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出交易方案，且相关标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

　　过 20%；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响，不会影响

　　标的资产及业务完整性。因此，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　经核查，独立财务顾问和律师认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，冀东水泥本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。

　　三、本次交易标的评估作价情况本次发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机

　　构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经唐山市国资委备案

　　的评估结果为基础确定。具体情况如下：

　　单位：万元序号交易标的

　　交易对方 支付方式 评估值 交易对价

　　标的公司 股权比例

　　1 金隅水泥经贸 100.00%

　　金隅股份 发行股份

　　48，047.62 48，047.62

　　2 琉水环保 100.00% 81，744.06 81，744.06

　　3 鼎鑫水泥 100.00% 195，003.10 195，003.10

　　4 峰峰混凝土 100.00% 5，056.81 5，056.81

　　5 华信建材 100.00% 23，190.60 23，190.60

　　序号交易标的

　　交易对方 支付方式 评估值 交易对价

　　标的公司 股权比例

　　6 赞皇水泥 100.00% 76，048.64 76，048.64

　　7 涿鹿水泥 100.00% 44，825.15 44，825.15

　　8 张家口水泥 100.00% 43，922.05 43，922.05

　　9 陵川水泥 100.00% 24，719.10 24，719.10

　　10 左权水泥 100.00% 37，184.53 37，184.53

　　11 广灵水泥 100.00% 30，798.70 30，798.70

　　12 金隅混凝土 100.00% 53，741.00 53，741.00

　　13金隅水泥节能科技

　　100.00% 7，388.18 7，388.18

　　14 博爱水泥 95.00% 28，812.33 28，812.33

　　15 太行水泥 90.10% 101，801.01 101，801.01

　　16 邯山混凝土 92.00% 2，527.11 2，527.11

　　17 魏县混凝土 92.00% 1，281.74 1，281.74

　　18 邯郸混凝土 92.00% 3，282.37 3，282.37

　　19 涉县水泥 91.00% 10，643.99 10，643.99

　　20 天津混凝土 91.01% 48，704.38 48，704.38

　　21 沁阳水泥 86.60% 7，935.88 7，935.88

　　22 承德水泥 85.00% 37，624.80 37，624.80

　　23 金隅砂浆 80.00% 11，502.97 11，502.97

　　24 岚县水泥 80.00% 6，231.15 6，231.15

　　25 宣化水泥 65.00% 0.00 0.00

　　26 振兴水泥 62.09% 53，925.80 53，925.80

　　27 四平水泥 52.00% 14，476.21 14，476.21

　　28 通达耐火 92.83% 60，200.53 60，200.53

　　29 和益水泥

　　75.00% 金隅股份 发行股份 22，378.84 22，378.84

　　25.00% 河北建设 支付现金 7，459.61 7，459.61

　　30 前景环保

　　67.00% 金隅股份 发行股份 15，469.89 15，469.89

　　10.00% 迪策创业 支付现金 2，308.94 2，308.94

　　10.00% 达科投资 支付现金 2，308.94 2，308.94

　　31 红树林环保

　　51.00% 金隅股份 发行股份 196，831.27 196，831.27

　　25.90%北投中心

　　二期

　　支付现金 99，959.41 99，959.41

　　12.93% 信达资管 支付现金 49，902.52 49，902.52

　　5.05% 华建国际 支付现金 19，490.16 19，490.16

　　2.15% 信达投资 支付现金 8，297.79 8，297.79

　　2.97% 北投中心 支付现金 11，462.53 11，462.53

　　32 冀东混凝土 51.00% 冀东集团 支付现金 42，590.67 42，590.67

　　33 京涞建材 85.00% 冀东骨料 支付现金 6，637.10 6，637.10

　　34 哲君科技 70.00% 冀东骨料 支付现金 2，694.00 2，694.00

　　本次发行股份购买的标的资产小计 1，295，299.82 1，295，299.82

　　序号交易标的

　　交易对方 支付方式 评估值 交易对价

　　标的公司 股权比例

　　本次支付现金购买的标的资产小计 253，111.66 253，111.66

　　合计 1，548，411.48 1，548，411.48

　　四、本次交易的具体方案

　　(一)发行股份及支付现金购买资产交易方案

　　1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

　　2016年 6月 29日，冀东水泥与金隅股份签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权。

　　根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《资产评估报告》(天兴评报字

　　[2016]第 0421 号)，以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，发行股份购买的标

　　的资产全部权益的评估值为 1，295，299.82 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与金隅股份一致确定公司就购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等

　　31家公司的股权需支付的交易总对价为 1，295，299.82 万元。按照本次发行股份

　　购买资产的股票发行价格 9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数

　　量为 1，391，299，488 股。

　　如果计算结果出现不足 1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准，具体情况如下：

　　单位：万元序号交易标的

　　评估值 交易对价支付的股份数量

　　(股) 标的公司 股权比例

　　1 金隅水泥经贸 100.00% 48，047.62 48，047.62 51，608，613

　　2 琉水环保 100.00% 81，744.06 81，744.06 87，802，430

　　3 鼎鑫水泥 100.00% 195，003.10 195，003.10 209，455，530

　　4 峰峰混凝土 100.00% 5，056.81 5，056.81 5，431，588

　　5 华信建材 100.00% 23，190.60 23，190.60 24，909，341

　　6 赞皇水泥 100.00% 76，048.64 76，048.64 81，684，901

　　7 涿鹿水泥 100.00% 44，825.15 44，825.15 48，147，309

　　8 张家口水泥 100.00% 43，922.05 43，922.05 47，177，283

　　9 陵川水泥 100.00% 24，719.10 24，719.10 26，551，130

　　10 左权水泥 100.00% 37，184.53 37，184.53 39，940，419

　　序号交易标的

　　评估值 交易对价支付的股份数量

　　(股) 标的公司 股权比例

　　11 广灵水泥 100.00% 30，798.70 30，798.70 33，081，308

　　12 金隅混凝土 100.00% 53，741.00 53，741.00 57，723，953

　　13金隅水泥节能科技

　　100.00% 7，388.18 7，388.18 7，935，747

　　14 博爱水泥 95.00% 28，812.33 28，812.33 30，947，725

　　15 邯山混凝土 92.00% 2，527.11 2，527.11 2，714，404

　　16 魏县混凝土 92.00% 1，281.74 1，281.74 1，376，734

　　17 邯郸混凝土 92.00% 3，282.37 3，282.37 3，525，644

　　18 涉县水泥 91.00% 10，643.99 10，643.99 11，432，858

　　19 天津混凝土 91.01% 48，704.38 48，704.38 52，314，049

　　20 太行水泥 90.10% 101，801.01 101，801.01 109，345，881

　　21 沁阳水泥 86.60% 7，935.88 7，935.88 8，524，036

　　22 承德水泥 85.00% 37，624.80 37，624.80 40，413，322

　　23 金隅砂浆 80.00% 11，502.97 11，502.97 12，355，498

　　24 岚县水泥 80.00% 6，231.15 6，231.15 6，692，967

　　25 宣化水泥 65.00% 0.00 0.00 0

　　26 振兴水泥 62.09% 53，925.80 53，925.80 57，922，451

　　27 四平水泥 52.00% 14，476.21 14，476.21 15，549，103

　　28 通达耐火 92.83% 60，200.53 60，200.53 64，662，226

　　29 和益水泥 75.00% 22，378.84 22，378.84 24，037，419

　　30 前景环保 67.00% 15，469.89 15，469.89 16，616，427

　　31 红树林环保 51.00% 196，831.27 196，831.27 211，419，193

　　合计 1，295，299.82 1，295，299.82 1，391，299，488

　　2016 年 6 月 29 日，冀东水泥分别与冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪

　　策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东砂石骨料有限公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与河北建设集团有限公司之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与保定爱廸新能源股份有限公司及湖南迪策创业投资有限公司及达科投资有限公司之股权转让协议》和《唐山冀东水泥股份有限公司与北京股权投资发展中心二期(有限合伙)及中国信达资产管理股份有限

　　公司及华建国际实业(深圳)有限公司及北京股权投资发展中心(有限合伙)及信达股权投资有限公司之股权转让协议》，拟通过支付现金的方式购买其持有的冀东混凝土、京涞建材、哲君科技、和益水泥、前景环保和红树林环保 6家公司的股权。

　　016年 9月 23日，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关于终止<股权转让协议>之协议》，同意终止双方于 2016 年 6 月 29 日签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与保定爱廸新能源股份有限公司及湖南迪策创业投资有限公司及达科投资有限公司之股权转让协议》约定的权利和义务。迪策创业、达科投资分别出具了《确认函》，同意上述终止事项不影响《股权转让协议》的效力及与其相关的权利和义务的履行。

　　根据国友大正出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》(大正海地人评报字(2016)第 192A号)、《资产评估报告》(大正海地人评报字(2016)第193A号)和《资产评估报告》(大正海地人评报字(2016)第 194A号)，以及天健兴业出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0674号)、《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第 0675号)和《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第 0693 号)，以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，本次支付现金购买资产涉及的标的资产的评估值为 253，111.66 万元。经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为 253，111.66万元，具体情况如下：

　　单位：万元序号交易标的

　　交易对方 评估值 交易对价

　　标的公司 股权比例

　　1 和益水泥 25.00% 河北建设 7，459.61 7，459.61

　　2 前景环保

　　10.00% 迪策创业 2，308.94 2，308.94

　　10.00% 达科投资 2，308.94 2，308.94

　　3 红树林环保

　　25.90% 北投中心二期 99，959.41 99，959.41

　　12.93% 信达资管 49，902.52 49，902.52

　　5.05% 华建国际 19，490.16 19，490.16

　　2.15% 信达投资 8，297.79 8，297.79

　　2.97% 北投中心 11，462.53 11，462.53

　　4 冀东混凝土 51.00% 冀东集团 42，590.67 42，590.67

　　5 京涞建材 85.00% 冀东骨料 6，637.10 6，637.10

　　6 哲君科技 70.00% 冀东骨料 2，694.00 2，694.00

　　总计 253，111.66 253，111.66

　　2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

　　(1)发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币

　　1.00元。

　　(2)交易对方及发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为金隅股份。

　　(3)发行方式和认购方式

　　本次发行的股份，由发行对象金隅股份以其持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权作价认购。

　　(4)定价基准日和发行价格

　　根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行以公司第七届董事会第十九次会议决议公告日(2016 年 6 月 30日)为定价基准日，经公司与金隅股份协商，充分考虑各方利益，以定价基准日

　　前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
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