证券代码：000409             证券简称：山东地矿             上市地：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

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　　二零一六年九月

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　　公司声明

　　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　中介机构承诺

　　本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

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　　二、行业术语释义

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　　说明：本报告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　一、本次交易概况

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

　　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　本公司拟以发行股份方式购买的莱州金盛100%股权。截至本次交易评估基准日（2016年4月30日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号），标的资产评估值为204,838.09万元。

　　根据交易各方协商确定，莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，全部以发行股份的方式支付。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

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　　本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

　　单位：万元

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　　由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为181.29%，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本报告书摘要出具之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司2.13%的股份，合计持有公司19.87%的股份；且提名公司董事会9名董事中的5名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为本公司实际控制人。

　　同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇55%的出资额，并通过下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇45%出资额，能够实际控制莱州鸿昇财务经营决策。

　　因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公司，其认购上市公司股份构成关联交易。

　　山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。本次交易尚需山东地矿股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

　　本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至41.75%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于2012年12月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

　　三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

　　（一）本次交易对价支付方式

　　本次收购标的莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，交易对价全部以股份支付。

　　（二）募集配套资金安排

　　本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

　　若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

　　四、交易标的估值及定价

　　本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。

　　本次交易评估基准日为2016年4月30日。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

　　《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截止评估基准日，标的资产净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%；收益法评估值为205,768.18万元，评估增值206,706.42万元，增值22,031.29%。

　　经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为204,838.09万元。

　　五、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行种类及面值

　　本次发行股票为人民币普通股，每股面值1元。

　　（二）发行价格及发行数量

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　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　本次交易中，莱州金盛100%股权的交易总价为204,838.09万元，全部以发行股份的形式支付。根据发行价格9.52元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计215,166,060股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

　　2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

　　（三）本次价格调整机制

　　根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

　　在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在任一日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上述指数在公司本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘点数跌幅超过10%，则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。

　　当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。

　　发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

　　（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

　　根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

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　　（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺

　　鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。

　　此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿昇将另行补偿股份。

　　盈利预测补偿安排详见报告书（草案）“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见报告书（草案）“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

　　六、募集配套资金安排

　　（一）发行种类及面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元。

　　（二）发行价格及发行数量

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。

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　　本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。募集配套资金共计发行97,689,075股。

　　若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

　　2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

　　（三）价格调整机制

　　在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（四）发行对象及认购金额

　　本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

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　　（五）募集配套资金用途

　　本次非公开发行向特定投资者募集配套资金93,000万元，除3,000万元支付中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。

　　若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

　　（六）锁定期

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价格均为9.52元/股。根据标的资产交易价格及拟募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

　　单位：股

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　　本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司2.13%的股份，合计持有公司19.87%的股份，为本公司实际控制人。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东地矿总股本将增至785,564,480股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有327,995,714股，合计持股比例41.75%，仍为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：

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　　八、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　2016年9月9日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次重组尚需取得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，尚需莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、目前存在尚未实施完毕的资本公积转增方案

　　2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。

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　　根据《证券发行与承销管理办法》“第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。

　　上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在上述资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。上述资本公积定向转增实施后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格及发行数量将作相应调整。

　　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书（摘要）披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行相关程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将在山东地矿董事会由非关联董事予以表决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。

　　本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。

　　（四）盈利预测补偿安排

　　山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利预测补偿的具体安排详见报告书（草案）“第一节 交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。

　　（五）新增股份的限售安排

　　根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。

　　莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

　　公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　1、本次重组摊薄即期回报情况

　　（1）主要假设

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　　以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　①假设公司2016年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　②假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当；

　　③本次交易标的莱州金盛在2016年尚未达产。因此，本次计算2016年每股收益时不考虑其2016年的利润数；

　　④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为93,000万元。最终发行股数以证监会核准为准。

　　⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　　（2）对公司主要财务指标的影响

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　　如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.18元/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.17元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。

　　2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

　　由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

　　（1）发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一

　　上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

　　为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

　　本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达5,000吨/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。

　　（2）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

　　本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　（3）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定

　　本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份总数为93,922,091股，合计持股比例为19.87%，而上市公司的第二大股东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为48,655,928股，持股比例为10.29%。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利上市公司股权结构的稳定。

　　本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。

　　（4）消除同业竞争，履行股东承诺

　　2012年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：

　　“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

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　　本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。

　　3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金9亿元用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。

　　上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014年铁矿石采选占营业收入的比重为92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015年占营业收入的比重大幅下降至10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

　　本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股东利益具有重要的战略意义。

　　（2）人员储备情况

　　公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

　　（3）技术储备情况

　　公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

　　（4）市场开拓情况

　　公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。

　　4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

　　本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市公司于2015年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

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　　非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要的利润贡献主体。

　　矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。

　　随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广阔。

　　（2）公司面临的主要风险及改进措施

　　①主要风险

　　市场价格波动的风险

　　莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。

　　多元化经营的风险

　　2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。

　　②面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

　　加强矿山管理

　　在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。

　　加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，尽快实现效益。

　　本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。

　　（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

　　公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

　　公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。

　　为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。

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　　为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

　　本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　十二、过渡期损益安排

　　自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

　　根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次重组程序及影响相关的风险

　　（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险

　　本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集93,000万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在2021年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案，以及中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意审批不确定性风险。

　　（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：

　　1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次交易被暂停、中止或取消；

　　2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

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　　3、根据中国证监会相关规定，公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险；

　　4、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；

　　5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

　　（四）重组方案调整的风险

　　本次重组方案尚需中国证监会等有权监管机关的批准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。

　　（五）募集配套资金失败风险

　　本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集9.3亿元资金，认购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。

　　本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采选工程项目。该项目总投资12.04亿元，拟以募集资金投入9亿元，占总投资的74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。

　　（六）控股股东变更的风险

　　本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司17.74%的股份，实际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计19.87%。本次交易后（考虑募集配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到41.75%。仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。

　　二、与标的资产估值和对价相关的风险

　　（一）黄金价格波动的风险

　　黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。

　　（二）矿产资源状况不确定性风险

　　公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险

　　本次重组标的资产莱州金盛100%股权经审计账面价值-938.24万元，评估值204,838.09万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值37,491.56万元，评估值243,244.87万元，增值率548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险

　　朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。

　　(下转D18版)