证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-078号

　　广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展暨继续停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海格通信”)拟筹

　　划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜(简称“本次重组”)，涉及资产包括控股子公司广东海格怡创科技有限公司(原企业名称为“广东怡创科技股份有限公司”，2016 年 8 月 29 日完成企业名称的工商变更)和陕西海通天线有限责任公司少数股东股权，以及武汉嘉瑞科技有限公司和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司不低于 51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：海格通信，证券代码：002465)于 2016年 6月 13日(星期一)上午开市起停牌。公司分别于 2016年 6月 13 日、2016年 6月 20日、2016 年 6月 27日、2016

　　年 7 月 4 日、2016 年 7 月 11 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 20 日、2016

　　年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 13 日、2016

　　年 8 月 20 日、2016 年 8 月 27 日、2016 年 9 月 3 日和 2016 年 9 月 10 日在巨潮

　　资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上披露了《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》(2016-036 号)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》(2016-040 号)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》(2016-042 号)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》

　　(2016-043 号)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》

　　(2016-049 号)、《关于发行股份购买资产及配套募集资金继续停牌公告》

　　(2016-050 号)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》

　　(2016-051 号)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》

　　( 2016-054)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》

　　( 2016-058)、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》(2016-059)、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进展暨延期复牌公告》(2016-061)、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金进展公告》(2016-063)、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(2016-072)、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》(2016-074)和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》(2016-076)。

　　公司于 2016 年 9 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 13日上午开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

　　一、本次重组的基本情况及工作进展

　　(一)标的资产情况本次重组拟购买的标的资产为广东海格怡创科技有限公司(简称“怡创科技”)40%股权、陕西海通天线有限责任公司(简称“海通天线”)10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司(简称“嘉瑞科技”)不低于 51%股权、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司(简称“驰达飞机”)不低于 51%股权。本次重组的交易对象为上述公司股权的对应股东。

　　1、怡创科技

　　怡创科技成立于 2000 年，是一家依托自主研创能力与创新管理方式，主要从事通信网络建设施工服务、通信网络代理维护服务和通信网络规划与优化服务，主要为移动通信运营商、铁塔公司提供专业的通信技术服务。怡创科技目前为海格通信控股子公司。

　　2、海通天线

　　海通天线成立于 2002 年，是以技术研发为核心的集设计、研发、生产及销

　　售于一体的军用通信和卫星导航天线领域的解决方案提供商。海通天线目前为海格通信控股子公司。

　　3、嘉瑞科技

　　嘉瑞科技成立于 2007 年，作为军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。

　　4、驰达飞机

　　驰达飞机成立于 2010年，是一家新三板挂牌公司(股票代码：834913)，主要从事军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。

　　(二)交易方式

　　本次交易方式为：(1)发行股份购买怡创科技 40%股权；(2)发行股份购买

　　海通天线 10%股权；(3)发行股份及支付现金购买嘉瑞科技不低于 51%股权；(4)

　　发行股份及支付现金购买驰达飞机不低于 51%股权。

　　同时，公司将发行股份配套募集资金。

　　标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。

　　(三)目前重组工作的具体进展

　　1、公司已与标的公司的相关主要股东就本次资产重组事项达成初步共识，并签订《合作备忘录》，公司已在《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号：2016-072)中进行了披露。

　　2、停牌期间，公司聘请了广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，同时聘请了北京中伦(成都)律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东中联羊城资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展了针对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善工作。

　　目前公司已基本完成了标的公司的尽职调查工作，并正基于尽职调查结果对本次重组方案进行进一步完善工作。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、评估工作，其他工作也在有序推进当中。

　　3、公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

　　二、本次重组申请继续停牌的原因1、按照国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组需获得国防科工局出具的军工事项审查意见后方可公告有关预案或报告书以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司尚未获得国防科工局的书面审查意见。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所涉及的审计和评估

　　工作量较大，目前正在抓紧推进中，预计相关工作完成还需要一定的时间。

　　基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016年 9月 13 日前披露本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，，公司股票申请继续停牌。

　　三、下一步工作安排及预计复牌时间根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 13 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重组预案(或报告书)。

　　如公司未能在 2016年 12 月 13日前披露本次重组预案(或报告书)，公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的本次重组预案(或报告书)及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。

　　公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(网址为：)，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告。

　　公司筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、2016年第二次临时股东大会决议特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年 9月 13日
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