兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报告

　　中联评报字［2016］第 416 号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年四月十九日

　　兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ........................................................................... 1

　　摘 要 ................................................................................................. 2

　　资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4

　　二、评估目的 .................................................................................... 7

　　三、评估对象和评估范围 ................................................................ 7

　　四、价值类型及其定义 .................................................................. 14

　　五、评估基准日 .............................................................................. 14

　　六、评估依据 .................................................................................. 14

　　七、评估方法 .................................................................................. 17

　　八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 26

　　九、评估假设 .................................................................................. 28

　　十、评估结论 .................................................................................. 29

　　十一、特别事项说明 ...................................................................... 30

　　十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 35

　　十三、评估报告日 .......................................................................... 36

　　备查文件目录 ..................................................................................... 38

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　　中联资产评估集团有限公司 第 1页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2016］第 416号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受兰州三毛实业股份有限公司的委托，就兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权之经济行为所涉及的北京众志芯科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为北京众志芯科技有限公司股东全部权益，评估范围是北京众志芯科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债。

　　评估基准日为 2015年 11 月 30 日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京众志芯科技有限公司进行价值评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

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　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京众志芯科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015

　　年 11 月 30 日的评估结论如下：

　　北京众志芯科技有限公司模拟报表所有者权益账面值为

　　2，000.00 万元，评估值为 62，091.61 万元，评估增值 60，091.61 万元，

　　增值率 3004.58%。

　　本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　在使用本评估结论时，，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年

　　11 月 30日起，至 2016 年 11月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

　　本次评估结论依赖于评估对象产权持有者及管理层对未来经营

　　规划的落实状况，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2016］第 416号

　　兰州三毛实业股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，

　　就兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司部分股权之经济行为所涉及的北京众志芯科技有限公司股东全

　　部权益在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为兰州三毛实业股份有限公司，被评估单位为北京众志芯科技有限公司。

　　(一)委托方概况

　　公司名称：兰州三毛实业股份有限公司

　　公司地址：兰州市西固区玉门街 486号

　　法定代表人：阮英

　　注册资本：18644.102 万元人民币

　　经济性质：股份有限公司(上市、国有控股)

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　　统一社会信用代码：91620000224371505Q

　　经营范围：纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品(不含危险品)、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁(非融资性)，纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。

　　(二)被评估企业概况

　　公司名称：北京众志芯科技有限公司(以下简称“众志芯科技”)

　　公司地址：北京市海淀区中关村北大街 151号燕园资源大厦 1107室

　　法定代表人：王羽

　　注册资本：2000 万元

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91110108MA0020W87N

　　2、经营范围

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训(不得面向全国招生)；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE

　　值在 1.5以上的云计算数据中心除外)；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机租赁；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　3、历史沿革众志芯科技系由北京北大众志微系统科技有限责任公司出资设

　　立的有限公司，注册资本 2，000 万元。2015年 11 月 20 日，众志芯科

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　　技于北京市工商行政管理局海淀分局办理完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。2015 年 11 月 27 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)就众志芯科技设立事项出具了“验资[2015]第 E-2517号”《验资报告》，验证北京北大众志微系统科技有限责任公司以现金缴付出资 2，000 万元。

　　众志芯科技设立后的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例北京北大众志微系统科技有限责任公司

　　2，000.00 100.00%

　　合 计 2，000.00 100.00%

　　4、资产、财务及经营状况

　　截止评估基准日 2015 年 11 月 30 日，公司模拟报表资产总额3，082.72 万元，负债总额 1，082.72 万元，净资产额为 2，000.00 万元，

　　2015年 1-11月累计实现营业收入 53.71 万元，净利润 -632.70 万元。

　　公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

　　表1 公司资产、负债及财务状况(模拟口径)

　　单位：人民币万元

　　项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日

　　总资产 3，324.27 2，672.11 3，082.72

　　负债 81.12 46.77 1，082.72

　　净资产 3，243.15 2，625.34 2，000.00

　　2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月

　　主营业务收入 271.58 19.10 53.71

　　利润总额 -588.12 -618.00 -633.57

　　净利润 -588.08 -617.81 -632.70

　　审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(三)委托方与被评估单位之间的关系委托方兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买被评估单位北京众志芯科技有限公司股权。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方兰州三毛实业股份有限公司。

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　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的根据《兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》公告，兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权。

　　本次评估的目的是反映北京众志芯科技有限公司股东全部权益

　　于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围评估对象是北京众志芯科技有限公司的股东全部权益。评估范围为北京众志芯科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，公司模拟口径资产总额 3，082.72 万元，负债总额 1，082.72 万元，净资产额

　　为 2，000.00 万元。具体包括流动资产 2，072.54 万元；非流动资产

　　1，010.18 万元；流动负债 1，082.72 万元；无非流动负债。

　　上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

　　围一致。

　　(一)委估主要资产情况被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产和固定资产资产。

　　1. 流动资产

　　本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及存货。

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　　2、实物资产

　　纳入母公司评估范围内的实物资产账面值 96.30 万元，占评估范围内总资产的 3.12 %。主要为存货和设备类资产等。这些资产具有以下特点：

　　(1)实物资产主要分布北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦公司租赁的办公场所中。

　　(2)纳入评估范围内的存货类资产为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔记本电脑等原材料以及用于项目安装的一体机和云终端等发出商品。

　　(3)纳入评估范围内的设备类资产主要为车辆和电子设备。其中

　　车辆共 2 台，为捷达轿车和别克商务轿车；电子设备共计 89 台/套，主要是服务器、交换机、电脑和空调等。至本次评估基准日，上述车辆和电子设备均正常使用。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　截止评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为 20 项外购研发软件、IP核以及光掩模版(用于加工制造晶圆、芯片)等。账面未记录的无形资产包括 9 项商标权、10 项计算机软件著作权、37 项发明专利、7 项集成电路布图设计和 11 项专有技术。上述专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在正常使用，具体情况请见下列各表：

　　表3-1 纳入本次评估范围的商标权明细序号

　　商标名称 注册号 权利权人 类别 有效期

　　1

　　4005734 北大众志 0901 类

　　2006.5.14--

　　2016.5.13

　　2 4329856 北大众志 0901 类

　　2007.5.14--

　　2017.5.13

　　3

　　6564563 北大众志 0901 类、0908 类

　　2010.6.21-2

　　020.6.20

　　4

　　7156237 北大众志

　　0913 类、0901 类、

　　0907 类

　　2010.10.21-

　　2020.10.20

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　　中联资产评估集团有限公司 第 9页序号

　　商标名称 注册号 权利权人 类别 有效期

　　5

　　7156238 北大众志

　　0913 类、0901 类、

　　0907 类

　　2010.10.21-

　　2020.10.20

　　6

　　7156236 北大众志 0913 类、0907 类

　　2010.11.28-

　　2020.11.27

　　7

　　7156235 北大众志 0913 类

　　2011.4.28-2

　　021.4.27

　　8

　　8994993 北大众志

　　0913 类、0901 类、

　　0907 类、0908 类

　　2112.1.14-2

　　022.1.13

　　9

　　9485231 北大众志

　　0908 类、0907 类、

　　0901 类

　　2012.7.14-2

　　022.7.13

　　表3-2 纳入本次评估范围的软件著作权明细编号

　　知识产权名称 类别专利权人

　　授权号 授权日

　　1

　　UniCoreSIMD 多媒体算法库软件

　　V1.0软件著作权北大众志

　　2012SR040270 2012.5.17

　　北大众志网络计算机 UFBWin 本地

　　窗体控件系统 V1.0软件著作权北大众志

　　2006SRBJ2624 2006.11.20

　　北大众志网络计算机 UniZero 本地

　　配置管理系统 V2.0软件著作权北大众志

　　2006SRBJ2610 2006.11.20

　　北大众志MUSELoLi板级调试载听

　　工具软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2006SRBJ3052 2006.12.30

　　北大众志 MUSEPET 基于回放机制

　　的网络计算机系统评测软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2006SRBJ3053 2006.12.30

　　北大众志安全微工作站 UFBG 图形

　　库软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2012SR043970 2012.5.26

　　北大众志安全微工作站 Udesk 桌面

　　管理软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2011SR073239 2011.10.12

　　北 大 众 志 安 全 微 工 作 站

　　uNetDecoder视频点播软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2011SR042115 2011.7.1

　　北大众志安全微工作站 Vphone 视

　　频电话软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2012SR044724 2012.5.29北大众志安全微工作站生产线测试

　　软件 V1.0软件著作权北大众志

　　2012SR040551 2012.5.17

　　表3-3 纳入本次评估范围的发明专利明细序号

　　专利名称 类别 专利权人 专利号 授权日期

　　1 温度传感器 发明 北大众志 2010102265920 2012.07.25

　　2

　　一种温度不敏感时钟缓冲器及H型时钟树电路

　　发明 北大众志 2010102266054 2012/6/20

　　3 一种片上总线仲裁方法及装置 发明北大众志常州北大众志

　　201110150606X 2014/4/23

　　4 一种实现数据预取的方法及装置 发明 北大众志 2011104154058 2014/9/24

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　　中联资产评估集团有限公司 第 10 页序号

　　专利名称 类别 专利权人 专利号 授权日期

　　5

　　一种高速缓存管理策略的调整方法及系统

　　发明 北大众志 2010102005779 2012/9/26

　　6

　　一种高速缓存替换策略的管理系统及方法

　　发明 北大众志 2010102012024 2012/2/22

　　7

　　基于软硬件协同处理的MPEG多格式兼容解码方法及其装置发明

　　北大众志、常州、济南、北京大学

　　2009101637139 2011/8/17

　　8

　　一种基于 AHB 总线结构的总线监听方法及装置发明北大众志济南众志

　　200910163704X 2012/7/25

　　9

　　一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置发明

　　北大众志、济南众志、北京大学

　　2010102012166 2012/9/26

　　10

　　一种高速缓存管理策略的调整方法及系统发明

　　北大众志、济南众志、北大

　　2010102005707 2012/3/21

　　一种动态调整带宽分配的总线仲裁方法及仲裁器发明

　　北大众志、济南众志

　　2009101637073 2012/5/16

　　12 实现值关联间接跳转预测的装置 发明 北大众志 2011101007184 2014/1/15

　　13

　　一种实现主芯片与扩展芯片通信的系统及方法发明

　　北大众志、常州北大众志

　　2011103601548 2014.07.16

　　14 一种实现关联间接跳转预测的方法 发明 北大众志 2011100994403 2013/5/1

　　15

　　一种实现值关联间接跳转预测的装置

　　发明 北大众志 2011101083027 2013/5/1

　　16

　　一种实现处理器预执行的方法及相应的装置

　　发明 北大众志 2011101318304 2013/11/6

　　17超标量处理器实现指令缓存路选择的方法及装置

　　发明 北大众志 2011102165448 2014/4/9

　　18 一种实现读指令执行的方法及装置 发明 北大众志 201110321857X 2014/9/10

　　19实现现代处理器间接转移预测的装置及方法

　　发明 北大众志 2011102355122 2014/3/26

　　20实现现代处理器间接转移预测的装置及方法

　　发明 北大众志 2011102218337 2014/3/5

　　21

　　一种双宽度指令系统的性能无损切换方法及其应用系统

　　发明 北大众志 2009101637054 2012/12/26

　　22 一种实现关联间接跳转预测的方法 发明

　　北大众志、济南众志、北大

　　2011101080527 2013/5/1

　　23

　　嵌入式X86处理器应用于通用片上

　　总线的方法、系统芯片发明

　　北大众志、济南众志

　　2009101652815 2011/8/17

　　24

　　面向集中地址译码的非 PCI 片上总

　　线的 PCI 虚拟化装置及方法发明

　　北大众志、济南众志

　　2009101637092 2011/8/17

　　25 一种计算机程序的优化方法及系统 发明 北大众志 2009102433035 2010.11.03

　　26

　　一种远程显示系统的静态图像编码方法及系统

　　发明 北大众志 2010102011765 2013.12.25

　　27

　　一种客户端设备、多媒体数据卸载系统及卸载方法

　　发明 北大众志 2010102011801 2015.01.15

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　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页序号

　　专利名称 类别 专利权人 专利号 授权日期

　　28

　　基于远程显示的编码系统及方法、服务器

　　发明 北大众志 2010102011939 2013.05.01

　　29

　　一种文件预测准确度的统计方法及装置

　　发明 北大众志 2010102058032 2012.07.25

　　30

　　一种管态维护且目态共享的数据访问装置及方法

　　发明 北大众志 2010102260486 2012.06.20

　　31

　　一种无线网卡工作模式的控制方法及系统

　　发明 北大众志 2010102266092 2013.03.20

　　32实现使用大容量高速缓存的内存管理方法及装置

　　发明 北大众志 2011102690027 2014.03.19

　　33

　　基于亲和性感知的 DMA 缓冲区管理方法和装置

　　发明 北大众志 2012100783657 2014.11.26

　　34

　　一种网络计算机系统行为远程调试方法及其装置发明

　　北大众志、常州众志

　　2009101637143 2012.07.25

　　35

　　一种网络计算机存储系统及其存储方法发明

　　北大众志、常州众志

　　2009101637105 2012.10.10

　　36

　　一种文件预取动态定量指示方法及装置发明

　　北大众志、济南众志、北大

　　2010102260537 2012.07.25

　　37

　　一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统发明

　　北大众志、常州众志、济南、北京大学

　　2009101637124 2012.12.26

　　表3-4 企业集成电路布图设计明细

　　序号 名称 权利人 授权号 授权日

　　1 PKUnity-3(65)_unity2 北大众志、常州众志 BS.12501323.X 2012.11.30

　　2 PKUnity-3HD_cutter 北大众志、常州众志 BS.12501324.8 2012.11.30

　　3 PKUnity-3(65)_DLL 北大众志、常州众志 BS.12501326.4 2012.11.30

　　4 PKUnity-3_TMPW_PLL 北大众志、常州众志 BS.12501327.2 2012.11.30

　　5 PKUnity-3(65)_clk_gen 北大众志、常州众志 BS.12501328.0 2012.11.30

　　6 PKUnity-3HD_SMPW_data_slice 北大众志、常州众志 BS.12501329.9 2012.11.30

　　7 PKUnity-3HD_SMPW_DLL 北大众志、常州众志 BS.12501333.7 2012.11.30

　　表3-5 企业专有技术明细

　　一级分类 二级分类 核心技术芯片

　　CPU指令系统

　　UniCore-1 指令系统

　　UniCore-2 指令系统

　　UniCore-3 指令系统

　　CPUIP 核设计关键技术

　　UniCore 处理器核关键路径深度优化技术

　　异构多核模式下 UniCore 二级缓存 SRAM 复用技术

　　UniCore-1 体系结构编译工具链基本支持

　　UniCore-2 体系结构编译工具链基本支持

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　　一级分类 二级分类 核心技术

　　UniCore-3 体系结构编译工具链基本支持

　　核心 IP核设计关键技术

　　全数字 DDR2/DDR3DLL设计技术高效的软硬件协同视频编解码技术

　　国产自主 AVS视频编码标准支持显存压缩显示技术系统芯片设计关键技术

　　基于 X86 处理器核的 AMBA 设备 PCI 虚拟化技术

　　高可靠、高集成度和低功耗的 CPU 系统芯片单芯片解决方案高能效和高安全性的异构多核解决方案

　　封装尺寸小和配置灵活的 CPU 系统芯片管脚复用设计技术

　　功耗低和尺寸小的 CPU 系统芯片逻辑设计和物理实现优化关键技术异构多核核间通信解决方案系统系统安全增强关键技术多核物理隔离多核访问监控技术整机功耗优化关键技术

　　桌面级 CPU系统芯片低功耗和无风扇散热技术多电源域技术方案

　　动态调频调压(DVFS)技术

　　ACPI功耗管理技术功耗自适应的音视频编解码技术数字温度传感技术软件系统安全增强关键软件技术

　　BIOS启动监测与自动备份恢复技术

　　芯片-硬件-软件物理隔离技术基于硬件国密算法的网络加解密技术用户体验增强关键软件技术浏览器快速启动技术快速启动技术软件控制末级高速缓存的操作系统内存管理机制与性能优化策略

　　基于保护区隔离机制的 Linux 内核访存错误动态检测工具动态指令二进制翻译技术基于异构多核架构的任务分配与调度策略

　　基于异构多核架构的 IO处理机技术基于异构多核架构的音视频编解码技术混合代码生成编译优化技术

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　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，被评估单位申报范围内无

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　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

　　强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015 年 11 月 30 日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　《兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》

　　公告(2015 年 12月 6 日)

　　(二)法律法规依据

　　兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 15 页1. 《中华人民共和国公司法》(2013年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；

　　2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届

　　全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正)；

　　3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109号，

　　2014年修订)；

　　4. 《上市公司证券发行管理办法》；

　　5. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十

　　一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

　　6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

　　7. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；

　　8. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

　　9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管

　　理委员会令第 12号，2005年)；

　　10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》

　　(国资委产权[2006]274 号)；

　　11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资委、财政

　　部 国资发产权[2006]306 号);

　　12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》

　　(国资产权[2009]941 号)；

　　13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权

　　[2013]64 号)；

　　14. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3 月 16 日通过)；

　　兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 16 页15. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月

　　28 日国务院第 197次常务会议通过)；

　　16. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务

　　院令第 538 号；

　　17. 《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》(财税

　　[2014]57 号)；

　　18. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协［2011］230号)；

　　4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协［2007］189号)；

　　5. 《资产评估准则——无形资产》(中评协［2008］217号)；

　　6. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；

　　7. 《专利资产评估指导意见》(中评协［2008］217 号)；

　　8. 《著作权资产评估指导意见》的通知 (中评协[2010]215 号);

　　9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协［2007］189号)；

　　10. 《资产评估准则—企业价值》(中评协［2011］227号)；

　　11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协［2011］230号)；

　　12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

　　［2003］18 号)；

　　13. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

　　14. 《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会［2006］

　　3 号)；

　　15. 《企业会计准则—应用指南》(财会［2006］18 号)；

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　　16. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协［2012］244 号)；

　　17. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协［2012］248号)。

　　(四)资产权属依据

　　1. 专利证书；

　　2. 《机动车行驶证》；

　　3. 计算机软件著作权登记证书；

　　4. 重要资产购置合同或凭证；

　　5. 其他参考资料。

　　(五)取价依据1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令［2000］

　　第 294号)；

　　2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；

　　3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　4. 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1. 被评估企业两年一期模拟会计报表及审计报告；

　　2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出

　　版社)；

　　3. wind 资讯金融终端；

　　4. 《投资估价》(［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出版社)；

　　5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》(［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

　　6. 其他参考资料。

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　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建成本角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法，作为评估参考。

　　由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，因此本次评估选择收益法，作为评估计价。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1. 流动资产

　　(1)货币资金：主要为银行存款。

　　对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

　　(2)应收类账款

　　对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无

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　　误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；

　　对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(3)预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。

　　(4)存货被评估单位的存货为原材料和发出商品。各类存货具体评估方法如下：

　　1) 原材料

　　原材料主要为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔记本电脑等。对于购买年代较久的显示器，根据现行市场价格进行评估，对于近期购买用于项目安装的电脑和服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　2) 发出商品

　　发出商品主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电

　　兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目-资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 20 页脑等。发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　2. 非流动资产

　　(1)设备类资产

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值
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