证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地点：深圳证券交易所

　　 新希望六和股份有限公司

　　 发行股份及支付现金购买资产预案

　　 （修订稿 ）

　　 交易对方 住所/通讯地址

　　 燕君芳 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼

　　 高展河 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼

　　 田战军 西安市碑林区金花南街5号31号楼

　　 康顺户 陕西省武功县普集镇五一路西段

　　 雷宁利 陕西省武功县普集镇五一路西段

　　 燕岁芳 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼

　　 新疆卓锋股权投资合伙企业 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿股大厦 35号

　　 （有限合伙）

　　 陕西金河科技创业投资有限 西安市高新区唐延路3号旺座国际城 B座26层2601 室

　　 责任公司

　　 杨凌丰意股权投资管理中心 陕西省杨凌示范区常青路北段

　　 （有限合伙）

　　 杨凌香源股权投资管理中心 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室

　　 （有限合伙）

　　 独立财务顾问

　　 签署日期：二〇一六年三月

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 公司声明

　　 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　 1

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 交易对方声明

　　 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：

　　 为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

#p#分页标题#e#

　　 为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　 2

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 目录

　　公司声明 ....................................................................................................................... 0

　　交易对方声明 ............................................................................................................... 2

　　目录 ............................................................................................................................... 3

　　释义 ............................................................................................................................... 7

　　重大事项提示 ............................................................................................................. 12

　　 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12

　　 二、本次交易的资产预估情况 ............................................................................................. 13

　　 三、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 13

　　 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16

　　 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 17

　　 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 18

　　 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 18

　　 八、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 19

　　 九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 19

　　 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21

　　 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27

　　 十二、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................. 31

　　 十三、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排 ......................... 32

　　 十四、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入 ......................................... 32

　　 十五、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 33

　　 十六、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 33

　　 十七、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................................... 34

　　重大风险提示 ............................................................................................................. 35

　　 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 35

　　 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 38

　　 三、其他风险......................................................................................................................... 48

　　第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 49

　　 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 49

　　 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 51

　　 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 53

　　 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 55

　　 五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ......................................... 58

　　 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 59

　　 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................................................. 59

　　 八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件 ......................................................... 60

　　第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 61

　　 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 61

　　 3

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 二、上市公司设立及股权变动 ............................................................................................. 61

　　 三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 67

　　 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 67

　　 五、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 70

　　 六、上市公司最近三年的守法情况 ..................................................................................... 71

　　第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 73

　　 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 73

　　 二、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 96

　　 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 96

　　 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 97

　　 五、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................................. 97

　　 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 97

　　第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 98

　　 一、基本信息......................................................................................................................... 98

　　 二、历史沿革......................................................................................................................... 98

　　 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 105

　　 四、参控股公司及分公司基本情况 ................................................................................... 106

　　 五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 117

　　 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 120

　　 七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 137

　　 八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 137

　　 九、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................................... 141

　　 十、标的公司核心竞争力及行业地位 ............................................................................... 175

　　 十一、本香农业主营业务发展情况 ................................................................................... 180

　　 十二、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................................... 201

　　 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

　　 .............................................................................................................................................. 203

　　 十四、收入确认原则及时点 ............................................................................................... 203

　　 十五、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 204

　　第五节 标的资产预估情况 ................................................................................... 206

　　 一、标的资产预估情况 ....................................................................................................... 206

　　 二、本次交易定价的公允性分析 ....................................................................................... 219

　　第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 222

　　 一、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 222

　　 二、发行对象及发行方式 ................................................................................................... 222

　　 三、发行价格....................................................................................................................... 222

　　 四、发行数量....................................................................................................................... 224

　　 五、认购方式....................................................................................................................... 224

　　 六、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 224

　　 七、上市地点....................................................................................................................... 225

　　 八、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 225

　　 九、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 225

　　 4

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 十、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 226

　　第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 227

　　 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 227

　　 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 227

　　 三、本次交易的性质 ........................................................................................................... 229

　　 四、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 229

　　 五、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 230

　　 六、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 231

　　 七、期间损益....................................................................................................................... 231

　　 八、目标股权交割及其后的整合 ....................................................................................... 231

　　 九、标的股份交割及权利义务转移 ................................................................................... 232

　　 十、陈述、保证与承诺 ....................................................................................................... 233

　　 十一、税费........................................................................................................................... 235

　　 十二、协议生效条件、生效时间、解除与终止 ............................................................... 235

　　 十三、违约责任条款 ........................................................................................................... 236

　　第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 238

　　 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 238

　　 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................................................... 243

　　 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 243

#p#分页标题#e#

　　 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 250

　　第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 251

　　 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 251

　　 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 251

　　 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 252

　　 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 253

　　 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 255

　　 六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 256

　　第十节 本次交易的报批事项和相关风险提示 ................................................... 257

　　 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................... 257

　　 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 257

　　第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 272

　　 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 272

　　 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................................... 272

　　 三、股东大会表决及网络投票安排 ................................................................................... 272

　　 四、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 273

　　 五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 273

　　 六、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................... 273

　　 七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 276

　　第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 277

　　 一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 277

　　 5

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 286

　　 三、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................................................... 289

　　 四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 292

　　 五、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................... 293

#p#分页标题#e#

　　 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................................................................................... 294

　　 七、本香农业吸收合并格润尔饲料 ................................................................................... 294

　　 八、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排 ........................... 295

　　 九、股份支付确认为一次性费用的原因 ........................................................................... 296

　　 十、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况 ............................................... 297

　　 十一、标的公司政府补助情况 ........................................................................................... 298

　　 十二、标的公司瑕疵资产情况 ........................................................................................... 300

　　第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 303

　　 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 303

　　 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 304

　　第十四节 全体董事申明 ....................................................................................... 306

　　 6

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 释义

　　 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：

　　一、一般术语

　　上市公司/公司/本公司/ 指 新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：

　　新希望 000876

　　标的公司/本香农业 指 杨凌本香农业股份有限公司

　　格润尔食品 指 杨凌格润尔食品有限公司（本香农业前身，设立时名称）

　　本香集团 指 杨凌本香农业产业集团有限公司（本香农业前身，2004 年3

　　 月18日至股改前名称）

　　交易标的/标的资产 指 本香农业 70%股权

　　卓锋投资 指 新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）

　　金河投资 指 陕西金河科技创业投资有限责任公司

　　丰意投资 指 杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）

　　香源投资 指 杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）

　　交易对方/燕君芳等 10 指 燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、

　　名交易对方 香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳

　　燕君芳等5名交易对方 指 燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资

　　新希望集团 指 新希望集团有限公司

　　南方希望实业 指 南方希望实业有限公司

　　新望投资 指 拉萨经济技术开发区新望投资有限公司

　　延安本源 指 延安本源农业科技发展有限公司

　　西安美和 指 西安美和农产品销售有限公司

　　宝鸡金凤 指 宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司

　　咸阳永香 指 咸阳永香农业科技有限公司

　　杨凌慧农 指 杨凌慧农产业技术研究院有限公司

　　本香上海农牧食品 指 杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司

　　延川永香 指 延川永香畜牧发展有限公司

　　 7

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　志丹鼎香 指 志丹县鼎香农业科技发展有限公司

　　杨凌美和 指 杨凌美和食品有限公司

　　延安香泉 指 延安香泉农业科技发展有限公司

　　本香派思东 指 杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司

　　防控中心 指 杨凌示范区动物疫病防控中心

　　西安泰信 指 西安泰信融资担保有限公司提供保证担保

　　陕西农业融资担保 指 陕西省农业产业化融资担保有限公司

　　光明猪畜牧 指 杨凌格润尔光明猪畜牧有限公司

　　格润尔饲料 指 杨凌格润尔饲料科技有限公司

　　明馨农业 指 杨凌明馨生态农业有限公司

　　正大集团 指 泰国正大集团

　　嘉吉（CARGILL） 指 美国嘉吉公司

　　蓝多湖-普瑞纳 指 美国蓝多湖-普瑞纳公司

　　巴西食品 指 巴西食品公司

　　泰森食品 指 美国泰森食品股份有限公司

　　中粮集团 指 中粮集团有限责任公司

　　JA Zen-Noh 指 JA 全農ミートフーズ株式会社は

　　双胞胎 指 双胞胎集团

　　温氏股份 指 广东温氏食品集团股份有限公司

　　大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司

　　正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司

　　海大集团 指 广东海大集团股份有限公司

　　通威股份 指 通威股份有限公司

　　牧原股份 指 牧原食品股份有限公司

　　雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司

　　罗牛山 指 罗牛山股份有限公司

　　大康牧业 指 湖南大康牧业股份有限公司

　　双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司

　　金锣集团 指 临沂新程金锣肉制品集团有限公司

　　雨润食品 指 中国雨润食品集团有限公司

　　龙大肉食 指 山东龙大肉食品股份有限公司

　　 8

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　得利斯 指 山东得利斯食品股份有限公司

　　新五丰 指 湖南新五丰股份有限公司

　　顺鑫农业 指 北京顺鑫农业股份有限公司

　　陕西正大 指 陕西正大食品有限公司

　　陕西阳晨现代农业 指 陕西安康阳晨现代农业集团有限公司

　　实训基地 指 杨凌生猪标准化养殖创业实训基地

　　实训基地管理中心 指 杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心

　　PIC 指 PIG IMPROVEMENT COMPANY (UK) LIMITED

　　本次发行 指 指发行股份购买资产而向燕君芳等10个交易对方非公开发

　　 行

　　本次交易、本次重组、

　　本次收购、发行股份及指 新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70%股权

　　支付现金购买资产

　　本预案 指 新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预

　　 案

　　 《发行股份及支付现 新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、

　　金购买资产协议》 指 香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《发

　　 行股份及支付现金购买资产协议》

　　独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司

　　合证券

　　审计机构/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　评估机构/中发国际 指 中发国际资产评估有限公司

　　律师/天元 指 北京市天元律师事务所

　　 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

　　 会令第109 号）

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

　　 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证

　　 券监督管理委员会公告，[2008]14 号）

　　 9

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上

　　 市公司重大资产重组》

　　 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督

　　 管理委员会令第54号）

　　 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　发行股份的定价基准日/ 指 新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日

　　定价基准日

　　交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日

　　股份发行结束之日 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起

　　审计/评估基准日/报告 指 2015 年12月31日

　　期末

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　最近两年 指 2014 年和2015 年

　　二、专业术语

　　纯种猪 指 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品

　　 种种猪或单一品种内配种选育的种猪

　　 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基

　　曾祖代种猪 指 因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商

　　 品代肉猪）而言是曾祖父（母）

　　 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母

　　祖代种猪/原种猪 指 代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言

　　 是祖父（母）

　　父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪

　　二元种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪

　　仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪

　　断奶仔猪/断奶猪 指 断奶时或刚断奶后的小猪

　　 10

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　商品猪 指 由父母代育成，能够用于屠宰或直接销售的育熟猪

　　 核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核

　　核心群种猪 指 心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母

　　 猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪

　　能繁母猪/二元杂能繁母 指 可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包括

　　猪 未配种的后备母猪

　　 是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的

　　全进全出 指 饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消

　　 毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会

　　公猪站 指 专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场

　　 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商

　　瘦肉率 指 品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即

　　 为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积

　　 活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率

　　 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是

　　饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的

　　 产品所耗用饲料的数量

　　注：

　　1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本预案除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　 11

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 重大事项提示

#p#分页标题#e#

　　 本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书（草案）中予以披露。

　　 本部分所述使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：

　　 一、本次交易方案概述

　　 本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，本香农业的评估工作尚未完成，评估机构对本香农业100%股权的预估值为 84,000万元-92,000 万元，对应本香农业 70%股权的预估值为58,800 万元-64,400 万元，经上市公司与本香农业全体股东协商， 本香农业100%股权的交易价格初步定为 88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格初定为61,600 万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 65%，即40,039.99 万元，以现金支付交易对价的35%，即 21,560.01万元。 发行股份及支付现金数量具体情况如下：

　　 序号 交易对方 持有本香农业本次购买股 支付方式

　　 股权比例 权比例 股票（股） 现金（元）

　　 1 燕君芳 44.80% 14.80% 4,893,095 45,607,413.93

　　 2 高展河 23.45% 23.45% 7,748,578 72,222,708.64

　　 3 卓锋投资 12.83% 12.83% 4,238,484 39,505,951.22

　　 4 金河投资 11.65% 11.65% 3,849,172 35,877,245.98

　　 5 田战军 2.28% 2.28% 753,508 7,023,284.83

　　 6 丰意投资 1.40% 1.40% 463,093 4,316,401.74

　　 7 香源投资 1.21% 1.21% 400,301 3,731,122.23

　　 8 康顺户 1.05% 1.05% 345,358 3,219,002.66

　　 9 雷宁利 0.71% 0.71% 235,471 2,194,780.84

　　 10 燕岁芳 0.62% 0.62% 204,075 1,902,141.08

　　 12

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 合计 100.00% 70.00% 23,131,135 215,600,053.15

　　 注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额舍去。

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，本香农业的评估工作正在进行中，本香农业的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。待本香农业的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将参照评估机构出具的评估报告确定最终交易价格。

　　 二、本次交易的资产预估情况

#p#分页标题#e#

　　 本次交易的标的资产为本香农业70%股权，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构将对标的资产采用市场法及收益法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，交易双方将以市场法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。

#p#分页标题#e#

　　 采用市场法评估，以2015 年12 月31 日为预评估基准日，本香农业100%股权的预估值为84,000 万元-92,000 万元，本香农业未经审定的归属于母公司股东权益的账面价值为26,190.64 万元，预估增值57,809.36万元-65,809.36 万元，增值率为220.73%-251.27% 。基于上述评估结果，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业 100%股权的本香农业交易价格初定为 88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格初定为61,600 万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65% ，即40,039.99 万元，以现金支付交易对价的35% ，即21,560.01万元。

　　 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案中所引用的数据未经审定、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产报告书，一并提交公司股东大会审议。

　　 三、本次发行股份的定价方式和价格

　　 （一）发行股份的种类和面值

　　 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

　　 13

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二）发行对象及发行方式

　　 本次发行对象为燕君芳等 10名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　 本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、 60日、 120日股票均价情况如下：

　　 交易均价类型 交易均价 交易均价的90%

　　 定价基准日前20交易日 19.23 17.31

　　 定价基准日前60交易日 20.74 18.66

　　 定价基准日前120 交易日 20.80 18.72

　　 通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

　　 此外，上市公司于2015 年8月17 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

　　 因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31 元/股。

　　 根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

　　 14

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为0 N，每股增发新股或

　　配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P， 1

　　 派息：P1 ＝P－D 0

　　 送股或转增股本：P1 ＝P/（1＋N） 0

　　 增发新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K） 0

　　 三项同时进行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N） 0

　　 发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。

　　 （四）发行数量

#p#分页标题#e#

　　 根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等10名交易对方发行的股票数量共计23,131,135 股，具体情况如下表：

　　序号 交易对方 发行股份数量（股）

　　 1 燕君芳 4,893,095

　　 2 高展河 7,748,578

　　 3 卓锋投资 4,238,484

　　 4 金河投资 3,849,172

　　 5 田战军 753,508

　　 6 丰意投资 463,093

　　 7 香源投资 400,301

　　 8 康顺户 345,358

　　 9 雷宁利 235,471

　　 15

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 10 燕岁芳 204,075

　　 合计 23,131,135

　　 最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

　　 （五）本次发行股份的锁定期安排

　　 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

　　 交易对方 发行股份（股） 锁定期

　　燕君芳 4,893,095 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　高展河 7,748,578 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　卓锋投资 4,238,484 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　金河投资 3,849,172 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　田战军 753,508 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　丰意投资 463,093 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　香源投资 400,301 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　康顺户 345,358 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　雷宁利 235,471 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　燕岁芳 204,075 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　　 四、本次交易不构成重大资产重组

　　 本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，拟确定本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买的本香农业未经审定的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

　　 16

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 单位： 万元

　　 项目 新希望 本香农业 财务指标占比

　　2014年12月31日资产 3,340,118.56 82,405.03 2.47%

　　总额和交易金额孰高

　　2014年度营业收入 7,001,223.33 41,675.37 0.60%

　　2014年12月31日净资 1,759,776.83 61,600.00 3.50%

　　产和交易金额孰高

　　 新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师对其2014 年财务报告出具的川华信审（2015）026 号无保留意见的审计报告。本香农业数据取自未经审定的2014 年度财务数据以及本次交易中预计交易金额。

　　 本次交易本香农业在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2014年12月31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2014年12月31 日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　 五、本次交易不构成关联交易

#p#分页标题#e#

　　 本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5% ，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6 的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

　　 17

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 六、本次交易不构成借壳上市

　　 截至2015 年12月31 日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司 1,130,919,632股，占上市公司总股本的 54.26%，为上市公司的实际控制人。

　　 本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　 综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

　　 七、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　 本次发行前公司总股本为2,084,117,292 股，按照标的资产的初步协商价格及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份23,131,135 股。本次交易后，上市公司总股本为 2,107,248,427股，本次发行前后， 上市公司的总股本结构变化如下表所示：

　　 单位:股

　　序号 股东名称 本次交易前 本次交易后

　　 持股数 持股比例 持股数 持股比例

　　 1 南方希望实业 615,762,915 29.55% 615,762,915 29.22%

　　 2 新希望集团 499,834,737 23.98% 499,834,737 23.72%

　　 3 新望投资 15,321,980 0.74% 15,321,980 0.73%

　　 4 燕君芳 - - 4,893,095 0.23%

　　 5 高展河 - - 7,748,578 0.37%

　　 6 卓锋投资 - - 4,238,484 0.20%

　　 7 金河投资 - - 3,849,172 0.18%

　　 8 田战军 - - 753,508 0.04%

　　 9 丰意投资 - - 463,093 0.02%

　　 10 香源投资 - - 400,301 0.02%

　　 11 康顺户 - - 345,358 0.02%

　　 12 雷宁利 - - 235,471 0.01%

　　 13 燕岁芳 - - 204,075 0.01%

　　 14 其他 953,197,660 45.74% 953,197,660 45.23%

　　 合计 2,084,117,292 100.00% 2,107,248,427 100.00%

　　 18

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 499,834,737股，通过南方希望实业和新望投资间接持有631,084,895 股，合计控制上市公司1,130,919,632 股，占上市公司总股本的54.26% ，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司 54.26%股权，为上市公司实际控制人。

　　 本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为23,131,135 股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67%的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司 53.67%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　 八、过渡期损益安排

　　 上市公司与燕君芳等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。

　　 标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　 九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

#p#分页标题#e#

　　 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。

　　 （一）本次交易已经履行的决策程序

　　 1、上市公司的内部决策

　　 19

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金股买资产议案》。

　　 2、本香农业的内部决策

　　 2016年2月15日，本香农业召开2016 年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。

　　 3、交易对方的决策与协议签署

　　 （1）卓锋投资

　　 2016年2月15日，卓锋投资召开合伙人会议，乌鲁木齐卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为卓锋投资执行事务合伙人，同意卓锋投资向新希望转让其持有的本香农业27,000,000股股份。

　　 （2）金河投资

　　 2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000 股股份。

　　 （3）丰意投资

　　 2016年2月15 日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业2,950,000 股股份。

　　 （4）香源投资

　　 2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业2,550,000 股股份。

　　 （5）其他自然人交易对方

　　 2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　 （二）尚待履行的决策程序

　　 20

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次交易尚需履行的程序还包括：

　　 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；

　　 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；

　　 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；

　　 5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　 十、本次重组相关方作出的重要承诺

　　 本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

　　 21

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 承诺人 承诺事项 承诺主要内容

　　 上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺

　　 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、

　　 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复

　　 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。

　　 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、

　　 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一

　　 上市公司全体董关于本次交易申请文件真 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、

　　事、监事、高级管实性、准确性和完整性的 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。

　　 理人员 承诺书 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

　　 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

　　 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易

　　 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

　　 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

　　 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

　　 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　 交易对方作出的重要承诺

　　 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：

　　 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁

　　 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同） 、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包

#p#分页标题#e#

　　燕君芳、高展河、 关于避免与上市公司同业 括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公

　　燕岁芳、丰意投资、 竞争的承诺函 司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞

　　 香源投资 争的任何活动。

　　 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密

　　 切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承

　　 诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。

　　 22

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 承诺人 承诺事项 承诺主要内容

　　 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机

　　 会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在

　　 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予

　　 上市公司。

　　 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不

　　 影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接

　　 经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　　 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份

　　 支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。

　　 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司

　　 及其控股子公司的关联方期间：

　　 1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联

　　 交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按

　　 市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经

　　 造成损失，由本方承担赔偿责任。

　　 2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经

　　燕君芳、高展河、 营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市

　　 公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　燕岁芳、丰意投资、 关于关联交易的承诺函 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要

　　 香源投资 求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

　　 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促

　　 使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司

　　 股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信

　　 息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任

　　 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　 6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关

　　 联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　 7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份

　　 23

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 承诺人 承诺事项 承诺主要内容

　　 支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。

#p#分页标题#e#

　　燕君芳等10名交 关于提供资料真实准确完 在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、

　　 易对方 整的承诺书 资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的

　　 法律责任。

　　 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和

　　 履行协议项下权利义务的合法主体资格。

　　 本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法

　　 主体资格。

　　 2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

　　 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违

　　 反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　 4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表

　　 其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结

　　 关于与新希望六和股份有 等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。

　　燕君芳等10名交 限公司发行股份及支付现 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农

　　 易对方 金购买资产交易的承诺函 业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。

　　 6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司

　　 /企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，

　　 保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证

　　 本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书

　　 面同意后方可实施。

　　 7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业

　　 转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。

　　 8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股

　　 权的诉讼、仲裁或纠纷。

　　 9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转

　　 让本香农业股权的限制性条款。

　　 24

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 承诺人 承诺事项 承诺主要内容

　　 10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股

　　 权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露

　　 的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业

　　 为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本

　　 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

　　 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披

　　 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

　　 在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。 ”

　　 11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

　　 12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜

　　 所涉及的资料和信息严格保密。

　　 13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承

　　 诺人保持独立。

　　 14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖

　　 相关证券等内幕交易行为。

　　 15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何

　　 其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）

　　 的其他商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何

　　 理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。

　　 16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司

　　 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件

　　 调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。

　　燕君芳、高展河、 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市

　　 之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本

　　田战军、卓锋投资、关于股份锁定的承诺函 人/本企业直接非公开发行的股票。

　　 金河投资 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机

　　 构的监管意见进行相应调整。

#p#分页标题#e#

　　丰意投资、香源投关于股份锁定的承诺函 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市

　　 25

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 承诺人 承诺事项 承诺主要内容

　　资、康顺户、雷宁 之日36个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本

　　 利、燕岁芳 人/本企业直接非公开发行的股票。

　　 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机

　　 构的监管意见进行相应调整。

　　 1、截止本承诺函出具之日，本香农业及其子公司的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故，本香

　　 农业及其子公司相关环保不规范的情形未对本香农业及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

　　 2、在本承诺函出具之后，我等及相关公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积

　　 关于杨凌本香农业股份有 极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环评批复、环保验收备案，取得排污许可证并

　　 燕君芳、高展河 限公司及其子公司环保瑕 取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。

　　 疵规范的承诺函 3、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司而被有关政府主管部门处以

　　 行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济

　　 损失，尽力减轻或消除不利影响。

　　 4、上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份

　　 支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。

　　 若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规

　　 完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我

　　 燕君芳、高展河 关于土地房产的承诺函 等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　　 上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付

　　 现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。

　　 26

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　 （一）严格履行上市公司信息披露义务

#p#分页标题#e#

　　 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。

　　 （二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，上市公司独立董事已发表《关于发行股份及支付现金购买资产预案的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产预案的独立意见》，同意本次交易的实施。

　　 待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　 此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　 （三）股东大会表决及网络投票安排

　　 上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　 （四）资产定价公允、公平、合理

　　 27

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　 （五）股份锁定安排

　　 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（五）本次发行股份的锁定期安排”。

　　 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　 截至本预案签署之日，评估机构尚未完成收益法评估，因此无法计本次交易对上市公司2016 年每股收益的影响。上市公司将根据评估机构收益法预测具体情况，在重组报告书（草案）中详细披露本次交易对上市公司2016 年每股收益的影响。以下为上市公司根据上市公司和标的公司未经审定的财务数据对本次交易对上市公司2015 年每股收益影响的测算，具体情况如下：

　　 截至2015 年12月31 日，上市公司的总股本为2,084,117,292 股。本次交易向燕君芳等10名交易对方发行股票数量预计为 23,131,135 股。本次交易完成后，在上市公司股本增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，上市公司每股收益将面临下降的风险。考虑上述情况，上市公司基于下列假设条件对每股收益进行了测算，具体如下：

　　 1、假设本次交易中发行股份数量为 23,131,135股；

#p#分页标题#e#

　　 2、以 2015年1-9月的未经审定的归属于母公司所有者净利润为依据， 2015年全年归属于母公司所有者净利润预测基数按照 2015 年前三季度归属于母公司所有者净利润4/3 进行预测，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　 28

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 2,084,117,292股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

　　 项目 2015年/2015.12.31

　　 不考虑本次发行 考虑本次发行

　　总股本（股） 2,084,117,292 2,107,248,427

　　基本每股收益（元/股） 1.14 1.12

　　稀释每股收益（元/股） 1.14 1.12

　　 项目 2014年/2014.12.31

　　 不考虑本次发行 考虑本次发行

　　总股本（股） 2,084,117,292 2,107,248,427

　　基本每股收益（元/股） 1.09 0.96

　　稀释每股收益（元/股） 1.09 0.96

　　 注1：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

　　 注2：上述用于计算的归属于母公司所有者净利润均未经审定。

　　 如上表所示，上市公司2015 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从1.14元减少至 1.12元。 上市公司2014 年度的基本每股收益从1.09 元减少到0.96元。考虑本次发行后，2015 年度较2014 年度每股收益增加 0.16元。

　　 ① 本次交易的必要性

　　 养殖业务是上市公司的重要业务。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。本次交易是上市公司布局西北地区市场的重要突破，对上市公司的战略布局具有重大意义。

　　 ② 填补回报措施

　　 为有效防范本次发行股份摊薄即期回报的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施：

　　 A.继续推进公司发展战略，做好成本控制

　　 29

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次交易完成后，上市公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，继续以“强基固本，创新转型”为核心的经营发展策略，强化“饲料、畜禽养殖、屠宰及肉制品”三大主业发展，进一步加深饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。

　　 同时上市公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，上市公司优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。

　　 B.进一步完善公司治理，为公司持续发展提供治理结构和制度保障

　　 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　 C.严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

#p#分页标题#e#

　　 为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，上市公司于2014 年4月16 日召开第六届董事会第八会议审议通过了“关于制定《股东分红回报规划（2014-2016 年）》”的议案，并经 2014年5月9日召开的 2013年度股东大会批准。

　　 30

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上市公司将根据上述《公司章程》的规定和《股东分红回报规划（2014-2016年）》的规划实施积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　 （七）其他保护投资者权益的措施

　　 上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　 十二、本香农业剩余股权安排

　　 本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70% 的股权，燕君芳持有本香农业30% 的股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新希望与燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至 5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起30日内不在同等条件下行使优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起 3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则燕君芳可以寻找其他受让方，燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于燕君芳通知其向第三方转让之日起30日内不行使优先购买权的，视为同意燕君芳向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。

　　 31

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 交易双方未对本次交易完成期满5年之日起 3个月之后的股权做相应安排。本次交易完成期满5年之日起 3个月内，若标的公司公允价格低于本次交易的作价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业将对上市公司以公允价格收购剩余30%股权价格与本次交易作价间的差额补偿予燕君芳。

　　 本次交易完成期满5年之日起 3个月之后， 新希望实际控制人及及其指定的南方希望实业不对燕君芳的股权转让做兜底，即燕君芳可以将股权全部出售给新希望，新希望有权拒绝或仅以其认可的公允价格购买。

　　 十三、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排

　　 根据《公司法》和本香农业现行有效的公司章程，作为股份有限公司，本香农业董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25% ；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。

#p#分页标题#e#

　　 上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为燕君芳等10名交易对方持有的本香农业70%股权，其中包含燕君芳、高展河、康顺户等本香农业董事、监事、高级管理人员持有的本香农业股份。为保证本次交易中本香农业股份的转让符合《公司法》相关规定，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，燕君芳等10名交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起60日内将本香农业的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。

　　 十四、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入

　　 32

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 报告期内，本香农业未经审定的营业利润分别为-464.76 万元、-1,373.68 万元，利润总额分别为768.32 万元、-80.10 万元，其中营业外收入别为 1,332.24万元和1,279.14 万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业未经审定的营业外收入的具体情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　非流动资产处置利得 0.67 -

　　接受捐赠 - 1.00

　　政府补助 1,222.64 1,167.68

　　罚没收入 0.45 -

　　盘盈利得 - 0.50

　　无法支付的应付款项 16.60 102.21

　　其他 91.88 8.02

　　 合计 1,332.24 1,279.41

　　 注：上述数据未经审定。

　　 由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。未来，国家对农牧行业的补贴政策将会持续， 本香农业的利润来源具有持续性。

　　 本香农业2015 年未经审定 的净利润较低，主要是由于 2015年计提了2,768.58万元的股份支付费用 ，该笔费用为一次性费用 ，不会影响本香农业未来的持续盈利能力。

　　 十五、独立财务顾问保荐资格

　　 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　　 十六、待补充披露的信息提示

　　 本次交易的初步方案已经上市公司2016 年2月15日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　 33

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响等。

　　 十七、上市公司股票停复牌安排

　　 上市公司股票自2015 年8月17 日因筹划重大事项停牌，2015 年8月24 日因筹划重大事项涉及发行股份购买资产继续停牌，并将于上市公司董事会审议通过本预案后公告预案，10 个工作日后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、 深圳证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　　 本公司指定信息披露网站为，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　　 34

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 重大风险提示

　　 投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　 一、与本次交易相关的风险

　　 （一）本次交易被暂停或终止的风险

　　 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通并获得中国证监会核准以及商务主管部门对涉及经营者集中的审查，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

　　 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

#p#分页标题#e#

　　 2、由于标的公司在草案前需要取得相关主管部门的全部合规证明 、办理完毕资质证书的更名和续期手续、完善环评批复、环保验收并办理排污许可证等，需要完成的规范事项较多，存在本预案通过董事会审议后 6个月内上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知的风险。如果本预案通过董事会审议后 6个月内上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将可能导致取消本次交易的风险。

　　 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　 （二）审批风险

　　 35

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；

　　 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；

　　 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；

　　 5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

　　 （三）标的资产估值风险

　　 本次交易的标的资产本香农业全部股权的预估值为84,000 万元-92,000 万元，预估增值率为 220.73%-251.27% 。本次交易的标的资产为本香农业70%的股权，对应预估值为58,800 万元-64,400 万元。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

　　 虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

　　 （四）标的资产财务数据和预估值调整的风险

　　 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预估值调整的风险。

　　 36

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （五）本次交易形成的商誉减值风险

　　 根据《企业会计准则》，本次交易购买本香农业70%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。

　　 （六）整合风险

　　 本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务的基础上完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。提请投资者注意整合的风险。

　　 （七）私募基金备案风险

　　 本次交易对方卓锋投资和金河投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。截至本预案签署之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，金河投资的私募基金备案及其管理人西安金河投资管理有限公司的私募基金管理人备案已经办理。

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案正在办理之中，在卓锋投资完成私募基金备案及其管理人完成私募基金管理人备案前，不能实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。卓锋投资及其管理人能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。

　　 37

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （八）交易对方未做业绩承诺的风险

　　 本次交易标的公司2014 年、2015 年实现的未经审定的归属于母公司净利润分别为810.91 万元、-45.97 万元，不考虑股份支付，分别为810.91 万元、2,768.58万元。标的公司100%股权初步定价为88,000 万元，对应市盈率分别为108.52和31.79 （不考虑股份支付），估值较高。本次交易是上市公司布局西北地区的重要突破，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。提请投资者交易对方未做业绩承诺的风险。

　　 二、与标的资产经营相关的风险

　　 （一）疫情风险

　　 标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，疫病是标的公司发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，标的公司未发生过重大疫情，但若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

　　 （二）食品安全的风险

　　 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着2004 年国家颁布了《兽药管理条例》、 2009 年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011 年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视，要求越来越高。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。

　　 38

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 标的公司自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则。标的公司自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，标的公司销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果标的公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全问题，直接影响到标的公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意食品安全的风险。

　　 （三）生猪价格波动的风险

　　 从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现出周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对标的公司的经营造成不利影响，提请投资者注意生猪价格波动的风险。

　　 （四）原材料价格波动的风险

#p#分页标题#e#

　　 标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主。标的公司生猪养殖业务的饲料全部为标的公司自主生产，饲料原材料小麦、玉米、次粉和豆粕等的价格波动会对对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。

　　 如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对标的公司的经营产生重大不利影响，提请投资者注意原材料价格波动的风险。

　　 （五）产业政策变化的风险

　　 标的公司所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司主要从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化的风险。

　　 39

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （六）环保政策变化的风险

　　 生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。

　　 （七）税收政策变化的风险

　　 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。标的公司主要从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响，提请投资者注意税收政策变化的风险。

　　 （八）自然灾害的风险

　　 标的公司生猪养殖场集中分布于陕西省，其养殖场会受到水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。在标的公司生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给标的公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给标的公司的生产经营造成不利影响，提请投资者关注自然灾害的风险。

　　 40

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （九）标的公司土地租赁的风险

　　 标的公司采用自繁自养自宰自制自运自销的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然成立至今标的公司通过出让方式适时取得约871,949.36 平方米的土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着标的公司规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来标的公司未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对标的公司未来规模扩张造成不利影响。

　　 同时，标的公司租赁及承包了合计 1,868.63亩的农村集体土地，截至本预案出具之日，标的公司尚未取得相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，可能对标的公司的经营造成一定影响。标的公司实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，承诺：若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

#p#分页标题#e#

　　 虽然标的公司正积极办理相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，且其实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺承担可能的损失，但仍提请投资者注意标的公司土地租赁的风险。

　　 （十）标的公司规模扩张引发的风险

　　 近年来，标的公司生猪养殖规模不断扩大，已经成长为陕西省杨凌示范区生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提请投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。

　　 （十一）标的公司核心技术失密的风险

　　 标的公司通过产学研合作，研发并拥有生猪养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种猪标准化饲养技术的推广、瘦肉型猪规模化养殖、食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使标的公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得标的公司的商业利益受到侵害，对标的公司的生产经营将带来不利影响，提请投资者注意标的公司核心技术失密的风险。

　　 41

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （十二）标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险

　　 截止本预案签署之日，标的公司全资子公司杨凌慧农和延安香泉分别设立于2014年3月和 2015年4月成立，尚未开展实际生产业务；控股子公司志丹鼎香下属养殖场尚在建设过程中，亦未开展实际生产业务。上述未开展实际生产业务的子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提请投资者注意标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险。

　　 （十三）标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险

　　 截至本预案签署之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计44,325.75 平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本预案签署之日，宝鸡金凤和咸阳永香已经启动相关产权证办理手续的工作。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。

　　 截至本预案签署之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计23,286.47 平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本预案签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

　　 上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用 ，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险及其对标的公司生产经营的影响。

　　 42

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （十四）标的股权变动风险

　　 截至本预案签署之日，本香农业发行了债券面值为 2,000万元、债券期限为2014年7月30 日至2017 年7月30 日的可转换债券，约定本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即2016 年7月30 日）45 日前申请；在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前39日至 30日申请或于定向工具兑付日前129 日至前120 日申请或于本香农业与IPO 保荐机构签署承销协议之日起30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的 8倍市盈率计算）。

　　 截至本预案签署之日，本香农业已确认将于第四个付息日（即2016 年7月30日） 45日前申请行使其赎回权。 可转债协议中约定若本香农业行使赎回权，则投资者不再具有转股权。本香农业账面拥有充足的现金，且本次交易完成后，本香农业成为新希望的控股子公司，新希望账面现金余额较高，本香农业无法支付赎回对价的风险较低。但仍然存在本香农业未及时行使赎回权或者无法支付赎回对价，导致投资人行使转股权的风险。提请投资者注意标的股权变动的风险。

　　 （十五）标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险

#p#分页标题#e#

　　 报告期内，本香农业未经审定的营业利润分别为-464.76 万元、-1,373.68 万元，利润总额分别为768.32万元、 -80.10 万元，其中营业外收入别为 1,332.24万元和1,279.14 万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业未经审定的营业外收入的具体情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　非流动资产处置利得 0.67 -

　　接受捐赠 - 1.00

　　政府补助 1,222.64 1,167.68

　　罚没收入 0.45 -

　　盘盈利得 - 0.50

　　无法支付的应付款项 16.60 102.21

　　其他 91.88 8.02

　　 合计 1,332.24 1,279.41

　　 注：上述数据未经审定。

　　 43

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。未来，国家对农牧行业的补贴政策将会持续， 本香农业的利润来源具有持续性。

　　 虽然标的公司未来利润来源具有持续性，仍提请投资者注意标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险。

　　 （十六）核心技术人员流失的风险

　　 本香农业主要从事生猪的养殖，拥有一支稳定高水平的研发团队是本香农业生存和发展的关键之一。为此，本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。

　　 （十七）标的公司部分经营资质续期风险

　　 标的公司业务涉及饲料、养殖和屠宰，属于农牧行业，生产经营需要较多的资质证书。截至本预案出具之日，标的公司及其下属子公司和合营公司存在部分经营资质证书过期的情况，具体如下：

　　 序 证书主体 证书名称 证书号 发证机关 有效期 备注

　　 号

　　 正在办理

　　 更名和续

　　 1 格润尔饲饲料生产企业审查 陕饲审（2007）00004 陕西省饲料工2014 年度期，预计

　　 料 合格证 业办公室 未审核 重组草案

　　 披露前办

　　 理完毕

　　 2 延安本源 种畜禽生产经营许（2011）编号：陕 陕西省农业厅 至 正在办理

　　 可证 J1001963 2012/11/05 续期，预

　　 3 延安本源 动物防疫条件合格（洛）动防合字第 洛川县畜牧兽 至 计重组草

　　 证 20120006号 医局 2013/07/10 案披露前

　　 44

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 序 证书主体 证书名称 证书号 发证机关 有效期 备注

　　 号

　　 4 宝鸡金凤 种畜禽生产经营许（2008）编号：陕 陕西省农业厅 至 办理完毕

　　 可证 C1101547 2011/11/12

　　 5 宝鸡金凤 动物防疫条件合格（凤）动防（合）字 凤县畜牧局 至

　　 证 第02号 2010/11/20

　　 6 延川永香 动物防疫条件合格（延）动防（合）字 延川县动物卫 至

　　 证 第20120001 号 生监督所 2013/4/24

　　 7 本香派思动物防疫条件合格 （杨政牧）动防合字杨陵区畜牧兽 至2014/08

　　 东 证 第20110002 号 医局

　　 注：格润尔饲料已于2013 年12月被本香农业吸收合并。

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司正就上述过期资质证书积极办理续期手续，预计将于本次重组报告书（草案）披露前办理完毕。如未来本香农业及其下属子公司和合营公司不能办理上述资质证书的续期手续，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司部分经营资质续期风险。

　　 （十八）燕君芳商标转让风险

　　 截至本预案签署之日，标的公司生产经营使用的部分商标为其实际控制人燕君芳所有，具体情况如下：

　　序号 所有权人 商标 注册证书编号 类别 到期日 取得方式

　　 1 燕君芳 3873520 31 2015.11.06 原始取得

　　 2 燕君芳 3873521 30 2015.11.27 原始取得

　　 3 燕君芳 3873522 29 2015.11.06 原始取得

　　 4 燕君芳 4192198 31 2016.11.13 原始取得

　　 5 燕君芳 4192199 30 2016.11.13 原始取得

　　 6 燕君芳 4192200 43 2017.12.27 原始取得

　　 7 燕君芳 4192201 41 2017.12.27 原始取得

　　 8 燕君芳 4192202 33 2016.11.13 原始取得

　　 9 燕君芳 4192203 32 2016.11.13 原始取得

　　 10 燕君芳 9203715 29 2022.08.20 原始取得

　　 11 燕君芳 1777176 29 2022.05.27 原始取得

#p#分页标题#e#

　　 根据交易双方的约定，燕君芳将于本次《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起15日内启动将其持有的上述商标无偿转让给本香农业的事宜，预计将于本次重组报告书（草案）披露前转让完毕。如未来燕君未在规定的时间内启动商标转让事宜或无法办理商标转让事宜，则将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意燕君芳商标转让风险。

　　 45

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （十九）排污许可证办理风险

　　 根据《畜禽养殖污染防治管理办法》相关规定：畜禽养殖场必须按有关规定向所在地的环境保护行政主管部门进行排污申报登记；在依法实施污染物排放总量控制的区域内，畜禽养殖场必须按规定取得《排污许可证》，并按照《排污许可证》的规定排放污染物。截至本预案签署之日，本香农业及下属子公司延安本源、宝鸡金凤及合营公司咸阳永香已经取得了环评批复，志丹鼎香、延川永香和本香派思东尚未取得环评批复。本香农业及其下属子公司和合营公司均未取得环评验收，无法办理排污许可证。

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司正在积极履行环保批复及环保验收程序，预计将于本次重组报告书（草案）前履行完毕并办理排污许可证。如未来本香农业及其下属子公司和合营公司无法取得环评批复和环评验收，进而无法办理排污许可证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司排污许可证办理风险。

　　 （二十）标的公司合规证明取得风险

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司中及 1家合营公司取得的相关部门出具的合法合规证明情况如下：

　　 46

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 公司名称 环保 工商 地税 国税 质监 安监 社保 公安 物价 住房公积 药监 畜牧 土地 房管 工商档案

　　 本香股份 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

　　本香派思东 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 缺 √ -- -- √

　　 杨凌美和 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ -- -- -- √

　　 杨凌慧农 -- √ 缺 缺 -- -- √ √ -- √ -- -- -- -- √

　　 咸阳永香 缺 √ √ √ √ √ 缺 缺 √ 缺 缺 √ √ -- 缺

　　 延安本源 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 缺 缺 √ √ √ √

　　 志丹鼎香 -- √ √ √ -- -- √ 缺 -- √ -- -- -- -- √

　　 宝鸡金凤 √ √ √ √ 缺 缺 缺 √ 缺 缺 缺 √ √ -- √

　　 延川永香 缺 √ √ √ 缺 √ 缺 √ √ 缺 缺 √ -- -- 缺

　　 延安香泉 -- √ √ √ -- -- 缺 缺 -- 缺 -- -- -- -- 缺

　　 西安美和 -- 缺 缺 缺 缺 -- 缺 缺 缺 缺 缺 -- -- -- 缺

　　本香上海农 缺 缺 缺 缺 缺 缺 缺 缺 缺 √

　　 -- -- -- -- --

　　 牧食品

　　 注：上述“√”表示已经办理； “缺”表述截至本答复出具之日，正在办理； “——”表述不适用。

　　 47

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本香农业及其下属子公司和合营公司正就尚未取得的合规证明与相关主管部门进行积极的沟通，预计将本次重组报告书（草案）前取得。如未来本香农业及其下属子公司和合营公司无法在取得主管部门的合规证明，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司合规证明取得风险。

　　 （二十一）政府补助无法持续获得的风险

#p#分页标题#e#

　　 2014年度和 2015年度，标的公司未经审定的计入当期损益的政府补助分别为1,167.68 万元和1,222.64 万元，占当期未经审定 的净利润的比例分别为151.98%和44.71% （不考虑股份支付），占比较高。上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。如果未来本香农业无法享受上述政府补助，将给本香农业业绩带来不利影响，提请投资者注意标的公司政府补助无法持续获得的风险。

　　 三、其他风险

　　 （一）股票价格波动风险

　　 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　 （二）其他风险

　　 本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　 48

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第一节 本次交易概况

　　 一、本次交易的背景

　　 （一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式

　　 猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局最新公布数据，2015 年我国生猪出栏量约为7.08 亿头，猪肉产量约为5,487 万吨，约占2015 年中国肉类产量的64.90% 。中国仍为世界第一大生猪出栏国家和消费国家，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。

　　 但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009 年-2010 年，中央连续两年安排30 亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010 年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011 年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高10-15个百分点。目前，农业部正在就《全国畜牧业发展第十三个五年规划（2016-2020）》正在编撰中，该规划将持续推进标准化规模养殖稳步发展，深入开展畜禽标准化示范创建，加快畜牧业发展方式转变。为调动地方政府发展生猪养殖积极性，2014、2015 年，中央财政均安排奖励资金35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。

　　 49

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二）产业整合顺应国家政策趋势

　　 把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012 年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10 号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013 年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。

　　 （三）延伸产业链已成为行业必然发展趋势

#p#分页标题#e#

　　 近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。

　　 （四）生猪价格周期逐渐迈入上升通道

　　 由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从1994 年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底， 4 个完整周期。生猪价格以大约以3-4 年左右一个周期上下波动。本轮周期自 2010年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，从2015 年第二季度开始，猪价开始触底回升，并在2015 年维持高位。而根据农业部数据，截至 2015 年12月份，国内能繁母猪存栏量一直持续小幅下滑态势，生猪供应能力恢复乏力，因此预计2016 年仍处于猪周期的上升通道，整个生猪养殖行业景气度将依然维持在较高水平。

　　 （五）本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，具有较强的竞争优势

　　 50

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业。本香农业以肉食品的安全为核心，在西部大开发的浪潮中，形成了“饲料生产—种猪繁育—商品猪养殖—猪肉深加工”一条龙的本香生猪产业化发展模式，建成了“从源头到终端”完整的安全猪肉产业链，并确立了本香“标准化生产、服务三农、健康为民”的事业目标。

　　 本香农业以推动中国猪场业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，通过出让方式适时取得约871,949.36 平方米土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，目前本香农业已具备商品猪30万头的养殖能力， 2015年商品猪出栏量超过 20万头。

　　 本香农业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，获得了“国家级农业产业化重点龙头企业”、“国家现代生猪体系试验站”、

　　“全国光彩事业重点项目 ”、“团中央青年就业创业见习基地”、“全国畜牧协会常

　　务理事单位”、“陕西省优秀民营企业”“陕西省名牌产品”、“陕西省著名商标”、“杨凌示范区农村发展农民增收先进龙头企业”、“杨凌示范区金融诚信企业”、“第十三届中国杨凌农业高新科技成果博览会后稷奖”等多项荣誉。

　　 二、本次交易的目的

　　 （一）充分发挥固有优势，打造领先的竞争力

　　 上市公司有明显的战略优势：董事会在 2014年拟定了为期三年的新的战略规划，明确了上市公司的愿景是“成为世界级农牧企业和美好公司”，将长期植根于农牧业，成为饲料产业的领导者、养殖领域产业链的组织者、食品产业的领先者，与员工、客户、合作伙伴共建美好公司。按照这一战略，公司将持续打强养殖端和消费端的竞争力，实现其“世界级”愿景。

　　 产业链和低成本优势：上市公司自饲料起家，经过三十多年发展，打造了从饲料、养殖、屠宰再到肉食深加工的农牧产业链，具有领先的饲料制造能力和饲料产品，其饲料高效利用、饲料重点产品创制两项技术分别于2012 年、2015 年获得“国家科学技术进步二等奖”，并具有领先的成本优势，可以迅速与收购企业业务对接，通过产业链的系统优势，创造更大的竞争力。

　　 技术及团队优势：经过长期积累，上市公司打造了一支上千人的具有高端专业技术水平的人才团队，创立了领先的聚落式养猪模式等，生产技术指标行业领先。而且，通过推动“福达计划”和“互联网+”，形成了强大的系统服务力，其“猪福达”云系统，通过手机APP 实现了企业技术能力与养殖户的点对点直接互动。其领先的技术能力和雄厚的人才优势，使其在整合完成后，迅速延伸到的新的领域。

　　 51

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 强大的融资和并购优势：上市公司一直具有低成本和高收益的并购能力，主要来自公司的低负债率、高额银行信贷额度、具有互联网金融性质的金融公司、担保业务与海外低利息资金池等，对有前景、有潜力的可行性项目，容易实现低成本扩张，并有能力推动整合升级。

　　 上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　 （二）布局西北生猪养殖市场，为扩大和进军大西北奠定基础

　　 养殖业务是上市公司的重要业务之一。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、山东省等区域。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。

　　 通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。以此为起点，公司可以在西北地区吸引、培养和激励更多优秀人才，展开更大规模的经营活动及整合业务，将使上市公司经营能力进一步提升，抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低。

　　 （三）再造低成本优势和增长极，提升上市公司盈利水平

　　 与我国东部相比，西北地区具有明显的土地资源优势、生物安全优势以及大宗原料、人力资源等产业资源优势，此项交易位于“丝绸之路经济带”上，是国家“一路一带”规划的重点区域，还具有政策和产业优势，这些优势与上市公司的固有优势相结合后，能打造出上市公司新的低成本、高盈利的增长极。

　　 52

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次收购的标的公司2014 年、2015 年未经审定的归属于母公司股东的权益分别为21,854.53 万元、26,190.64 万元，标的公司资产优良，具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

　　 标的公司2014 年、2015 年未经审定的营业收入分别为41,675.37 万元、49,579.24万元，本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

　　 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

　　 三、本次交易的决策过程

　　 （一）已经履行的决策程序

　　 1、上市公司的内部决策

　　 2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金股买资产议案》。

　　 2、本香农业的内部决策

　　 2016年2月15日，本香农业召开2016 年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业 70%股权。

　　 3、交易对方的决策与协议签署

　　 （1）卓锋投资

　　 53

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2016年2月15日，卓锋投资召开合伙人会议，乌鲁木齐卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为卓锋投资执行事务合伙人，同意卓锋投资向新希望转让其持有的本香农业27,000,000 股股份。

　　 （2）金河投资

　　 2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000 股股份。

　　 （3）丰意投资

　　 2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业2,950,000 股股份。

　　 （4）香源投资

　　 2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业2,550,000 股股份。

　　 （5）其他自然人交易对方

#p#分页标题#e#

　　 2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　 （二）尚待履行的决策程序

　　 本次交易尚需履行的程序还包括：

　　 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；

　　 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；

　　 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；

　　 5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　 54

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　 四、本次交易方案

　　 （一）本次交易方案概述

　　 本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。

　　 截至本预案签署之日，本香农业的评估工作尚未完成，评估机构对本香农业100%股权的预估值为 84,000万元-92,000 万元，对应本香农业70%股权的预估值为58,800 万元-64,400 万元，经上市公司与本香农业全体股东协商， 本香农业100%股权的交易价格初步定为 88,000万元，对应本香农业 70%股权的交易价格初定为61,600 万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65% ，即40,039.99 万元，以现金支付交易对价的35% ，即21,560.01 万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：

　　 序号 交易对方 持有本香农业本次购买股 支付方式

　　 股权比例 权比例 股票（股） 现金（元）

　　 1 燕君芳 44.80% 14.80% 4,893,095 45,607,413.93

　　 2 高展河 23.45% 23.45% 7,748,578 72,222,708.64

　　 3 卓锋投资 12.83% 12.83% 4,238,484 39,505,951.22

　　 4 金河投资 11.65% 11.65% 3,849,172 35,877,245.98

　　 5 田战军 2.28% 2.28% 753,508 7,023,284.83

　　 6 丰意投资 1.40% 1.40% 463,093 4,316,401.74

　　 7 香源投资 1.21% 1.21% 400,301 3,731,122.23

　　 8 康顺户 1.05% 1.05% 345,358 3,219,002.66

　　 9 雷宁利 0.71% 0.71% 235,471 2,194,780.84

　　 10 燕岁芳 0.62% 0.62% 204,075 1,902,141.08

　　 合计 100.00% 70.00% 23,131,135 215,600,053.15

　　 注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额舍去

　　 截至本预案签署之日，本香农业的评估工作正在进行中，本香农业的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。待本香农业的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将参照评估机构出具的评估报告确定最终交易价格。

　　 55

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二）本次发行股份的价格和数量

　　 1、发行股份的种类和面值

　　 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

　　 2、发行对象及发行方式

　　 本次发行对象为燕君芳等 10名交易对方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　 经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产市场参考价为新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价19.23元/股的 90%，即 17.31元/股。

　　 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为0 N，每股增发新股或

　　配股数为K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P， 1

　　 派息：P1 ＝P－D 0

　　 送股或转增股本：P1 ＝P/（1＋N） 0

　　 56

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 增发新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K） 0

　　 三项同时进行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N） 0

　　 发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。

　　 4、发行数量

#p#分页标题#e#

　　 根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等10名交易对方发行的股票数量共计 23,131,135股，具体情况如下表：

　　 序号 交易对方 发行股份数量

　　 1 燕君芳 4,893,095

　　 2 高展河 7,748,578

　　 3 卓锋投资 4,238,484

　　 4 金河投资 3,849,172

　　 5 田战军 753,508

　　 6 丰意投资 463,093

　　 7 香源投资 400,301

　　 8 康顺户 345,358

　　 9 雷宁利 235,471

　　 10 燕岁芳 204,075

　　 合计 23,131,135

　　 最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

　　 （三）本次发行股份的锁定期安排

　　 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

　　 交易对方 发行股份（股） 锁定期

　　燕君芳 4,893,095 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　高展河 7,748,578 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　卓锋投资 4,238,484 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　金河投资 3,849,172 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　田战军 753,508 自本次交易完成新增股份上市之日12个月

　　 57

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　丰意投资 463,093 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　香源投资 400,301 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　康顺户 345,358 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　雷宁利 235,471 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　燕岁芳 204,075 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　　 （四）标的资产交割的前置性程序

　　 标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于2015 年7月由有限责任公司整体变更设立，截至本预案签署之日，依《公司法》规定，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。

　　 为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内，由交易对方负责将本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记。

　　 五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产

　　 本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，拟确定本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买的本香农业未经审定的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

　　 单位：万元

　　 项目 新希望 本香农业 财务指标占比

　　2014年12月31日资产 3,340,118.56 82,405.03 2.47%

　　总额和交易金额孰高

　　2014年度营业收入 7,001,223.33 41,675.37 0.60%

　　 58

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　2014年12月31日净资 1,759,776.83 61,600.00 3.50%

　　产和交易金额孰高

#p#分页标题#e#

　　 新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师对其2014 年财务报告出具的川华信审（2015）026 号无保留意见的审计报告。本香农业数据取自未经审定的2014 年度财务数据以及本次交易中预计交易金额。

　　 本次交易本香农业在2014 会计年度合计所产生的营业收入、截至2014 年12月31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2014年12月31 日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50% 以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　 六、本次交易不构成关联交易

　　 本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5% ，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6 的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

　　 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

　　 截至2015 年12月31 日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司1,130,919,632 股，占上市公司总股本的54. 26%，为上市公司的实际控制人。

　　 59

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　 综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

　　 八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件

　　 本次交易前，新希望的股权分布符合上市条件。

　　 根据《上市规则》之“18.1 （十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25% ；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10% 。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

　　 1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

　　 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

　　 本次交易，新希望需向燕君芳等10名交易对方发行 23,131,135股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.10%，以上交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。

　　 综上分析，本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件。

　　 60

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第二节 上市公司 的基本情况

　　 一、上市公司基本情况

　　公司名称 新希望六和股份有限公司

　　公司英文名称 New Hope Liuhe Co.,Ltd

　　曾用名 四川新希望农业股份有限公司

　　股票上市地 深圳证券交易所

　　证券代码 000876

　　证券简称 新希望

　　公司类型 股份有限公司（上市）

　　注册地址 四川省绵阳国家高新技术产业开发区

　　通讯地址 四川省成都市锦江工业园区金石路376号

　　注册资本 2,084,117,292元

　　法定代表人 刘畅

　　成立日期 1998年3月4日

　　经营期限 至2999年12月31日

　　营业执照注册号 510000000072738

　　税务登记证号 地税：510791709151981 国税：510700709151981

　　组织机构代码 70915198-1

　　邮政编码 610063

　　联系电话 028-82000876

　　传真 028-85950022

　　公司网站

　　 许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限

　　 分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目

　　经营范围 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件

　　 经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的

　　 饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理；科技交流和

　　 推广服务业。

　　 二、上市公司设立及股权变动

　　 （一）上市公司设立及发行上市情况

#p#分页标题#e#

　　 新希望六和股份有限公司前身为四川新希望农业股份有限公司，系经四川省人民政府川府函（1997）260 号文批准，于1998 年3月 4日由绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行4,000 万股人民币普通股。

　　 61

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 经中国证监会证监发字（1997）535 号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，公司于1998 年2月12 日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股 4,000万股，其中向公司职工定向配售400 万股，发行价为每股6.9 元，共向社会募集资金27,600 万元。发行结束后，公司总股本为14,002 万股，其中发起人股为10,002万股，社会公众股 4,000万股。

　　 设立时，公司股本结构如下：

　　 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例

　　 未上市流通股份 10,402.00 74.29%

　　 其中：社会法人股 10,002.00 71.43%

　　 内部职工股 400.00 2.86%

　　 上市流通股份 3,600.00 25.71%

　　 社会公众股 3,600.00 25.71%

　　 股份总数 14,002.00 100%

　　 1998年3月11 日，公司人民币普通股3,600 万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售400 万股于1998 年9月15 日上市交易。

　　 （二）设立后历次股本变动情况

　　 1、2000 年赠送红股及资本公积转增股份

　　 2000年5月26 日，经公司1999 年度股东大会审议通过，以1999 年末总股本14,002.00 万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送 2股，每 10股派现金红利0.50 元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增 1股。此次送股和转增实施后，公司总股本为18,202.60 万股，其中流通股5,200 万股。

　　 2、2001 年配售股份

　　 经公司2000 年5月26 日召开的1999 年度股东大会审议通过，中国证监会证监公司字[2001]15 号文核准，公司于2001 年2月 26日以 1999年末总股本14,002万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股。每股配售价格为人民币 16元。发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股1,200 万股。此次配股实施后，公司股本总额增至19,402.60 万股，其中流通股6,400 万股。

　　 3、2002 年赠送红股及资本公积转增股份

　　 62

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2002年 5月 31日，公司 2001年度股东大会审议通过了 2001年度分配方案，以2001 年12月31日总股本 19,402.60万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送 1.5股，另每 10股派现金红利 0.40元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增 1股。此次送股和转增实施后，公司总股本为 24,253.25万股，其中流通股8,000 万股。

　　 4、2002 年下半年赠送红股及资本公积转增股份

　　 2002年9月23 日，公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了2002 年半年度利润分配方案，以2002 年7月5日总股本 24,253.25万股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送 1股，每 10股派现金股利 0.25元（含税），同时用资本公积金每10 股转增2 股。此次送股和转增实施后，公司总股本增至31,529.225万股，其中流通股本增至 10,400万股。

　　 5、2006 年股权分置改革

　　 2006年1月19日，公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每10 股获送3股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为31,529.225 万股，其中有限售条件的流通股为18,038.29 万股，无限售条件的流通股为13,490.93 万股。

　　 6、2006 年赠送红股及资本公积转增股份

　　 2006年 6月 30日，公司 2005年度股东大会审议通过了 2005年度分配方案，以2005 年12月31 日总股本31,529.225 万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送 5股，每 10股派现金红利 0.60元（含税），同时用资本公积向全体股东每10 股转增5股。此次送股和转增实施后，公司总股本为 63,058.45万股，其中有限售条件的流通股36,076.59 万股，无限售条件的流通股26,981.86万股。

　　 7、2007 年及2008 年有限售条件流通股份上市

#p#分页标题#e#

　　 2007年2月7日，公司 3,513.0349万股有限售条件的流通股上市流通。 2008年2月14 日，公司2,113.0021 万股有限售条件的流通股上市流通。 2008年3月28日，公司 1,577.635万股有限售条件的流通股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为28,858.36 万股，无限售条件的流通股为34,200.09 万股。

　　 63

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 8、2008 年赠送红股及资本公积转增股份

　　 2008年 6月 12日，公司 2007年度股东大会审议通过了 2007年度分配方案，以2007 年12月31日总股本 63,058.45万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送 1股，另每 10股派现金红利 0.12元（含税），同时用资本公积向全体股东每10 股转增1股。完成本次送股和转增后，公司总股本为 75,670.14万股。其中有限售条件的流通股为34,630.0344 万股，无限售条件的流通股为41,040.1056万股。

　　 9、2009 年有限售条件流通股份上市

　　 2009年2月9日，公司控股股东新希望集团持有的公司 34,577.712万股有限售条件的流通股解除限售，其中33,043.3242 万股可上市流通，其余1,534.3878万股质押给国家开发银行。本次限售解除后，公司有限售条件的流通股为1,586.7102 万股，无限售条件的流通股为74,083.4298万股。

　　 10、2010 年赠送红股

　　 2010年5月20 日，公司2009 年度股东大会审议通过2009 年度利润分配方案，以公司2009 年12月31日的总股本 75,670.14万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送 1股，每 10股派现金红利 1.16元（含税）。完成本次送股后，公司总股本为83,237.154 万股，其中有限售条件流通股1,745.3812 万股，无限售条件流通股81,491.7728 万股。

　　 11、2011 年重大资产重组

　　 2011年 2月10 日，公司召开了2011 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份。2011 年7月 4日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会2011 年第21次工作会议审核通过了公司重大资产重组事宜。 2011年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1429 号）。同日，新希望集团及其一致行动人获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人要约收购四川新希望农业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1430 号）。

　　 64

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 公司重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分：（1）资产置换方面，公司以持有的乳业控股 100%股权与南方希望实业持有的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由公司向南方希望实业发行股份支付；（2）发行股份购买资产方面，公司通过向南方希望实业、善诚投资、思壮投资、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团100%的股权，向南方希望实业发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向新望投资发行股份购买其持有的新希望农牧 7.25%股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有新希望农牧100%股权；另外，向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技75%股权，向高智实业、惠德投资发行股份购买其合计持有的六和股份24%股份（注：六和股份剩余76%股份由六和集团持有）；（3）资产出售方面，公司将持有的新实投资 51%股权、四川实业 51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，该公司以现金支付。交易标的资产的价格，以2010 年10月31 日为评估基准日确定。同时，发股价格为定价基准日即新希望六和审议重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日（2010 年6月25 日至7月22 日）公司股票交易均价，即8.00 元/股。

　　 公司发行的股份数量为905,298,070 股，其中向南方希望实业 发行403,916,262股，向李巍发行 5,663,024股，向刘畅发行 676,182股，向新望投资发行13,755,873 股；向善诚投资发行99,059,312 股，向思壮投资发行99,059,312股，向潍坊众慧发行97,282,168 股，向和之望发实业行65,820,141 股，向高智实业发行70,038,381 股、向惠德投资发行50,027,415 股，至此公司总股本为1,737,669,610股。

　　 12、2014 年股份回购及注销

#p#分页标题#e#

　　 2014年5月9日， 公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组2013 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。公司将以 1.00 元人民币的价格回购并注销南方希望实业等五家重大资产重组发股对象持有公司的共计 8,162,245 股股份，回购完成后公司总股本变更为1,729,507,365 股。

　　 65

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 13、2014 年非公开发行股票

　　 2013 年 9 月 4 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次非公开发行的相关议案》。2014 年 6 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565 号），核准新希望六和非公开发行不超过 354,609,929 股新股。发行人本次发行的发行数量为 344,431,685 股，发行对象为南方希望实业、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资五个特定认购对象，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2013 年8月 13日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为8.71 元/股。 2014 年 5 月 9 日，新希望六和召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年年度利润分配预案》，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,737,669,610 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金2.50 元（含税），共计派发现金红利 434,417,402.50 元，不进行资本公积金转增股本。鉴于公司前述除权除息事宜已于2014 年 6月 12日实施完毕，本次发行的股份股数调整为 354,609,927 股，发行价格调整为 8.46 元/股。至此公司总股本为2,084,117,292 股。

　　 （三）公司的股权结构及前十大股东

　　 截至本预案签署之日，上市公司的股权结构分布为：

　　 股份类别 股份数量（股） 所占比例

　　有限售条件股份 355,809,380 17.07%

　　无限售条件的流通股份 1,728,307,912 82.93%

　　总股本 2,084,117,292 100.00%

　　 截至本预案签署之日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

　　序号 股东名称 持股数 持股比例

　　 1 南方希望实业有限公司 615,762,915 29.55%

　　 2 新希望集团有限公司 499,834,737 23.98%

　　 3 西藏思壮投资咨询有限公司 60,350,000 2.90%

　　 4 西藏善诚投资咨询有限公司 59,138,180 2.84%

　　 66

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 5 拉萨开发区和之望实业有限公司 48,704,575 2.34%

　　 6 中国证券金融股份有限公司 41,656,400 2.00%

　　 7 全国社保基金一零三组合 29,999,159 1.44%

　　 8 中央汇金投资有限责任公司 20,659,700 0.99%

　　 9 成都美好房屋开发有限公司 19,713,794 0.95%

　　 10 拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 15,321,980 0.74%

　　 合计 1,408,377,940 67.59

　　 注：南方希望实业持有的 615,762,915股中有 2,763,500股系通过“平安汇通安赢汇富 49号”定向资产管理计划以二级市场竞价方式增持。

　　 （四）上市以来最近一次控制权变动情况

　　 上市公司自上市以来，控股股东均为新希望集团，实际控制人为刘永好，控股权未发生变动。

　　 三、上市公司最近三年重大资产重组情况

　　 上市公司最近三年未进行过重大资产重组活动。

　　 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

　　 （一）主营业务发展情况

　　 上市公司聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产销售、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，形成了从饲料生产到食品加工的产业一体化经营模式。农牧行业完整产业链如下图所示：

　　 农作物 饲料 畜禽养殖 屠宰 初加工 深加工 流通市场 种植业 饲料行业 畜禽养殖行业 屠宰及肉制品加工行业 食品流通业

　　 上市公司业务涵盖了产业链条中的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，其中，饲料生产行业主要通过将玉米等能量原料与豆粕等蛋白原料再加上适量饲料添加剂混合，制成供下游畜禽养殖业需要的主要原料——全价配合饲料；畜禽养殖行业主要通过对鸡、鸭等禽类及猪等畜类的祖代、父母代、商品代养殖，产出大量高品质的商品代肉鸡、肉鸭及毛猪，为下游屠宰及肉制品加工行业提供主要原料；屠宰及肉质品加工行业主要通过对商品代畜禽的屠宰、分割、初加工及深加工，最终制成可供食用的食品进入到流通市场最终供应给消费者。公司各个业务模块的主要产品如下：

　　 67

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 饲料生产行业

　　 产品分类 主要产品

　　 鸡饲料 肉鸡全价料、肉鸡浓缩料、蛋鸡全价料、蛋鸡浓缩料

　　 鸭饲料 肉鸭料、蛋鸭料

　　 猪饲料 乳猪料、仔中大猪料、猪浓缩料

　　 水产料 淡水水产料、特种水产料

　　 其他 反刍料、其他禽料、其他饲料

　　 畜禽养殖行业

　　 产品分类 主要产品

　　 商品代鸡苗 由父母代肉种鸡产蛋孵化出的雏鸡，养成后即成为商品代肉鸡

　　 商品代鸭苗 由父母代肉种鸭产蛋孵化出的雏鸭，养成后即成为商品代肉鸭

　　 商品鸡 主要供以食用的肉鸡，是由父母代肉种鸡产蛋孵化成的商品代鸡苗养成

　　 后的肉鸡

　　 猪 祖代种猪、父母代种猪、仔猪、商品猪（肥猪）

　　 其他 父母代鸡苗、父母代鸭苗

　　 屠宰及肉制品加工行业

　　 产品分类 主要产品

　　 鸡产品（生食） 对活体毛鸡进行宰杀后，按照部位进行分割加工形成的鸡肉产品，如鸡

　　 胸、鸡腿等

　　 鸭产品（生食） 对活体毛鸭进行宰杀后，按照部位进行分割加工形成的鸭肉产品，如鸭

　　 胸、鸭腿等。

　　 猪产品（生食） 对活体毛猪进行宰杀或进一步分割后形成的猪肉产品，如白条肉、分割

　　 鲜品、分割冻品、精工肉

　　 熟食 将肉类通过酱、煮、烤、炸等烹饪方式，加工而成的可以直接食用的产

　　 品，如高温产品、中温产品、低温产品和腊制品等

　　 调理品 将肉类添加调味辅料，进行腌制、滚揉等加工工序形成的半成品

　　 其他 牦牛的屠宰及加工

　　 （二）最近两年及一期的财务数据和财务指标

#p#分页标题#e#

　　 根据上市公司 2013年度、 2014年度经审计的财务报告和新希望 2015年1-9月未经审定的财务报表，新希望最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下：

　　 1、资产负债表主要数据及主要财务指标

　　 单位：万元

　　 项目 2015年 2014年 2013年

　　 9月30日 12月31日 12月31日

　　 68

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　负债总额 1,197,539.79 1,151,219.85 1,276,929.94

　　所有者权益 2,370,208.11 2,188,898.72 1,676,581.39

　　归属于上市公司股东的所有者权益 1,880,714.62 1,759,776.83 1,302,095.18

　　资产总额 3,567,747.90 3,340,118.56 2,953,511.33

　　资产负债率 33.57% 34.47% 43.23%

　　流动比率 1.08 1.05 0.88

　　速动比率 0.76 0.60 0.51

　　归属于上市公司股东的每股净资产 9.0240 8.4400 7.4933

　　 注1：上市公司2013年12月31日、2014 年12月31日和2015 年9月30日数据分别来自经华信会计师审计的川华信审（2014）025 号《审计报告》、 经华信会计师审计的川华信审（2015）026 号《审计报告》和未经审定的上市公司 2015年三季度报告；

　　 注2：流动比率=流动资产÷流动负债；

　　 注3：速动比率=（流动资产－存货） ÷流动负债；

　　 注4：资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产） ×100%；

　　 注5：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本。

　　 2、利润表主要数据

　　 单位：万元

　　 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度

　　营业收入 4,658,201.22 7,001,223.33 6,939,524.79

　　营业利润 265,882.46 289,084.48 282,028.27

　　利润总额 268,157.86 290,811.18 280,980.14

　　净利润 241,900.70 261,341.29 249,145.49

　　归属于上市公司股东的净利润 177,511.36 201,976.77 189,850.65

　　基本每股收益（元） 0.85 1.09 1.09

　　销售毛利率 7.11% 5.93% 5.88%

　　净资产收益率-加权 9.63% 13.68% 15.68%

　　 注1：上市公司2013年度、2014 年度和2015 年1-9月数据分别来自经华信会计师审计的川华信审（2014）025 号《审计报告》、 经华信会计师审计的川华信审（2015）026 号《审计报告》和未经审定的上市公司2015 年三季度报告；

　　 注2：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本

　　 注3：销售毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入

#p#分页标题#e#

　　 注4：净资产收益率-加权＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　 3、现金流量表主要数据

　　 69

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 单位：万元

　　 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度

　　经营活动产生的现金流量净额 242,154.37 134,395.13 158,364.08

　　投资活动产生的现金流量净额 -66,450.34 -102,415.92 -275,031.89

　　筹资活动产生的现金流量净额 -60,928.94 -15,476.15 132,080.30

　　汇率变动对现金的影响 254.48 -2,704.13 -574.25

　　现金及现金等价物净增加额 115,029.57 13,798.93 14,838.24

　　每股经营活动产生的现金流量净额 1.1619 0.6449 0.9114

　　 注1：上市公司2013年度、2014 年度和2015 年1-9月数据分别来自经华信会计师审计的川华信审（2014）025 号《审计报告》、 经华信会计师审计的川华信审（2015）026 号《审计报告》和未经审定的上市公司2015 年三季度报告；

　　 注2：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本

　　 五、上市公司控股股东、实际控制人情况

　　 （一）控股股东、实际控制人基本情况

　　 1、公司的控股股东为新希望集团

　　公司名称 新希望集团有限公司

　　法定代表人 刘永好

　　成立日期 1997年1月9日

　　注册资本 80,000 万元

　　公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址 成都市武侯区人民南路4段

　　统一社会信用代码 91510000MA61Y0370L

　　 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝

　　 子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）

　　 的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、

　　经营范围 建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，

　　 电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自

　　 产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，

　　 仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和

　　 三来一补业务

　　 截至本预案签署日，新希望集团直接持有上市公司499,834,737 股，通过南方希望实业和新望投资间接持有631,084,895 股，合计控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的 54.26%，为上市公司控股股东。

　　 截至本预案签署日，新希望集团股权结构如下：

　　 70

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 序号 股东名称 注册资本（万元） 比例

　　 1 刘永好 49,874.35 62.34%

　　 2 刘 畅 29,082.39 36.35%

　　 3 李 巍 1,043.26 1.31%

　　 合计 80,000.00 100.00%

　　 上述股东中，刘畅为刘永好之女，李巍为刘永好之配偶。

　　 2、公司实际控制人为刘永好

　　 截至本预案签署日， 持有新希望集团62.34% 的股权，为其控股股东和实际控制人，同时也为上市公司实际控制人，其简历如下：

　　 男，1951 年出生，大专学历，高级工程师。历任希望集团总裁、第七、八届全国工商联副主席、新希望集团有限公司董事长、第八、九、十、十一届全国政协委员、第九、十届全国政协常委、全国政协经济委员会副主任、第十二届全国人大代表、新希望六和股份有限公司董事长。现任上市公司董事、中国民生银行股份有限公司副董事长。

　　 （二）股权控制关系

　　 截止本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　 刘永好

　　 62.34%

　　 新希望集团

　　 51% 间接控制37.10%

　　 南方希望实业 23.98% 新望投资

　　 29.55% 0.74%

　　 新希望

　　 六、上市公司最近三年的守法情况

#p#分页标题#e#

　　 上市公司于2015 年2月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的行政监管措施决定书（ [2015]4号）《关于对新希望六和股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为：上市公司子公司新希望投资有限公司与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订惠利二号单一资金信托合同以及西藏信托与上市公司关联方新希望置业有限公司签订惠利二号信托贷款合同的决策程序不符合《公司章程》的规定，董事会未有效发挥决策与监督作用。且根据董事会授权，上市公司购买的理财产品应当为保本型产品，但根据银监会《关于严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》，上述惠利二号产品不应视为保本型产品。 2015年4月10 日，上市公司针对上述问题进行整改并出具了整改报告。上述中国证监会四川监管局对上市公司采取出具警示函措施不构成行政处罚。

　　 71

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，上司公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　　 72

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第三节 交易对方的基本情况

　　 一、交易对方的基本情况

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本香农业的全体股东，其具体持股情况如下：

　　 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例(%)

　　 1 燕君芳 9,432.00 44.80%

　　 2 高展河 4,936.00 23.45%

　　 3 卓锋投资 2,700.00 12.83%

　　 4 金河投资 2,452.00 11.65%

　　 5 田战军 480.00 2.28%

　　 6 丰意投资 295.00 1.40%

　　 7 香源投资 255.00 1.21%

　　 8 康顺户 220.00 1.05%

　　 9 雷宁利 150.00 0.71%

　　 10 燕岁芳 130.00 0.62%

　　 总计 21,050.00 100.00%

　　 （一）燕君芳基本情况

　　 1、基本情况

　　姓名 燕君芳

　　性别 女

　　国籍 中国

　　身份证号 61040319740910****

　　住所 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 2、最近三年的职业和职务

　　 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系

　　 2013年1月至今 本香农业 董事长 持有本香农业44.80%股权

　　 73

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　 截至本预案签署之日 ，燕君芳除直接持有本香农业44.80%股权外， 还直接控制光明猪畜牧和通过其配偶高展河间接控制明馨农业。

　　 光明猪畜牧成立于 2002年 5月 20日，法人代表人张健伦，注册资本 500万人民币元，股东包括深圳市光明集团有限公司 、杨凌现代农业开发有限公司和燕君芳，其中燕君芳持有50% 的股权。经营范围是：光明猪配套系繁育、生产和销售；养殖设备与器材的销售；养殖技术培训与推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案签署之日，光明猪畜牧正在办理工商注销手续。

　　 明馨农业成立于 2013年11月4日，法人代表人高展河，注册资本 589万人民币元，为高展河个人独资； 经营范围是：猪粪及猪场废弃物处理；粮食及果蔬的生态种植（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　 （二）高展河基本情况

　　 1、基本情况

　　姓名 高展河

　　性别 男

　　国籍 中国

　　身份证号 61040319700331****

　　住所 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 2、最近三年的职业和职务

　　 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系

　　 历任本香农业

　　 2013年1月至今 本香农业 总裁、顾问、 持有本香农业23.45%股权

　　 董事兼总裁

　　 2013年11月至今 明馨农业 法定代表人 持有明馨农业100%股权

　　 74

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，高展河除直接持有本香农业23.45%股份外， 还直接控制明馨农业和通过其配偶燕君芳间接控制光明猪畜牧。明馨农业和光明猪畜牧的情况请参见本节“一、交易对方的基本情况/（一）燕君芳基本情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

　　 （三）田战军基本情况

　　 1、基本情况

　　姓名 田战军

　　性别 男

　　国籍 中国

　　身份证号 61010319691220****

　　住所 西安市碑林区金花南街5号31号楼

　　通讯地址 西安理工大学经济与管理学院财会与金融系

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 2、最近三年的职业和职务

　　 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系

　　 1999年2月至今 西安理工大学经济与管 教师 无

　　 理学院财会与金融系

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　 截至本预案签署之日，田战军除直接持有本香农业2.28%股权外，还持有陕西周至农科村镇银行股份有限公司6% 的发起人股份。截至本预案签署之日，陕西周至农科村镇银行股份有限公司正在设立之中。

　　 （四）康顺户基本情况

　　 1、基本情况

　　姓名 康顺户

　　性别 男

　　 75

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　国籍 中国

　　身份证号 61043119630904****

　　住所 陕西省武功县普集镇五一路西段

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 2、最近三年的职业和职务

　　 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系

　　2013年1月至今 本香农业 历任本香农业财务总 持有本香农业1.05%股权

　　 监、副总裁

　　2013年1月至今 宝鸡金凤 法定代表人兼董事长 无

　　2014年2月至今 西安美和 法定代表人兼董事长 无

　　2014年5月至今 本香上海农牧食品 法定代表人兼董事长 无

　　2015年12月至今 本香派思东 法定代表人兼董事长 无

　　2015年4月至今 延安香泉 法定代表人兼董事长 无

　　 注：宝鸡金凤、西安美和、本香上海农牧食品、延安香泉为本香农业全资子公司，本香

　　派思东为本香农业控股子公司。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　 截至本预案签署之日，康顺户除直接持有本香农业1.05%股权外， 不再持有其他公司股权。

　　 （五）雷宁利基本情况

　　 1、基本情况

　　姓名 雷宁利

　　性别 女

　　国籍 中国

　　身份证号 61040319700204****

　　住所 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路 2号2号楼

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 2、最近三年的职业和职务

　　 76

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系

　　 历任本香农业

　　 2013年1月至今 本香农业 技术总监、技 本香农业0.71%股权

　　 术研究院院长

　　 2014年12月至今 杨凌美和 法定代表人兼 无

　　 董事长

　　 2014年3月至今 杨凌慧农 法定代表人兼 无

　　 董事长

　　 注：杨凌美和和杨凌慧农为本香农业全资子公司。

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　 截至本预案签署之日，雷宁利除直接持有本香农业0.71%股权外， 不再持有其他公司股权。

　　 （六）燕岁芳基本情况

　　 1、基本情况

　　姓名 燕岁芳

　　性别 女

　　国籍 中国

　　身份证号 61012419761221****

　　住所 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 2、最近三年的职业和职务

　　 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系

　　 2013年1月至今 本香农业 历任本香农业销 持有本香农业0.62%股权

　　 售经理、采购总监

　　 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，燕岁芳除直接持有本香农业0.62%股权外，不再直接只有其他公司股权。燕岁芳与燕君芳为姐妹关系，燕君芳控制的核心企业和关联企业的基本情况请参见本节“一、交易对方的基本情况/（一）燕君芳基本情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

　　 77

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （七）卓锋投资基本情况

　　 1、基本信息

　　企业名称 新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）

　　曾用名 卓锋资本（天津）投资中心（有限合伙）

　　企业类型 有限合伙企业

　　主要经营场所 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752 号西部绿股大厦35号

　　执行事务合伙人 乌鲁木齐卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冷松）

　　认缴出资额 2,343.42万元

　　营业执照注册号 120191000036288

　　税务登记证号 津地税字120115679444889 号

　　组织机构代码 67944488-9

　　 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、

　　经营范围 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以

　　 及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　 展经营活动）

　　成立日期 2008年10月21日

　　合伙期限 15年

　　 注：2015 年2月15日，卓锋投资全体合伙人签署了新的《合伙协议》，部分合伙人退

　　出合伙协议，合伙企业认缴出资额由12,354.95 万元变更为2,343.42 万元。截至本预案签署

　　之日，上述工商变更正在办理中。

　　 截至本预案签署之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案正在办理中。

　　 2、历史沿革

　　 （1）合伙企业设立

　　 2008年10月9日，王晨、天津卓锋资本投资管理中心（有限合伙）召开合伙人会议，约定共同出资设立卓锋资本（天津）投资中心（有限合伙），普通合伙人为天津卓锋资本投资管理中心（有限合伙），认缴出资额为502.51 万元，合伙企业经营范围为从事非证券类股权投资活动。

　　 2008年10月9日，全体合伙人签署了《合伙协议》。

　　 78

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2008年10月21 日，天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为120191000036288。卓锋资本（天津）投资中心成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例

　　 1 天津卓锋资本投资管理中心 普通合伙人 2.51 0.50%

　　 2 王晨 有限合伙人 500.0 99.50%

　　 合计 502.51 100.00%

　　 （2）第一次合伙人变更和第一次增资

　　 2012年1月16 日，卓锋资本（天津）投资中心（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意变更合伙企业有限合伙人为王晨、吴晓峰、张旭东、李强、刘中兴、张永青、叶红、刘泽范、乌兰、杨涛、赵静，合伙企业认缴出资额变更为12,300. 45 万元。

　　 2012年1月16 日，全体合伙人签署了《合伙协议》。

　　 2012年3月7日，天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次合伙人变更和增资完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例

　　 1 天津卓锋股权投资 普通合伙人 10.50 0.10%

　　 2 张旭东 有限合伙人 3584.95 29.15%

　　 3 杨涛 有限合伙人 2000 16.26%

　　 4 李强 有限合伙人 1,650 13.41%

　　 5 乌兰 有限合伙人 1,570 12.76%

　　 6 赵静 有限合伙人 1,500 12.19%

　　 7 王晨 有限合伙人 800 6.50%

　　 8 吴晓峰 有限合伙人 400 3.25%

　　 9 叶红 有限合伙人 400 3.25%

　　 10 刘泽范 有限合伙人 300 2.44%

　　 11 刘中兴 有限合伙人 35 0.28%

　　 12 张永青 有限合伙人 50 0.41%

　　 合计 12,300.45 100.00%

　　 （3）第二次增资

　　 79

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2012年10 月26 日，王晨、吴晓峰、张旭东、李强、刘中兴、张永青、叶红、刘泽范、乌兰、杨涛、赵静、天津卓锋资本投资管理中心（有限合伙）召开合伙人会议，同意天津卓锋资本投资管理中心增资 39.5万元，增资后合伙企业认缴出资额由12,300. 45 万元增至12,339.95 万元；同意天津卓锋资本投资管理中心（有限合伙）名称变更为天津卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　 2012年10月26 日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

#p#分页标题#e#

　　 2012年10 月29 日，卓锋投资取得天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，卓锋投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例

　　 1 天津卓锋股权投资 普通合伙人 50 0.41%

　　 2 张旭东 有限合伙人 3,584.95 29.05%

　　 3 杨涛 有限合伙人 2000 16.21%

　　 4 李强 有限合伙人 1,650 13.37%

　　 5 乌兰 有限合伙人 1,570 12.72%

　　 6 赵静 有限合伙人 1,500 12.16%

　　 7 王晨 有限合伙人 800 6.48%

　　 8 吴晓峰 有限合伙人 400 3.24%

　　 9 叶红 有限合伙人 400 3.24%

　　 10 刘泽范 有限合伙人 300 2.43%

　　 11 刘中兴 有限合伙人 35 0.28%

　　 12 张永青 有限合伙人 50 0.41%

　　 合计 12,339.95 100.00%

　　 （4）第三次增资

　　 2013年1月25 日，王晨、吴晓峰、张旭东、李强、刘中兴、张永青、叶红、刘泽范、乌兰、杨涛、赵静、天津卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意刘中兴增资 15万元，增资后认缴出资额由 12,339.95万元增至12,354.95万元；同意卓锋资本（天津）投资中心（有限合伙）名称变更为新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）；同意普通合伙人天津卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）变更为乌鲁木齐卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　 2013年1月25 日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

　　 80

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2013年2月27 日，卓锋投资取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，卓锋投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例

　　 1 乌鲁木齐卓锋 普通合伙人 50 0.40%

　　 2 张旭东 有限合伙人 3,584.95 29.02%

　　 3 杨涛 有限合伙人 2000 16.19%

　　 4 李强 有限合伙人 1,650 13.35%

　　 5 乌兰 有限合伙人 1,570 12.71%

　　 6 赵静 有限合伙人 1,500 12.14%

　　 7 王晨 有限合伙人 800 6.48%

　　 8 吴晓峰 有限合伙人 400 3.24%

　　 9 叶红 有限合伙人 400 3.24%

　　 10 刘泽范 有限合伙人 300 2.43%

　　 11 刘中兴 有限合伙人 50 0.40%

　　 12 张永青 有限合伙人 50 0.40%

　　 合计 12,354.95 100.00%

　　 （5）第一次减资

　　 2015年2月15 日，新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意李强、刘中兴、张永青、叶红、刘泽范、乌兰、杨涛、赵静退出合伙企业；同意乌鲁木齐卓锋减资10 万元，同意张旭东减资1781.53 万元，同意王晨减资700万元，减资后认缴出资额由 12,354.95万元减至 2,343.42万元。

　　 2015年2月15 日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

　　 截至本预案签署之日，上述工商变更正在办理中。本次减资完成后，卓锋投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例

　　 1 乌鲁木齐卓锋 普通合伙人 40 1.71%

　　 2 张旭东 有限合伙人 1,803.42 76.96%

　　 3 王晨 有限合伙人 100 4.27%

　　 4 吴晓峰 有限合伙人 400 17.07%

　　 合计 2,343.42 100.00%

　　 81

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、产权及控制关系

　　 （1）控制关系结构图

　　 冷梅 赵清 张旭东

　　 33.33% 33.33% 33.33%

　　 领逸力山科技发展

　　 （北京）有限公司

　　 28.57% 14.29%

　　 王晨 乌鲁木齐卓锋 28.57%

　　 28.57% （普通合伙人） 吴晓峰

　　 4.27% 1.71% 76.96% 17.07%

　　 卓锋投资

　　 （2）主要合伙人情况

　　 截至本预案签署之日，卓锋投资有4名合伙人，其中执行事务合伙人为乌鲁

　　木齐卓锋，委派代表为冷松，第一大出资人为张旭东，持有出资份额约76.96%。

　　具体情况如下：

　　 ① 乌鲁木齐卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称 乌鲁木齐卓锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型 有限合伙企业

　　主要经营场所 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752 号西部绿谷大厦 34号

　　执行事务合伙人 领逸力山科技发展（北京）有限公司

　　认缴出资额 350万元

　　营业执照注册号 120191000033513

　　税务登记证号 税字120115679407260 号

　　 82

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　组织机构代码 67940726-0

　　 许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、

　　经营范围 参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

　　 行业代码: 7412

　　成立日期 2008年8月15日

　　合伙期限 20年

#p#分页标题#e#

　　 乌鲁木齐卓锋的执行事务合伙人为领逸力山科技发展（北京）有限公司，该公司为有限责任公司，由自然人张旭东、赵清和冷梅等比例持股，不存在实际控制人。基本情况如下：

　　企业名称 领逸力山科技发展（北京）有限公司

　　企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所 北京市西城区南菜园街2号2号楼 311室

　　法定代表人 张旭东

　　主要股东 张旭东、赵清和冷梅分别持股33.33%

　　注册资本 150万元

　　营业执照注册号 110105010529108

　　经营范围 技术开发；技术咨询；技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；

　　 投资咨询

　　成立日期 2007年09月30日

　　经营期限 至2027 年09月29日

　　 ② 张旭东

　　姓名 张旭东

　　性别 男

　　国籍 中国

　　身份证号 110104197401160039

　　住所 北京市西城区广外大街305 号5号楼

　　通讯地址 北京市西城区广外大街305 号5号楼

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 4、主要对外投资情况

　　 截至本预案签署之日，卓锋投资除持有本香农业12.83%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。

　　 5、主营业务发展情况及主要财务指标

　　 83

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 卓锋投资的主营业务为股权投资。

　　 2014年-2015 年，卓锋投资未经审定的主要财务指标如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月 31日 2014年12月31日

　　流动资产 55.89 16.54

　　非流动资产 2,203.42 2,203.42

　　资产总计 2,259.31 2,219.96

　　流动负债 54.40 15.14

　　非流动负债 - -

　　负债合计 54.40 15.14

　　所有者权益 2,204.91 2,204.82

　　 项目 2015年1-12月 2014年度

　　营业收入 - -

　　营业利润 0.09 -0.48

　　利润总额 0.09 -0.48

　　净利润 0.09 -0.48

　　 （八）金河投资基本情况

　　 1、基本信息

　　公司名称 陕西金河科技创业投资有限责任公司

　　公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）

　　公司住址 西安市高新区唐延路3号旺座国际城 B座26层2601 室

　　法定代表人 王武

　　注册资本 17,000万元

　　统一社会信用代码 91610000559352349Q

　　 创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金

　　经营范围 融、证券、期货、基金投资咨询除外）、策划。（已发须经批准的项

　　 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期 2010年7月8日

　　营业期限 长期

　　 截至本预案签署之日，金河投资已办理私募基金备案，其管理人西安金河投资管理有限公司已办理私募基金管理人备案。

　　 2、历史沿革

　　 84

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （1）公司设立

　　 2010年7月 5日，西安蓝溪科技投资控股有限公司、杨凌示范区中小企业信用再担保公司、陕西省信用再担保有限责任公司、陕西省创业投资引导基金管理中心召开股东会， 约定共同出资设立陕西金河科技创业投资有限责任公司，认缴出资额为10,000 万元，经营范围为：创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）、策划。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

#p#分页标题#e#

　　 2010年6月13 日，西安蓝溪科技投资控股有限公司、杨凌示范区中小企业信用再担保公司、陕西省信用再担保有限责任公司、陕西省创业投资引导基金管理中心签署了《公司章程》。

　　 2010年7月8日，陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》，营业执照注册号为610000100340784。金河投资成立时的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 陕西省信用再担保有限责任公司 6,000 60.00%

　　 2 陕西省创业投资引导基金管理中心 2,000 20.00%

　　 3 西安蓝溪科技投资控股有限公司 1,000 10.00%

　　 4 杨凌示范区中小企业信用再担保公司 1,000 10.00%

　　 合计 10,000 100.00%

　　 （2）第一次增资

　　 2012年7月 6日，经金河投资股东会决议，同意西安蓝溪科技投资控股有限公司、陕西明秦集团有限公司、陕西秦商华创投资有限公司和王运钢进行增资，增资后实收资本由10,000.00 万元增至170,000.00 万元。

　　 2012年7月6日，金河投资修改了《公司章程》。

　　 2012年7月26 日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 陕西省信用再担保有限责任公司 6,000 35.29%

　　 85

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2 西安蓝溪科技投资控股有限公司 4,000 23.53%

　　 3 陕西明秦集团有限公司 2,000 11.77%

　　 4 陕西省创业投资引导基金管理中心 2,000 11.77%

　　 5 陕西秦商华创投资有限公司 1,000 5.88%

　　 6 王运钢 1,000 5.88%

　　 7 杨凌示范区中小企业信用再担保公司 1,000 5.88%

　　 合计 17,000 100.00%

　　 （3）第一次股权转让

　　 2012年12月4日，陕西省信用再担保有限责任公司与王运钢签署了《股权转让协议》，约定陕西省信用再担保有限责任公司将其1,000 万元股权按1,100.41万元的价格转让给王运钢。

　　 2012 年12月4日，陕西省信用再担保有限责任公司与陕西德兴盛投资管理

　　 有限公司签署了《股权转让协议》，约定陕西省信用再担保有限责任公司将其

　　 1,000万元股权按 1,100.41万元的价格转让给陕西德兴盛投资管理有限公司。

　　 2013年1月18 日，经金河投资股东会决议，同意陕西省信用再担保有限责任公司将其所持股权中的2,000 万元转让给王运钢和陕西德兴盛投资管理有限公司，并同意陕西德兴盛投资管理有限公司成为新的股东。

　　 2013年1月22 日，金河投资修改了《公司章程》。

　　 2013年2月20 日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 陕西省信用再担保有限责任公司 4,000 23.54%

　　 2 西安蓝溪科技投资控股有限公司 4,000 23.54%

　　 3 陕西明秦集团有限公司 2,000 11.76%

　　 4 陕西省创业投资引导基金管理中心 2,000 11.76%

　　 5 王运钢 2,000 11.76%

　　 6 陕西德兴盛投资管理有限公司 1,000 5.88%

　　 7 陕西秦商华创投资有限公司 1,000 5.88%

　　 8 杨凌示范区中小企业信用再担保公司 1,000 5.88%

　　 合计 17,000 100.00%

　　 86

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （4）第二次股权转让

　　 2015年6月10 日，经金河投资股东会决议，同意陕西明秦集团有限公司将其所持的2,000 万元股权转让给无锡南洋农畜业有限公司，并同意无锡南洋农畜业有限公司成为新的股东。

　　 2015年6月10 日，陕西明秦集团有限公司与无锡南洋农畜业有限公司签署了《股权转让协议》，约定陕西明秦集团有限公司将其2,000 万元股权按2,000万元的价格转让给无锡南洋农畜业有限公司。

　　 2015年6月10日，金河投资修改了《公司章程》。

　　 2015年7月23 日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 陕西省信用再担保有限责任公司 4,000 23.54%

　　 2 西安蓝溪科技投资控股有限公司 4,000 23.54%

　　 3 陕西省创业投资引导基金管理中心 2,000 11.76%

　　 4 王运钢 2,000 11.76%

　　 5 无锡南洋农畜业有限公司 2,000 11.76%

　　 6 陕西德兴盛投资管理有限公司 1,000 5.88%

　　 7 陕西秦商华创投资有限公司 1,000 5.88%

　　 8 杨凌示范区中小企业信用再担保公司 1,000 5.88%

　　 合计 17,000 100.00%

　　 （5）第三次股权转让

#p#分页标题#e#

　　 2015年8月18 日，经金河投资股东会决议，同意杨凌示范区中小企业信用再担保公司将其所持的1,000 万元股权转让给西安蓝溪科技投资控股有限公司。

　　 2015年8月18 日，杨凌示范区中小企业信用再担保公司与西安蓝溪科技投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，约定杨凌示范区中小企业信用再担保公司将其1,000 万元股权按1,202.27 万元的价格转让给西安蓝溪科技投资控股有限公司。

　　 2015年8月18 日，金河投资修改了《公司章程》。

　　 87

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2015年11月9日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：

　　 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 西安蓝溪科技投资控股有限公司 5,000 29.42%

　　 2 陕西省信用再担保有限责任公司 4,000 23.54%

　　 3 陕西省创业投资引导基金管理中心 2,000 11.76%

　　 4 无锡市南洋农畜业有限公司 2,000 11.76%

　　 5 王运钢 2,000 11.76%

　　 6 陕西秦商华创投资有限公司 1,000 5.88%

　　 7 陕西德兴盛投资管理有限公司 1,000 5.88%

　　 合计 17,000 100.00%

　　 3、产权及控制关系

　　 （1）控制关系结构图

　　 王武 胡锦秀 李增茂 郝树平 常春 张秦 卢宇

　　 87.06% 4.31% 3.02% 1.57% 1.35% 1.26% 1.26%

　　 陕西省创 陕西信

　　 秦商 王运钢 业投资引 蓝溪投 用再担 南洋 德兴盛

　　 华创 导基金 资 保公司 农畜 投资

　　 5.88% 11.76% 11.76% 29.42% 23.54% 11.76% 5.88%

　　 %

　　 金河投资

　　 （2）主要股东情况

　　 截至本预案签署之日，金河投资有7名股东，其中最大股东为蓝溪投资，持股29.41% ，具体情况如下：

　　公司名称 西安蓝溪科技投资控股有限公司

　　 88

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住址 西安市高新区科技二路67号5幢3层

　　法定代表人 王武

　　注册资本 15,000万元

　　统一社会信用代码 610131100036445

　　 投资及投资管理（不含金融、证券、期货业务）；高新技术开发、销

　　 售；计算机、房地产信息咨询服务；电子信息产品、现代通讯产品、

　　 工业自动化产品、计算机硬件、软件、普通机械、光机电一体化产

　　经营范围 品的研制、设计、制造、加工和销售；电子计算机及电子仪表、仪

　　 器的维修；塑料制品、化工原料（不含易燃易爆危险品的专项审批）

　　 的销售；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术

　　 出口除外）；楼宇自动化的施工；物业管理；房屋租赁。（以上经营

　　 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　　成立日期 2010年3月30日

　　营业期限 长期

　　 4、主要对外投资情况

　　 截至本预案签署之日，金河投资除持有本香农业11.65%股权外，对外投资企业名单如下：

　　 行业类别 企业全称 注册资本 投资比例 主营业务

　　 环保 陕西成明节能技 900万 9.19% 供热系统节能改造

　　 术股份有限公司

　　 股权及各类金融产品的交易登

　　 陕西股权交易中 记平台、中小微企业综合融资服

　　 金融 心股份有限公司 12,000 万 4.17% 务平台、中小微企业综合信用信

　　 息平台以及对接省内外资本市

　　 场的平台

　　 城市天然气项目CNG、LNG 加

　　 气站的投资、建设、经营；CNG、

　　 能源 西安华通新能源 24,700万 2.25% LNG的生产、运输、销售经营；

　　 股份有限公司 城市天然气管网、设备、工业、

　　 商业、居民用气设备安装、施工

　　 及分销业务

　　 西安派瑞功率半 功率半导体分立器件、电力电子

　　 电子电工 导体变流技术有 23,620万 2.98% 变流装置以及功率半导体器件

　　 限公司 测试实验设备的设计、开发、生

　　 产和服务

　　 服务业 陕西前言投资咨 200万 80% 投资咨询（金融、证券、期货、

　　 询有限公司 基金投资咨询等专控除外）

　　 89

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 行业类别 企业全称 注册资本 投资比例 主营业务

　　 金融 陕西邦本创业投 12,000万 99.92% 创业投资咨询，企业管理咨询，

　　 资有限公司 企业管理策划服务

　　 5、主营业务发展情况及主要财务指标

　　 金河投资主营业务为股权投资。

　　 金河投资2014 年经审计和2015 年1-9月未经审定的主要财务指标如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年9月 30日 2014年12月31日

　　流动资产 10,390.61 14,716.71

　　非流动资产 7,041.65 6,351.57

　　资产总计 17,432.27 21,068.27

　　流动负债 338.78 3,399.38

　　非流动负债 - -

　　负债合计 338.78 3,399.38

　　所有者权益 17,093.49 17,668.89

　　 项目 2015年1-9月 2014年度

　　营业收入 275.88 973.48

　　营业利润 -97.67 691.13

　　利润总额 -97.67 690.92

　　净利润 -97.67 521.23

　　 （九）丰意投资基本情况

　　 1、基本信息

　　企业名称 杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型 有限合伙企业

　　主要经营场所 陕西省杨凌示范区常青路北段

　　执行事务合伙人 高展河

　　认缴出资额 442.50万元

　　统一社会信用代码 91610403MA6TG05X3T

　　 股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，

　　经营范围 不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　 可开展经营活动）

　　成立日期 2015年10月14日

　　合伙期限 长期

　　 90

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 丰意投资为本香农业员工持股平台，不需要办理私募基金备案。

　　 2、历史沿革

#p#分页标题#e#

　　 2015年9月18 日，高展河、朱亚波、杨莉萍、秦锋、张威、张强、梁吉锐、马东、魏莉莉、郭林刚、朱晓捷、赵峰、王猛和殷国际签署《杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，约定 以现金方式共同出资设立杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙），认缴出资额 442.50万元， 普通合伙人为高展河，合伙企业经营范围为股权投资，管理咨询服务。

　　 2015年 10月 14日， 丰意投资取得杨凌示范区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91610403MA6TG05X3T。丰意投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额 出资比例

　　 （万元）

　　 1 普通合伙人 高展河 298.50 67.46%

　　 2 有限合伙人 朱亚波 12.00 2.71%

　　 3 有限合伙人 杨莉萍 3.00 0.68%

　　 4 有限合伙人 秦锋 4.50 1.02%

　　 5 有限合伙人 张威 12.00 2.71%

　　 6 有限合伙人 张强 12.00 2.71%

　　 7 有限合伙人 梁吉锐 7.50 1.69%

　　 8 有限合伙人 马东 7.50 1.69%

　　 9 有限合伙人 魏莉莉 7.50 1.69%

　　 10 有限合伙人 郭林刚 7.50 1.69%

　　 11 有限合伙人 朱晓捷 3.00 0.68%

　　 12 有限合伙人 赵锋 7.50 1.69%

　　 13 有限合伙人 王猛 30.00 6.78%

　　 14 有限合伙人 殷国际 30.00 6.78%

　　 合计 442.50 100%

　　 截至本预案签署之日， 丰意投资的合伙人及出资结构未发生变化。

　　 3、产权及控制关系

　　 （1）控制关系结构图

　　 91

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 高展河 殷国际等13名自然人

　　 （普通合伙人） （有限合伙人）

　　 67.46% 32.54%

　　 丰意投资

　　 （2）主要合伙人情况

　　 截至本预案签署之 日，丰意投资有 14名合伙人，其中普通合伙人和第一大出资人为高展河，出资比例为 67.46%，其基本情况如下：

　　姓名 高展河

　　性别 男

　　国籍 中国

　　身份证号 61040319700331****

　　住所 陕西省咸阳市杨陵科教街秋园10号楼

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 1993年3月至 1997年12月西北农大农药厂员工；1998 年

　　主要任职经历 -2003 年任杨凌君达饲料公司经理；2004 年至今历任本香农

　　 业副总裁、总裁、顾问和董事兼总裁；2013 年11月至今任

　　 明馨农业法定代表人

　　 （3）丰意投资合伙人任职情况

　　 丰意投资人为本香农业员工持股平台，各合伙人在本香农业任职情况如下：

　　 序号 合伙人类别 合伙人姓名 任职情况

　　 1 普通合伙人 高展河 董事兼总裁

　　 2 有限合伙人 朱亚波 食品业务营销中心销售经理

　　 3 有限合伙人 杨莉萍 食品业务加工中心运营经理

　　 4 有限合伙人 秦锋 养猪业务经营中心李家猪场场长（经理级）

　　 5 有限合伙人 张威 养猪业务经营中心本源猪场运营经理

　　 6 有限合伙人 张强 养猪业务经营中心实训猪场运营经理

　　 7 有限合伙人 梁吉锐 养猪业务经营中心实训猪场副场长（经理级）

　　 8 有限合伙人 马东 养猪业务经营中心毕公猪场场长（经理级）

　　 9 有限合伙人 魏莉莉 养猪业务经营中心毕公猪场运营经理

　　 92

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 序号 合伙人类别 合伙人姓名 任职情况

　　 10 有限合伙人 郭林刚 养猪业务经营中心金凤猪场运营经理

　　 11 有限合伙人 朱晓捷 养猪业务经营中心本源猪场场长（经理级）

　　 12 有限合伙人 赵锋 养猪业务经营中心本源猪场副场长（经理级）

　　 13 有限合伙人 王猛 养猪业务经营中心生产技术总监

　　 14 有限合伙人 殷国际 养猪业务经营中心运营总监

　　 4、主要对外投资情况

　　 截至本预案签署日，丰意投资除持有本香农业的1.40%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。

　　 5、主营业务发展情况及主要财务指标

　　 丰意投资为本次员工持股而设立的合伙企业，无具体经营业务。

　　 丰意投资于2015 年10月14 日成立，尚无最近一年财务数据。

　　 （十）香源投资基本情况

　　 1、基本信息

　　企业名称 杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型 有限合伙企业

　　主要经营场所 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼 3楼1室

　　执行事务合伙人 燕君芳

　　认缴出资额 382.50万元

　　统一社会信用代码 91610403MA6TG06U5L

　　 股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，

　　经营范围 不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　 可开展经营活动）

　　成立日期 2015年10月15日

　　合伙期限 长期

　　 香源投资为本香农业员工持股平台，不需要办理私募基金备案。

　　 2、历史沿革

#p#分页标题#e#

　　 2015年9月18 日，燕君芳、兰剑、马福增、李小明、左冰冰、金梅、裴增芳、梁卫娟、王芬、唐小玲、杨辉、宋述荣、杨亚玲、崔光耀、贾慧慧、王增强、雷震和皮小海签署《杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，约定以现金方式共同出资设立杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙），认缴出资额382.50 万元，普通合伙人为燕君芳，合伙企业经营范围为股权投资，管理咨询服务。

　　 93

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2015年 10月 15日， 香源投资取得杨凌示范区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91610403MA6TG06U5L。香源投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

　　 序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额 出资比例

　　 （万元）

　　 1 普通合伙人 燕君芳 211.50 55.30%

　　 2 有限合伙人 兰剑 45.00 11.76%

　　 3 有限合伙人 马福增 30.00 7.84%

　　 4 有限合伙人 李小明 12.00 3.14%

　　 5 有限合伙人 左冰冰 7.50 1.96%

　　 6 有限合伙人 金梅 7.50 1.96%

　　 7 有限合伙人 裴增芳 7.50 1.96%

　　 8 有限合伙人 梁卫娟 4.50 1.18%

　　 9 有限合伙人 王芬 7.50 1.96%

　　 10 有限合伙人 唐小玲 4.50 1.18%

　　 11 有限合伙人 杨辉 3.00 0.78%

　　 12 有限合伙人 宋述荣 7.50 1.96%

　　 13 有限合伙人 杨亚玲 4.50 1.18%

　　 14 有限合伙人 崔光耀 4.50 1.18%

　　 15 有限合伙人 贾慧慧 3.00 0.78%

　　 16 有限合伙人 王增强 7.50 1.96%

　　 17 有限合伙人 雷震 7.50 1.96%

　　 18 有限合伙人 皮小海 7.50 1.96%

　　 合计 382.50 100%

　　 截至本预案签署之日， 香源投资的合伙人及出资结构未发生变化。

　　 3、产权及控制关系

　　 （1）控制关系结构图

　　 94

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 燕君芳 兰剑等17名自然人

　　 （普通合伙人） （有限合伙人）

　　 55.30% 44.70%

　　 香源投资

　　 （2）主要合伙人情况

　　 截至本预案签署之日， 香源投资有18名合伙人，其中普通合伙人和第一大

　　出资人为燕君芳，出资比例为55.30%，其基本情况如下：

　　姓名 燕君芳

　　性别 女

　　国籍 中国

　　身份证号 61040319740910****

　　住所 陕西省咸阳市杨陵科教街秋园10号楼

　　通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　是否取得其他国家或者地区 否

　　的居留权

　　 1998年8月至 1999年4月任西北农业大学君达预混料厂厂

　　主要任职经历 长；1999 年4月至 2002年9月任杨凌格润尔科技饲料有限

　　 公司总经理；2002 年9月至 2004年3月任光明猪畜牧董事

　　 长；2004 年3月至今任本香农业董事长

　　 （3）香源投资合伙人任职情况

　　 香源投资人为本香农业员工持股平台，各合伙人在本香农业任职情况如下：

　　 序号 合伙人类别 合伙人姓名 任职情况

　　 1 普通合伙人 燕君芳 董事长

　　 2 有限合伙人 兰剑 财务管理中心财务总监

　　 3 有限合伙人 马福增 食品业务营销中心销售总监

　　 4 有限合伙人 李小明 财务管理中心会计核算经理

　　 5 有限合伙人 左冰冰 产业发展中心项目申报经理

　　 6 有限合伙人 金梅 产业发展中心融资经理

　　 7 有限合伙人 裴增芳 食品业务中心财务经理

　　 8 有限合伙人 梁卫娟 董事长办公室董事长秘书

　　 95

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 序号 合伙人类别 合伙人姓名 任职情况

　　 9 有限合伙人 王芬 总裁办行政部机要主管

　　 10 有限合伙人 唐小玲 饲料业务经营中心采购主管

　　 11 有限合伙人 杨辉 运营中心信息部运维主管

　　 12 有限合伙人 宋述荣 饲养业务经营中心技术经理

　　 13 有限合伙人 杨亚玲 饲料业务经营中心运营经理

　　 14 有限合伙人 崔光耀 饲料业务经营中心生产经理

　　 15 有限合伙人 贾慧慧 董事长办公室董事长秘书

　　 16 有限合伙人 王增强 饲料业务经营中心生产经理

　　 17 有限合伙人 雷震 财务管理中心财务经理

　　 18 有限合伙人 皮小海 产业发展中心项目申办经理

　　 4、主要对外投资情况

　　 截至本预案签署日，香源投资除持有本香农业的1.21%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。

　　 5、主营业务发展情况及主要财务指标

　　 香源投资为本次员工持股而设立的合伙企业，无具体经营业务。

　　 香源投资于 2015年10月14 日成立，尚无最近一年财务数据。

　　 二、交易对方之间的关联关系

#p#分页标题#e#

　　 本次交易对方燕君芳和高展河为配偶关系，燕岁芳与燕君芳为姐妹关系；丰意投资和香源投资均为本香农业的员工持股平台，执行事务合伙人分别为高展河和燕君芳，存在关联关系。除此之外，交易对方之间不存在关联关系或潜在关联关系。

　　 本次交易对方燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资和香源投资构成一致行动人。

　　 三、交易对方与上市公司之间的关联关系

　　 截至本预案签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系或潜在关联关系。

　　 96

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

　　 截至本预案签署之日，交易对方未曾出现交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

　　 五、交易对方最近五年合法合规情况

　　 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

#p#分页标题#e#

　　 交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　 97

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第四节 交易标的基本情况

　　 本次交易的标的资产为本香农业70%股权。

　　 一、基本信息

　　公司名称 杨凌本香农业股份有限公司

　　曾用名 杨凌本香农业产业集团有限公司、杨凌格润尔食品有限公司

　　公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册资本（股本） 21,050万元

　　法定代表人 燕君芳

　　成立日期 2001年5月22日

　　经营期限 长期

　　住所 杨凌示范区常青路北段路西

　　主要办公地址 杨凌示范区常青路北段路西

　　登记机关 杨凌示范区工商行政管理局

　　统一社会信用代码 91610403758818164R

　　 配合、浓缩饲料和精料补充料的研发、生产、销售；种猪的繁育、品

　　 种改良；商品猪养殖；养殖技术的培训及服务；粮食收购；生猪屠宰、

　　 销售；速冻食品（速冻肉制品）的生产、销售(全国工业产品生产许可

　　经营范围 证有效期至2015 年7月19日)；连锁经营，预包装食品批发、零售（食

　　 品流通许可证有效期至2017 年7月3日）；畜禽设备制造销售；畜禽、

　　 肉类加工机械设备的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

　　 后方可开展经营活动）

　　 二、历史沿革

　　 （一）2001 年5月，本香农业设立

　　 2001年5月14日，杨凌农业高新技术产业示范区工商行政管理局出具了（杨企注）名称预核[2001]第055 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“杨凌格润尔食品有限公司”企业名称。

　　 2001年5月15 日，燕君芳、高展河、丁素芳共计 3名出资人召开了本香农业第一次股东会，选举丁素芳、高展河、燕君芳为董事，选举崔中林为监事。同日，燕君芳、高展河、丁素芳签署了《自然人投资设立有限责任公司章程》，根据本香农业章程记载，本香农业的注册资本为50万元人民币，其中燕君芳以货币出资20万元；高展河以货币出资 14万元；丁素芳以货币出资 16万元。

　　 98

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2001年 5月 18日，陕西秦约有限责任会计师事务所出具了陕秦会验字（2001 ）第058 号《验资报告》，验明截至2001 年5月18 日，本香农业已收到其股东投入的货币伍拾万元，其中：燕君芳缴纳贰拾万元，丁素芳缴纳壹拾陆万元，高展河缴纳壹拾肆万元，均为货币。

　　 2001年 5月 22日， 本香农业取得了杨凌工商行政管理局核发的6104032800264号《企业法人营业执照》。

　　 本香农业设立时的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

　　 1 燕君芳 20 40%

　　 2 高展河 14 28%

　　 3 丁素芳 16 32%

　　 合计 50 100%

　　 （二）设立后，本香农业历次股权变化

　　 1、2002 年3月， 本香农业第一次增资

　　 2002年3月18 日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由50万元增至502 万元，并修改公司章程相应条款。其中，燕君芳以实物方式认缴252 万元的新增注册资本，丁素芳以实物方式认缴50万元的新增注册资本，高展河以实物方式认缴150 万元的新增注册资本。

　　 2002年3月18 日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验报字（2002）041 号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2002 年3月18 日，本香农业已收到股东合计缴纳的实物出资 4,533,650.00元，其中， 452万元计入注册资本，13,650.00 元计入资本公积。就前述合计缴纳的实物出资，燕君芳缴纳2,524,170元（252万元计入注册资本， 4,170元计入资本公积），丁素芳缴纳501,190元（50万元计入注册资本， 1,190元计入资本公积），高展河缴纳 1,508,340元（150 万元计入注册资本，8,340 元计入资本公积）。

　　 燕君芳、高展河及丁素芳本次用于出资的实物系猪舍及附属设施，已经咸阳德利信有限责任会计师事务所以2002 年3月10 日为评估基准日进行了评估，评估值为4,533,650.00 元。

　　 99

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 燕君芳 272 54.18%

　　 2 高展河 164 32.67%

　　 3 丁素芳 66 13.15%

　　 合计 502 100.00%

#p#分页标题#e#

　　 注：本香农业于2013 年10月21日召开股东会，决定由出资股东以现金方式履行和完成本次增资的实物出资义务。鉴于燕君芳已于2009 年受让了丁素芳持有公司全部股权，燕君芳、高展河于2013 年10月分别向公司缴纳了 302万元、 150万元的现金。

　　 2、2003 年7月， 本香农业第二次增资

　　 2003年 7月 5日， 本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由502万元增至 1,555 万元，并通过公司章程修正案。其中，燕君芳以土地使用权认缴567.7 万元的新增注册资本，丁素芳以土地使用权认缴139.26 万元的新增注册资本，高展河以土地使用权认缴346.04 万元的新增注册资本。

　　 2003年 7月 22日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验字（2003）133 号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2003 年7月22 日， 本香农业已收到股东缴纳的新增注册资本 1,055.5081 万元，其中，1,053 万元计入注册资本，2.5081 万元计入资本公积，均以土地使用权出资。就前述缴纳的出资，其中，燕君芳缴纳570.208万元（567.7万元计入注册资本， 2.508万元计入资本公积），高展河缴纳346.04 万元（346.04 万元计入注册资本），丁素芳缴纳139.26万元（ 139.26万元计入注册资本）。

　　 燕君芳、高展河、丁素芳用于出资的土地使用权已经咸阳德利信有限责任会计师事务所以2003 年7月18 日为评估基准日进行了评估，评估值为1055.5081万元。

　　 本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

　　 1 燕君芳 839.70 54.00%

　　 2 高展河 510.04 32.80%

　　 3 丁素芳 205.26 13.20%

　　 100

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 合计 1,555.00 100.00%

　　 注：本香农业于2013 年10月21日召开股东会，决定由出资股东以现金方式履行和完成本次增资的实物出资义务。鉴于燕君芳已于2009 年受让了丁素芳持有公司全部股权，燕君芳、高展河于2013 年10月分别向公司缴纳了 706.96万元、 346.04万元的现金。

　　 3、2008 年7月， 本香农业第三次增资

　　 2008年7月15 日，本香农业召开股东会作出决议，同意本香农业注册资本由1,555 万元增至为2,700 万元，其中，燕君芳以货币方式认缴 645万元新增注册资本，高展河以货币方式认缴500 万元新增注册资本。

　　 2008年7月18 日，陕西德利信会计师事务所有限公司出具了陕德会验报字（2008）261 号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2008 年7月18 日，本香农业已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,145 万元，其中：燕君芳缴纳645万元，高展河缴纳 500万元，均以货币方式出资。

　　 本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

　　 1 燕君芳 1,484.70 54.99%

　　 2 高展河 1,010.04 37.41%

　　 3 丁素芳 205.26 7.60%

　　 合计 2,700.00 100.00%

　　 4、2009 年9月， 本香农业第一次股权转让

　　 2009年9月25 日，本香农业通过股东会决议，同意丁素芳将其所持有的本香农业 7.60%的股权转让给燕君芳，并通过公司章程修正案。

　　 同日，丁素芳与燕君芳签署了《杨凌本香农业产业集团有限公司股权转让协议》，约定本次股权转让的对价为205.26 万元。

　　 本次股权转让完成后，本香农业的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

　　 1 燕君芳 1,689.96 62.59%

　　 2 高展河 1,010.04 37.41%

　　 合计 2,700.00 100.00%

　　 5、2010 年12月， 本香农业第四次增资

　　 101

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2011年 3月 6日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由元货币认购，并同意修改公司章程相应条款。

　　2,700 万元增至3,139.17 万元，新增注册资本439.17 万元由金河投资以2,000 万

　　 2010年12 月30 日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2010）第19 号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2010 年12 月29日，本香农业已收到金河投资缴纳的货币出资2000 万元，其中439.17 万元计入注册资本，1560.83 万元计入资本公积。

　　 本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

　　 1 燕君芳 1,689.96 53.83%

　　 2 高展河 1,010.04 32.18%

　　 3 金河投资 439.17 13.99%

　　 合计 3,139.17 100.00%

　　 6、2011 年6月， 本香农业第二次股权转让及第五次增资

#p#分页标题#e#

　　 2011年6月10 日，本香农业股东会作出决议，同意本香农业的注册资本由农业新增注册资本 358.35万元，田战军以 391.70万元货币认缴本香农业新增注册资本86万元；同意高展河将其持有的本香农业3.5% 的股权（即125.42 万元的出资额）转让给卓锋投资；同意修改公司章程相应条款。

　　3,139.17 万元增至3,583.52 万元，其中，卓锋投资以1,632.16 万元货币认缴本香

　　 同日，高展河与卓锋投资签署了《出资转让协议》，就股权转让相关事项进行了约定，并约定高展河以571.26 万元的价格向卓锋投资转让其持有的本香农业125.42 万元的出资额。

　　 2011年6月24 日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2011 ）第008 号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2011 年6月24日，本香农业已收到卓锋投资和田战军缴纳的货币资金2023.86 万元，其中，444.35万元计入注册资本， 1,579.51万元计入资本公积。就前述缴纳的货币出资，卓锋投资缴纳1632.16 万元（358.35 万元计入注册资本，1,273.81 万元计入资本公积），田战军缴纳391.70 万元（86万元计入注册资本， 305.70万元计入资本公积）。

　　 102

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次股权转让及增资完成后，本香农业的股权结构如下：

　　 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

　　 1 燕君芳 1,689.96 47.16%

　　 2 高展河 884.62 24.68%

　　 4 金河投资 439.17 12.26%

　　 5 卓锋投资 483.77 13.50%

　　 6 田战军 86.00 2.40%

　　 合计 3,583.52 100.00%

　　 注：就前述增资及股权转让，燕君芳、高展河及卓锋投资于2011 年6月10日签署了《补充协议》，约定，若本香农业2013 年经审计的每股税后利润（扣除非经常性损益）小于0.76元人民币，卓锋投资有权要求其实际控制人回购卓锋投资持有的公司 241.89万元注册资本，回购价款为1,101.71 万元及相当于8%年利率的利息，但若 2014年4月15日前卓锋投资未行使该权利的，则视为自动放弃；若2014 年12月31日前本香农业未能实现国内 A股上市（在证券交易所公开发行股票并挂牌交易），卓锋投资有权要求其控制人回购其实际全部出资额（合计2203.42 万元），如控制人已按利润承诺条款约定回购部分出资额，则减去相应部分，回购价格=（全部实际出资额-已回购出资额） +8%年利率的利息，卓锋投资在 2015年6月1日至 2015年7月15日可以行使本条款约定的权利，若卓锋投资未在约定时间行使该权利，则视为自动放弃。

　　 本香农业2013 年经审计的每股税收利润（扣除非经常性损益）高于0.76 元人民币，未触发上述利润承诺的回购条款；2014 年12月31日，本香农业尚未实现国内 A股上市，触发了上述上市承诺回购条款，卓锋投资放弃执行回购条款。

　　 7、2015 年5月， 本香农业整体变更设立股份有限公司

　　 2015年 5月 5日，本香农业召开临时董事会。全体董事一致审议通过《关于杨凌本香农业产业集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》、《关于提请召开杨凌本香农业产业集团有限公司临时股东会会议的议案》。

　　 2015年5月15 日，本香农业召开股东会。全体股东一致同意将本香农业整体变更设立股份有限公司。本次股东会审议并通过了《关于杨凌本香农业产业集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》，该议案明确了股份有限公司的名称为“杨凌本香农业股份有限公司”，确认经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第BJ05-046 号《审计报告》审计的公司的净资产值和经开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]061 号《资产评估报告》评估的公司的净资产值，确认了变更设立股份有限公司的净资产折股方案等事项。2015 年5月25 日，本香农业的5名发起人签订了《杨凌本香农业股份有限公司发起人协议》，约定以整体变更的方式设立杨凌本香农业股份有限公司。

　　 103

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 2015年5月 26日，本香农业召开创立大会暨 2015年第一次股东大会。本次会议审议通过了包括《关于杨凌本香农业股份有限公司筹办工作报告的议案》在内的8项议案。根据该次会议审议通过的相关议案，将本香农业截止 2014年12月31日经审计的净资产 228,062,385.71元中的 20,000万元折为本香农业的股本，超过注册资本的部分28,062,385.71元计入资本公积。由此，本香农业的总股本为20,000 万股，每股一元，注册资本为20,000 万元。

　　 为本香农业整体变更为股份有限公司之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本香农业财务报表，包括2014 年12月31 日的合并及母公司资产负债表、2014 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2015 年4月 10日出具了中兴华审字（2015）第228,062,385.71元。

　　BJ05-046 号《审计报告》，本香农业截止2014 年12 月31 日经审计的净资产为

　　 为本香农业整体变更为股份有限公司之目的，开元资产评估有限公司对本香农业截止 2014年12月31 日的股东全部权益进行了评估，并于2015 年4月16出具的开元评报字[2015]061 号《资产评估报告》，本香农业截止 2014年 12月31日经评估的净资产值为 27,642.6万元。

　　 2015年5月27 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2015]第BJ05-012 号《验资报告》，截至2015 年5月27 日，本香农业已收到全体发起人以其拥有的本香农业净资产折合的实收资本人民币贰亿元整。

　　 2015年 7月 6日，本香农业作为股份有限公司取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的610403100001185 号《营业执照》。

　　 整体变更设立股份有限公司完成后，本香农业的股本结构如下：

　　 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 占股本总额的比例（%)

　　 1 燕君芳 9,432.00 47.16%

　　 2 高展河 4,936.00 24.68%

　　 3 卓锋投资 2,700.00 13.50%

　　 4 金河投资 2,452.00 12.26%

　　 5 田战军 480.00 2.40%

　　 104

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 合计 20,000.00 100.00%

　　 8、2015 年12月， 本香农业第六次增资

　　 2015年12月3日，本香农业召开 2015年第 2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，明确同意本香农业定向发行1,050万元的股票，其中，香源投资以货币方式认缴 255万股，丰意投资以货币方式认缴295 万股，康顺户以货币方式认缴220 万股，雷宁利以货币方式认缴150万股，燕岁芳以货币方式认缴 130万股；本次定向发行的价格均为 1.5元/股。

　　 2015年12月3日，上述认购人与本香农业原股东签署了《杨凌本香农业股份有限公司增资扩股协议》，就上述增资扩股相关事项进行了约定。截至本预案出具之日，上述认购人已缴纳了相应的增资款。

　　 本次增资完成后，本香农业的持股情况如下：

　　 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

　　 1 燕君芳 9,432.00 44.80%

　　 2 高展河 4,936.00 23.45%

　　 3 卓锋投资 2,700.00 12.83%

　　 4 金河投资 2,452.00 11.65%

　　 5 田战军 480.00 2.28%

　　 6 丰意投资 295.00 1.40%

　　 7 香源投资 255.00 1.21%

　　 8 康顺户 220.00 1.05%

　　 9 雷宁利 150.00 0.71%

　　 10 燕岁芳 130.00 0.62%

　　 合计 21,050.00 100.00%

　　 注：本次增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工。根据香源投资、丰意投资的合伙协议记载，香源投资、丰意投资的有限合伙人均已承诺自相关合伙企业向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。

　　 三、股权结构及控制关系

　　 （一）产权控制关系

　　 截至本预案签署之日，本香农业的产权控制关系如下图所示：

　　 105

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 燕君芳 高展河 金河投资 卓锋投资 香源投资 丰意投资 田战军等4

　　 名自然人

　　 44.80% 23.45% 11.65% 12.83% 1.21% 1.40% 4.66%

　　 杨凌本香农业股份有限公司

　　 （二）控股股东、实际控制人基本情况

　　 截至本预案签署日，燕君芳和高展河为配偶关系，分别持有本香农业 44.80%股权和 23.45%股权，合计持有本香农业 68.25%股权，为本香农业控股股东和实际控制人。

　　 自设立以来，本香农业控股股东和实际控制人均为燕君芳和高展河，未发生变更。

　　 四、参控股公司及分公司基本情况

　　 （一）全资子公司

　　 截至本预案签署之日，本香农业拥有8家全资子公司,其基本情况如下：

　　 1、延安本源农业科技发展有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 延安本源农业科技发展有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 洛川县黄章乡林场

　　 法定代表人 张健伦

　　 注册资本 1,000万元

　　 注册号 612629100000814

　　 组织机构代码证 陕税联字610629694908979 号

　　 税务登记证 69490897-9

　　 经营范围 生猪的繁育饲养及销售、生猪饲养技术咨询、培训、饲料销售；

　　 106

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 粮食收购；农产品销售；苗木的栽培与销售。（依法须经批准的项

　　 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 成立日期 2009年9月17日

　　 经营期限 长期

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，延安本源主要从事生猪的繁育与养殖，自设立以来，延安本源主营业务未曾发生变化。

　　 报告期内，延安本源未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 9,457.44 9,215.90

　　总负债 6,453.20 7,672.69

　　净资产 3,004.24 1,543.21

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 6,758.48 4,588.17

　　利润总额 1,461.03 1,503.97

　　净利润 1,461.03 1,503.97

　　非经常性损益 200.00 0.00

　　其中：计入当期损益 200.00 0.00

　　的政府补助

　　扣非后的净利润 1,261.03 1,503.97

　　 2、宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 凤县黄牛铺镇周家庄村

　　 法定代表人 康顺户

　　 注册资本 1,000万元

　　 注册号 610330100000765

　　 组织机构代码证 67790984-9

　　 税务登记证 陕税联字610330677909849 号

　　 生猪的饲养及销售；生猪饲养技术咨询、培训。（上述经营范围涉

　　 经营范围 及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，

　　 未经许可不得经营）

　　 成立日期 2008年8月7日

　　 107

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 经营期限 2008年8月7日至 2016年8月6日

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，宝鸡金凤主要从事生猪的繁育，自设立以来，宝鸡金凤主营业务未发生变更。

　　 报告期内，宝鸡金凤未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 8,908.42 8,882.34

　　总负债 6,310.67 7,354.37

　　净资产 2,597.75 1,527.98

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 4,313.75 4,147.35

　　利润总额 1,069.77 1,233.10

　　净利润 1,069.77 1,233.10

　　非经常性损益 36.93 0.00

　　其中：非流动资产处 -1.74 0.00

　　置损益

　　计入当期损益的政 38.68 0.00

　　府补助

　　扣非后的净利润 1,032.84 1,233.10

　　 3、延川永香畜牧发展有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 延川永香畜牧发展有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 延川县文安驿镇梁家河村

　　 法定代表人 张健伦

　　 注册资本 300万元

　　 注册号 612622100002504

　　 组织机构代码证 59334100-2

　　 税务登记证 陕税联字610622593341002 号

　　 生猪养殖、销售，粮食收购，苗木的栽培与销售（上述经营范围

　　 经营范围 涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经

　　 营，未经许可不得经营）

　　 成立日期 2012年4月25日

　　 经营期限 2012年4月25日至 2016年4月25日

　　 108

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，延川永香主要从事生猪的养殖，自设立以来，延川永香主营业务未发生变更。

　　 报告期内，延川永香未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 4,675.10 3,927.91

　　总负债 4,283.38 3,770.40

　　净资产 391.73 157.51

　　 项目 2015年度1-12月 2014年度

　　主营业务收入 1,627.21 1,092.56

　　利润总额 234.22 -142.44

　　净利润 234.22 -142.44

　　非经常性损益 88.70 0.00

　　其中：计入当期损益 88.70 0.00

　　的政府补助

　　扣非后的净利润 145.52 -142.44

　　 4、西安美和农产品销售有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 西安美和农产品销售有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 西安市高新区丈八一路1号2幢2单元 20908室

　　 法定代表人 康顺户

　　 注册资本 1,358万元

　　 注册号 610131100121104

　　 组织机构代码证 09277653-4

　　 税务登记证 陕税联字610198092776534 号

　　 经营范围 许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效

　　 期限至2016 年12月2日）

　　 成立日期 2014年2月25日

　　 经营期限 长期

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，西安美和主要从事猪肉制品销售，自设立以来主营业务未发生变更。

　　 109

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 报告期内，西安美和未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 33.12 75.72

　　总负债 585.01 318.26

　　净资产 -551.89 -242.54

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 308.64 252.34

　　利润总额 -309.34 -242.54

　　净利润 -309.34 -242.54

　　非经常性损益 -2.28 0.17

　　其中：其他营业外收 -2.28 0.17

　　支净额

　　扣非后的净利润 -307.06 -242.71

　　 5、杨凌美和食品有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 杨凌美和食品有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼302 室

　　 法定代表人 雷宁利

　　 注册资本 135万元

　　 统一社会信用代码 91610403305552025L

　　 经营范围 肉制品的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

　　 批准后方可开展经营活动）

　　 成立日期 2014年12月1日

　　 经营期限 长期

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，杨凌美和主要从事猪肉制品深加工和销售，自设立以来，杨凌美和主营业务未发生变更。

　　 报告期内，杨凌美和未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 198.91 14.79

　　总负债 290.55 18.98

　　 110

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　净资产 -91.64 -4.19

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 82.48 0.00

　　利润总额 -87.45 -4.19

　　净利润 -87.45 -4.19

　　非经常性损益 -0.16 0.00

　　其中：其他营业外收 -0.16 0.00

　　支净额

　　扣非后的净利润 -87.29 -4.19

　　 6、杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司

　　 公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

　　 住所 上海市杨浦区闸殷路86号1幢204 室

　　 法定代表人 康顺户

　　 注册资本 800万元

　　 注册号 310110000677453

　　 组织机构代码证 30156955-9

　　 税务登记证 国/地税沪字 310110301569559号

　　 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发，食品添加剂、

　　 经营范围 工艺礼品的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子商务（不

　　 得从事增值电信、金融业务），商务咨询（不得从事经纪）。（依法

　　 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 成立日期 2014年5月16日

　　 经营期限 2014年5月16日至不约定期限

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，本香上海农牧食品主要从事猪肉制品的销售，自设立以来，上海农牧主营业务未发生变更。

　　 报告期内，本香上海农牧食品未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 97.14 5.09

　　总负债 31.43 18.76

　　净资产 65.70 -13.67

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　 111

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　主营业务收入 130.00 6.55

　　利润总额 -20.62 -13.67

　　净利润 -20.62 -13.67

　　非经常性损益 0.00 0.00

　　扣非后的净利润 -20.62 -13.67

　　 7、杨凌慧农产业技术研究院有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 杨凌慧农产业技术研究院有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼301 室

　　 法定代表人 雷宁利

　　 注册资本 555万元

　　 统一社会信用代码 91610403088014254K

　　 农业标准化研究；生猪产业研究；品种改良及饲料研发；农业设

　　 施设备研发；肉制品的研发；畜禽粪及环境控制的研究；冷链及

　　 经营范围 信息化的研究；农产品包装的研究。（上述经营范围涉及许可经营

　　 项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可

　　 不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　 营活动）

　　 成立日期 2014年3月10日

　　 经营期限 长期

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 截至本预案签署之日，杨凌慧农尚未开展实际经营，报告期内，其未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 0.00 0.00

　　总负债 0.37 0.37

　　净资产 -0.37 -0.37

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 0.00 0.00

　　利润总额 0.00 -0.37

　　净利润 0.00 -0.37

　　非经常性损益 0.00 0.00

　　扣非后的净利润 0.00 -0.37

　　 112

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 8、延安香泉农业科技发展有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 延安香泉农业科技发展有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（法人独资）

　　 住所 陕西省延安市甘泉县麻子街工业园区

　　 法定代表人 康顺户

　　 注册资本 100万元

　　 注册号 612627100005047

　　 组织机构代码证 33858685-4

　　 税务登记证 陕税联字610627338586854 号

　　 生猪养殖、销售、养殖技术培训、生猪屠宰加工、猪肉食品营销、

　　 经营范围 饲料生产加工、粮食收购、苗木栽种、销售（依法须经批准的项

　　 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 成立日期 2015年4月15日

　　 经营期限 2015年4月15日至 2025年4月14日

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 延安香泉2015 年4月15 日成立，尚未开展实际生产业务，报告期内无财务

　　数据。

　　 （二）控股子公司

　　 截至本预案签署之日，本香农业拥有4家控股子公司,其基本情况如下：

　　 1、杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司

　　 公司类型 其他有限责任公司

　　 住所 陕西省杨凌示范区常青路北段

　　 法定代表人 康顺户

　　 注册资本 325万元

　　 统一社会信用代码 91610403573510032P

　　 猪的繁育、生产、销售、管理（分支机构经营）以及与此有关的

　　 经营范围 对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　 营活动）

　　 成立日期 2011年5月9日

　　 经营期限 2011年5月9日至 2021年5月8日

　　 113

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，本香农业持有本香派思东94%股权，北京正准农业科技有限公司持有本香派思东6%股权。

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，本香派思东经营周至公猪站养殖场，主要为母种猪提供精液，自设立以来，本香派思东主营业务未发生变更。

　　 报告期内，本香派思东未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 307.32 384.05

　　总负债 76.38 138.15

　　净资产 230.94 245.90

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 147.92 78.63

　　利润总额 -14.95 -17.60

　　净利润 -14.95 -17.60

　　非经常性损益 0.00 0.00

　　扣非后的净利润 -14.95 -17.60

　　 2、志丹县鼎香农业科技发展有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 志丹县鼎香农业科技发展有限公司

　　 公司类型 其他有限责任公司

　　 住所 志丹县金丁镇金汤村

　　 法定代表人 乔冰涛

　　 注册资本 9,803,920元

　　 统一社会信用代码 916106250679117817

　　 经营范围 生猪养殖销售、饲料生产销售、粮食收购、苗木栽培销售。（依法

　　 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 成立日期 2013年5月9日

　　 经营期限 长期

　　 截至本预案签署之日，本香农业持有志丹鼎香51%股权，王发友、贺迎芳、吴冰、程月茴分别持有志丹鼎香12.25%股权。

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 114

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 志丹鼎香2013 年5月9日成立，主要用于经营志丹县生态型生猪养殖基地，截至本预案签署之日，志丹县生态型生猪养殖基地尚未完成建设，志丹鼎香尚未开展实际生产业务。

　　 报告期内，志丹鼎香未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 7,336.34 8,140.35

　　总负债 1,836.15 2,640.00

　　净资产 5,500.19 5,500.35

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 0.00 0.00

　　利润总额 -0.16 0.45

　　净利润 -0.16 0.45

　　非经常性损益 0.00 0.00

　　扣非后的净利润 -0.16 0.45

　　 3、杨凌示范区动物疫病防控中心

　　 （1）基本信息

　　 名称 杨凌示范区动物疫病防控中心

　　 类型 事业单位法人

　　 住所 杨凌示范区杨扶路

　　 法定代表人 雷宁利

　　 开办资金 500万元

　　 事业单位法人证书 事证第161040500042号

　　 税务登记证 陕税联字616999081704017 号

　　 组织机构代码证 08170401-7

　　 贯彻执行动物卫生方面的法律法规、方针政策，进行动物疫病防

　　 宗旨和业务范围 控、监测，诊断及相关研究工作；落实本行政区域重大动物疫病

　　 防控计划，指导监督扑灭疫情

　　 成立日期 2013年10月21日

　　 有效期 至2020年3月31日

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，本香农业持有防控中心50%权益，杨凌示范区管委会持有防控中心50%权益，防控中心日常经营与决策由本香农业全权负责。

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 115

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 报告期内，防控中心主要提供疫病防控服务。

　　 报告期内，防控中心未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 126.90 180.90

　　总负债 15.81 2.04

　　净资产 111.09 178.86

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 7.78 9.95

　　利润总额 -68.09 -85.53

　　净利润 -68.09 -85.53

　　非经常性损益 0.00 0.00

　　扣非后的净利润 -68.09 -85.53

　　 （三）参股子公司

　　 截至本预案签署之日，本香农业不存在参股子公司。（四）合营公司

　　 截至本预案签署之日，本香农业存在1家合营公司。 1、咸阳永香农业科技有限公司

　　 （1）基本信息

　　 公司名称 咸阳永香农业科技有限公司

　　 公司类型 有限责任公司（中外合资）

　　 住所 永寿县监军镇乔家宫村

　　 法定代表人 乔冰涛

　　 注册资本 7,058.8万元

　　 注册号 610426100000770

　　 组织机构代码证 68477464-7

　　 税务登记证 陕税联寿字610426684774647 号

　　 养殖高品质猪，及提供现代化养殖技术服务，销售自产产品（许

　　 经营范围 可证有效期至2016 年7月1日）。（依法须经批准的项目，经相关

　　 部门批准后方可开展活动）

　　 成立日期 2009年3月9日

　　 经营期限 2009年3月9日至 2028年8月29日

　　 116

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，本香农业持有咸阳永香 51%股权， PIC持有咸阳永香49%股权，但 PIC和本香农业对咸阳永香的经营均具有否决权，任何一方无法实际控制，因此本香农业将其作为长期股权投资入账，以权益法进行核算。

　　 （2）主营业务发展情况及主要财务数据

　　 报告期内，咸阳永香主要从事生猪繁育，自设立以来，咸阳永香主营业务未发生变更。

　　 报告期内，咸阳永香未经审定的财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　总资产 12,385.47 13,762.28

　　总负债 11,097.13 10,840.09

　　净资产 1,288.34 2,922.18

　　 项目 2015年度 1-12月 2014年度

　　主营业务收入 5,840.95 4,565.19

　　利润总额 -1,633.84 -2,957.45

　　净利润 -1,633.84 -2,957.45

　　 五、最近两年的主要财务数据

　　 截至2015 年12月31 日，本香农业最近两年未经审定的合并报表财务数据如下：

　　 （一）资产负债表主要数据

　　 单位：万元

　　 项目 2015年12月31日 2014年12月31日

　　资产总额 75,125.22 82,405.03

　　负债总额 46,104.53 57,700.18

　　净资产 29,020.69 24,704.85

　　归属于母公司所有者的净资产 26,190.64 21,854.53

　　资产负债率 61.37% 70.02%

　　 注：上述财务数据未经审定。

　　 （二）利润表主要数据

　　 单位：万元

　　 117

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 项目 2015年度 2014年度

　　营业收入 49,579.24 41,675.37

　　营业利润 -1,373.68 -464.76

　　利润总额 -80.10 768.32

　　净利润 -80.10 768.32

　　其中：归属于母公司所有者的净利润 -45.97 810.91

　　毛利率 22.68% 23.13%

　　非经常性损益 -1,512.65 1,226.13

　　其中：非流动资产处置损益 -13.86 -26.52

　　计入当期损益的政府补助 1,222.64 1,167.68

　　其他营业外收支净额 93.12 84.97

　　股份支付费用（注） -2,814.55

　　扣除非经常性损益后的归属母公司所 1,466.68 -415.22

　　有者的净利润

　　 注：上述财务数据未经审定。

　　 1、本香农业非经常性损益情况

#p#分页标题#e#

　　 报告期内，本香农业未经审定的非经常性损益较高，其中2015 年计入非经常性损益的股份支付费用系一次性费用，不具有持续性。除去股份支付费用外，报告期内，本香农业非经常性损益主要为政府补助。2014 年度和2015 年度，标的公司未经审定的计入当期损益的政府补助分别为1,167.68 万元和1,222.64 万元，具体明细如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　 食品厂标准化屠宰补助资金（递延摊销） 20.00 20.00

　　 食品厂安全肉制品项目财政贴息 - 200.00

　　 储备肉补贴 215.70 -

　　 糖肉蔬菜补贴 125.39 368.50

　　 活畜储备补贴 23.79 -

　　 生猪养殖场废弃物综合利用补助资金（递延摊销） 100.00 -

　　 种猪引进补贴资金（递延摊销） 100.00 -

　　 现代农业产业技术体系补贴资金 50.00 50.00

　　 延安本源生猪发展补贴资金 200.00 -

　　 延川永香生猪基地建设补助资金（递延摊销） 88.70 -

　　 2014 年工业产值增长奖励款 38.00 -

　　 本香农业龙头企业贷款的财政贴息 - 300.00

　　 其他零星项目 261.06 229.18

　　 合计 1,222.64 1,167.68

　　 118

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 对于政府补助，本香农业根据政府补助文件及拨款通知、银行进账单等，按照企业会计准则区分为与资产或与收益相关的政府补助。对于达到确认条件的政府补助，如与收益相关且相关费用已发生则计入营业外收入，如与资产相关则按资产折旧进度进行递延摊销。

　　 上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，标的公司无法持续获得政府农业补贴的可能性较低。

　　 2、本香农业毛利率情况

　　 （1）标的资产毛利率的合理性

　　 报告期内，本香农业与同行业可比上市公司收入、成本及毛利率的情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

　　 2015年度 2014年度

　　本香农业 49,579.24 38,322.83 22.70% 41,675.37 32,035.15 23.13%

　　其中：饲料 2,807.59 2,287.50 18.52% 5,167.02 4,687.59 9.28%

　　 生猪产品 36,392.42 28,452.07 21.82% 25,677.79 19,703.46 23.27%

　　 屠宰及食品 10,272.69 7,573.63 26.27% 10,452.68 7,355.17 29.63%

　　 项目 2015年1-6月 2014年度

　　雏鹰农牧 125,007.50 115,324.83 7.75% 176,168.47 155,708.65 11.61%

　　 其中：生猪产品 61,802.36 56,530.23 8.53% 107,703.42 96,512.57 10.39%

　　 屠宰及食品 20,584.06 22,268.19 -8.18% 23,468.39 21,637.85 7.80%

　　正邦科技 833,208.81 781,837.48 6.17% 1,648,354.78 1,552,906.10 5.79%

　　 其中：饲料 713,793.91 669,545.87 6.20% 1,425,893.04 1,343,481.91 5.78%

　　 生猪产品 92,526.31 89,120.60 3.68% 148,303.67 145,817.45 1.68%

　　 屠宰及食品 4,940.81 5,072.14 -2.66% 17,142.52 16,356.23 4.59%

　　牧原股份 112,472.65 100,424.42 10.71% 260,476.34 240,329.33 7.73%

　　 其中：生猪产品 112,457.13 100,424.42 10.70% 260,267.65 240,144.90 7.73%

　　 项目 2015年1-9月 2014年度

　　雏鹰农牧 221,523.23 189,592.10 14.41% 176,168.47 155,708.65 11.61%

　　正邦科技 1,283,219.52 1,170,819.18 8.76% 1,648,354.78 1,552,906.10 5.79%

　　牧原股份 194,620.57 154,709.24 20.51% 260,476.34 240,329.33 7.73%

　　 119

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业，各业务板块独立核算。饲料生产及种猪繁育、商品猪养殖环节的产品既是可以对外销售的产成品，又是下一个生产环节的半成品或原材料。与同行业可比上市公司相比，本香农业毛利率较高的主要原因如下：

　　 ① 自产自用的饲料降低了养殖环节饲养成本，本香农业以饲料生产成本加一定生产费用供应养殖，形成养殖环节毛利较高。饲料主要包括乳猪料、种猪料、育肥猪料，主要用于内部供应，2014 年、2015 年饲料外销额占比分别为24% 、10%，其中 2015年公司养殖规模扩大，减少了饲料外销量并提高了外销单价，且2015 年饲料主要原材料采购成本下降，故2015饲料外销毛利率增幅较大。

　　 ② 全产业链模式下，饲料生产、仔猪繁育等环节的毛利下移至育肥猪，故育肥猪毛利相对较高。另外，本香农业的毕公猪场免租使用土地、实训猪场免租使用土地及猪舍等固定资产，这两个生猪基地占本香生猪出栏量90% 以上的保育及育肥猪。同时，在市场行情较好的情况下，本香农业及时租赁育肥场进行育肥，也进一步提升了毛利率。

　　 ③ 本香农业屠宰及食品行业立足中高端产品定位，其中肉食品销售价格高于市场同类产品，且由于全产链模式下，前端环节（包括饲料、繁育、育肥环节）的毛利下移叠加，故肉食品毛利率相对较高。

　　 （2）标的公司净利润较低的原因

　　 2014年度、 2015年度未经审定的净利润分别为 768.32万元、 -80.10 万元，其中2015 年净利润为负主要是由于计提了2,814.55 万元的股份支付费用，2014年净利润较低主要是由于2014 年生猪市场较为萎靡，整个生猪行业企业的业绩均受影响。本香农业综合毛利率较高，但与同行业上市公司相比，其业务规模相对较小，且由于本香农业致力于打造中高端、健康的猪肉食品营销链，提升销价的同时其销售费用也偏高。另外，相比于同行业上市公司，本香农业债务融资成本较高，致使其财务费用偏高。受上述因素的影响，报告期内，标的公司的净利润较低。

　　 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　　 120

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （一）主要资产权属1、房屋建筑物（1）自有房产情况① 自有产权房屋截至本预案签署之日，本香农业自有产权房屋情况如下：

　　序 权利人 房产证证号 建筑面积规划用 房屋坐落 取得 他项

　　号 （㎡） 途 方式 权利

　　 1 本香集团 杨房权证杨陵区字 2,493.31 商业 杨陵区常青北路西 自建 无

　　 第S20040488 号

　　 2 本香集团 杨房权证杨陵区字 3,201.14 办公 杨陵区常青北路 自建 无

　　 第S20050012 号

　　 3 本香集团 杨房权证区杨陵区 116.93 车库 杨陵区常青北路 自建 无

　　 字第S20050014 号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 4 本香集团 区字第 208.79 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20901 室

　　 0901～1号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 5 本香集团 区字第 93.90 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20902 室

　　 0902～1号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 6 本香集团 区字第 93.90 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20903 室

　　 0903～1号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 7 本香集团 区字第 202.80 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20904 室

　　 0904～1号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 8 本香集团 区字第 217.58 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20905 室

　　 0905～1号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 9 本香集团 区字第 185.59 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20906 室

　　 0906～1号

　　 121

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 10 本香集团 区字第 185.59 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20907 室

　　 0907～1号

　　 西安市房权证高新 西安市高新区新区丈

　　 11 本香集团 区字第 211.60 办公 八一路 1号2幢2单 受让 无

　　 1050102003-17-2-2 元20908 室

　　 0908～1号

　　 12 本香农业 杨房权证杨陵区字 191.70 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151117 号 抵押权

　　 13 本香农业 杨房权证杨陵区字 587.86 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151118 号 抵押权

　　 14 本香农业 杨房权证杨陵区字 6,385.78 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151119 号 抵押权

　　 15 本香农业 杨房权证杨陵区字 547.20 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151120 号 抵押权

　　 16 本香农业 杨房权证杨陵区字 746.70 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151121 号 抵押权

　　 17 本香农业 杨房权证杨陵区字 277.73 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151122 号 抵押权

　　 18 本香农业 杨房权证杨陵区字 446.20 杨凌示范区工业园区 自建 已设置

　　 -- 常青路北段

　　 第S20151123 号 抵押权

　　 19 延安本源 洛房权证凤栖字第 416.16 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015015号 殖 村

　　20 延安本源 洛房权证凤栖字第 454.1 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015016号 殖 村

　　21 延安本源 洛房权证凤栖字第 646.95 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015017号 殖 村

　　22 延安本源 洛房权证凤栖字第 271.08 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015018号 殖 村

　　23 延安本源 洛房权证凤栖字第 336 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015019号 殖 村

　　24 延安本源 洛房权证凤栖字第 6,732 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015020号 殖 村

　　25 延安本源 洛房权证凤栖字第 8,167.5 畜牧养洛川县旧县镇靳家塬 自建 无

　　 2015021号 殖 村

#p#分页标题#e#

　　 上述列表中西安市房权证高新区字第 1050102003-17-2-20901～1号、西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20902～1号、第 1050102003-17-2-20903～1号、第1050102003-17-2-20904～1号、第 1050102003-17-2-20905～1号、第公司处受让取得，截至本预案签署之日，本香农业已支付购房总价款的 100%。除此之外，其余房产为本香农业和延安本源在各自自有土地上自建取得。

　　 122

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　1050102003-17-2-20906 ～1 号、第1050102003-17-2-20907 ～1 号和第

　　1050102003-17-2-20908～1号系本香农业以按揭方式自西安汇鑫置业集团有限

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，上述列表中杨房权证杨凌区字第S20151117 号、第S20151118号、第 S20151119号、第 S20151120号、第 S20151121号、第 S20151122号和第S20151123 号房产已设置抵押权，抵押权人系中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行，抵押期限至 2016年8月12 日。

　　 截至本预案签署之日，上述列表中属于本香集团的房产权正在办理名称变更中，预计将于重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 ② 自有农业设施情况

　　 截至本预案签署日，本香农业拥有的农业设施所有权证情况如下：

　　序 权利人 设施权证号 坐落位置 类型 占地面积设施面积 用途 他项权利

　　号 （亩） （m2）

　　 杨农业设施权 已设置抵

　　 1 本香农业 证 2015字第 周李村 圈舍 1 113.1 猪舍 押权

　　 030号

　　 杨农业设施权 已设置抵

　　 2 本香农业 证 2015字第 周李村 圈舍 1 2,160 猪舍 押权

　　 031号

　　 杨农业设施权 已设置抵

　　 3 本香农业 证 2015字第 周李村 圈舍 47 4,464 猪舍 押权

　　 032号

　　 杨农业设施权 已设置抵

　　 4 本香农业 证 2015字第 周李村 圈舍 53 5,430 猪舍 押权

　　 033号

　　 杨农业设施权 已设置抵

　　 5 本香农业 证 2015字第 周李村 圈舍 14 1,350 猪舍 押权

　　 034号

　　 杨农业设施权 已设置抵

　　 6 本香农业 证 2015字第 周李村 圈舍 30 2,880 猪舍 押权

　　 035号

　　 7 本香农业 杨农业设施权 周李村 圈舍 2 168 猪舍 已设置抵

　　 123

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 证2015 字第 押权

　　 036号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛

　　 8 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 无

　　 037号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛 已设置抵

　　 9 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 186 9,100 养殖 押权

　　 038号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛 已设置抵

　　10 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 押权

　　 039号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛 已设置抵

　　11 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 押权

　　 040号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛 已设置抵

　　12 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5400 养殖 押权

　　 041号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛 已设置抵

　　13 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 押权

　　 042号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛 已设置抵

　　14 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 押权

　　 043号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛

　　15 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 无

　　 044号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛

　　16 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 无

　　 045号

　　 杨农业设施权 杨扶路南，绛

　　17 本香农业 证 2015字第 杏路西 圈舍 8.2 5,400 养殖 无

　　 046号

　　 本香农业上述农业设施产权均系于租赁土地上自建取得，本香农业合法拥有上述农业设施产权。截至本预案签署之日，上述杨农业设施权证2015 字第030号、第31号、第 33号、第 34号、第 35号、第 35号、第 36号已设置抵押权，抵押权人为陕西省农业产业化融资担保有限公司，抵押期限至 2016年11月1日；上述杨农业设施权证2015 字第38号、第 39号、第 40号、第 41号、第 42号和第43 号已设置抵押，抵押权人陕西杨凌农村商业银行股份有限公司，抵押期限至2018 年11月25 日。

　　 124

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ③ 瑕疵房产

　　 除上述房产和农业设施外，本香农业及其下属子公司和合营公司还有部分房屋建筑物未获得房产权证书或农业设施证书。截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司在自有土地上尚有建筑面积总计44,325.75 平方米未办理房产权证；本香农业及其下属子公司和合营公司在租赁土地上尚有建筑面积总计23,286.47 平方米无法办理房产权证，具体情况如下：

　　 A.自有土地上未办理产权证的房屋建筑物情况

　　 使用主体 面积（㎡） 未办理原因

　　 宝鸡金凤 18,700.97 已经递交材料，相关政府部门正在审核，

　　 预计6个月内办理完毕

　　 咸阳永香 25,624.78 材料尚未齐备，正在准备相关材料，预

　　 计9个月内办理完毕

　　 合计 44,325.75 --

　　 注：上述房产项数和面积的评估工作还未完成，具体情况将在重组报告书（草案）中披露。

#p#分页标题#e#

　　 上述自有土地上的房屋建筑物未取得产权证书系材料的准备和政府部门审核程序较长所致，截至本预案签署之日，宝鸡金凤和咸阳永香已经启动相关产权证办理手续的工作，后续产权证办理过程中相关费用由宝鸡金凤和永香各自承担。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。上述自有土地上的房屋建筑物未取得产权证书系材料的准备和政府部门审核程序较长所致，截至本预案签署之日，宝鸡金凤和咸阳永香已经准备相关材料并与相关政府部门进行积极沟通，预计分别在6个月内和 9个月内能够办理完毕相关产权证书，不能如期办毕的风险较小。

　　 本香农业实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，承诺：若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　　 鉴于宝鸡金凤和咸阳永香不能如期办毕的风险较小，且实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，宝鸡金凤和咸阳永香尚未办理产权证的房产对本次交易影响较小。同时，本次评估采取市场法，上述尚未办理产权证房屋的价值对本次估值影响较小。

　　 125

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 B.租赁土地上无法办理产权证的房屋建筑物情况

　　 使用主体 面积（㎡） 未办理原因

　　 本香农业 10,867.97 租赁土地上的建筑物无法办理产权证

　　 延川永香 11,449.23 租赁土地上的建筑物无法办理产权证

　　 本香派思东 969.27 租赁土地上的建筑物无法办理产权证

　　 合计 23,286.47 --

　　 注：上述房产项数和面积的评估工作还未完成，具体情况将在重组报告书（草案）中披露。

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计23,286.47 平方米因在租赁土地上自建，无法办理房产权证，上述租赁土地，均由本香农业与当地村委会或当地人民政府签署了租赁协议，租赁期限最短至2023 年，最长至2042 年，租赁期间较长。租赁期间本香农业、延川永香和本香派思东可以无障碍使用自建的房屋，不会对本香农业、延川永香和本香派思东的生产经营稳定性产生不利影响。

　　 上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本预案签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

　　 本香农业实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，承诺：若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　　 鉴于上述租赁土地上的自建房产不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形且实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，上述租赁土地上无法办理产权证的自建房屋对本次交易及对交易完成后上市公司的影响较小。同时，本次评估采取市场法，上述无法办理产权证

　　 126

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　房屋的价值对本次估值影响较小。

　　 （2） 房屋租赁情况

　　 截至本预案签署之日，本香农业的房屋租赁情况具体如下：

　　序 承租方 出租方 地址 租赁资产 租赁价格 期限

　　号

　　 荣华富洋（延安） 黄陵县侯庄社区原 至2019

　　 1 本香集团 市场推广及冷库 党沟村 养殖基地 每年62万元 年4月30

　　 有限公司 日

　　 2 本香集团 陕西大生产农业陕西省富县牛武镇 4栋猪舍 每栋舍40万元 至2022

　　 开发有限公司 王家沟村 年

　　 杨凌生猪标准化 杨陵区五泉镇汤家 杨凌生猪标准 至2030

　　 3 本香集团 养殖创业实训基 村南面 化养殖创业实无偿 年10月

　　 地管理中心 训基地 19日

　　 杨凌现代西农高 凤凰路十字路口西饲料生产场地 至2017

　　 4 本香集团 科生物科技有限 北角 及设备 每年53万元 年7月31

　　 公司 日

　　 陕西省西安市雁塔

　　 5 本香集团 杨帆 区纬一街曲江6号 179.73平方米 35,946元/月 至2018

　　 小区4号楼 1F105房屋 年9月

　　 室

　　 西安市未央区凤城 第一年6,500元至 2016

　　 6 西安美和 刘建勇 九路白桦林居沁园28 平方米房屋 /月、第二年 年11月

　　 52011商铺 7,000元/月 19日

　　 海荣阳光城福宝园 第一年3,882元至 2017

　　 7 西安美和 刘国钟 7号楼 10106商铺 35平方米房屋 /月、第二年 年2月19

　　 4,270元/月 日

　　 红缨路96号翔园新 至2017

　　 8 西安美和 曹之伟 居商铺1-06号 65平方米 6,200元/月 年2月28

　　 日

　　 第一年4,630元

　　 高新区高新路枫林 /月、第二年 至2017

　　 9 西安美和 刘军宁 绿洲59栋1单元 150 平方米房屋 4,861 元/月、第 年11月

　　 层10105 号 三年5,104 元/30 日

　　 月

　　 第一年150元/

　　 西安品格多元企 金辉馨苑活动中心35.7 平方米房 平方米/月、第 至2017

　　10 西安美和 业管理咨询有限 西楼一层 屋 二年165 元/平年 12月

　　 公司 方米/月、第三 31日

　　 年190 元/平方

　　 127

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 米/月

　　 前三年3,500元

　　 西安市莲湖区西关 /月、第四年 至2019

　　 11 西安美和 田玉娥 正街南小巷55号商 44.37平方米 3,850元/月、第 年10月

　　 铺 五年4,235 元/14 日

　　 月

　　 第一年6,205元

　　 /月、第二年

　　 西安市长安区郭杜 6,701元/月、第 至2019

　　 12 西安美和 乔艳萍 东街樱花广场北侧 73平方米房屋 三年7,237 元/ 年11月8

　　 融发沁园14幢 月、第四年 日

　　 30102号东户 7,816元/月、第

　　 五年8,441 元/

　　 月

#p#分页标题#e#

　　 注：实训基地系实训基地管理中心委托于本香农业进行管理，管理期限至2030 年10月19 日，在委托管理期限内，实训基地管理中心不向本香农业收取任何费用。根据2016年1月28日， 杨陵区农林局出具的《确认书》，在委托期间，优先保证学员使用实训基地的猪舍及其他养殖设施，如果学员使用之后还有富余的猪舍及养殖设施的，本香农业可以无偿使用。

　　 2、无形资产

　　 截至本预案出具之日，本香农业无形资产主要包括专利权、商标权和土地使用权，具体情况如下：

　　 （1）自有土地使用权情况

　　 截至本预案签署之日，本香农业拥有的土地使用权具体情况如下：

　　序 土地证号 使用权人 坐落地址 用途 使用权 终止日期 面积（m） 2 他项

　　号 类型 权利

　　 杨国用（2005）

　　 1 字第 本香集团 常青路北段路西 工业 出让 2053/8/5 12,911.9 无

　　 6104010503013 用地

　　 号

　　 杨管国用 常青路以西，兴 已设

　　2 （2015）第 44本香农业 杨路以北 工业 出让 2053/5/15 19,933.333 置抵

　　 号 押权

　　 兴杨路以北、园

　　3 杨国用（2007） 本香集团 区三路以东、园 工业 出让 2057/7/4 51,283.59 无

　　 第0019 号 区二路以南、本

　　 香集团以西

　　 128

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 杨国用（2012） 本香公司以东、 工业 已设

　　4 第027号 本香集团 兴杨路以北、园 用地 出让 2062年 40,360.97 置抵

　　 区一路以南 押权

　　 杨国用（2012） 后稷路以东、兴 工业 已设

　　5 第028号 本香集团 杨路以北、园区 用地 出让 2062年 42,881.37 置抵

　　 一路以南 押权

　　 洛国用（2012） 洛川县旧县镇勒 畜牧 已设

　　6 第140号 延安本源 家塬村 养殖 出让 2032/9/6 119,244.2 置抵

　　 用地 押权

　　 凤国用（2011) 凤县黄牛铺镇周 协议出 已设

　　7 第789号 宝鸡金凤 家庄村 工业 让 2061/7 226,667 置抵

　　 押权

　　 永（单）国用 永寿县监军镇乔农用

　　8 （2009）第 咸阳永香 家宫村 地 出让 2059/6/4 358,667 无

　　 1631号

#p#分页标题#e#

　　 本香农业及其子公司和合营公司所有土地均以协议出让方式取得。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《协议出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》等相关规定，国有土地使用权出让可以采用协议、招标、拍卖方式进行；商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地使用权必须采用招标拍卖挂牌方式出让；2006 年8月之前的工业用地可以以协议方式出让，自2006 年9月开始，工业用地必须通过招标拍卖的方式出让；出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。

　　 因此，上述列表中杨国用（2005）字第6104010503013 号、洛国用（2012）第140 号和永（单）国用（2009）第1631 号国有土地采取协议出让的方式取得合法有效。根据相关土地主管部门出具的说明，杨凌示范区国土资源局同意本香农业以协议出让的方式取得杨管国用（2015）第 44号、杨国用（2007）第 0019号、杨国用（2012）第027 号、杨国用（2012）第028 号国有土地使用权； 凤县国土资源局同意宝鸡金凤以协议出让的方式取得凤国用（2011)第789 号国有土地使用权。

　　 129

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，上述列表中杨管国用（2015）第 44号土地使用权已经设置抵押，抵押权人为中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行，抵押期限至2016 年8月12日；上述列表中杨国用（2012）第027 号、杨国用（2012）第028 号、洛国用（2012）第140 号土地使用权已经设置抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，抵押期限至 2017年12月11 日；上述列表中凤国用（2011)第789 号抵押权人为中债信用增进投资股份有限公司，抵押期限至2017 年7月30 日。

　　 截至本预案签署之日，上述列表中属于本香集团的土地使用权证正在办理名称变更中，预计将于重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 （2）租赁及承包土地使用权情况

　　 截至本预案签署之日，本香农业租赁及承包土地基本情况如下：

　　序号 承包方/ 发包方/出租方 地址 标的土地 租赁价格 期限

　　 承租方

　　 220亩集体 2013年6月日起每 至2028 年

　　 1 本香集团 周李村村委会 周李村李家北坡 用地 年770元/亩，每 4 5月31日

　　 年递增10%

　　 杨陵区五泉镇五泉镇毕公村、降 1,320亩集 2009年3月1日起 至2039 年

　　 2 本香集团 人民政府 中村、郭管村中部 体用地 每年700元/亩，每 2月30日

　　 4年递增 10%

　　 周至县骆峪镇 4.6亩集体 至2040 年

　　 3 本香集团 向阳村村民委 向阳村七组 用地 承包金额260元/亩 底

　　 员会

　　 延川县文安驿镇梁 2012年1月1日起

　　 延川县人民政家塔村、木瓜山村、 300亩集体 400元/亩，每 5年 至2042 年

　　 4 本香集团 府 梁家河村、下驿村、土地 递增，递增幅度为 1月1日

　　 舍和沟村 最低不低于10%，

　　 最高不高于15%

　　 陕西省农作物 24.03亩集 2007年1月1日起 至2023 年

　　 5 本香集团 新品种引进示 杨陵区大寨乡 体土地 每年583元/亩，每 5月31日

　　 范园 4年递增 10%

　　 注：截至本预案签署之日，延安本源下属的在建育肥猪场和志丹鼎香下属的在建扩繁猪场使用的土地正在与政府沟通签署租赁协议相关事宜，预计将于本次重组报告书（草案）披露前签署完毕。

　　 130

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述列表中，本香农业租赁及承包的土地均系集体用地，截至本预案签署之日，本香农业正在取得相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，正在履行内部决策及外部备案程序，预计将于重组报告书（草案）披露前履行完毕。

#p#分页标题#e#

　　 本香农业实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，承诺：若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　　 （3）专利权

　　 截至本预案签署之日，本香农业拥有7项专利权，并取得相应的专利证书，具体情况如下：

　　序 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得 期限

　　号 方式

　　 1 本香集团 盒子（黑） 外观设计 ZL201030193529.2 2010/6/7 原始 10年

　　 取得

　　2 本香集团 包装盒（本香） 外观设计 ZL201030193530.5 2010/6/7 原始 10年

　　 取得

　　3 本香集团 内包装盒 外观设计 ZL201030193591.1 2010/6/7 原始 10年

　　 取得

　　4 本香集团 盒子（白） 外观设计 ZL201030193592.6 2010/6/7 原始 10年

　　 取得

　　5 本香集团 一种可拆式空气过滤 实用新型 ZL201020283906.6 2010/8/6 原始 10年

　　 猪舍 取得

　　6 本香集团 一种空气过滤墙体隔 实用新型 ZL201020284289.1 2010/8/6 原始 10年

　　 热保温的可调控猪舍 取得

　　 一种可提高猪肉屠宰 原始

　　7 本香农业 品质的出栏前猪饲料 发明专利 ZL201310343804.7 2013/8/9 取得 20年

　　 及其制备方法

　　 截至本预案签署之日，上述专利号为ZL201030193529.2、ZL201030193530.5、的专利正在办理名称变更中，预计将于重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　ZL201030193591.1、ZL201030193592.6、ZL201020283906.6 和ZL201020284289.1

　　 （4）商标

　　 131

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，本香农业拥有23项商标权，并取得商标注册证，具体情况如下：

　　 序 所有权人 商标 注册证书编 类别 到期日 取得方式

　　 号 号

　　 1 本香集团 6152641 16 2020.02.20 原始取得

　　 2 本香集团 6152642 14 2020.01.20 原始取得

　　 3 本香集团 6152643 11 2020.02.27 原始取得

　　 4 本香集团 6152644 9 2020.11.20 原始取得

　　 5 本香集团 6152645 8 2020.02.20 原始取得

　　 6 本香集团 6152646 7 2019.12.27 原始取得

　　 7 本香集团 6152647 5 2020.02.20 原始取得

　　 8 本香集团 6152648 3 2020.10.27 原始取得

　　 9 本香集团 6152649 1 2020.02.20 原始取得

　　 10 本香集团 6152651 37 2020.03.20 原始取得

　　 11 本香集团 6152652 36 2020.03.20 原始取得

　　 12 本香集团 6152654 28 2020.08.06 原始取得

　　 13 本香集团 6152656 24 2020.04.13 原始取得

　　 14 本香集团 6152657 21 2020.01.27 原始取得

　　 15 本香集团 6152658 20 2020.01.27 原始取得

　　 16 本香集团 6152659 18 2020.05.06 原始取得

　　 17 本香集团 6152660 17 2020.02.06 原始取得

　　 18 本香集团 6152663 45 2020.03.27 原始取得

　　 19 本香集团 6152664 44 2020.03.27 原始取得

　　 20 本香集团 6152665 42 2020.10.27 原始取得

　　 21 本香集团 6152666 40 2020.03.13 原始取得

　　 22 本香集团 6152667 39 2020.06.06 原始取得

　　 23 本香集团 6152668 38 2020.03.13 原始取得

　　 截至本预案签署之日，上述商标正在办理所有权人名称变更手续，预计将于重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 本香农业实际控制人燕君芳拥有11项商标权， 具体情况如下：

　　序号 所有权人 商标 注册证书编号 类别 到期日 取得方式

　　 1 燕君芳 3873520 31 2015.11.06 原始取得

　　 132

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2 燕君芳 3873521 30 2015.11.27 原始取得

　　 3 燕君芳 3873522 29 2015.11.06 原始取得

　　 4 燕君芳 4192198 31 2016.11.13 原始取得

　　 5 燕君芳 4192199 30 2016.11.13 原始取得

　　 6 燕君芳 4192200 43 2017.12.27 原始取得

　　 7 燕君芳 4192201 41 2017.12.27 原始取得

　　 8 燕君芳 4192202 33 2016.11.13 原始取得

　　 9 燕君芳 4192203 32 2016.11.13 原始取得

　　 10 燕君芳 9203715 29 2022.08.20 原始取得

　　 11 燕君芳 1777176 29 2022.05.27 原始取得

#p#分页标题#e#

　　 根据交易双方的约定，燕君芳将于本次《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起15日内启动将其持有的上述商标无偿转让给本香农业的事宜，预计将于本次重组报告书（草案）披露前转让完毕。

　　 截至本预案签署之日，上述注册证书编号为3873520、3873521 和3873522的商标正在办理续期手续，预计将于重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 截至本预案出具之日，本香农业23项商标权和燕君芳 11项商标权均已质押，质押权人为陕西省农业产业化融资担保有限公司，质押期限至2016 年11月1日。

　　 3、特许经营权

　　 （1）特许经营权情况

　　 截至本预案签署日，本香农业不存在特许经营权。

　　 （2）业务资质证书情况

　　 本香农业业务资质证书具体情况如下表：

　　 序 证书主体 证书名称 证书号 发证机关 有效期 备注

　　 号

　　 1 本香集团 粮食收购许可证 国家粮食局制编号： 杨陵区粮食局 长期 正在办理

　　 陕99900100 更名，预

　　 2 本香集团 种畜禽生产经营许 （2013）编号： 陕西省农业厅 至 计重组草

　　 可证 陕V0101395 2016/7/1 案披露前

　　 3 本香集团 生猪定点屠宰证 陕杨管屠准字 001号 杨凌农业高新 长期 办理完毕

　　 技术产业示范

　　 133

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 序 证书主体 证书名称 证书号 发证机关 有效期 备注

　　 号

　　 区管委会

　　 杨凌农业高新

　　 4 本香集团 食品流通许可证 SP61040320140257 技术产业示范 至

　　 区食品药品监2017/7/3

　　 督管理局

　　 5 本香农业 动物防疫条件合格（杨政农）动防合字 杨陵区农林局 至

　　 --

　　 证 第20150001 号 2016/12/30

　　 6 本香农业 动物防疫条件合格（杨政农）动防合字 杨陵区农林局 至

　　 --

　　 证 第20160001号 2017/01/14

　　 7 本香农业 动物防疫条件合格（杨政农）动防合字 杨陵区农林局 至

　　 --

　　 证 第20160002 号 2017/01/14

　　 动物防疫条件合格 （杨政农）动防合字 至

　　 8 本香农业 证 第20160003 号 杨陵区农林局 2017/01/14 --

　　 （养殖、销售）

　　 正在办理

　　 更名和续

　　 9 格润尔饲饲料生产企业审查 陕饲审（2007）00004 陕西省饲料工2014 年度期，预计

　　 料 合格证 业办公室 未审核 重组草案

　　 披露前办

　　 理完毕

　　 10 延安本源 粮食收购许可证 国家粮食局制编号： 洛川县粮食局 长期

　　 --

　　 陕81000051

　　 11 延安本源 种畜禽生产经营许（2011）编号：陕 陕西省农业厅 至

　　 可证 J1001963 2012/11/05 正在办理

　　 12 延安本源 动物防疫条件合格（洛）动防合字第 洛川县畜牧兽 至 续期，预

　　 证 20120006号 医局 2013/07/10 计重组草

　　 13 宝鸡金凤 种畜禽生产经营许（2008）编号：陕 陕西省农业厅 至 案披露前

　　 可证 C1101547 2011/11/12 办理完毕

　　 14 宝鸡金凤 动物防疫条件合格（凤）动防（合）字 凤县畜牧局 至

　　 证 第02号 2010/11/20

　　 15 延川永香 粮食收购许可证 国家粮食局制编号： 延川县粮食局 长期

　　 --

　　 陕80300150

　　 正在办理

　　 动物防疫条件合格（延）动防（合）字 延川县动物卫 至 续期，预

　　 16 延川永香 证 第20120001 号 生监督所 2013/4/24 计重组草

　　 案披露前

　　 办理完毕

　　 西安市工商行 至

　　 17 西安美和 食品流通许可证 SP6101311310019245 政管理局高新 2016/12/2 --

　　 分局

　　 18 杨凌美和 全国工业产品生产 QS6104 0401 6064 陕西省食品药 至 --

　　 134

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 序 证书主体 证书名称 证书号 发证机关 有效期 备注

　　 号

　　 许可证 品监督管理局 2018/09/10

　　 19 杨凌美和 过渡期准予食品生 SC11161040360067 陕西省食品药

　　 产许可通知书 品监督管理局 -- --

　　 上海市杨浦区 至

　　 20 上海农牧 食品流通许可证 SP3101101310007340 市场监督管理 2016/06/30 --

　　 局

　　 21 咸阳永香 动物防疫条件合格（永）动防合字第 永寿县畜牧兽 至

　　 --

　　 证 610426101130003号 医局 2016/05/05

　　 22 咸阳永香 种畜禽生产经营许（2013）编号：陕 陕西省农业厅 至

　　 --

　　 可证 D07011102 2016/07/01

　　 正在办理

　　 本香派思动物防疫条件合格 （杨政牧）动防合字杨陵区畜牧兽 续期，预

　　 23 东 证 第20110002 号 医局 至2014/08 计重组草

　　 案披露前

　　 办理完毕

#p#分页标题#e#

　　 注1：陕西省食品药品监督管理局的粮食生产许可证新版本正在启动中，因此给予杨凌美和过渡期准予食品生产许可通知书，待省局公告启用新版许可证后，杨凌美和可持该通知书至陕西省食品药品监督管理局换领新证；

　　 注2：格润尔饲料已于 2013年12月被本香农业吸收合并。

　　 截至本预案签署之日，上述列表中属于本香集团和格润尔饲料的许可证正在办理名称变更，部分过期的许可证正在办理续期手续，本香派思东的种畜禽生产经营许可证正在办理中。预计上述名称变更、续期手续和本香派思东的种畜禽生产经营许可证将于重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 （二）对外担保

　　 截至本预案签署之日 ，本香农业不存在对外担保。

　　 （三）主要负债情况

　　 1、主要银行借款

　　 截至2015 年12月31 日，本香农业及其下属子公司和合营公司正在履行的借款合同如下所示：

　　序号 借款企业 银行全称 合同编号 贷款金额 贷款期限 担保情况

　　 名称 （万元）

　　 135

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 中国农业发展银行 61112101-2015 年 2015/8/13至 土地房产抵押担保和

　　 1 本香农业 杨凌农业高新技术 （杨陵）字0006 号 1,972 2016/8/12 燕君芳保证担保

　　 产业示范区分行

　　 2 本香农业 陕西杨凌农村商业陕农信业三借字 3,500 2015/11/26至 圈舍抵押担保和燕君

　　 银行股份有限公司 [2015]第0016 号 2018/11/25 芳股权质押担保

　　 西安泰信提供保证和

　　 上海浦东发展银行 2015/10/13至 质押担保；燕君芳、

　　 3 本香农业 股份有限公司西安 72012015281769 2,000 2016/10/12 宝鸡金凤、延安本源、

　　 分行 延川永香和志丹鼎香

　　 提供保证担保

　　 陕西农业融资担保提

　　 上海浦东发展银行 供保证和质押担保；

　　 4 本香农业 股份有限公司西安 72012015281989 1,500 2015/11/10至 燕君芳、宝鸡金凤、

　　 分行 2016/11/1 延安本源、延川永香

　　 和志丹鼎香提供保证

　　 担保

　　 3,000（已 本香集团和延安本源

　　 上海浦东发展银行 偿还600 2014/12/18至 提供抵押担保;宝鸡金

　　 5 本香集团 股份有限公司西安 7201201428173 万元，余 2017/12/11 凤、延安本源、延川

　　 分行 额2,400 永香和志丹鼎香提供

　　 万元） 保证担保

　　 2、应付债券

　　 截至2015 年12月31 日，本香农业应付债券情况如下：

　　 债券 债券期限 债券面值 利息 担保方式 投资人 权益

　　 名称

　　担保2014.07.30 至 8000万元 8.5% （1）发行人上调票面利率选择

　　债券 2017.07.30 （2）投资人回售选择权

　　 中债信用增进投中信证券股 （1）本香农业享有赎回权，需于

　　 资股份有限公司份有限公 第四个付息日（即2016 年7月30

　　 提供连带责任保司、渤海银 日）45日前申请；

　　 证担保；宝鸡金行股份有限 （2）在本香农业不行使赎回权的

　　 凤农业科技发展公司、兴业 情况下，债券投资人享有转股权，

　　可转 有限责任公司以国际信托有 可于第四个付息日前39日至 30

　　换债 2014.07.30至 2000万元 8% 凤国用（2011 ）限公司、西 日申请或于定向工具兑付日前

　　券 2017.07.30 第789 号国有土安银行股份 129日至前 120日申请或于本香农

　　 地使用权及其上有限公司、 业与IPO 保荐机构签署承销协议

　　 建筑物提供反担西部证券股 之日起30日申请（行权价格按行

　　 保 份有限公司 权前三年平均净利润的8倍市盈

　　 率计算）；

　　 （3）债券投资人享有回售选择权

　　 3、其他第三方借款

　　 陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦于 2015年8月26 日签署了《优先股投资协议》，约定陕西金融以优先股的形式向延安本源出资1,000 万元，并获得延安本源1,000 万元的优先股，该等优先股按照2.625%/年的比例计算股息，于每年将当年度优先股股息以现金形式支付给陕西金融，优先股期限为3年，到期后，由延安本源按照股本原值、未付股息之和予以回购。

　　 136

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 2015年2月15日， 陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦签署了《优先股投资协议之补充协议》，约定《优先股投资协议》中优先股权投入 1,000万元资金为政府“产业引导和结构调整专项资金”，系允许延安本源有偿使用， 未计入延安本源的注册资本。延安本源承诺以陕西金融投入的产业引导和结构调整资金为基础，按照年2.625% 的收益率计算固定收益，并于每年8月9日前将当年固定收益支付给陕西金融指定的账户。产业引导和结构调整资金的使用期限为3年（从2015 年8月9日起至 2018年8月9日止），到期后由延安本源按专项资金原值、未付收益之和予以归还。

　　 七、出资及合法存续情况

　　 本香农业为依法设立并有效存续的股份公司，其历次股权变动、整体变更为股份有限公司已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其依法对持有的拟转让本香农业股权已履行了出资义务，合法拥有其所持拟转让本香农业股权的完整权利，该拟转让股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。

　　 八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项

　　 （一）最近三年资产评估情况

　　 1、最近三年资产评估的具体情况

　　 为确定本香农业股份制改造的改制净资产，2015 年4月16 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2015]061 号《资产评估报告》，截至 2014年 12月31日，本香农业净资产评估价值为 27,642.60万元，净资产账面价值 22,806.24万元，评估增值4,836.36 万元，增值率为21.21% （以下简称“前次评估”）。

　　 具体评估结果如下表所示：

　　 137

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 单位：万元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

　　流动资产 40,849.74 39,186.40 -1,663.34 -4.07%

　　非流动资产 37,986.35 44,486.06 6,499.71 17.11%

　　其中：可供出售金融资产 702.00 702.00

　　 长期应收款 60.00 60.00

　　 长期股权投资 4,569.14 11,504.23 6,935.09 151.78%

　　 固定资产 17,189.18 15,730.45 -1,458.73 -8.49%

　　 在建工程 11,089.40 11,089.40

　　 工程物资 1,886.51 1,886.51

　　 生产性生物资产 828.65 1,002.95 174.30 21.03%

　　 无形资产 1,661.47 2,510.51 849.04 51.10%

　　 资产总计 78,836.09 83,672.45 4,836.36 6.13%

　　流动负债 34,101.84 34,101.84

　　非流动负债 21,928.01 21,928.01

　　 负债总计 56,029.85 56,029.85

　　 净资产 22,806.24 27,642.60 4,836.36 21.21%

　　 本香农业股份制改造的具体情况见本节“二、历史沿革/（二）设立后，本香农业历次股权变化/7、2015 年7月，本香农业整体变更为股份公司”。

　　 2、本次评估及与前次评估差异情况

　　 本次交易中，中发国际以2015 年12月31 日为基准日对本香农业100%股权进行了评估，以市场法预估结果取值，截至评估基准日 2015年12月31 日，本香农业100%股权的预估值为 84,000万元-92,000 万元，较其未经审定的账面净资产26,190.64 万元，预估增值57,809.36 万元-65,809.36 万元，增值率为较高。

　　220.73%-251.27% 。本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率

　　 3、本次评估与前次评估差异的原因

　　 本次评估与前次评估存在差异主要的原因在于评估目的不同和选取的评估方法不同。同时，本次评估时点标的公司盈利能力改善也是本次评估价值较高的因素之一。

　　 （1）评估目的和适用的评估方法不同

　　 138

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 前次评估的评估目的是为本香农业进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

#p#分页标题#e#

　　 本次评估的目的是反映本香农业股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，市场法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以市场法评估结果做为最终评估结果。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通常包括上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选取交易案例比较法，指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。

　　 评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。

　　 （2）本香农业的资产状况已发生变化

　　 前次评估以2014年12月31 日为基准日，与本次预评基准日间隔12个月时间。2015 年下半年以来，随着猪肉价格逐步回升，标的公司主营业务盈利能力得到一定程度改善。虽然标的公司 2015年处于亏损状态， 但该亏损状态系由于股份支付费用计提导致。根据企业会计准则相关规定，本次股份支付计提的费用全部计入管理费用，对应冲减未分配利润，同时增加资本公积，股份支付费用的计提与否对所有者权益不会产生影响。标的公司2015 年扣除股份支付影响后的盈利能力得到一定改善，从而增加标的公司净资产规模，标的公司净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。

　　 综上所述，本香农业报告期内评估值的增加具有合理性。

　　 139

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二）最近三年股权转让情况

　　 本香农业在本次交易前的最近三年未发生股权转让。

　　 （三）最近三年增减资情况

　　 截至本预案签署之日，本香农业最近三年发生过两次增资，未发生过减资情况。

　　 （1）2015 年7月股份改制转增股份

　　 2015年5月 26日，本香农业召开创立大会暨 2015年第一次股东大会，审议通过了包括《关于杨凌本香农业股份有限公司筹办工作报告的议案》在内的8项议案。根据该次会议审议通过的相关议案，将本香农业截止 2014年 12月31日经审计的净资产228,062,385.71 元中的20,000 万元折为本香农业的股本，超过注册资本的部分28,062,385.71 元计入资本公积。由此，本香农业的总股本为20,000万股，每股一元，注册资本为 20,000万元。

　　 本次增资系本香农业整体改制为股份有限公司，已获本香农业股东大会审议通过，且已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及本香农业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转增的情形。

　　 （2）2015 年12月增资

　　 ① 增资情况

　　 2015年12月3日，本香农业召开 2015年第 2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，明确同意本香农业定向发行1,050万元的股票，其中，香源投资以货币方式认缴 255万股，丰意投资以货币方式认缴295 万股，康顺户以货币方式认缴220 万股，雷宁利以货币方式认缴150万股，燕岁芳以货币方式认缴 130万股；本次定向发行的价格均为 1.5元/股。

　　 本次增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工。根据香源投资、丰意投资的合伙协议记载，香源投资、丰意投资的有限合伙人均已承诺自相关合伙企业向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。本次增资对应的本香农业整体估值为31,575.00 万元，整体出让2.61%股份，本次增资与本次评估之间的差额已计入股份支付费用。

　　 140

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本香农业本次增资已获股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及本香农业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

　　 ② 增资价格的合理性

　　 2015年12月增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，该次增资对应的标的公司增资前整体估值为31,575.00 万元，低于本次交易中标的公司股权作价。

　　 香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工。为有效实现对公司员工的激励，并通过股权绑定进一步增强员工积极性，该次增资价格低于标的公司公允价值是合理的。

　　 九、标的公司行业特点和经营情况

　　 （一）饲料行业

　　 1、行业发展概况

　　 （1）行业发展现状及趋势

　　 ① 全球饲料行业总体现状与趋势

#p#分页标题#e#

　　 20世纪 60年代以来，随着全球经济的不断发展及人口的持续增长，人们对动物性食品的需求不断上升，从而推动了饲料工业平稳发展。过去15 年来，随着欧美等饲料市场的日趋饱和，全球饲料市场增速逐渐放缓。全球饲料产量从2000年的 6.11亿吨上升至 2015年的 9.96亿吨，年均复合增长率为 3.31%，增速较为缓慢。

　　 141

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 资料来源：Feed International

　　 全球饲料的品种结构中，禽料占比最大，猪料和反刍料次之。从全球饲料品类看，禽料、猪料、反刍料和水产料占比分别为46% 、27% 、21%和4% 。而从地域分布看，禽料和猪料主要集中于亚洲和欧洲，而水产料的全球产销区域最为集中，78.7%分布于亚洲。

　　 从全球区域分布来看，亚洲、欧洲和北美是全球主要的饲料产销区域，分别占全球份额的36% 、24%和20% 。我国在2010 年首次超越美国，成为第一大饲料产销国，2014 我国饲料产量约占全球份额的18.67% ，其次是美国、巴西和墨西哥，分别占全球饲料份额的17.65% 、8.46%和3.20%。在过去的 14年里，全球饲料产量的年均复合增速为3.20%。全球饲料市场增长的动力主要来源于印度、俄罗斯和墨西哥等市场，增速分别为11.54% 、8.33%和6.70% 。我国增速3.14%，增长稳健，仍是对全球饲料产量贡献最大的国家。

　　 2014年，全球饲料企业产量排名前五的企业依次是正大集团、新希望六和、嘉吉、蓝多湖/普瑞那、巴西食品。

　　 2014年全球前十大饲料生产企业饲料企业排名如下表：

　　 排名 公司 总部所在地

　　 1 卜蜂（正大集团） 泰国

　　 2 新希望六和 中国

　　 3 嘉吉（CARGILL） 美国

　　 4 蓝多湖-普瑞纳 美国

　　 142

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 5 巴西食品 巴西

　　 6 泰森食品 美国

　　 7 中粮集团 中国

　　 8 JA Zen-Noh 日本

　　 9 双胞胎 中国

　　 10 广东温氏集团 中国

　　 数据来源：食品商务网站

　　 未来全球饲料行业的发展呈现以下趋势：

　　 A.全球人口总数的不断增加及对肉制品消费比重的不断提升，将促使处于食品行业上游的饲料生产行业继续保持稳定增长；

　　 B.随着亚洲地区对肉类消费的快速提升带来的对饲料产品需求的不断提升，同时考虑到亚洲地区在生产成本上的优势，未来全球饲料生产行业的中心将由美洲、欧洲地区向亚洲地区转移；

　　 C.随着全球经济一体化步伐的加快，受饲料产品销售半径的局限性，未来全球饲料企业的竞争将转为区域性本地竞争，虽然亚洲地区饲料产量比重将进一步提升，但竞争也将更加激烈；

　　 D.未来饲料行业将出现进一步的整合趋势，行业集中度将不断提高；

　　 E.未来饲料生产企业和上游种植业及下游养殖业、屠宰及肉制品加工业的结合将更加紧密，产业链将向上游和下游不断延伸。

　　 ② 我国饲料行业总体现状与趋势

　　 我国饲料行业发展经历了三个重要阶段：

　　 第一阶段：创业起步阶段，1978-1984 年。长期以来，饲养业处于分散的家庭副业的地位，饲料工业尚未起步。十一届三中全会后，农业连年丰收，农民生活水平逐步提高，现代化养殖业获得发展，在其带动下，现代化的饲料工业开始起步。

　　 第二阶段：快速发展阶段，1985-2000 年。1984 年底国务院颁布了《1984 ～ 2000年全国饲料工业发展纲要（试行草案）》，标志着我国饲料工业进入快速发展的阶段，到1999 年，时产5吨和 5吨以上的饲料加工厂有 1,937家，饲料加工业产值1855 亿元，在全国统计的38个工业行业中排名第 16位，基本建成了完整的饲料工业体系。

　　 143

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第三阶段：整合提升阶段，2000 年以后，我国饲料产业已经进入稳步成长期，饲料总产量平稳增长，饲料产品的科技含量逐步加大，饲料企业人员素质稳步提升，产品质量管理体系不断完善，大型企业集团稳步发展。

#p#分页标题#e#

　　 我国饲料行业经过30多年的发展，我国饲料工业从无到有，从小到大，工业饲料产量从1990 年的3，194 万吨增长到2014 年19,700 万吨，年均复合增速为7.55% ，增长迅猛。根据农业部畜牧业司王俊勋副司长在 2016年1月的报告，2015年饲料的总产量依然获得增长，突破 2亿吨大关。但从 2012年以后，中国饲料产量的增速开始明显放缓，在“十三五”期间，饲料行业将进入低速发展期，企业整合速度将加快。截至 2015年12月，饲料企业的数量已经从前几年的超过1万多家降到 6000家左右，大型饲料企业的优势越来越明显。

　　 数据来源：中国饲料工业年鉴、中国农业部

　　 从结构看，猪料是我国占比最大的饲料产品，约占42% 。其次是肉禽料和蛋禽料，占比分别为27%和15% ，然后是水产料和反刍饲料，占比分别为9%和5%。中国目前已经成为全球第一大饲料生产国，并一直保持着饲料产销量的稳定增长。但同时，中国饲料行业未来的竞争也将更加激烈。未来中国饲料行业的发展呈现以下趋势：

　　 144

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 A.未来饲料行业将不断向下游产业链延伸， 真正的竞争将体现在全产业链的竞争；

　　 B.未来饲料行业将以聚落的形式进行扩张，以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工全产业链的经营模式进行产业一体化经营，饲料生产逐渐演化成生产车间的角色；

　　 C.未来饲料行业将通过不断的兼并整合进一步提升产业集中度，并涌现出少量拥有产业一体化经营格局的巨型企业，最终在行业中形成巨型企业产业链与产业链之间的竞争的格局。

　　 （2）行业竞争格局和市场化程度

　　 ① 行业竞争格局

　　 我国目前的饲料企业以民营居多，数量大、规模小。在行业进入微利阶段后，能够有效开展服务差异化的企业不多，规模效益和价格优势成为较多饲料企业的竞争优势。大企业通过规模扩张谋求竞争力的提升，而中小企业则在剧烈的竞争中逐渐被淘汰。据统计，我国饲料企业已经从2005 年的1.6 万家下降至2014 年的5987 家，企业数目正在减少。

　　 目前，我国饲料行业整体集中度正在逐步提升，产量稳步增长和大企业不断壮大的同时，行业内中小企业数量却开始逐年减少。

　　 ② 市场化程度

　　 饲料行业属于充分竞争行业，市场化程度很高，整体利润水平不高。目前我国饲料行业已步入产业化、规模化和集团化发展的阶段，行业兼并整合速度加快，大批规模小、实力薄弱、技术落后的饲料企业被市场淘汰，饲料企业数量逐年减少。

　　 （3）行业内主要企业及其市场份额

　　 主要企业 市场占比

　　 新希望六和 7.98%

　　 大北农 2.18%

　　 正邦科技 2.34%

　　 145

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 海大集团 2.82%

　　 通威股份 2.03%

　　 数据来源：上市公司年报、中国农业部

　　 我国目前饲料行业市场份额相对分散。新希望六和作为行业龙头，2014 年销售产量占行业总产量的7.98% ，遥遥领先于同行业其他公司。其余各大公司市场占比相对均衡，维持在2%左右。从目前的市场份额看，行业整体竞争激烈，新希望六和有望引领行业集中度进一步提升。

　　 （4）市场供求状况及变动原因

　　 2008年-2015年，我国生猪存栏量从 46,264 万头增长到38,379 万头，增长缓慢。同时，我国养殖业结构调整，饲料产业也进行相应的转型升级，整体发展周期由数量增长到品质提升的渐进发展阶段。而2014 年下半年开始，随着公共卫生事件的消弭，消费者对肉类产品需求上升，带动饲料行业整体产量增长。产业转型升级也助力饲料行业温和上涨。

　　 （5）行业利润水平的变动趋势及原因

　　 饲料行业较为成熟，竞争充分，利润率较低，但较为稳定。由于饲料加工本身附加值较低，技术壁垒不高，因此大部分企业都面临微利的问题。在微利面前，如何控制好成本费用是决定企业生存发展的重大问题，同时规模也是决定饲料企业盈利能力的关键，因此成本控制能力与规模优势是饲料企业核心竞争力的体现。

　　 2、影响行业发展的有利和不利因素

　　 （1）影响行业发展的有利因素

　　 ① 国家政策的大力支持

#p#分页标题#e#

　　 农牧业是国民经济的基础，直接关系到国计民生，属于国家政策大力扶持的产业，国家在税收政策、龙头企业扶持、行业规划等方面出台了一系列扶持政策，对整个行业及行业中龙头企业的发展起到很大的支持和推进作用。

　　 146

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 《财政部 国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税（2001 ）121号）规定：配合饲料、复合预混料、浓缩饲料、混合饲料和单一大宗饲料免收增值税。

　　 2002年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上， “鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”

　　 2004年至 2013年，中央连续颁布 10个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。2013 年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》中，以14个字概括了 2013年农业农村的工作目标：“保供增收惠民生、改革创新添活力”。“家庭农场”也首次在一号文件中出现。对专业大户、龙头企业的政策扶持在一号文件中再次明确。

　　 《饲料工业“十二五”发展规划》指出，我国饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。

　　 《食品工业“十二五”发展纲要》中提出的肉类加工业的发展目标是：到 2015 年，肉类总产量达到8500 万吨，肉类制品及副产品加工达到1500 万吨，占肉类总产量的比重达到17% 以上。全国手工和半机械化等落后生猪屠宰产能淘汰50%，其中大中城市和发达地区力争淘汰 80%左右。大中城市和大中型肉类屠宰加工企业全面推行ISO9000 和ISO22000 等管理体系。形成 10家100 亿以上的大企业集团，肉类行业前200 强企业的生产和市场集中度达到80% ，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。

　　 2007 年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出“大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力”。

　　 147

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ② 国家对食品安全的日益重视

　　 随着国家对食品安全的日益重视，食品安全已逐渐成为整个农牧行业尤其是肉制品加工业的核心聚焦点。从2007 年开始国家出台了一系列关于食品安全卫生方面的政策法规，2009 年6月 1日正式实施的《食品安全法》更是对食品安全提出了更高的要求，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。随着未来食品安全标准体系的进一步完善，未来产品质量门槛将进一步提高，对于行业中龙头企业树立竞争优势及行业竞争秩序的规范将会起到推进作用。

　　 ③ 人均 GDP水平提高带来的消费者对肉制品需求的提高

　　 2014年我国人均 GDP水平已达到 46,628 元，随着我国人均GDP 及居民可支配收入稳步提升，我国居民生活水平不断提高，同时带来了消费者对肉制品需求的不断提高，将对农牧行业及行业中龙头企业的发展带来很大促进作用。

　　 一方面，随着我国人均GDP 水平的不断提高，消费者在食品摄入中肉制品的比例将不断提升，从而带来需求量的增长。肉制品需求量的增长将直接带动屠宰及肉制品加工行业的发展，并将进而带动上游养殖行业的发展，最终进一步还将带动产业链更前端饲料生产行业的发展，因此对整个农牧行业的发展将带来很大促进作用。

　　 另一方面，随着我国人均GDP 水平的不断提高，消费者对于食品质量的要求也将越来越高，从而引发对品质要求的提升。消费者对食品品质要求的提升对于整个行业朝着更加规范、健康方向发展及行业中龙头企业的发展将带来很大促进作用，企业的品牌效应将更加显著，消费者的价格弹性将进一步降低，行业中龙头企业的收入及利润率水平都将有进一步提升的空间。

　　 ④ 规模化养殖驱动饲料供给的需求

#p#分页标题#e#

　　 养殖行情直接影响到饲料消费需求，畜牧业的发展为饲料工业发展提供了发展空间。我国畜牧业正处在转型期，近年来国家已逐渐把规模化养殖作为整个畜禽养殖业发展的重点，2006 年7月 1日施行的《中华人民共和国畜牧法》第三条规定“国家支持畜牧业发展，发挥畜牧业在发展农业、农村经济和增加农民收入中的作用，县级以上人民政府应当采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营，提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、生态、安全的畜牧业；”第三十七条规定“国家支持农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织建立畜禽养殖场、养殖小区，发展规模化、标准化养殖，乡（镇）土地利用总体规划应当根据本地实际情况安排畜禽养殖用地；”第三十九条规定“畜禽养殖场、养殖小区应当具备的条件。根据《畜牧法》的规定，针对生猪生产中存在的问题。当前要加快推进生产方式的转变，发展适度规模经营，尤其是加强标准化养殖小区示范建设。要引导散养农户进入养殖小区，推行健康养殖方式，提高规模化、标准化、集约化生产水平。”

　　 148

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 未来随着规模化养殖的不断推广，养殖规模将不断扩大，将直接带动养殖行业的发展，同时也将带动对上游饲料生产行业的需求，并为下游屠宰及肉制品加工行业提供更多有质量保障的原料，因此对整个农牧行业的发挥将有很大促进作用。

　　 （2）影响行业发展的不利因素

　　 ① 粮食价格的不断上涨与大幅波动

　　 饲料生产行业的主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，自然环境的恶化与工业发展、城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，再加上全球性的通货膨胀，最终导致粮食作物价格呈现不断上涨趋势；并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。以上因素无疑都将影响到饲料行业甚至整个农牧行业的生产成本，虽然原料成本的上涨或波动可以通过饲料价格的上涨或波动向下游转嫁，甚至可以通过最终食品价格的变化转嫁至终端消费者，但原料价格持续的上涨及豆粕类原料价格大幅的波动依然将给整个行业带来不利影响。

　　 ② 国际农牧巨头纷纷进入中国

　　 随着全球饲料行业中心逐渐向亚洲地区的转移，越来越多的国际农牧巨头开始进入中国，除最早进入中国的正大集团外，嘉吉、泰森、荷兰泰高集团等全球农牧业龙头企业均陆续进入中国，通过设立外商投资企业或采取合资的方式开始涉足中国的饲料生产、食品加工等领域，这无疑将加大国内农牧行业的竞争强度。未来随着全球经济一体化步伐的加快，越来越多的跨国企业都将进入中国，且在中国投资经营的力度还将进一步加大，中国农牧行业的竞争态势将会日趋激烈。

　　 149

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、进入行业的主要障碍

　　 由于饲料行业的技术及工艺流程较为简单，总体上不存在较大的技术壁垒，但实际上饲料行业的进入壁垒却极高，主要体现在以下几方面：

　　 （1）利润率壁垒

　　 经过三十年的发展，我国的饲料行业目前已经发展至成熟阶段，随着行业的日趋成熟，利润率呈现下降趋势，目前行业内最优秀企业的全价配合饲料产品平均净利润率也只有2%左右，较低行业平均利润水平形成了天然的进入壁垒，导致新进入者几乎无法盈利。

　　 （2）规模壁垒

　　 饲料行业较低的利润率导致行业中优秀的企业大多都依赖于规模经济，通过迅速提升产销量和市场份额而获得生存和发展，因此，不具备规模优势的企业在行业中将逐渐被淘汰和兼并。新进入者除非具备极强的资金规模和资源优势，否则很难在短时间内建立起足够规模的产销能力。

　　 （3）原材料采购壁垒

　　 饲料行业的大宗原材料主要为玉米、豆粕等，新进入者如果没有足够的规模优势形成集团化采购和拥有长期合作的大供应商，则很难获得成本优势并保证原料的稳定供应，在利润率较低的饲料行业中将不得不面临亏损的局面。

　　 （4）产品销售壁垒

#p#分页标题#e#

　　 由于饲料产品的同质化特征，随着饲料行业的日趋成熟和竞争的不断激烈化，目前饲料产品的销售已经越来越困难，如果没有产业一体化经营优势，则很难保证大规模的销量。新进入者如不能通过巨额的投资建立产业一体化经营格局，则很难实现饲料销量达到足够规模。

　　 150

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 4、行业技术水平及技术特点

　　 饲料产品的技术含量主要体现在产品的配方上，而不完全在于生产线的先进程度，因此饲料配方往往是饲料生产企业的核心技术。但随着饲料行业的不断发展和成熟，各企业的配方已经逐渐同质化，技术水平并不构成饲料行业的核心竞争力。

　　 5、行业经营模式

　　 饲料生产企业主要有以下几类经营模式：

　　 第一，单一饲料经营模式：只是生产和销售饲料；

　　 第二，复合饲料经营模式：既经营饲料，同时向下游养殖业拓展，经营养殖业务，以养殖业务进一步带动饲料的销售；

　　 第三，产业链经营模式：通过向饲料行业产业链下游的不断延伸和拓展，形成以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工为核心的产业一体化经营模式，同时还进一步涉及相关支持领域的业务，如上游原料贸易业务，中间服务业务，下游商品流通业务。

　　 从饲料行业长远发展趋势看，只有通过产业链经营模式发展，才能最终带动饲料销量的大规模提升，并有效规避产业链上单一环节风险，最终通过产业链的有效协同经营形成企业的核心竞争力。

　　 6、行业周期性、区域性或季节性特征

　　 （1）周期性

　　 短期看，饲料行业会受到下游养殖行业周期性波动的影响，从而出现景气度交替的现象，一般周期为 3-4年。但从长期看，饲料行业生产经营较为稳定，不存在明显的周期性特征。

　　 （2）区域性

　　 由于我国幅员辽阔，不同地区因气候条件、养殖习惯和消费习惯的不同，导致了养殖品种的区域性特征明显，进而进一步导致了上游饲料行业的区域性特征。总体看来，沿江、沿湖、沿海区域多产鱼虾饲料，河南、湖南、四川等地猪饲料比重较大，河北、陕西蛋鸡饲料比重较大，山东、广东、辽宁的禽饲料比重较大。

　　 151

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （3）季节性

　　 饲料生产行业中的鱼料存在较明显的季节性特征，水产动物快速生长期主要集中在高温季节，每年6-10月通常为水产饲料的销售旺季，而每年的2-3月为水产养殖户集中投苗期，11 月至次年1月则为水产养殖户集中收捕期，上述期间因饲料消耗量相对较小，通常为水产饲料销售淡季。而饲料生产行业中的禽料与猪料不存在明显的季节性特征。

　　 7、行业与上、下游行业的关联性

　　 饲料行业的上游为种植业及农产品市场，下游为养殖业。

　　 在国家出台的一系列惠农措施刺激下，我国主要农产品产量近年来一直维持较高水平。农产品价格方面，我国主要农产品自给率较高，且建立了国家储备粮制度，有效平抑了国际粮价对国内粮价的冲击，避免出现短时间内主要农产品价格大幅度上涨或下跌的情形，降低了饲料行业生产成本的波动性。

　　 养殖业对饲料具有一定的需求刚性。饲料成本是养殖行业的主要生产成本，普遍占比达到50-90% 。例如，饲料成本占肉鸡、蛋鸡、淡水鱼、生猪养殖成本的比重分别达到67% 、91% 、68%和52% 。因此，养殖行业的市场规模和景气度直接影响饲料行业的发展速度和水平。实际上我国规模化养殖比例长期较低，制约了我国饲料行业的规模发展。

　　 此外，由于规模化养殖需要的饲料数量大，同时大型的规模化养殖场更加注重饲料安全和饲料效率，因此随着下游需求的集中化，大型饲料企业也将通过新设饲料厂或兼并当地饲料厂以适应规模化的养殖需求。

　　 （二）生猪养殖行业

　　 1、行业发展概况

　　 152

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （1） 行业发展现状及趋势

　　 ① 生猪市场

　　 A.生猪出栏量和猪肉生产量稳定增长

　　 自2000 年以来，我国生猪出栏量一致保持持续较快增长，从 2000年的 5.19亿头，增长到2015年的 7.08亿头，年均增长率达 2.43%。同时，我国猪肉生产量也从2000 年的3,966 万吨增长到2015年的 5,487 万吨，年均增长率达3.07%。产量分别为 5,493 万吨、5,671 万吨、5,487 万吨。

　　2013-2015 年我国生猪年出栏量分别达 7.16亿头、7.35亿头、 7.08亿头，猪肉生

　　 数据来源：国家统计局

　　 B.猪肉消费一直保持稳定增长，未来消费需求将持续增加

　　 153

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 从消费总量上看，我国猪肉消费整体呈现稳定增长趋势，根据 USDA统计数据，2000-2015年间，我国猪肉消费保持年均 2.97%的增长态势。

　　 数据来源：USDA

#p#分页标题#e#

　　 同时，我国人均猪肉消费量位于世界第一位。根据美国农业部的统计，我国居民每年人均消费41.8 公斤的猪肉，排名第二的美国每年人均消费猪肉量仅为26.5公斤。近年随着消费习惯的改变，我国居民肉类消费结构中，猪肉占比在逐年下降，而牛羊肉和禽类的消费占比在逐年提升，但猪肉作为居民肉类消费的主体地位未变。猪肉消费在我国肉类消费中长期处于主导地位，猪肉消费占肉类总消费量的比重自2000 年以来均保持在60% 以上。

　　 从消费群体上看，由于城乡居民收入差距较大，我国城镇居民的猪肉消费量高于农村居民消费量。随着我国城镇化水平的提高，我国农村居民家庭将增加对猪肉的需求。我国人均猪肉购买量如下：

　　 154

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 数据来源：国家统计局

　　 ② 种猪市场

　　 A. 能繁母猪存栏持续下降，生猪供应维持低位

　　 2015 年，受经济低迷、环保门槛加强、长期亏损、消费增速限制等内外重

　　 压下，能繁母猪去产能步伐加速。从最新的数据来看，农业部对全国 4,000 个

　　 养猪村的定点监测数据显示，自 2013 年9 月开始，能繁母猪存栏量连续 27 个

　　 月环比下降，降幅高达24% ，2015 年12月能繁母猪存栏量为 3,798 万头，创历

　　 史新低。能繁母猪的存栏量较低说明，后期生猪供应仍将维持低位，同时支撑

　　 2016年猪价维持相对较高水平。

　　 数据来源：农业部

　　 155

　　25 我国居民家庭人均年猪肉消费量（单位：千克）

　　20

　　15

　　10

　　5

　　0

　　 199519961997199819992000200120022003200420052006200720082009201020112012

　　 城镇居民农村居民

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 B.良种种猪面临较大发展前景

　　 随着我国猪肉消费需求的增加，商品猪养殖数量持续增长，对种猪需求也将保持较快的增长。同时，我国生猪养殖业向规模化养殖发展的过程中，依靠品种改良和充分发挥生猪遗传性能来提高养殖效益的作用越来越突出，因此，品质好，生产性能高的良种种猪的需求将会持续增加。

　　 ③ 生猪养殖行业发展趋势

　　 虽然近三十年来我国生猪养殖行业取得了巨大成就，但传统落后的生产和经营方式并没有得到根本改变。目前，中国绝大部分地区生猪养殖仍以一家一户分散经营为主，生产规模小，组织化程度低，生产能力、商品率及饲料转化率都处于较低水平，饲养技术和经营管理方式也相对落后，抗风险能力较差。中国生猪养殖行业良种繁育体系不健全，品改工作力度不强；生猪养殖行业防疫密度不高，动物重大疫情时有发生。多年以来，由于投入不足和体制、机制等原因，动物疫病防治工作面临压力较大。中国生猪养殖行业质量控制手段落后，也导致食品安全问题日益突出。

　　 因此，未来决定生猪养殖企业是否具备可持续发展竞争力的最重要因素取决于能否拥有领先于行业水平的养殖技术资源——完善的动物防疫技术和先进的良种繁育技术。此外，规模效应是畜牧企业未来发展的必然趋势，规模化、集约化也是未来生猪养猪行业发展的一个重要方向。

　　 （2）行业竞争格局和市场化程度

　　 ① 我国生猪养殖以散养为主，但近年来规模化养殖程度不断提高

　　 近年来，随着国家政策驱动及市场发展，我国肉猪养殖规模化程度有一定发展：2004 年，年出栏规模50 头以上的规模养殖场数量为1,437,033 个；2008 年，年出栏50 头以上的规模养殖场数量为2,421,678 个。近年来，我国标准化规模养殖水平不断提升。根据博亚和讯数据， 2015年年出栏 500头以上养猪场的出栏量已经占到全国的50% ，而8年前，这一数据还只有 22%。尽管 2015年生猪行情好转，但根据农业部数据，2015 年度全国仍有大约500 万养猪户退出，其中主要是中小规模散养户。散户持续退出的市场空间亟待整合，因此中国生猪养殖业的规模化程度在快速提升。

　　 156

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 数据来源：博亚和讯

#p#分页标题#e#

　　 ② 大规模养殖的生猪价格高于小规模养殖的生猪价格，小规模养殖的生猪价格又高于农户散养生猪价格，散养户在与规模企业的竞争中处于明显劣势

　　 生猪养殖规模化程度较低、养殖周期相对较长，造成了市场上生猪存栏量周期性波动较大，最终导致猪肉市场价格出现周期性大幅波动。在此情况下，规模养殖企业的成本优势得以体现：养殖过程中肉猪成活率高、料肉比及其他综合成本低，利润水平较高，有利于提升自身竞争力。另外规模养殖企业具有技术优势、质量和供应保障，使得下游猪肉食品制造企业、屠宰企业和消费者更加认可规模养殖企业的猪肉质量并愿意支付更高价格，因此其生产的猪肉的市场价格明显高于散养户生产的猪肉的市场价格，价格差距一般在0.20-0.30 元/斤，在肉猪养殖集中的区域价格差距更大。

　　 近年来，生猪养殖行业疫病的多发和价格的大幅波动导致承受能力低的散养户陆续退出，且退出速度有加快趋势。

　　 ③ 生猪养殖市场的竞争主要集中在散养户与规模养殖企业之间，规模养殖企业之间的竞争激烈程度较小

　　 157

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 在商品仔猪和二元种猪市场，小规模养殖企业和散养户对大规模养殖企业产品更加青睐，而且由于散养户仍是国内目前主要的养殖主体，市场规模较大，大规模企业之间竞争激烈程度较小。

　　 在商品肉猪市场，规模养殖企业生产的肉猪因其质量和安全性的优势成为下游猪肉食品制造企业、屠宰企业和消费者的首选。同时，目前我国大型猪肉食品制造企业对猪肉的需求量远远超过规模养殖企业的生产量，规模养殖企业的生产量占肉猪总产量的比例较低，大规模养殖企业之间竞争激烈程度较小。

　　 ④ 国内外生猪养殖上、下游的大型企业开始积极进入生猪养殖行业

　　 2008年以来，国内外生猪养殖上、下游企业开始意识到我国生猪规模化养殖的市场机遇，纷纷对外宣布投入巨资进入生猪养殖行业。积极介入生猪养殖的上游企业，主要是饲料生产企业，包括：新希望、中粮集团、正虹科技、宁波天邦、江西正邦、正大集团、百世腾等；开始进入生猪养殖行业的下游企业，主要是屠宰和猪肉食品生产企业，包括：双汇发展、高金食品、雨润食品、唐人神集团等。

　　 2015年，随着生猪行情的复苏，大型企业对生猪养殖的步伐加快， 2015年4月底以来，大企业生猪产能持续扩大，产业集中度将加速提升。

　　 企业 公告日期 项目 战略布局

　　 8月20日 未来 5年在贵州投资 30亿养猪养鸡 南稳、东增、中扩、

　　 11月24日 四川苍溪建 40万头生猪产业一体化项目 西进、北拓的新战

　　温氏集团 11月25日 成立东北养猪分公司 深耕东北市场 略。在东北的规模

　　 12月23日 100 万头生猪养殖项目落户四川泸州 1000万头，四川产

　　 能布局超300 万头

　　 4月27日 投资 30亿河北建 100万头生猪养殖项目 在华中生猪产能或

　　中粮集团 11 月26日 投资16亿在安徽宣城郎溪建肉食产业链基 超200 万头。全国

　　 地 规划产能已超过

　　 12月24日 在湖南投建 50万头生猪养殖基地 1000万头

　　 调整扩张策略，由

　　雏鹰农牧 5月8日 内蒙拟建300 万头生猪养殖基地 自建向轻资产运营

　　 模式转

　　 加快北京农牧业外

　　首农集团 5 月26日 京津冀投资 500亿发展养殖等行业 迁、加大在津冀两

　　 地投资的新战略

　　 158

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ⑤ 环保加压倒逼养猪业结构调整

　　 2015年政府出台一系列法案与措施，如禁养区、“水十条”、南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见等一系列法案与措施，加速养猪行业区域整合。多地区的拆迁、退养活动陆续展开，同时对一些地区实施养殖总量控制，兼环保与土地政策方案日趋严格，养猪业门槛提高，从总量上减弱了生猪存栏量的市场性回调，延长了生猪盈利时间长度。

　　 （3）行业内主要企业及其市场份额

　　 目前，我国大型生猪养殖企业数量较少，且单个企业生猪养殖数量占全国的比例也较小，主要包括如下企业：

　　 主要企业 年出栏量全国占比（%）

　　 温氏股份 1.66%

　　 牧原股份 0.25%

　　 雏鹰农牧 0.20%

　　 正邦科技 0.20%

　　 罗牛山 0.04%

　　 大康牧业 0.02%

　　 合计 2.37%

　　 数据来源：wind 数据库

#p#分页标题#e#

　　 我国生猪养殖行业年出栏商品猪规模在1,000 万头以上的企业目前只有温氏集团，占当年商品猪出栏总量的比例为1.66% ；年出栏商品猪规模在100 万头以上的企业有牧原股份、雏鹰农牧和正邦科技，占当年商品猪出栏总量的比例为

　　0.25%、0.2%和0.2% 。

　　 （4）市场供求状况及变动原因

　　 生猪的供求关系决定着价格，同时价格的涨跌，反过来影响生猪养殖的积极性。以散养方式为主，缺乏规模生产，大量生猪养殖者无法预计未来市场的变化，而只能根据经验管理来指导或决定现在的经济行为，这造成了我国生猪生产呈现周期性波动。近10年中，我国生猪价格除了 1999年~2003 年较为稳定外，其余年份都出现了较大幅度的波动。因此，我国生猪价格波动符合典型的蛛网理论。2004年~2006 年，伴随着猪肉产量增加和玉米价格大幅上涨，猪肉价格出现下跌，衡量生猪养殖行业利润水平的重要指标“猪粮比价”很长时间低于 5.5的盈亏平衡点，养猪对散户而言几乎无利可图。加上2006 年国内大规模爆发猪链球病和猪蓝耳病，期间出现大量农户宰杀种猪和停止养殖生猪的情况，这导致2006 年生猪出栏量增长放缓，增长率只有3.72% ，年底存栏量同比减少1.78% ，2007 年生猪存栏量和出栏量同比下降11.03% 、16.96% 。由于2005 年~2006 年众多散户退出养殖行业，2007 年生猪供应从源头上出现了短缺，导致2007 年度猪肉价格大涨，受猪肉价格上涨刺激，众多养殖户开始扩大生猪养殖， 2008年度生猪存栏量和出栏量均出现较大幅度上涨，同比增长率分别达到5.17% 、7.88% 。2013 年以后受公共卫生事件和宏观经济增速下滑的影响，我国居民对肉类产品需求减少。生猪出栏量和存栏量增速都相应下滑，2015 年生猪出栏量和存栏量增速分别下滑至-3.67%、-8.96%。

　　 159

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2000年~2015年我国生猪出栏、存栏情况如下：

　　 数据来源：中国畜牧业年鉴，中国农业部

　　 （5）行业利润水平的变动趋势及原因

　　 生猪行业利润水平受饲料价格以及猪肉两方面影响。在生猪规模养殖成本中，饲料成占总成本 60% 左右。生猪饲料的主要成分为玉米和豆粕，其价格走势受整个农产品市场影响较大。饲料价格与猪肉在较短周期内经常出现变动不一致的情况，从而造成养殖户利润波动。散户和小规模养殖企业由于资金有限，无法通过调节饲料库存量回避成本风险，时常出现短期亏损。因此，“猪粮比价”是衡量生猪养殖行业利润水平的重要指标。

　　 160

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2015年 10月 29日，国家发展改革委联合财政部、农业部、商务部发布公告，对2012 年初发布的《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》（2012 年第9号公告）进行了修订，发布新版《调控预案》， 预案中提到，根据2012-2014年生产成本数据测算，合理的生猪生产盈亏平衡点对应的猪粮比价在5.5 ∶1—5.8∶1之间。

　　 从过去约10 年的猪粮比价数据来看，猪粮比低于5.5 的时间很短，生猪养殖亏损的时间只占少数。2015 年猪粮比价数据显示，一直呈现上升趋势。由于2016年国家降低玉米收储价格、全球大宗商品熊市继续等因素，因此 2016年饲料原料成本有望继续保持低位，生猪养殖的利润空间有望继续保持高位。

　　 数据来源：wind 数据库

　　 2、影响行业发展的有利和不利因素

　　 （1）影响行业发展的有利因素

　　 ① 国家政策的大力支持

　　 生猪养殖行业是农业的重要组成部分，生猪是我国消费量最大的一个肉类品种。为了缓解猪肉生产的周期性波动，稳定肉猪养殖行业的发展，保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励猪肉生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。如，在《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》中提出“农业产业化是我国农业经营体制机制的创新，是现代农业发展的方向。农业产业化龙头企业集成利用资本、技术、人才等生产要素带动农户发展专业化、标准化、集约化生产，是构建现代农业产业体系的重要主体，是推进农业产业化经营的关键，支持龙头企业的发展，对于提高农业组织化程度、加快转变农业发展的方式、促进现代农业建设和农民就业增收具有十分重要的作用。”

　　 161

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 同时，《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》等行业政策，鼓励并引导我国畜牧业从散户养殖为主的格局中逐步向适度规模化的高效经营模式发展。

　　 ② 国内市场潜力巨大

　　 随着我国工业化和城镇化步伐的加快，社会经济发展水平的不断提高，城乡居民收入水平也在不断增加，我国城乡居民畜禽产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜禽产品消费快速增长，城市居民畜禽产品消费不断升级，优质安全的畜禽产品需求不断增加。随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略的深入实施，猪肉消费需求仍将继续刚性增长。人们对符合高食品安全标准和高品质猪肉需求的逐渐增加，将为采取规模一体化经营模式的猪肉生产企业带来良好的发展机遇。

　　 （2）影响行业发展的不利因素

　　 ① 疫病的威胁

　　 生猪生长过程中伴随着各种疫病的威胁。生猪若爆发高传染性或高致病性疫病，将直接给企业的生产带来损害；即使生产不受影响，疫病的发生与流行也会对消费者心理产生冲击，导致销售市场短期内出现萎缩。疫病对行业的稳定发展造成了不利影响，尤其是散养户和规模较小的养殖企业，由于自身抗风险能力较差，而容易受到更大的影响。

　　 ② 土地的制约

　　 生猪规模化养殖需要大量的土地，如果养殖土地的供给不能保障，将制约肉猪养殖行业规模化的发展。

　　 162

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ③ 养殖场环境保护标准提高

　　 随着我国畜禽养殖行业集中度不断提高，畜禽养殖规模不断扩大，畜禽粪便、污水等养殖废弃物的产生量也迅速增加，畜禽养殖污染已成为我国农业污染的主要来源之一。2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，为畜禽养殖污染防治提供法制保障。该法规在防治畜禽养殖污染的同时提高了肉猪养殖场在防治污染方面的投资，并相应增加了其养殖成本。

　　 3、进入行业的主要障碍

　　 对小规模养殖户和农户来说，传统、分散的散养或小规模养殖对技术、资金、、土地、人才等条件要求不高，准入门槛低。但大规模的养殖则面临较高进入壁垒。大规模生猪养殖面临的主要进入壁垒为：

　　 （1）技术壁垒

　　 我国消费者对食品安全的要求日益提高，相关监管部门对肉猪的饲料标准、卫生标准和兽药残留标准也越来越高。大规模养殖企业，尤其是大规模一体化生猪养殖企业的育种技术、疫病防治技术、药品残留控制、饲养管理技术等决定了养殖企业的核心竞争力。因此，大规模养殖存在技术壁垒。

　　 （2）资金壁垒

　　 大规模养殖企业，尤其是大规模一体化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备以及环保处理等相关配套设施等，特别是近年来养殖机械自动化设备的应用、智能化设备的应用和环保设施投入的不断提高，对养殖企业的资金实力要求不断提高。

　　 生猪养殖行业由于销售价格的剧烈波动性和周期性，行业内企业的资金实力是决定其能否长期经营的关键。由于价格的周期性剧烈波动，在价格处于低谷的时期，企业必须用储备的富余资金弥补经营上的持续亏损，如果没有足够的资金支撑，在这阶段企业只能面临关闭或减少存栏量的艰难选择，只有通过雄厚的资金实力挺过了漫长的价格低谷期，迎来价格猛涨的收获期，才能通过足够的畜禽存栏量在价格高峰期挣到丰厚的利润。因此，大规模养殖存在资金壁垒。

　　 163

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （3）土地壁垒

#p#分页标题#e#

　　 我国土地资源和水资源稀缺，养殖业发展用地和用水在部分地区受制约。生猪养殖行业对养殖场环境要求较高，包括占地面积较大，需建在隔离条件好、污染源少、周边人员活动少、交通便利的区域，给自然资源的供给带来压力；同时，随着环境保护要求的不断提高，使得符合条件的养殖土地供给量相对有限。在生猪养殖行业进入工厂化繁育和规模化养殖时期后，养殖场设施的建设需要大量的土地资源。因此，大规模养殖存在土地壁垒。

　　 （4）人才壁垒

　　 大规模养殖企业，尤其是大规模一体化生猪养殖企业涉及较多专业技术，需要高素质的管理人员、专业知识全面的技术人员以及养殖经验丰富的养殖管理人员。上述人员的数量应与养殖规模匹配，否则大规模生猪养殖企业将难以实现规模养殖的持续扩张。因此，大规模养殖存在人才壁垒。

　　 4、行业技术水平及技术特点

　　 生猪养殖行业的核心技术主要体现在育种技术、疾病防控技术和食品安全控制技术。

　　 （1）育种技术

　　 良种繁育技术是生猪养殖行业最尖端的技术，通过不断地育种，挑选出最优质量的种代生猪进行大规模商品代繁殖，将最终影响到所养殖畜禽的品质，从而通过品质的差异化体现企业核心竞争力。

　　 （2）疾病防控技术

　　 动物防疫技术是经营生猪养殖行业的核心，养殖行业属于高风险行业，一旦养殖场出现大的动物疫病，场内所有生猪将全部被扑杀，从而产生巨大经济损失，因此只有拥有先进动物防疫技术的养殖企业，通过对动物疫病有效的防治，才能保证持续稳定的经营。

　　 （3）食品安全控制技术

　　 164

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 由于生猪疫病、药物残留和卫生状况等因素对猪肉产品的质量影响较大，而猪肉又是人们生活中必不可少的消费品，其产品质量直接影响到人们的身体健康，因此消费者对产品的安全问题高度关注，对质量要求越来越高。

　　 目前，欧盟、美国等国家和地区都制定了完善的质量标准及检验检疫制度。我国在总结发达国家的先进经验并结合自身实际情况的基础上，也于2002 年3月由农业部颁布了《食用动物禁用的兽药及其它化合物清单》（农牧发[2002]1号），对产品质量提出了更高的要求。生猪养殖技术将在合理用药、开发生物疫苗、完善食品卫生标准、提高检验检测技术等提高食品安全的控制能力方面不断发展。

　　 5、行业经营模式

　　 目前，我国常见的生猪养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式，其中规模养殖主要有紧密型“公司+农户”模式、松散型“公司+农户”模式和公司自养模式。

　　 各模式的基本情况如下表所示：

　　 项目 散养模式 规模化养殖模式

　　 松散型“公司+农户” 紧密型“公司+农户” 自养模式

　　 公司与农户之间只是 农户作为公司养殖产 公司建设养

　　 散养户利用自有一种简单的产销关 业链条的一环，通过 殖基地并雇

　　 劳动力和场地进 系，相互之间的定价 委托养殖合作协议约 用劳动力进

　　主要内容 行小规模养殖， 按照市场定价或参考 定，按分工合作方式 行规模化养

　　 负责养殖过程中市场定价。两者之间 进行生产，按内部流 殖，负责养殖

　　 的所有环节 没有严格明确的合作 程定价和核算方式计 过程中的所

　　 关系和约束 算收益，公司与农户 有环节

　　 密不可分

　　 难以实现快速扩实现规模快速扩张具 实现规模快

　　规模扩张 张 有瓶颈 易于实现快速扩张 速扩张具有

　　 瓶颈

　　 公司制定统一的疫病 公司制定统

　　 农户接受公司技术防 防疫标准，并提供疫 一的疫病防

　　疫病防治 疫病防治水平普疫的指导，但封闭性 病控制指导，可较大 疫标准，可较

　　 遍较低 较差，难以有效防范 程度地杜绝疾病的传 大程度地杜

　　 疫病 播 绝疾病的传

　　 播

　　质量安全 无法保持产品质 难以实施统一饲养管难以实施统一饲养管 严格实施统

　　 165

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 量的一致性，出理，存在产品安全风 理，存在产品安全风一饲养管理，

　　 现问题肉的概率险 险 易于控制质

　　 较高 量

#p#分页标题#e#

　　 目前，我国生猪规模化生产的主要模式为公司自养、紧密型“公司+农户”模式，也有少部分采用松散型“公司+农户”模式。 本香农业采取公司自养模式。

　　 6、行业周期性、区域性或季节性特征

　　 （1）周期性

　　 生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，主要是由于生猪具有一定的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出现波动。

　　 商品猪苗从投入生产开始到产品产出需要相对较长的时间，一个完整的周期将经历以下各阶段：畜禽产品、肉制品价格上涨——养殖景气、高收益——带动养殖入栏增加——存量增加，逐渐供应充足，价格下降——供过于求，养殖亏损

　　——减少入栏，存栏下降——供应从平稳到不足，价格回升。以上周期符合经济

　　学中的“蛛网模型”， 当前养殖利润水平的变化、烈性疫病的发生或猪肉替代品的供求变化将影响下一阶段生猪的供应量，因此市场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差，由此形成的阶段性供求不平衡关系，使得供求量和生猪价格都存在周期性的波动特征。

　　 （2）区域性

　　 ① 肉猪养殖行业的区域性

　　 我国的生猪产呈现较明显区域性分布。生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区。

　　 2014年我国生猪出栏区域分布情况如下：

　　 166

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 数据来源：国家统计局

　　 2014年我国生猪年出栏 7,000 万头以上的省份仅有四川；年出栏 5,000 万头以上的省份仅有河南、湖南；年出栏 3,000 万头以上的有山东、湖北、广东、河北、广西、云南、江西、安徽和江苏。前述年出栏量3000 万头以上的12个省生猪出栏量约占全国总出栏量的72% 以上。

　　 （3）季节性

　　 肉猪养殖行业受季节性影响较小，不存在明显的季节性特征。

　　 7、行业与上、下游行业的关联性

　　 生猪养殖行业的上游是饲料行业和疫苗兽药行业，下游是屠宰加肉制品加工业行业。养殖与饲料的关系密切，养殖行业的发展将带动上游行业的发展，上游行业的发展也会促进养殖行业的发展。同时，下游行业对产品质量要求的日益提高，将会使规模化、产业化的生猪养殖模式成为行业的主要发展趋势。

　　 （三）屠宰及肉制品加工行业

　　 1、行业发展概况

　　 （1）行业发展现状及趋势

　　 我国是肉类产量大国，1992 年超过美国成为肉类生产最多的国家。八十年代中期到二十世纪末，我国肉类总产量增长迅速，从1986 年的2,112 万吨上升到2000 年的6,013 万吨，累计增长184.7% ，年均复合增长7.8% 。2000 年-2014年，我国肉类总产量继续攀升，至2014 年全国肉类总产量达到8,707 万吨，为肉类的总供量提供了保障，为肉类加工发展提供了物质基础。

　　 167

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 数据来源：国家统计局

　　 目前中国已是世界上最大的猪肉生产国，2014 年猪肉产量5,671 万吨，同比增长3.24% ，占全球猪肉产量的比重超过50% 。同时中国也已成为世界上仅次于美国的第二大禽肉生产国，2014 年鸡肉产量1,308 万吨，同比下降2.6% ，占全球鸡肉产量的比重为15.15% 。

　　 （2）行业竞争格局和市场化程度

　　 我国目前屠宰行业规模化企业占比仍较低。截至2014 年，有统计数据的3,786家屠宰及肉类加工企业实现收入 1.29万亿，利润总额 644亿元。收入口径来看，行业龙头双汇发展占比为3.53% ，行业前四双汇发展、雨润食品、新希望和金锣集团合计占比仅为9.54% （。相比欧美发达国家较高的行业集中度，比如：美国（CR4）、荷兰（CR3）、丹麦（CR1 ），市场占有率分别为50% 、74%和80% ，我国屠宰及肉制品加工行业市场集中度不高，有较大的提升空间。

　　 国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《食品工业“十二五”发展规划》，整体制定了控制新增产能、淘汰落后产能的规划，“十二五”期间，原则上不再新建生猪、羊年屠宰量在20 万头以下、牛年屠宰量在5 万头以下、禽年屠宰量在2,000 万只以下的企业，限制年生产加工量3,000 吨以下的西式肉制品加工企业；支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族特色品牌；到2015 年，力争形成10 家100 亿以上的大企业集团，肉类行业前200 强企业的生产和市场集中度达到80% ，培育出2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。上述产业政策将推动我国屠宰及肉制品加工行业市场集中度的不断提升。

　　 168

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 当前我国畜产品加工都采取市场化运作方式，由企业来收购、屠宰加工并销售。总体上，我国屠宰及肉制品加工行业是一个竞争较为激烈的行业，市场化程度较高。

　　 （3）行业内主要企业及其市场份额

　　 行业主要公司 营业收入市场占比

　　 双汇发展 3.53%

　　 金锣集团 3.17%

　　 新希望 1.66%

　　 雨润食品 1.17%

　　 龙大肉食 0.28%

　　 得利斯 0.13%

　　 数据来源：wind 数据库、中国统计协会

　　 国内肉制品行业里，双汇、金锣、雨润和新希望四家的营业收入遥遥领先行业其他公司。但从营业收入市场占比来看，行业整体竞争比较激烈，行业集中度不高。

　　 （4）市场供求状况及变动原因

　　 随着我国城镇居民人均收入从2000 年的6,280 元上升到29,381 元，我国肉类消费需求不断扩大。2005-2014 年我国人均肉类消费从59.2 公斤增加到63.6公斤，九年增加了4.4 公斤。肉类需求的持续增加带动了我国屠宰及肉制品加工行业的持续增长。2014 我国屠宰及肉制品加工行业供给相对放缓，主要受国家宏观经济增速放缓和2013 年食品安全及公共卫生事件影响，消费者对肉类产品质量安全信心下降，需求有所下滑。随着我国肉类产品品牌化提速以及现代商超销售渠道的迅速发展，我国肉类产品需求仍将回归稳定增长。

　　 169

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （5）行业利润水平的变动趋势及原因

　　 屠宰及肉制品加工领域的利润率主要取决于规模和管理以及产品档次。发达国家的猪肉加工行业基本实现了产业化和规模化，克服了家庭经营模式下的小规模生产与大市场流通的矛盾，实现了整个产业的协调发展。我国屠宰及肉类加工还属于传统的劳动密集型行业，随着行业的发展，已逐步呈现出劳动密集型和资金密集型产业的特点。虽然规模化企业同小型企业的竞争仍将持续，但规模化屠宰加工企业之间的竞争已成为主流。

　　 屠宰及肉制品加工业属于成熟行业，毛利率水平仅为10%左右，因此扩大产品的销售收入是提升企业利润的最佳选择。此外，加大肉制品深加工比例，从而提升产品附加值，有助于企业提升盈利能力。

　　 2、影响行业发展的有利和不利因素

　　 （1）影响行业发展的有利因素

　　 ① 国家产业政策的支持

　　 屠宰及肉类加工业作为民生产业和传统支柱产业，在国民经济发展中占有重要地位。为有效保障肉类食品安全，提高人民生活水平，国家出台了一系列扶持屠宰及肉类加工业发展的产业政策。

　　 2001年10月，农业部发布的《关于加快畜牧业发展的意见》提出，要重点培育一批规模大、起点高、带动力强的畜产品加工企业，根据市场需求，以肉类和奶类加工为重点，以冷却肉、分割肉、液态奶为突破口，生产方便卫生的肉制品，努力提高我国畜产品的国际市场声誉，扩大出口。

　　 2006年 1月，农业部下发了《农业部关于实施“九大行动”的意见》，明确提出要支持龙头企业发展农产品精深加工业，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营水平，提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。

　　 170

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2007年1月，国务院发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力。

　　 2011年 12月， 国家发展改革委和工业和信息化部发布的 《食品工业“十二五”发展规划》提出，未来五年，应进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工，支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率。

　　 ② 潜在市场容量巨大

#p#分页标题#e#

　　 首先，中国经济持续保持平稳较快增长。 2010 年，中国超越日本成为世界第二大经济体，人均国内生产总值从1995 年的5，046 元增至2013 年的41，805元。经济的持续快速增长为我国肉类消费的增长奠定了坚实的物质基础。

　　 其次，随着城市化进程的加快，我国城镇人口不断增加，城镇人口的增长对肉类消费起到强劲的拉动作用。以 2009 年为例，农村居民人均猪肉消费量为 13.96千克，而城镇居民人均猪肉消费量为 21 千克，约为农村居民的 1.5 倍。据国家统计局数据， 1990 年我国城镇人口比重仅为 26.41% ，而 2013 年我国城镇人口比重已增至 53.73% 。随着城镇人口的不断增加，我国肉类需求将不断增长。

　　 再次，农村居民消费能力逐步增强。随着国家惠农政策的不断实施，农业结构不断优化，农民收入水平稳步提高。 2013 年，农村居民年人均纯收入已达 8，896元。农村居民人均消费支出由 2000 年的 1，670 元增至 2013 年的 6，626 元。农村消费能力的增强将是推动肉类消费需求的引擎。

　　 ③ 餐饮业迅速发展

　　 国民经济的增长与居民消费水平的提高推动了现代餐饮业的迅速发展。改革开放以来，我国餐饮业呈稳步发展态势，营业额逐年上升。据国家商务部统计，2006年我国餐饮消费全年营业收入首次突破一万亿元大关，达到 10，345.50 亿元；2013 年我国餐饮消费全年实现零售额25，392 亿元。餐饮业的快速发展大幅提升了肉类产品的市场需求。

　　 171

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ④ 先进的屠宰加工技术与营销方式

　　 一方面，生猪致晕技术、真空放血技术、动物识别与跟踪管理技术、两段式快速冷却技术和分割加工技术等先进技术的引进大幅提升了国内畜禽屠宰技术水平；另一方面，从西方发达国家引进的高温和低温肉制品生产装备跨越式地提高了肉制品加工的技术水平；此外，肉类流通中“冷链化、连锁化”等现代营销方式在我国的发展，有效扩大了产品的销售半径，增强了行业营销能力。

　　 （2）影响行业发展的不利因素

　　 ① 动物疫情频发

　　 与西方发达国家相比，我国生猪养殖环境较差，饲料质量参差不齐，防疫投入不足，这些因素导致我国动物疫情的爆发更加频繁。大范围的疫情爆发往往给屠宰及肉类加工行业带来巨大的冲击。首先，疫情蔓延直接造成畜禽供给的减少，行业内企业生猪收购面临困难，屠宰量相应下降；其次，动物疫情的爆发经常伴随生猪收购价格的大幅波动，影响屠宰及肉类加工企业的业绩稳定；再次，生猪疫病容易引发消费者对肉品的恐慌心理，对肉品销售带来不利影响。

　　 ② 肉品安全问题

　　 肉品安全关乎人民群众的身体健康和生命安全，已成为世界各国共同关注的焦点。 目前，我国畜禽产品分级标准、国家认证制度及相关法律法规仍相对滞后，监管执法行为不规范；很多中小型屠宰及肉类加工企业仍以作坊式生产为主，企业管理粗放，食品安全观念薄弱，造成“瘦肉精”、“注水肉”等不良事件时有发生，不利于肉类市场的健康成长。市场急需一批实力雄厚、管理规范的企业不断扩大生产、销售规模，引领行业健康发展，保障亿万消费者吃上放心肉。

　　 ③ 行业整体水平较低

　　 我国虽是产肉大国，但受各种因素影响，屠宰及肉类加工行业整体水平仍然不高。相比于美国等世界肉类强国，我国肉类加工企业数量过多，技术装备落后，产品附加值低，大型企业产品市场占有率不高。在物流配送、保鲜包装、营销手段等方面，传统落后的方式仍占主导地位，现代化经营体系仍未形成。此外，我国肉类深加工转化率低，肉类产品同质化问题突出，不适应城乡居民肉品消费多层次、多样化的需求结构。

　　 172

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ④ 行业出口受到限制

　　 2013 年，我国实现货物出口额 2.21 万亿美元，其中畜产品出口额为 65.20亿美元，占全部出口额的比重仅为 0.30% 。我国肉类产品出口量较低的主要原因：一方面，肉类产品在生产质量、环境标准、动物福利标准、区域化标准等方面达不到国际标准，加之国内食品安全事件频发，造成中国食品信任危机；另一方面，为保障进口食品安全，世界主要肉类产品进口国不断提高市场准入门槛，令国内肉类产品出口面临较大困难。

　　 3、进入行业的主要障碍

　　 （1）技术壁垒

#p#分页标题#e#

　　 肉制品加工由于杀菌、排酸、保存的需要，对技术的要求逐渐升高，特别是冷链物流的滞后发展，加大了企业在产品运输、终端建设方面的投入，因菌类群超标、冷链条件不完善带给企业在国内贸易、进出口方面的损失比比皆是，对于新进入者，技术将形成一定壁垒。

　　 （2）品牌壁垒

　　 食品行业的品牌效应非常明显，打造出好的品牌赢得消费者的信赖是企业发展的关键，作为新进入者，建立品牌效应的过程较为困难，获得消费者的认同需要漫长的时间，要与原有知名品牌开展竞争则更加困难。因此，品牌效应形成了对新进入者较高的壁垒。

　　 （3）资金壁垒

　　 屠宰及肉制品加工行业的初始投资较大，本身就形成了一定的资金壁垒，并且目前基于保障原料供应、食品安全、抵御风险、拓展营销等因素考虑，行业内大型企业已开始不断向产业链上游饲料、养殖行业及产业链下游终端销售行业拓展，这将导致需要更大规模的资本投入，从而形成对新进入者较高的壁垒。

　　 173

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 肉制品加工行业目前已形成相对较高的行业集中度，较高比例的利润集中于少数国内大型品牌企业。新进入者受制于技术、品牌、资金等壁垒，只能局限于某些城市或国内部分地区进行地域化发展，难以在全国范围内与大型品牌企业进行抗争。

　　 4、行业技术水平及技术特点

　　 我国屠宰及肉制品加工行业中的大型企业主要从欧美、日本等一些发达国家引进先进的屠宰及肉制品加工设备和生产线，迅速提高了屠宰及肉制品加工工艺水平。相关技术主要涉及畜禽屠宰及肉制品初加工、深加工的各个环节，但最重要的技术还在于保障食品安全以及保障在运输过程中食品的保鲜等技术。

　　 5、行业经营模式

　　 目前生猪屠宰及肉制品加工行业经营模式主要有以下三大类：

　　 第一，区域性生产经营模式：行业内一些中小型屠宰及肉制品加工企业由于规模较小，资金及生产规模不足以支撑大规模的生猪采购、屠宰加工与销售，只是局限于对一定区域内的生猪进行收购，而后加工并销售给临近区域，产品大都以冰鲜品为主，并且有逐年增加的趋势。采用这种经营模式的企业往往生产工艺水平较低，产品附加值很小，因而利润率也较低，而且产品因储运条件及品牌的影响，其销量也不大。

　　 第二，“公司+基地+农户”模式：企业通过与养殖户签订相关的采购协议，并提供相应的技术指导或饲料供应，由养殖户将生猪养殖成熟后再由企业统一上门收购，通过这种模式，企业可以一定程度加强对上游生猪源种及质量的控制。

　　 第三，纵向一体化经营模式：企业拥有饲料生产、生猪养殖到屠宰及肉制品加工的完整产业链，生猪供应与质量能够得到有效保证，从而能防止其他生产经营模式造成的生猪供给不稳定的情况发生，而且能对肉制品的品质实施有效的控制，最大限度地保证产品品质安全、放心，但需要的资金投入非常庞大。

　　 6、行业周期性、区域性或季节性特征

　　 （1）周期性

　　 174

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 屠宰及肉制品加工行业生产经营较为稳定，不存在明显的周期性特征。

　　 （2）区域性

　　 屠宰及肉制品加工行业区域性特征明显，2009 年全国前十大肉制品销售地区分别为鲁、豫、川、辽、蒙、苏、冀、黑、湘、粤，其中排名前三的地区销售收入占比达到全国的58.73% ，前五的地区占比为达到70.09% ，前十的地区占比高达85.65% 。可见中国肉制品行业的区域发展不平衡，行业区域集中度相对较高。

　　 （3）季节性

　　 屠宰及肉制品加工行业中的熟食产品与其它食品一样，存在一定的季节性特征。食品消费市场的季节性特征为：在重大节日前消费旺盛，节日后则会出现消费大幅下滑。因此，每年逢重大节日前，如春节、中秋节前一段时间内，人们购买肉类产品用于赠送亲朋好友、家庭团圆聚餐，熟食制品的销售量将会出现较大增幅，节后销量则会呈现下滑趋势。而屠宰及肉制品加工行业中的生食产品由于保质期较短，没有明显的季节性特征。

　　 7、行业与上、下游行业的关联性

#p#分页标题#e#

　　 屠宰及肉制品加工行业的上游是养殖行业，下游是终端消费。近年产业链一体化趋势越来越明显，行业内公司通过打通产业链，集养殖、屠宰及肉类深加工为一体，在提升盈利能力的同时，一定程度上规避了行业波动的风险。

　　 十、标的公司核心竞争力及行业地位

　　 （一）竞争地位及市场占有率

　　 作为一家致力于发展生猪产业化的全产业链公司，本香农业自成立以来即将全产业链一体化经营模式和中高端产品差异化作为参与市场竞争的战略方向。本香农业目前的销售收入主要集中在生猪养殖方面。目前，我国生猪养殖行业集中度较低，单一企业商品肉猪出栏量占全国总量的比例较低，散养户数量较大。行业内规模较大的企业大多拥有从饲料生产、种猪繁育，到商品肉猪养殖的全产业链。各企业在各自主要经营的地区优势，具有全国性优势的大企业较少。从全国范围来看，本香农业在生猪养殖方面主要的竞争对手包括温氏集团、河南牧原、雏鹰农牧、正邦科技、罗牛山、新五丰、大康牧业、天康控股、顺鑫农业等。其中，温氏股份是国内最大的生猪养殖企业，也是在生猪养殖规模及出栏量等多个方面公认的行业第一，2014 年度温氏股份肉猪出栏量占全国市场份额1.66% 。在陕西省内，本香农业的竞争主要来自于陕西正大和陕西阳晨现代农业。

　　 175

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本香农业主导陕西省区域市场，2015 年在陕西省市场占有率约为1%左右。

　　 （二）市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势

　　 本香农业长期深耕于陕西及周边地区市场，作为该地区主要的生猪产业化龙头企业，其生猪养殖、屠宰及肉制品加工产业在陕西地区处于领先地位。最近三年，在产品价格大幅波动的情况下，本香农业陕西省市场占有率仍稳步提升。最近三年本香农业在陕西省市场的 占有率维持在 1%左右。未来，本香农业将继续不断强化与完善生猪产业化体系，扩展销售市场，进一步提高市场占有率。

　　 （三）主要竞争对手情况

　　 广东温氏食品集团股份有限公司（300498.SZ）：主要从事肉鸡和肉猪养殖，并以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经 营畜禽产品加工、农牧设备制造。是一家以畜禽养殖为主、跨地区发展的现代农牧企业集团。 2014年，温氏集团上市肉猪1218 万头，实现销售收入180.24 亿元。

　　 牧原食品股份有限公司（002714.SZ）：主要从事饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工等，主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售。2014年牧原股份全年销售生猪185.90 万头，实现营业收入26.05 亿元。

　　 雏鹰农牧集团股份有限公司（002477.SZ）：主要从事生猪和家禽养殖，辐射原料生产、饲料加工、良种繁育、畜禽饲养、屠宰加工、冷链物流、熟食制作、 连锁专卖等相关产业。2014 年雏鹰农牧生猪业务总出栏量 147.3 万头，其中销售总量121.2 万头，实现销售收入10.77 亿元。

　　 江西正邦科技股份有限公司（002157.SZ）：主要从事畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售。2014年正邦科技出栏生猪 145.95 万头，实现养殖销售收入 14.83 亿元。

　　 176

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 罗牛山股份有限公司（ 000735.SZ）：主营业务是畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工等。2014 年罗牛山畜牧养殖业销售312,182 头，牲猪实现收入3.32 亿元，屠宰及加工实现收入 1.56亿元。

　　 湖南新五丰股份有限公司（600975.SH）：主要从事生猪养殖及内销、饲料生产及营销、原料贸易、生猪屠宰、肉品业务等业务。2014 年新五丰完成生猪出口销售收入 1.87 亿元，国内销售收入3.72 亿元。

　　 湖南大康牧业股份有限公司（002505.SZ）：主要致力于种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售。2014 年大康牧业实现生猪销量144,986 头，实现营业收入1.60亿元。

　　 北京顺鑫农业股份有限公司（000860.SZ）：主要从事白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工销售等。 2014年肉类加工销售收入 2.61亿元，种猪销售收入2.76 亿元，屠宰销售量达168,340 吨。

#p#分页标题#e#

　　 陕西正大食品有限公司：猪肉产品正在迅速扩张。在产品价格上紧随本香农业产品。在产品品类上，仅限于批发市场白条、粗分割等粗放型产品。屠宰猪源为自有猪场育肥猪。在陕西实行代宰。目前在市场上占有率微小，但发展势头迅猛。主营场地为合作商超、加盟商。

　　 陕西安康阳晨现代农业集团有限公司：在产品价格上紧随本香农业产品。在产品品类上，仅限于批发市场白条、粗分割等粗放型产品，主打黑猪肉。屠宰猪源为自有富硒黑猪，为作坊类生产工厂。主营场地为合作商超。

　　 （四）主要竞争优势

　　 1、全产业链一体化经营模式

　　 本香农业致力于生猪生产的产业化，逐步摸索形成了“安全饲料生产、优良种猪繁育、无公害商品猪养殖、无公害猪肉加工、封闭式冷链配送、连锁专卖”的全产业链一体化经营模式，形成了“从源头到终端”的完整安全猪肉产业链。该种模式是发达国家的主要生产方式，在我国仍处于萌芽阶段，本香农业是已形成该生产模式的少数企业之一，且为陕西省内唯一一家生猪行业采用全产业链一体化经营模式的企业。此模式在抵御市场波动、控制疫病风险、保证产品品质、实现规模效益以及获取全产业链利润方面有着明显的竞争优势。

　　 177

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2、先进的养殖模式

　　 本香农业注重企业核心竞争力的提升，尤其是在处于产业链核心位置的生猪繁育、养殖环节，其先进性体现在：

　　 （1）全部大跨度、连体、保温墙体猪舍设计；

　　 （2）全群自动供料，不用清圈，节约人工，有利防病；

　　 （3）妊娠母猪和产房空气过滤，环境自动调控，保证了最佳的生产条件；

　　 （4）空气过滤净化、负压、隧道式通风，冬、夏分开不同进风模式，提高设施设备使用寿命，减少呼吸道疾病；

　　 （5）全部高架漏缝地板，保证了猪群的健康，防渗深槽式储粪，最少降低1/3污水排放量，同时给种植业提供优质肥料，改良土壤；

　　 （6）出产母猪及其后代分群饲养，阻断了疾病的传播；

　　 （7）点式布局、分阶段全进全出，有效控制疾病，使猪群健康没有疾病，少用药，无残留；

　　 （8）标准化全自动饲喂系统、信息化管理系统的运用，有效提高生产效率，降低了饲养管理成本。

　　 3、高端的产品定位

　　 本香农业将目标市场定位于中高端消费群，坚持以安全肉制品、品牌猪肉、连锁专卖的营销战略，把“本香猪肉”、“本香肉食”打造成全国知名的中高档安全冷鲜肉第一品牌。一流的产品品质和质量安全保证是公司品牌化战略的坚实基础，本香农业安全猪肉产品先后获得了“无公害农产品”、“陕西省名牌产品”等称号。本香农业通过了QS 认证、HACCP 食品安全管理体系、ISO9001:2000 质量管理体系的全部三项认证、陕西省商务厅三星级屠宰加工企业。2008 年，公司商标“besun 本香”商标被评为陕西省著名商标。

　　 178

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 4、雄厚的技术实力

　　 本香农业位于全国唯一的一个国家级农业高新技术产业示范区——杨凌农业高新技术产业示范区。本香农业董事长燕君芳和公司多位高管团队成员毕业于西北农林科技大学、西安交通大学等科研实力雄厚的全国重点高校。本香农业充分重视技术研发和生猪行业先进技术的应用，和西北农林科技大学食品学院、动物科技学院以及中山大学、复旦大学等签订了技术依托协议，与农业部、科技部以及美国谷物协会的多位专家建立了长期的友好合作关系。本香农业在饲料研发、种猪繁育和商品猪养殖等方面形成了具有核心竞争力的技术储备和技术优势。同美国第二大养猪公司Pipestone 签订了养殖技术服务合作协议，Pipestone公司为本香农业种猪繁育养殖提供全程技术服务。本香农业与全球最大的生猪育种公司PIC 合资建成了繁育等级最高、单体场规模最大的曾祖代母猪繁育场，年可精选祖代母猪2.6 万头，可保障出栏500 万头商品猪的种猪供应。

　　 5、充分的政策支持

　　 国家高度重视生猪养殖及屠宰加工业的发展。近年来，国家出台的多项促进生猪行业发展的有力政策，如能繁母猪补贴和保险、良种繁育体系建设、标准化规模养殖场扶持等。本香农业作为国家级农业产业化重点龙头企业，在发展过程中得到了科技部、农业部、发展和改革委员会等各部委及陕西省、杨凌示范区等各级政府的强有力支持。

　　 （五）主要竞争劣势

　　 1、受制于养殖行业周期性市场波动影响较大

#p#分页标题#e#

　　 生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大。本香农业的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。虽然本香农业在生猪养殖领域进行一体化经营，有助于有效控制生猪肉类产品原料生产及上游供给的各种风险，但来自需求端的市场价格波动风险仍难以避免。

　　 179

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2、不良产品恶性竞争

　　 区域市场内很多中小型屠宰及肉类加工企业仍以作坊式生产为主，导致注水肉、“瘦肉精”肉、 “病害肉”等不良产品仍然存在，而且往往低价恶性竞争，直接影响本香农业肉制品销售。行业需要一批管理规范的企业扩大生产销售规模，引领行业健康发展。

　　 3、融资渠道匮乏

　　 由于国内非上市企业的融资渠道较为单一，而本香农业全产业链运营投资大、周期长，需要雄厚的资金实力保障。资金不足限制了本香农业生猪养殖、屠宰加工等业务的规模扩张和长期发展。

　　 十一、本香农业主营业务发展情况

　　 （一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　　 本香农业聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产销售、生猪养殖、屠宰及肉制品加工、食品流通四大类业务，形成了从饲料生产到食品流通的产业一体化经营模式。农牧行业完整产业链如下图所示：

　　 农作物 饲料 生猪养殖 屠宰 初加工 深加工 流通市场 种植业 饲料行业 生猪养殖行业 屠宰及肉制品加工行业 食品流通业

　　 由上图可以看出，本香农业所在行业的上游为种植业，尤其以玉米、豆粕等

　　构成了饲料生产的主要原材料；本香农业业务主要涵盖了产业链条中的饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，其中，饲料生产行业主要通过将玉米等能量原料与豆粕等蛋白原料再加上适量饲料添加剂混合，制成供下游生猪养殖业需要的主要原料——全价配合饲料； 生猪养殖行业主要通过对猪的祖代、父母代、商品代养殖，产出大量高品质的商品代猪，为下游屠宰及肉制品加工行业提供主要原料；屠宰及肉质品加工行业主要通过对商品代猪的屠宰、分割、初加工及深加工，最终制成可供食用的食品进入到流通市场最终供应给消费者食用。

　　 180

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 1、 饲料生产行业

　　 （1）行业主管部门和行业协会

　　 我国饲料生产行业的行政管理部门是国家农业部畜牧业司，其主要负责产业政策的研究制定、行业法制建设和实施行业质量管理与技术监督，并负责审批各种生产许可证。

　　 所属行业协会为中国饲料工业协会，该协会接受国家农业部的领导，主要负责制订实施行业规范制度，建立行业自律机制，开展全国行业调查，召开专业会议，组织制订和贯彻行业标准，推广行业高新科技成果等。

　　 （2）行业主要法律法规及政策

　　 我国饲料生产行业的法律法规及政策主要如下：

　　 序号 法律法规及政策 发布时间

　　 1 《出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》 2000

　　 2 《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》 2001

　　 3 《饲料药物添加剂使用规范》 2001

　　 4 《饲料卫生标准》（GB13078-2001） 2001

　　 5 《中华人民共和国农业法》 2002

　　 6 《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》 2002

　　 7 《禁止在饲料及动物饮用水中使用的药物品种目录》 2003

　　 8 《饲料工业“十一五”发展规划》 2006

　　 9 《饲料卫生标准 饲料中亚硝酸盐允许量》 2006

　　 10 《饲料卫生标准 饲料中赭曲霉毒素 A和玉米赤霉烯酮的允许量》 2006

　　 11 《投入品等物质使用规定》 2007

　　 12 《配合饲料中脱氧雪腐镰刀菌烯醇的允许量》 2007

　　 13 《饲料加工系统粉尘防爆安全规程》 2008

　　 14 《配合饲料中T-2毒素的允许量》 2008

　　 15 《饲料原料和饲料产品中三聚氰胺限量值》 2009

　　 16 《饲料添加剂安全使用规范》 2009

　　 17 《禁止在饲料和动物饮水中使用的物质》 2010

　　 18 《饲料工业“十二五”发展规划》 2011

　　 19 《饲料和饲料添加剂管理条例》 2011

　　 20 《饲料生产企业许可条件》 2012

　　 21 《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》 2012

　　 22 《新饲料和新饲料添加剂管理办法》 2012

　　 23 《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》 2012

　　 24 《饲料原料目录》 2012

　　 25 《混合型饲料添加剂生产企业许可条件》 2012

　　 26 《饲料添加剂生产许可申报材料要求》 2012

　　 181

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 27 《饲料和饲料添加剂生产许可证年度备案表》和《饲料和饲料添加剂 2013

　　 委托生产备案表》

　　 28 《饲料添加剂品种目录（2013）》 2013

　　 29 《饲料标签》 2013

　　 30 《饲料质量安全管理规范》 2014

　　 31 《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》 2014

　　 32 《饲料原料目录》修订列表 2014

　　 33 《饲料添加剂品种目录（2013）》修订列表 2014

　　 2、生猪养殖行业

　　 （1）行业主管部门和行业协会

#p#分页标题#e#

　　 我国生猪养殖行业实行国家统一领导，分级管理体制。行业主管部门为农业部畜牧业司，负责产业政策的研究和制定、行业结构与布局调整、组织拟定行业标准与技术规划、专业生产许可的管理等工作。县级以上地方人民政府畜牧行政主管部门负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作。

　　 行业内部由中国畜牧业协会猪业分会进行管理与指导，主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理等。

　　 （2）行业主要法律法规及政策

　　 我国生猪养殖行业的法律法规及政策主要如下：

　　序号 法律法规及政策 发布时间

　　 1 《种畜禽管理条例》 1994

　　 2 《种畜禽管理条例实施细则》 1998

　　 3 《兽药管理条例》 2004

　　 4 《病死及死因不明动物处置办法（试行）》 2005

　　 5 《重大动物疫情应急条例》 2005

　　 6 《中华人民共和国畜牧法》 2006

　　 7 《中华人民共和国农产品质量安全法》 2006

　　 8 《畜禽标识和养殖档案管理办法》 2006

　　 9 《中华人民共和国动物防疫法》 2007

　　 10 《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》 2007

　　 11 《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》 2007

　　 12 《农业部关于促进生猪生产稳定发展的通知》 2007

　　 13 《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》 2007

　　 14 《中华人民共和国食品卫生法》 2009

　　 15 《动物防疫条件审查办法》 2010

　　 16 《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》 2010

　　 182

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 17 《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015 年）》 2011

　　 18 《农业部办公厅关于稳定生猪生产的意见》 2013

　　 19 《农业部办公厅关于印发 2014年畜牧业工作要点的通知》 2014

　　 20 《畜禽规模养殖污染防治条例》 2014

　　 3、屠宰及肉质加工行业

　　 （1）行业主管部门和行业协会

　　 我国由农业部负责全国畜禽屠宰的行业管理工作，屠宰及肉制品加工行业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定，行业内企业由各地的农业主管部门、卫生主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。

　　 行业的自律性组织是中国肉类协会，该协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的全国性肉类生产流通行业社团组织，简称中国肉协，英文缩写为CMA。主要职责是加强行业自律管理，接受政府委托加强行业管理（包括研究肉类行业发展方向，向政府提出发展战略、产业政策的建议等），积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。

　　 （2）行业主要法律法规及政策

　　 我国屠宰及肉质加工行业的法律法规及政策主要如下：

　　序号 法律法规及政策 发布时间

　　 1 《中华人民共和国标准化法》 1989

　　 2 《中华人民共和国环境保护法》 1989

　　 3 《生猪屠宰产品品质检验规程》 1999

　　 4 《中华人民共和国产品质量法》 2000

　　 5 《熟肉制品企业生产卫生规范》 2004

　　 6 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 2005

　　 7 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》 2005

　　 8 《食品卫生许可证管理办法》 2006

　　 9 《中华人民共和国动物防疫法》 2007

　　 10 《生猪屠宰管理条例》 2007

　　 11 《流通领域食品安全管理办法》 2007

　　 12 《中央储备肉管理办法》 2007

　　 13 《生猪屠宰管理条例实施办法》 2008

　　 14 《生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》 2008

　　 15 《食品标识管理规定》 2008

　　 16 《食品安全管理体系肉及肉制品生产企业要求》 2008

　　 17 《生猪屠宰操作规程》 2008

　　 183

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 18 《中华人民共和国水污染防治法》 2008

　　 19 《中华人民共和国食品安全法》 2009

　　 （二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

　　 1、主要产品及业务

#p#分页标题#e#

　　 本香农业是一家拥有多年历史的集饲料生产、生猪养殖、屠宰及猪肉制品加工为一体化经营畜牧企业，其中以生猪养殖业务为主。2014 年和2015 年度，本香农业生猪养殖业务占营业务收入的比例分别为61.69%和73.32%（未经审定）。

　　 报告期内，本香农业未经审定的营业收入情况如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　 金额 占比 金额 占比

　　饲料业务 2,807.59 5.66% 5,167.02 12.40%

　　养殖业务 36,352.61 73.32% 25,710.54 61.69%

　　屠宰及猪肉制品加工业务 10,272.69 20.72% 10,452.68 25.08%

　　其他业务 146.35 0.30% 345.13 0.83%

　　 合计 49,579.24 100.00% 41,675.37 100.00%

　　 注：上述数据未经审定。

　　 本香农业的主要产品为饲料、生猪、猪肉制品。其中，养殖业务中生猪产品包括种猪、仔猪和商品猪，以商品猪为主。报告期内，本香农业未经审定的主要产品收入情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　 金额 金额

　　饲料 2,807.59 5,167.02

　　种猪 2,863.20 3,635.30

　　仔猪 1,404.32 1,114.32

　　商品猪 32,085.09 20,960.92

　　猪肉制品 10,272.69 10,452.68

　　其他 146.35 345.13

　　 合计 49,579.24 41,675.37

　　 注：上述数据未经审定。

　　 184

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，本香农业经营 3个饲料厂、 11个猪场（其中 2个原种猪场、3个扩繁猪场， 6个商品猪保育育肥场）、2个在建猪场（其中 1个在建扩繁猪场和1个在建商品猪保育育肥场）、 1个屠宰场。

　　 截至2015 年12月31 日，本香农业拥有存栏种猪约 2.35万头。 2014 年和2015年， 本香农业商品猪销售量达到 16.3万头和 21.3万头。

　　 2、主要产品的用途

　　 本香农业的产品分三大类：饲料、生猪和猪肉制品。

　　 （1）饲料

　　 本香农业生产的“格润尔”牌系列饲料，包括乳猪颗粒料、瘦肉型猪用浓缩饲料、妊娠母猪浓缩饲料、哺乳母猪浓缩饲料、保育、育肥分阶段全价饲料以及动物血浆蛋白粉、血球蛋白粉等全系列产品，能够全面满足肉猪受孕、生育、生长等各个阶段的需求。“格润尔”牌系列饲料的原料、辅料、添加剂等采购过程均严格按照国家无公害标准执行，安全性高；精心优选原料，结合本香农业猪种特点，针对各生长阶段营养需求设计，确保营养平衡；系列饲料针对性强，利用率高，节约成本、使用方便。

　　 本香农业生产的饲料产品主要供应本香农业各养殖基地，部分对外销售，对外销售的客户以饲料经销商、小规模养殖户为主。饲料销售区域主要在陕西省内。对外销售的饲料产品有“全价料”、“浓缩料”两种形态： “全价料”指营养价值全面的配合饲料，由蛋白质饲料（如鱼粉、豆类及其饼粕等）、能量饲料（如玉米、麦麸等）、添加剂（除去粮食及其副产品以外的添加物）等组成的配合料，可直接喂养生猪；“浓缩料”指由蛋白料和添加剂预混而成，饲喂时需补加能量料（如玉米、麦麸等）。随着本香农业 自营养殖基地规模不断扩大，为保障自营养殖业务饲料需求，对外销售饲料量逐年下降。

　　 （2）生猪

#p#分页标题#e#

　　 本香农业主要提供种猪、仔猪和商品猪，种猪除补充本香养殖体系基础猪群外，部分销售给小规模养殖场等散养户；仔猪主要由本香农业自养成商品猪，部分销售给小规模养殖场及散养户；商品猪主要用于对外销售，区域集中于陕西省内，部分用于自身的屠宰和肉制品加工。

　　 185

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本香农业主要生产的种猪为“PIC猪”。PIC 母猪产活仔率：初产猪10.5头，经产母猪11.5 头，产仔率90% ，平均每窝断奶10头以上， 21日龄断奶重 6Kg，商品猪出栏25头/年头，母猪年产 2.3胎，日增重： 862g-1038g，100Kg 出栏天数：155 天-140 天，背膘厚10.3mm。PIC 商品猪，五系配套，生长速度快，158天可达110 公斤，屠宰率82.31% ，瘦内率72.41% ，料肉比2.78：1。

　　 本香农业种猪主要供给本香农业生猪育肥基地，部分销售给养殖户。销售的种猪可分为“种苗”、“商品猪苗”以及“淘汰母猪”三类： “种苗”指可作为种猪销售或使用的猪苗，一般情况下是体型较好的母猪苗子和少量体型健壮的公猪苗子，销售对象为小规模养殖户；“商品猪苗”相对于“种苗”来说，就是不能当做种猪出售或使用的猪苗，一般按照商品猪出售或育肥，销售对象为小规模养殖户和育肥养殖户；“淘汰母猪”指繁育性能不能达到要求的成年母猪或已达到适繁期而需要退出种猪群的母猪，将其淘汰出母猪群，按商品猪出售。

　　 此外，本香农业还提供冷冻精液储备、种猪生产、仔猪保育、生猪疫病预防和控制、育肥猪饲养等方面的技术咨询和服务。

　　 （3）猪肉制品

　　 本香猪肉制品由冷鲜肉和冷冻肉两个初加工系列以及以“易烹、易食、易厨”理念生产的肉食品深加工系列，系列产品超过130 个品种组成。

　　 冷鲜肉产品主要包括白条、分割肉、调理及礼盒等系列，得益于全产业链封闭运行的经营模式和先进的屠宰分割生产线，本香冷鲜肉品质一流，深获市场认可，2008 年起即被评为陕西省名牌产品。冷鲜肉产品的销售客户包括：大型商超、连锁加盟店、机关院校食堂、酒店、自营渠道以及终端零售消费者等。冷鲜肉产品的销售区域以陕西省西安市及各地级城市为主，部分精包装产品销往北京、上海等一线城市的团购客户。

　　 冷冻肉产品主要由冷冻分割肉和冷冻副产品两类，主要销售对象为下游客户，例如熟食加工厂、副产品经营专业户等专业批发大户。

　　 186

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 深加工产品目前产量不大，肉松、肉脯、肉干等休闲类深香消费者喜爱，有很大市场潜力。

　　 随着本香农业规模的扩大，自营销售渠道的不断完善，猪肉制品销售比重逐年增长，本香农业将实现饲料、生猪生产转化为猪肉、猪肉产品生产的上游生产成本，实现“饲料生产——种猪繁育——商品猪养殖——猪肉深加工——肉食品连锁专卖”全产业链一体化的产业经营模式。

　　 3、报告期主要产品的变化情况

　　 报告期内，本香农业的主要产品为商品猪。2014 年和2015 年，未经审定的商品猪销售收入占本香农业营业务收入的比重分别为 53.56%和70.31% ，2015 年商品猪增长较大，主要是由于 2015年商品猪市场较好，带动本香农业商品猪销量增大，同时由于2015 年4月开始，猪肉价格上升，带动商品猪销售金额增加。

　　 （三）本香农业主要业务的流程图

　　 1、饲料生产流程图

　　 （粉状） （添加剂）

　　 接收 初清 （粒状） 粉碎 配料 混合

　　 （

　　 粉状

　　 （粉末或细小颗粒） 成

　　 品

　　 ）

　　 制粒 冷却 破碎 筛分 （成品） 打包

　　 （蒸汽） （大颗粒）

　　 2、生猪养殖业务

　　 187

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 种原

　　 猪 曾祖代种猪 公猪 场

　　 祖代种猪 配种 妊娠期 繁育 父母代种猪

　　 （约114 天） 外销

　　 扩繁

　　 猪 养殖企业、

　　 场 农户

　　 哺乳期 保育期 仔猪 外销

　　 （约21天） （约49天）

　　 外销

　　 肥育 养殖基地育肥

　　 场 （约100 天） 屠宰及肉制

　　 品加工

　　 3、屠宰及肉制品加工业务

　　 188

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 商品猪

　　 屠宰 清洗 电麻 放血 浸烫 脱毛 挂钩

　　 开膛 开膛 去肛、去 清洗、吊 去头/ 卸头 卸前蹄 燎毛

　　 尾 圈

　　 检疫、取 最后清 冷却排酸 白条 包装、装 盟商、肉品加商超专柜、加

　　 内脏 洗、修整 运 工企业等

　　 分段解体

　　 整理

　　 分割品、 深加工 休闲食品

　　 精分割品 盒装冻品

　　 学校、政府、企事业等

　　 （四）本香农业的经营模式

　　 1、采购模式

#p#分页标题#e#

　　 本香农业及下属子公司所需原材料由采购部集中统一采购，采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价、竞价招标采购、新型原材料替代品开发及新供应商开发。

　　 （1）对于大宗原材料（豆粕、玉米、氨基酸等）市场价格波动大的采购，制定安全库存，根据生产部提供原料库存，结合原料安全库存及采购周期情况下直接询价比价采购订货。

　　 （2）兽药疫苗、药品采购采取竞价招标采购，每月 22日各子公司提交次月兽药疫苗需求量，采购部汇总采购数量、下订单，到货后按照各子公司需求分别配送到厂。

　　 189

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （3）常规性原材料每月 22日各部门、各子公司申报计划交给采购部，采购进行汇总归类，进行询价比价，下订单，跟踪到货入库。

　　 （4）各部门、子公司日常办公用品及劳保用品采取季度申报，各部门、子公司库管根据库存情况提交季度采购计划，采购部汇总分类，询价比价，下订单。

　　 2、生产模式

　　 （1）饲料产品生产模式

　　 本香农业的饲料主要供应公司下属各养殖基地，少部分对外销售，其中对外销售的客户以饲料经销商、小规模养殖户为主。对于供应各养殖基地的部分，本香农业各养殖基地按月根据各自养殖规模测算需要的饲料量汇总至饲料事业部，饲料事业部下达生产任务单至生产部；对外销售的部分，本香农业饲料事业部根据记录的客户需求量进行统计汇总后下达生产任务单至生产部。生产部按照生产任务单，结合实际库存量下达生产计划，安排生产车间班组进行生产。

　　 （2）种猪和商品猪生产模式

　　 本香农业的养殖业务主要是生产和销售优质商品猪和部分种猪。为了改良品种，本香农业与美国PIC 公司合作引进国外PIC 核心曾祖代核心种猪，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。

　　 本香农业除部分销售给散养户的仔猪之外，全部采取公司自养的模式，即本香农业通过自有或租赁的养殖基地，通过现代化的养殖设施进行标准化、集约化的商品猪育肥。

　　 （3）猪肉制品生产模式

　　 本香农业屠宰及肉制品加工业务采用以市场需求为主导的“多品种，小批量”订单式生产模式。销售部门根据市场客户的需求、每个客户的销售目标和销售市场的变化、区域市场的历史销售情况、购买力的变化情况等因素制定销售计划，生产部门根据销售部门提供的销量需求计划，结合生产实际情况、劳动用工情况等编制生产作业计划。屠宰过程中，本香农业严格按照国家相关规定和技术要求，依照停食静养、淋浴、电麻、放血、脱毛、开膛净腔、劈半、整修等标准化流程将商品猪屠宰加工为各类猪肉产品。

　　 190

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、销售模式

　　 （1）饲料产品销售模式

　　 本香农业的饲料主要供应公司下属各养殖基地，少部分对外销售，其中对外销售的客户以饲料经销商、小规模养殖户为主，该部分销售主要采取直销的方式。

　　 （2）种猪和商品猪销售模式

　　 本香农业主要提供种猪和商品猪，种猪除补充本香养殖体系基础猪群外，主要销售给小规模养殖场等散养户，部分仔猪销售给小规模养殖场及散养户，其余均由由公司自繁自育。本香农业自繁自育的商品猪主要销售给猪肉贩子，部分进行屠宰加工为冷鲜肉、冷冻肉等各类猪肉制品后进行销售。

　　 （3）猪肉制品销售模式

　　 本香农业生产的冷鲜肉、冷冻肉等各类猪肉制品主要通过商超、加盟商、直营店等渠道进行销售，主要销往陕西省及周边地区。

　　 4、盈利模式

#p#分页标题#e#

　　 本香农业全产业链一体化运营，以肉食品安全为核心；饲料生产、生猪繁育、商品猪养殖为成本中心，安全肉食品加工及连锁专卖为利润中心，中高端产品定位，追求全产业链各环节盈利。同时在商品猪方面，考虑继续屠宰及肉制品加工和后续销售费用的因素，在商品育肥猪出栏后直接销售，保证公司利润的最大化。

　　 5、结算模式

　　 （1）饲料、种猪和商品猪结算模式

　　 本香农业对外销售的饲料、种猪和商品全部采取现货现结的方式，增加本香农业经营现金流量，减少应收账款回款风险。

　　 （2）猪肉制品

　　 191

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ① 城市专柜：业务员代理结账，先款后货，在预付款额度内按销售价现场结算、发货。

　　 ② 乡镇专柜：业务员代理结账，先款后货，在预付款额度内按销售价现场结算、发货。

　　 ③ 商超专柜：日销售→合同约定的账期，通过合作的系统出具的结算单，核对销售金额→出具正式发票，按照约定的时间内投递发票→等待回款到公司指定的账户。

　　 ④ 商超综合：日销售→合同约定的账期，通过合作的系统出具的结算单，核对销售金额→出具正式发票，按照约定的时间内投递发票→等待回款到公司指定的账户。

　　 ⑤ 加盟综合：加盟商先款后货，在预付款额度内按销售价现场结算、发货。

　　 ⑥ 企业客户：日销售→合同约定的账期，通过公司系统出具的结算单，核对销售金额→出具正式发票，按照约定的时间内投递发票→等待回款到公司指定的账户。

　　 （五）最近两年的销售情况

　　 1、销售收入情况

　　 报告期内，本香农业的未经审定的销售收入情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　 金额 占比 金额 占比

　　饲料业务 2,807.59 5.66% 5,167.02 12.40%

　　养殖业务 36,352.61 73.32% 25,710.54 61.69%

　　屠宰及猪肉制品加工业务 10,272.69 20.72% 10,452.68 25.08%

　　其他业务 146.35 0.30% 345.13 0.83%

　　 合计 49,579.24 100.00% 41,675.37 100.00%

　　 注1：其他业务主要包括废料收入、房租收入；

　　 注2：上述数据未经审定。

　　 2、主要客户情况

　　 192

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署日，相关的审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中披露前五名客户情况的情况。

　　 （六）最近两年的采购情况

　　 截至本预案签署日，相关的审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中披露前五名供应商的情况。

　　 （七）安全生产和环保情况

　　 1、安全生产

　　 （1）安全生产执行情况

　　 本香农业一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度， 提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理。

　　 本香农业制定了《安全责任管理制度》、《安全生产例检制度》、《生产安全事故报告和处理制度》等多项安全生产制度，同时针对饲料、养殖和屠宰的各个环节，制定了一系列具体的安全制度和操作规程，严格规范机器设备操作、消防、生物安全防疫等，消除安全隐患。

　　 本香农业严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律法规，生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故。

　　 （2）安全生产纠纷

　　 2014年5月26 日，杨陵区安全生产监督管理局向本香农业下发了（杨）安监罚告字[2014]第（1）号行政处罚告知书，本香农业将毕公猪场猪舍工程项目发包给不具备安全生产条件和相应资质的个人，导致 2014年3月26 日发生火灾事故，其行为违反了《安全生产法》第八十六条的规定，对本香农业作出了伍万元的行政处罚。

　　 根据杨陵区安全生产监督管理局出具的《证明》，上述火灾不属于重大安全事故，报告期内，本香农业没有重大违反安全生产法律、法规的情形。

　　 193

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2、环保情况

#p#分页标题#e#

　　 本香农业生产过程中的主要潜在污染源和污染物包括：养殖过程中产生的粪便、病死生猪尸体等固体废弃物，养殖过程中产生的冲洗废水、尿液和员工生活污水等液体废弃物，养殖过程中产生的废气以及饲料生产、屠宰和肉制品加工过程中的噪音等。

　　 本香农业自成立以来一直把环境保护工作放在发展的重要位置，通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，本香农业保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。

　　 报告期内，本香农业生产经营活动中能够遵守环境保护方面的法律法规要求，没有发生环境污染事故。

　　 根据杨凌示范区环境保护局出具的《证明》，报告期内本香农业没有因环境问题而被投诉或因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属的11家子公司中及 1家合营公司中，除暂不涉及环保的杨凌慧农、志丹鼎香、延安香泉、西安美和、本香上海农牧食品以及疾控中心之外，以及正在办理环保证明的咸阳永香和延川永香外，本香农业及其他子公司均取得当地环保部门出具的合规证明，咸阳永香和延川永香的合规证明预计将于本次重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 为确保本次交易完成后，不会因环保问题给上市公司的正常经营造成重大不利影响，本香农业控股股东和实际控制人燕君芳和高展河承诺如下：

　　 “1、截止本承诺函出具之日，本香农业及其子公司的排污设施运转正常，未

　　造成重大环境污染事故，本香农业及其子公司相关环保不规范的情形未对本香农业及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

　　 2、在本承诺函出具之后，我等及相关公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环评批复、环保验收备案，取得排污许可证并取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。

　　 194

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部直接经济损失，尽力减轻或消除不利影响。

　　 4、上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。”

　　 同时，本香农业及其子公司和合营公司正在积极办理环保批复及环保验收程序。在本次交易草案披露前，预计相关环保验收及批复程序办理完毕。

　　 （八）主要产品和服务的质量控制情况

　　 1、产品质量控制标准

　　 本香农业以产品高品质作为企业经营的支柱，推行全面质量管理，动员和组织各个部门及全体员工分工协作，运用各种专业技术、管理技术和行政手段，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系。目前，本香农业已经通过ISO9001国际质量管理体系认证。

　　 本香农业产品生产过程中执行的主要相关国家标准如下表所示：

　　 序号 标准名称 标准代码

　　 1 生猪屠宰操作规程 GB/T 17236-2008

　　 2 鲜、冻片猪肉 GB9959.1-2001

　　 3 分割鲜、冻猪瘦肉 GB/T 9959.2-2008

　　 4 速冻调制食品 SB/T 10379-2012

　　 5 酱卤肉制品 GB/T 23586-2009

　　 6 无公害食品 猪肝 NY 5146-2002

　　 7 肉松 GB23968-2009

　　 8 肉干 GB/T23969-2009

　　 9 中式香肠 GB/T23493-2009

　　 10 肉脯 SB/T 10283-2007

　　 195

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 11 腌腊肉 SB/T 10294-2012

　　 12 肉的食用品质客观评价方法 NY/T 2793-2015

　　 13 食品安全国家标准 预包装食品标签通则 GB 7718-2011

　　 14 食品安全国家标准 预包装食品营养标签通则 GB 28050-2011

　　 15 畜禽肉冷链运输管理技术规范 GB/T 28640-2012

　　 16 定量包装商品净含量计量检验规则 JJF 1070-2005

　　 17 无公害食品畜禽产品加工用水水质 NY 5028-2008

　　 18 畜禽肉水分限量 GB 18394-2001

　　 19 农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求 GB18406.3

　　 20 农产品安全质量无公害畜禽肉产地环境要求 GB/T18407.3

　　 21 畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程 GB16548-2006

　　 22 畜禽产品消毒规范 GB16569-1996

　　 23 无公害食品畜禽饲养兽医防疫准则 NY/T5339-2006

　　 24 无公害食品畜禽饲养兽药使用准则 NY5030-2006

　　 25 公害食品生猪饲养兽医防疫准则 NY5030-2001

　　 26 无公害食品畜禽饲料和饲料添加剂使用准则 NY5032-2006

　　 27 无公害食品家禽屠宰加工生产管理规范 NY/T5338-2006

　　 28 无公害食品畜禽饮用水水质 NY5027-2008

　　 29 饲料标签 GB10648-1999

　　 30 饲料卫生标准 GB13078-2001

　　 31 饲料检测结果判定的允许误差 GB/T18823-2010…

　　 2、产品质量控制措施

#p#分页标题#e#

　　 本香农业对产品质量控制高度重视，通过实施ISO9001 国际质量管理体系及ISO22000 食品安全管理体系，组建质量体系管理组织，制定公司质量方针和质量目标，并按照部门职责权限建立绩效考核制度，定期对各部门质量管理体系的运行情况进行自我检查和督促。本香农业积极推行标准化生产管理，对饲料、生猪养殖、屠宰及肉制品加工各个环节实施有效的质量监控措施。

　　 （1）饲料环节

　　 原料质量控制：严格做好对原料质量的控制，执行原料标准及检验规定，从产地选择，到批次质量跟踪检测，再到合格供方的选择，都切实落实到位，为优质饲料生产做好最根本的工作。

　　 生产过程质量控制：对过程生产管理实行批次跟踪，投入产出查验，必要时检验分析的方法开展品质管理工作。同时，对不合格品的处置严格按照流程进行，确保不合格品得到合理处置。

　　 196

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 最终产品质量控制：按照检验规定，对产成品进行检验，防止不合格产品流入发货及使用环节。同时，做好在库周转及质量管理，防止产品积压而引起质量变化。

　　 （2）生猪养殖环节

　　 本香农业采纳了国外最新的养猪模式：即分点式、按周生产。分点式可以大大降低疫病的风险，降低母猪场与育肥场的疾病垂直传播，极大提高生产效益及圈舍的利用率。同时，在借鉴国内外先进养殖经验的基础上，本香农业从猪场设计及环境控制入手，落实了一整套防重于治的理念。根据现代养猪生产的实践结合中国养猪的现状，本香农业自主研发设计了空气过滤、墙体隔热保温的可调控猪舍，采用墙体隔热保温、空气过滤、并按照不同阶段、不同季节、不同饲养密度下需要的通风量进行了通风系统设置，可以做到供给猪清洁卫生的新鲜空气，并按照要求设定舍内温度，可以最大限度的满足猪的最适需要，因而采用这样的猪舍可以明显降低猪的发病率及死亡率，极大改善饲料转化率。由于新型猪场可通过对温度、湿度、空气质量的调控为猪的生长繁殖提供良好环境，可大大提高生产效率、降低养殖成本及生产效益。

　　 本香农业积极推行标准化生产管理，通过对养殖过程每一环节的管理来实现对生猪健康生产及养殖的质量控制。本香农业制订了《生猪生产管理制度》，生产人员和质量控制人员在种生猪生产、销售过程中确定影响产品质量的关键控制点，配套设计了管理类表格和生产类记录表格，加强对关键控制点的控制，通过实施监控及时发现生产中存在的问题，有效地制定整改措施，从而不断提高产品质量。

　　 （3）屠宰及肉制品加工环节

　　 本香农业屠宰分割业务严格执行GB/T 17236-2008 生猪屠宰操作规程、加工严格执行GB/T 23586-2009 酱卤肉制品、NY 5146-2002 无公害食品猪肝等标准；深加工业务严格执行GB23968-2009 肉松、GB/T23969-2009 肉干、标准。同时本香农业非常重视对实用质量控制技术的研究，并成立了专门的质量提升团队，从产品加工工艺改进以及生产过程质量改进中不断提升产品的内在质量。

　　GB9959.1-2001 鲜冻片猪肉和GB/T 9959.2-2008 分割鲜冻猪瘦肉等标准；肉制品

　　GB/T23493-2009 中式香肠、SB/T 10283-2007 肉脯、SB/T 10294-2012 腌腊肉等

　　 197

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、产品质量纠纷

　　 本香农业高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行，报告期内未发生过重大产品质量纠纷。

#p#分页标题#e#

　　 根据杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局出具的《情况说明》，本香农业严格遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而被投诉或受到行政处罚的情形。

　　 （九）本香农业的技术水平

　　 截至 2015 年12月31 日，本香农业在职员工662人，其中技术人员 53人，占员工总数的8.01%，其中本科以上学历人员 43人。本香农业自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经14载的发展，具备有丰富的生猪养殖相关经验，在行业生猪养殖领域建立了领先优势。

　　 序号 技术名称 涉及产品或工艺 所处的阶段 技术来源 技术先进性

　　 1 全进全出的高效饲 生猪 大批量生产 国外引进 国内先进

　　 养模式

　　 2 高度健康养殖环境获得实用新型专利 大批量生产 国外引进+ 国内先进

　　 的控制 2项 自主研发

　　 3 提高母猪生产效率母猪各段饲料、仔 大批量生产 国外引进+ 国内先进

　　 综合养殖技术 猪提前断奶等工艺 自主研发

　　 4 饲料安全保障综合饲料、获得发明专 大批量生产 自主研发 国内先进

　　 技术 利1项

　　 5 阶段性调节排酸库 冷鲜猪肉产品 大批量生产 自主研发 国内先进

　　 温度技术

　　 6 猪肉加工质量安全 饲料、猪肉产品 大批量生产 自主研发 国内先进

　　 控制技术

　　 7 产品可追溯体系 盒装猪肉产品 大批量生产 合作研发 国内先进

　　 198

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 8 猪肉深加工技术 肉松、肉条、肉脯、 小批量生产 自主研发 国内先进

　　 香肠等

　　 （十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

　　 1、核心技术人员情况

　　 本香农业核心技术研发人员情况如下：

　　 （1）雷宁利

　　 女，身份证号61040319700204****，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业于西南大学动物营养与饲料科学专业，硕士学历，高级畜牧师职称。2008 年加盟本香农业，先后任职技术总监、技术研究院院长等职务。目前担任本香农业技术研究院院长职位，从事技术及产品研究工作。

　　 （2）王猛

　　 男，身份证号37081119790521****，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年毕业于武汉工业学院动物科学专业，硕士学历。2014 年加盟本香农业，先后任职养猪事业部技术总监等职务。目前担任本香农业生猪健康养殖技术总监职位，从事生猪健康养殖技术研发工作。

　　 （3）张强

　　 男，身份证号62050219870830****，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年毕业于甘肃农业大学动物医学专业，本科学历。2009 年加盟本香农业，先后任职母猪场分娩舍主管、育肥场场长等职务。目前担任本香农业生猪健康养殖技术主管职位，从事生猪健康养殖技术研发工作。

　　 （4）宋述荣

　　 女，身份证号37292419771128****，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于西北农林科技大学畜牧专业，本科学历。 2010年加盟本香农业，先后任职饲料品控经理、饲料技术经理等职务。目前担任本香农业饲料技术研发经理职位，从事饲料技术研发工作。

　　 199

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （5）仝钦丹

　　 女，身份证号410526198505179063，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年毕业于西北农林科技大学动物科学专业，本科学历。2010 年加盟本香农业，先后任职养猪事业部母猪场技术员、技术研究专员等职务。目前担任本香农业技术研究专员职位，从事饲料技术及研发工作。

　　 （6）韦凤娥

　　 女，身份证号61270119840405****，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年毕业于杨凌职业技术学院饲料与动物营养专业，大专学历。2008年加盟本香农业，先后任职饲料品控员、饲料品控主管等职务。目前担任本香农业饲料研发专员职位，从事饲料技术及研发工作。

　　 （7）杨昭

　　 男，身份证号61012419890715****，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年毕业于山东畜牧兽医职业学院畜牧兽医专业，大专学历。2011年加盟本香农业，先后任职食品品控员、食品品控班长等职务。目前担任本香农业猪肉深加工研发主管职位，从事深加工猪肉产品研发工作。

　　 （8）毛江波

#p#分页标题#e#

　　 男，身份证号61011519860502****，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年毕业于四川农业大学动物科学专业，本科学历。2014 年加盟本香农业，先后任职食品品控经理等职务。目前担任本香农业食品品控经理职位，从事生猪屠宰加工过程质量提升研发工作。

　　 （9）张蕊

　　 女，身份证号61052319831103****，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年毕业于西北农林科技大学畜牧兽医专业，本科学历。2007 年加盟本香农业，先后任职食品品控员、食品品控班长等职务。目前担任本香农业猪肉深加工研发专员职位，从事深加工猪肉产品研发工作。

　　 2、最近二年及一期核心技术人员的变动情况

　　 200

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 报告期内，本香农业的核心技术人员总体保持稳定。现有核心技术人员的任职时间如下表所示：

　　序号 姓名 职位 任职时间及期限

　　 1 雷宁利 技术总监 2008-2014

　　 技术研究院院长 2015至今

　　 2 王猛 生猪健康养殖技术总监 2014年12月至今

　　 3 张强 生猪健康养殖技术主管 2009年至今

　　 4 宋述荣 饲料技术研发经理 2010年至今

　　 5 仝钦丹 技术研究专员 2010年至今

　　 6 韦凤娥 饲料研发专员 2008年至今

　　 7 杨昭 生猪屠宰加工过程质量提升研发专员 2011年至 2015年9月

　　 猪肉深加工研发主管 2015年10月至今

　　 8 毛江波 食品品控经理 2014年至今

　　 9 张蕊 生猪屠宰加工过程质量提升研发专员 2007年至 2015年11月

　　 猪肉深加工研发专员 2015年12月至今

　　 本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。

　　 十二、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　 （一）未决诉讼、仲裁情况

　　 截止本预案签署之日，本香农业正在申请强制执行及拟进行的诉讼案件如下：

　　 1、本香农业与陕西隆顺合同纠纷

　　 本香农业与陕西隆顺于2014 年2月签订了合作经营合同，于 2015年5月终止合作。由于陕西隆顺延期支付本香农业50 万元货款，本香农业于2015 年10月向西安市莲湖区人民法院提起诉讼，在审理过程中本香农业与陕西隆顺达成如下调解：（1）双方确认被陕西隆顺欠付本香农业货款共计 50万元人民币；（2）陕西隆顺就上述欠款分三次付清，分别于2015 年11月30 日前支付本香农业10万元人民币；2015 年12月31 日前支付本香农业20万元人民币； 2016年1月31日前支付本香农业 20万元人民币；（3）陕西隆顺任何一期付款出现逾期，本香农业有权就全部未偿款项申请法院强制执行，同时陕西隆顺还须向本香农业支付违约金50,000 元人民币。

　　 201

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截止本预案签署之日，陕西隆顺未向本香农业支付任何款项，本香农业拟向西安市莲湖区人民法院申请强制执行。

　　 2、“5.23 交通事故”违约纠纷

　　 2014年5月23 日，本香农业组织员工前往户县进行拓展训练，在返回途中本香农业承租的陕AE1767 大型客车与陕AL3305 重型自卸货车发生碰撞事故造成客车上本香农业3位员工死亡、 10名员工不同程度受伤。此次事故经事发地周至县交警大队事故认定为陕AE1767 与陕AL3305 两车驾驶员对事故发生承担同等责任，车上乘坐人员均无责任。

　　 本香农业拟就死亡3人（姚娟、杨少刚及上官军军）事先赔付的总计 288万向陕西顺通旅游汽车有限公司主张违约之诉，目前正在准备起诉中。

　　 （二）行政处罚

　　 1、安全生产行政处罚

　　 2014年5月26 日，杨陵区安全生产监督管理局向本香农业下发了（杨）安监罚告字[2014]第（1）号行政处罚告知书，本香农业将毕公猪场猪舍工程项目发包给不具备安全生产条件和相应资质的个人，导致2014 年3月26 日发生火灾事故，其行为违反了《安全生产法》第八十六条的规定，对本香农业作出了伍万元的行政处罚。

　　 根据杨陵区安全生产监督管理局出具的《证明》，上述火灾不属于重大安全事故，报告期内，本香农业没有重大违反安全生产法律、法规的情形。

　　 2、工商行政处罚

#p#分页标题#e#

　　 2014年5月13 日，杨凌示范区工商行政管理局向本香农业下发了杨工商告字（2014）第Y0501 号《杨凌示范区工商行政管理局行政处罚告知书》， 本香农业利用杨凌5.1 现代农业观光休闲旅游到来之前，在未依法办理《户外广告登记证》的情况下，在孟杨路杨凌靖杨有限公司十字路口南西侧违法设立、发布户外牌，宣传本香农业肉产品广告，以此宣传公司的高品质肉产品。其行为违反《户外广告登记管理规定》相关规定，杨凌示范区工商行政管理局对本香农业作出了罚款人民币5,000 元整的行政处罚。

　　 202

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 根据杨凌示范区工商行政管理局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚，报告期内，本香农业没有重大违反工商有关法律法规的情形。

　　 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

　　 本次交易购买本香农业70%股权，本香农业主要从事生猪养殖业务，其经营场所涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司正在积极取得立项、环保、用地、规划、施工建设的全部相关许可，预计将于本次重组草案披露前办理完毕。

　　 本香农业及其下属子公司和合营公司涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况参见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/3、特许经营权”。

　　 十四、收入确认原则及时点

　　 本香农业的收入确认原则、依据及确认时点如下：

　　 （一）收入确认原则

　　 标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。

　　 1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物已发出，收取货款或取得收取货款的权利；

　　 2、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　 203

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、收入的金额能够可靠地计量；

　　 4、相关的经济利益很可能流入企业；

　　 5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　 （二）收入确认的依据及具体时点

　　 标的公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认收入。

　　 各业务模式下标的公司的具体收入确认依据及时点如下：

　　 1、标的公司毛猪销售收入确认原则

　　 根据毛猪过磅后出具的过磅单，标的公司向购货方出具销售发货单，购货方在销售发货单上签字确认后直接POS 机刷卡支付。依据购货方签字确认的销售发货单，标的公司确认毛猪销售收入。

　　 2、标的公司肉产品、饲料销售收入确认原则

　　 根据购货方下单的订单，标的公司向购货方发货，购货方在销售发货单签字确认后，标的公司确认销售收入。

　　 十五、对交易标的其他情况的说明

　　 1、本香农业未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

　　 2、本次新希望收购本香农业 70%股权的交易不涉及债权债务转移。

　　 3、截至本预案签署之日，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

　　 4、依据相关部门出具的合法合规证明及本香农业参与本次交易的交易对方出具的承诺，本香农业最近三年并未受到重大行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　 204

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 205

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第五节 标的资产预估情况

　　 一、标的资产预估情况

　　 本次交易的标的资产为本香农业70%股权，评估机构以 2015 年12 月31日为评估基准日对本香农业股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。

#p#分页标题#e#

　　 标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　 （一）预估方法及预估值

　　 预案阶段，评估机构已对标的资产采用市场法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取市场法对标的资产进行评估，同时采用收益法加以验证。在持续经营的假设条件下，本香农业100%股权预估值区间约为84,000 万元-92,000 万元。经双方友好协商，同意以市场法预估值作为本次交易作价依据，初步确定本香农业100%股权交易作价为88,000 万元，对应本香农业70%股权交易作价为61,600万元。

　　 （二）本次预估的基本假设

　　 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　　 2、 假设交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；

　　 3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　 206

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　 5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　 6、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　　 7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　 8、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　 9、设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、业务类型、运营方式、营销策略等不会发生较大变化；

　　 10、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；

　　 11、本次评估假设被评估单位年终取得现金流；

　　 （三）市场法预估模型及参数的选取

　　 1、市场法定义和原理

　　 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　 市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。

　　 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　 2、市场法应用前提

　　 （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

　　 207

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

　　 （3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

　　 （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

　　 3、具体方法的选择及评估过程

　　 （1）选择适当的市场法评估方法

　　 经调查，在国内公开产权交易市场上能够收集到足够的相类似交易案例，故本次选用交易案例比较法。

　　 （2）选择适当的价值比率

　　 交易案例比较法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。

　　 一般情况下，市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，而生猪养殖产业的周期性比较强且市场波动较大，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时被评估单位属于农林牧渔业，其主要资产为生物资产，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；市净率（P/B），在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

　　 （3）市场法预估思路

　　 ① 搜集交易实例的有关资料，选取有效的可比市场交易实例

　　 ② 比较因素选择

　　 208

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 A.交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差。

　　 B.交易地点经济状况，是交易地点指经济发达程度。

　　 C.交易附加条件，指交易中存在的附加交易条件。

　　 D.股权控制情况，指转让方在被投资公司所占投资比例，分为无影响、影响小、较大影响、控制、完全控制。

　　 E.资产规模情况，指交易标的的规模大小。

　　 F.经营状况，指交易标的企业的业务种类、产业布局、经营模式和成长能力等。

　　 ③ 根据比较因素，编制比较因素条件说明表

　　 ④ 编制比较因素条件指数表

　　 ⑤ 比准价格的求取

　　 根据被评估单位基准日经审计后的财务数据，以及从市场能得到的可比交易实例的财务数据进行比较后，采用市净率作为价值比率指标。

　　 市净率=交易价格/交易股权比例/归属于母公司的所有者权益

　　 比准市净率=交易案例市净率×比较因素调整系数

　　 比准价格=比准市净率×待评估对象的归属于母公司的所有者权益

　　 ⑥ 根据比准价格确定评估价格

　　 评估价格=Σ比准价格×实例权重

　　 （4）市场法预估过程

　　 ① 搜集交易实例的有关资料，选取有效的可比市场交易实例

　　 从2012 年-2015 年A股市场同行业并购案例中经筛选，初步确定选择的可比交易案例范围如下：

　　 209

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　上市公司 项目名称 发生日期 股东全部权益交 PB

　　 名称 易定价（万元）

　　大北农 大北农对广东德兴增资 2015年12月 57,040.00 3.62

　　唐人神 唐人神收购醴陵市黄鹤生态农业发 2015年12月 3,003.00 2.92

　　 展有限公司股权

　　 广东温氏食品集团股份有限公司换

　　大华农 股吸收合并广东大华农动物保健品 2015年4月 5,200,000.00 3.57

　　 股份有限公司

　　罗牛山 毕国祥收购天津宝迪农业科技股份 2014年1月 100,052.19 1.66

　　 有限公司19.16%股权

　　金新农 惠州桑梓湖畜牧良种有限公司90% 2012年5月 992.50 3.51

　　 股权

　　 平均值 3.37

　　 ② 交易情况和交易期日修正

#p#分页标题#e#

　　 A.交易情况：通过查阅上市公司交易公告，确定交易案例的交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差。本次选定交易案例的交易对象均为股权，且无特殊交易因素，不需进行交易情况修正。

　　 B.交易期日：考虑交易案例的成交日期与评估基准日有一定的差距，需要进行期日修正。即根据国家相关部门公布价格指数进行调整，公式为：

　　 期日修正系数=评估基准日价格指数/交易案例成交日价格指数

　　 ③ 交易地点经济修正

　　 交易地点经济状况修正是通过对综合经济状况和行业经济状况两方面进行，以国家统计网站的公告的官方信息为依据进行编制。首先确定被评估单位和交易案例所在地点的综合经济和行业经济状况，分别与国家总体经济状况建立对比关系，根据交易地点的经济份额进行各小项修正；然后再进行分项调整，最后进行交易地点经济修正。公式如下：

　　 交易地点经济修正系数=被评估单位所在地经济指数/交易案例所在地经济指数

　　 ④ 交易附加条件，指交易中存在的附加交易条件。通过对交易标的和交易案例的交易附加条件进行比较，未发现差异则不进行修正。

　　 210

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ⑤ 股权控制情况，指转让方在被投资公司所占投资比例，分为无影响、影响小、较大影响、控制、完全控制。根据交易股权比例情况进行适当修正。

　　 ⑥ 资产规模情况

　　 根据可比案例和本次评估标的企业资产规模的比较情况进行修正。

　　 ⑦ 经营状况

　　 根据交易标的经营状况，包括业务种类、产业布局、经营模式等。跟据可比案例和本次评估标的企业的比较情况进行适当修正。

　　 ⑧ 比较因素调整系数的确定

#p#分页标题#e#

　　 比较因素调整系数=交易情况修正系数×交易期日修正系数×交易地点经济修正系数×交易附加条件修正系数×股权控制修正系数×资产规模修正系数×经营状况修正系数

　　 ⑨ 比准价格的确定

　　 市净率=交易价格/交易股权比例/归属于母公司的所有者权益

　　 比准市净率=交易案例市净率×比较因素调整系数

　　 比准价格=比准市净率×待评估对象的归属于母公司的所有者权益

　　 （5）评估价格

　　 评估价格=Σ比准价格×实例权重

　　 综上，在持续经营的假设条件下，测算本香农业100%股权预估值区间约为84,000万元-92,000 万元。

　　 4、参数选取和估值的合理性

　　 （1）参数选择的合理性

　　 经调查，2012 年-2015 年A股市场同行业并购案例同行的交易定价方法有市场法、收益法、资产基础法及协商定价，以净资产倍数作为定价参考的案例有大北农收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权、金新农对新大牧业增资、大北农收购长风农牧部分股权、温氏集团换股吸收合并大华农、毕国祥收购天津宝迪农业科技股份有限公司 19.16%股权、收购清远佳和农牧有限公司 20%股权。

　　 211

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　2012-2015 年并购案例的定价方法如下：

　　 上市公 股东全部权益

　　 司名称 项目名称 发生日期 交易定价（万 PB 定价方法

　　 元）

　　 大北农 大北农对广东德兴增资 2015年12月 57,040.00 3.62 未披露定价方法

　　 唐人神 唐人神收购醴陵市黄鹤生态农 2015年12月 3,003.00 2.92 收益法

　　 业发展有限公司股权

　　 大北农 大北农收购益阳市佳华生态农 2015年12月 288.00 1.00 以账面净资产确定

　　 业开发有限公司全部股权

　　 以新大牧业2014年审

　　 金新农 金新农对新大牧业增资 2015年6月 20,000.00 13.14 计报告为基础各方协

　　 商确认

　　 以2014 年12月31日

　　 大北农 大北农收购长风农牧部分股权 2015 年5月 16,204.19 1.20 归属于母公司所有者

　　 权益约1.2倍

　　 广东温氏食品集团股份有限公

　　 大华农 司换股吸收合并广东大华农动 2015年4月 5,200,000.00 3.57 市场法

　　 物保健品股份有限公司

　　 罗牛山 毕国祥收购天津宝迪农业科技 2014年1月 100,052.19 1.66 以《审计报告》为基

　　 股份有限公司19.16%股权 础协商确定

　　 以2013 年10月31日

　　 收购清远佳和农牧有限公司 账面净资产作为交易

　　 金新农 20%股权 2013年12月 4,000.00 1.09 参考依据，经双方协商

　　 最终确定本次交易的

　　 价格

　　 康达尔 收购厦门牧业实业有限公司 2013年1月 4,832.54 6.98 收益法

　　 100%股权

　　 雏鹰农 雏鹰农牧集团股份有限公司收

　　 牧 购江苏鸿鹰食品有限公司80% 2012年10月 7,500.00 1.31 未披露定价方法

　　 股权

　　 上海梅 收购江苏省苏食肉品有限公司 在收益法评估结果基

　　 林 60%股权和淮安苏食肉品有限 2012年9月 63,000.00 6.39 础上，上浮37%。

　　 公司60%股权

　　 惠州桑梓湖畜牧良种有限公司 参考评估结果（资产基

　　 金新农 90%股权 2012年5月 992.50 3.51 础法， 681.33万元），

　　 协商定价

　　 参考资产基础法得出

　　 金新农 金新农收购优百特 100%股权 2012 年1月 1,800.00 2.46 的净资产评估结果

　　 （1197 万元）协商定价

　　 212

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上市公 股东全部权益

　　 司名称 项目名称 发生日期 交易定价（万 PB 定价方法

　　 元）

　　 平均值 3.76 --

　　 上述上市公司并购案例中以净资产倍数定价的较多，故采用市净率是合理的，评估机构在采用市净率计算的基础上，已综合考虑交易标的的经营状况、资产规模、交易地点经济状况、交易状况、交易期日等因素，其计算过程是合理的。

　　 （2）估值的合理性

　　 标的公司2015 年12月未经审定归属于母公司的所有者权益为26,190.64 万元，标的公司100%股权的预估值为84,000 万元-92,000 万元，对应市净率倍数为3.21-3.51 倍。2012 年-2015 年近期A股市场的收购案例情况如下：

　　 上市公 项目名称 发生日期 股东全部权益交被投资单位净资 PB

　　 司名称 易定价（万元） 产（万元）

　　 大北农 大北农对广东德兴增资 2015年12月 57,040.00 15,771.68 3.62

　　 唐人神 唐人神收购醴陵市黄鹤生态农 2015年12月 3,003.00 1,027.91 2.92

　　 业发展有限公司股权

　　 大北农 大北农收购益阳市佳华生态农 2015年12月 288.00 288 1.00

　　 业开发有限公司全部股权

　　 金新农 金新农对新大牧业增资 2015年6月 20,000.00 1,521.61 13.14

　　 大北农 大北农收购长风农牧部分股权 2015 年5月 16,204.19 13,538.69 1.20

　　 广东温氏食品集团股份有限公

　　 大华农 司换股吸收合并广东大华农动 2015年4月 5,200,000.00 1,454,800.00 3.57

　　 物保健品股份有限公司

　　 罗牛山 毕国祥收购天津宝迪农业科技 2014年1月 100,052.19 60,168.42 1.66

　　 股份有限公司19.16%股权

　　 金新农 收购清远佳和农牧有限公司 2013年12月 4,000.00 3,681.79 1.09

　　 20%股权

　　 康达尔 收购厦门牧业实业有限公司 2013年1月 4,832.54 691.87 6.98

　　 100%股权

　　 雏鹰农 雏鹰农牧集团股份有限公司收

　　 牧 购江苏鸿鹰食品有限公司80% 2012年10月 7,500.00 5,733.87 1.31

　　 股权

　　 上海梅 收购江苏省苏食肉品有限公司

　　 林 60%股权和淮安苏食肉品有限 2012年9月 63,000.00 9,856.43 6.39

　　 公司60%股权

　　 金新农 惠州桑梓湖畜牧良种有限公司 2012年5月 992.50 282.57 3.51

　　 213

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上市公 项目名称 发生日期 股东全部权益交被投资单位净资 PB

　　 司名称 易定价（万元） 产（万元）

　　 90%股权

　　 金新农 金新农收购优百特 100%股权 2012 年1月 1,800.00 731 2.46

　　 平均值 3.76

#p#分页标题#e#

　　 上述上市公司并购案例中市净率的平均值为3.76，本次交易标的资产预估值的市净率为3.21-3.51 倍，与成交案例的平均估值水平较为接近，标的资产的估值是合理的。

　　 （四）收益法预估模型及参数的选取

　　 1、收益法下的评估模型

　　 本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　　 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　 （1）企业整体价值

　　 指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

　　 （2）营业性资产价值

　　 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值+长期股权投资评估值

　　 （3）预测期期间净现金流量

　　 预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率） +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　 （4）终值的确定

　　 对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon 增长模型，公式为

　　 214

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 式中：

　　 Pn+1——预测期后现金流量终值；

　　 Rn+1——预测期末净现金流量；

　　 g——预测期后的增长率；

　　 i——折现率。

　　 （5）折现率的确定

　　 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

　　 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　 公式： 式中：

　　 Ke——权益资本成本；

　　 Kd——债务资本成本；

　　 D/E——被估企业的目标债务与股权比率；

　　 Rf——无风险报酬率；

　　 β——企业风险系数；

　　 RPm——市场风险溢价；

　　 Rc——企业特定风险调整系数。

　　 （6）溢余资产价值的确定

　　 215

　　PWACCK=n1efK×E/(D+R +K×D/(Den1dR+E)(1g)β×RPm/(+iE)×(1g－)T)+Rc

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　 （7）非经营性资产、负债价值的确定

　　 非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　 （8）长期股权投资价值的确定

　　 长期股权投资指基准日被评估单位对外形成的，且未纳入本次收益预测范围的对外投资。

　　 （9）付息债务价值

#p#分页标题#e#

　　 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　 2、收益法预估关键参数的选取原则

　　 （1）预测期及收益期的确定

　　 ① 明确的预测期的确定

　　 本香农业以肉食品的安全为核心，形成了“饲料生产—种猪繁育—商品猪养殖—猪肉深加工”一条龙的本香生猪产业化发展模式，建成了“从源头到终端”完整的安全猪肉产业链，经综合考虑本香农业所在行业的特点并结合其自身发展的周期性及特点，本次预测期取基准日至2020 年12月31 日。

　　 ② 收益期的确定

　　 经综合考虑本香农业自成立以来即将全产业链一体化经营模式,生产量稳步提升，销售规模逐步提高，预计企业可保持长时间的运行，故本评估报告假设本香农业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　 （2）预测期的收益测算

　　 本次预案披露时，收益法评估的预测期收益测算以本香农业2013 年

　　——2015 年未经审定的财务报表为基础，参考被评估企业2016 年经营预算，对

　　 216

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 所处市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析，在外部政策、环境不发生重大变化的前提下预测未来预期收益。

　　 （3）折现率的确定

　　 本次折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　 公式：

　　 式中：

　　 Ke——权益资本成本；

　　 Kd——债务资本成本；

　　 D/E——被估企业的目标债务与股权比率；

　　 Rf——无风险报酬率；

　　 β——企业风险系数；

　　 RPm——市场风险溢价；

　　 Rc——企业特定风险调整系数。

　　 其中：

　　 ① 无风险报酬率 Rf的确定

　　 本次估值采用多支中长期国债于评估基准日的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　 ② 市场风险溢价 RPm的确定

　　 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者

　　 217

　　WACCKK=efeR+×E/(D+E)β×R +K×D/(Dd Pm+E)×(1－T)+Rc

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

　　 Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

　　 ③ 企业风险系数 β

　　 β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股

　　 票的β值来替代。本次评估中，我们收集畜牧业相关的上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据畜牧业相关上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出畜牧业相关上市公司无财务杠杆的平均Beta。

　　 企业风险系数Beta 根据企业的目标资本结构D/E 进行计算，计算公式如下：

　　 式中：

　　 βL：有财务杠杆的 Beta；

　　 βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数；

　　 T：所得税率取实际所得税率；

　　 企业D/E：主要结合企业未来年度经营及借款情况、企业目前的盈利情况和未来年度的还款能力、管理层未来的筹资策略等确定，取可比公司自身资本结构；

　　 DE 218

　　11L T/ U

　　 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 ④ 企业特定风险调整系数 Rc的确定：

#p#分页标题#e#

　　 考虑到该公司的融资条件、资本流动性、经营现状以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数。

　　 ⑤ 权益资本成本 Ke的确定

　　 （4）Kd 的确定

　　 在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估时取最新公布的一至三年期贷款利率。

　　 （5）加权资本成本 WACC的确定

　　 二、本次交易定价的公允性分析

　　 （一）本次交易定价的市盈率、市净率

　　 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本香农业100%股权的预估值为84,000 万元-92,000 万元，对应 70%股权的预估值为58,800 万元万元，本香农业 70%股权交易对价为61,600 万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。

　　 -64,400 万元。经交易各方友好协商，拟确定本香农业100%股权交易对价为88,000

　　 本香农业2014年、2015 年实现的未经审定的归属于母公司净利润分别为810.91万元、-45.97 万元，其中 2015年净利润为负主要是由于计提了 2,814.55万元的股份支付费用，若不考虑股份支付，本香农业 2015年实现的未经审定的归属于母公司净利润为2,768.58 万元。本香农业本次交易定价的估值水平如下：

　　 项目 2014年未经审定数 2015年未经审定数

　　 本香农业70%股权的交易价格（万元） 61,600

　　 归属于母公司净利润（万元） 810.91 2,768.58 （不考虑股

　　 219

　　WACCKKefe×E/(D+E)R +K×D/(Dd Rpm+E)×(1－T)Rc

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 份支付）

　　 70%股权对应的归属于母公司净利润（万元） 567.64 1,938.01（不考虑股

　　 份支付）

　　 市盈率（倍） 108.52 31.79（不考虑股份

　　 支付）

　　 项目 2015年12月31日

　　 本香农业归属于母公司所有者权益（万元） 26,190.64

　　70%股权对应归属于母公司所有者权益（万元） 18,333.45

　　 市净率（倍） 3.36

　　 注1：上述引用的财务数据均未经审定；

　　 注2：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司净利润；

　　 注3：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益。

　　 本香农业 2014年对应的市盈率较高，主要是受猪肉行情波动的影响。 2014年猪肉市场较为低迷，因此标的资产2014 年净利润较低，导致其2014 年对应的市盈率较高。

　　 本香农业2015 年市盈率为31.79 （不考虑股份支付），由于报告期内生猪养殖行业进入行业低谷，2015 年下半年行业才逐渐复苏，因此报告期内的业绩水平不能完全反映标的公司盈利能力。同时，本次交易不以收益法结果作为作价依据。因此，本次标的资产定价具有合理性。

　　 （二）同行业上市公司估值对比

　　 根据《上市公司行业分类指引》，本香农业以生猪养殖业务为主，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至 2015年12月31 日，证监会行业分类畜牧业上市公司的估值情况如下：

　　序号 证券代码 公司简称 市盈率 市净率

　　 1 000735.SZ 罗牛山 165.55 3.91

　　 2 002234.SZ 民和股份 -26.01 5.57

　　 3 002299.SZ 圣农发展 -61.17 4.64

　　 4 002321.SZ 华英农业 129.41 3.76

　　 5 002458.SZ 益生股份 -46.91 24.94

　　 6 002477.SZ 雏鹰农牧 -1,892.11 4.14

　　 7 002505.SZ 大康牧业 1,191.79 4.24

　　 8 002714.SZ 牧原股份 68.25 11.00

　　 9 002746.SZ 仙坛股份 405.83 6.06

　　 10 300106.SZ 西部牧业 310.81 5.00

　　 11 300313.SZ 天山生物 -177.20 8.94

　　 220

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　序号 证券代码 公司简称 市盈率 市净率

　　 12 300498.SZ 温氏股份 26.51 8.90

　　 13 600965.SH 福成五丰 82.17 8.36

　　 14 600975.SH 新五丰 -6,840.15 5.26

　　 平均值 94.38 7.48

　　 本香农业 31.79（不考虑股份支付） 3.36

　　 注1：资料来源 Wind资讯；

　　 注2：可比上市公司市盈率来自wind 市盈率PE（TTM）；

　　 注3：市净率=可比上市公司 2015年12月31日总市值/2015年9月30日归属于母公司所有者权益；

　　 注4：市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过 200的上市公司 。

#p#分页标题#e#

　　 在考虑股份支付对本香农业2015 年利润影响的情况下，本香农业2015 年业绩对应本次作价的市盈率水平为负，与同行业公司市盈率水平无可比性。在考虑股份支付影响的情况下，本香农业本次交易作价对应2015 年归属于母公司所有者权益的市净率水平为 3.36倍，低于同行业平均市净率水平。由于股份支付对标的公司业绩的影响为一次性，因此不考虑股份支付的标的公司2015 年业绩更能真实反映标的公司的实际盈利能力，其对应的市盈率水平也更具有参考性。

　　 截至2015 年12月31 日，与本香农业同行业的14家上市公司的二级市场估值，剔除市盈率超过200倍和为负值的上市公司后，平均市盈率为 94.38倍；对应于2015年9月30 日净资产的平均市净率为 7.48倍。本次交易标的资产 2015年对应的市盈率、市净率分别为31.79 倍（不考虑股份支付）、3.36 倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

　　 221

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第六节 发行股份情况

　　 一、发行股份的种类和面值

　　 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

　　 二、发行对象及发行方式

　　 本次发行对象为燕君芳等10名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　 三、发行价格

　　 本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、 60日、 120日股票均价情况如下：

　　 交易均价类型 交易均价 交易均价的90%

　　 定价基准日前20交易日 19.23 17.31

　　 定价基准日前60交易日 20.74 18.66

　　 定价基准日前120 交易日 20.80 18.72

　　 通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

　　 此外，上市公司于2015 年8月17 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

　　 222

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31 元/股。

　　 根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

　　 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为0 N，每股增发新股或

　　配股数为K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P， 1

　　 派息：P1 ＝P－D 0

　　 送股或转增股本：P1 ＝P/（1＋N） 0

　　 增发新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K） 0

　　 三项同时进行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N） 0

　　 发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。

　　 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

　　 223

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 四、发行数量

#p#分页标题#e#

　　 根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等10名交易对方发行的股票数量共计 23,131,135股，具体情况如下表：

　　序号 交易对方 发行股份数量

　　 1 燕君芳 4,893,095

　　 2 高展河 7,748,578

　　 3 卓锋投资 4,238,484

　　 4 金河投资 3,849,172

　　 5 田战军 753,508

　　 6 丰意投资 463,093

　　 7 香源投资 400,301

　　 8 康顺户 345,358

　　 9 雷宁利 235,471

　　 10 燕岁芳 204,075

　　 合计 23,131,135

　　 最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

　　 五、认购方式

　　 本次发行股份燕君芳等10名交易对方以其持有的本香农业股权认购上市公司定向发行的股份。

　　 六、股份锁定承诺

　　 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

　　 交易对方 发行股份（股） 锁定期

　　燕君芳 4,893,095 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　高展河 7,748,578 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　卓锋投资 4,238,484 自本次交易完成新增股份上市之日12个月

　　金河投资 3,849,172 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　田战军 753,508 自本次交易完成新增股份上市之日 12个月

　　 224

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　丰意投资 463,093 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　香源投资 400,301 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　康顺户 345,358 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　雷宁利 235,471 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　燕岁芳 204,075 自本次交易完成新增股份上市之日 36个月

　　 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　　 七、上市地点

　　 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　 八、滚存未分配利润安排

　　 本次交易各方同意，本香农业截至2015 年12月31 日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后本香农业的新老股东享有。自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完毕期间， 本香农业不得进行利润分配。

　　 为兼顾新老股东的利益，新希望的滚存未分配利润由新希望在本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　 九、过渡期损益安排

　　 上市公司与燕君芳等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。

　　 225

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　 十、本次发行决议有效期限

#p#分页标题#e#

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　 226

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第七节 本次交易合同的主要内容

　　 一、合同主体、签订时间

　　 2016年2月15日， 上市公司与燕君芳等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（本节简称“本协议”）。

　　 二、交易价格及定价依据

　　 本次交易新希望拟以发行股份及支付现金的方式购买本香农业70% 的股权。其中，新希望拟以现金方式购买本香农业24.5% 的股权，拟以发行股份方式购买本香农业45.5% 的股权。经各方初步商定，本香农业100%股权的价值为88,000万元（具体价值由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估值为基础确定），鉴于此，目标股权的交易对价暂定为 61,600万元，本次交易新希望共发行股份不超过23,131,135 股（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），共支付现金不超过215,600,053.15 元。

　　 本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70% 的股权，燕君芳持有本香农业30% 的股权。新希望与交易对方之燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间， 交易对方之燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至 5年期间， 交易对方之燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望在交易对方之燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起30日内不在同等条件下行使优先购买权的，交易对方之燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起 3个月内， 交易对方之燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望 （仅限现金收购方式），若交易对方之燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与交易对方之燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则交易对方可以寻找其他受让方，交易对方在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于交易对方通知其向第三方转让之日起30日内不行使优先购买权的，视为同意交易对方向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，交易对方之燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若交易对方之燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。

　　 227

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述发行股份购买资产的定价基准日为新希望董事会决议公告日，发行价格为17.31 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日新希望 A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间， 新希望如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　　 本次交易实施完成后，交易对方成为新希望股东。

　　 本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的目标股权的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本香农业的审计评估工作尚未完成。经中发国际资产评估有限公司初步预估，截至2015年12月31 日，本香农业100%股权的评估值为84,000 万元——92,000 万元，基于此，目标股权的评估值为58,800 万元——64,400万元。经交易各方初步协商确认，目标股权的交易价格为61,600 万元。本协议在测算购买资产发行股份数量时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。新希望为本次交易聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本香农业审计将出具的审计报告、聘请的中发国际资产评估有限公司对本香农业评估将出具的评估报告为本协议的有效组成部分。

　　 交易对方拟出售本香农业股权情况及新希望支付对价情况如下：

　　序 交易对方 拟出售本香农业股 获取对价（元）

　　号 权比例（%） 股份支付数量（股） 现金支付金额（元）

　　 1 燕君芳 14.80 4,893,095.00 45,607,413.93

　　 2 高展河 23.45 7,748,578.00 72,222,708.64

　　 3 田战军 2.28 753,508.00 7,023,284.83

　　 4 康顺户 1.05 345,358.00 3,219,002.66

　　 5 雷宁利 0.71 235,471.00 2,194,780.84

　　 6 燕岁芳 0.62 204,075.00 1,902,141.08

　　 228

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 7 金河投资 11.65 3,849,172.00 35,877,245.98

　　 8 卓锋投资 12.83 4,238,484.00 39,505,951.22

　　 9 香源投资 1.21 400,301.00 3,731,122.23

　　10 丰意投资 1.40 463,093.00 4,316,401.74

　　 合计 70.00 23,131,135.00 215,600,053.15

　　 三、本次交易的性质

#p#分页标题#e#

　　 本次交易不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需经新希望股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

　　 交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任执行事务合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任执行事务合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5% ，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5% ，按照《深圳证券交易所上市规则》 10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

　　 本次交易前，上市公司总股本为2,084,117,292 股，刘永好通过新希望集团、南方希望实业、希望投资实际控制上市公司1,130,919,632 股股份，实际控制股权比例为54.26% ，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，刘永好实际控制上市公司约53.67% 的股权，仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　 四、本次交易实施的先决条件

　　 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　 1、本香农业股东大会审议通过本次交易；

　　 2、新希望股东大会审议通过本次交易；

　　 3、中国证监会核准本次交易；

　　 4、商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜进行批复；

　　 229

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　　 五、发行股份的锁定期

　　 1、交易对方中自然人股东燕君芳、高展河、田战军承诺及保证：

　　 自本次交易完成新增股份上市之日12 个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的股票。

　　 2、交易对方中自然人股东康顺户、雷宁利、燕岁芳承诺及保证：

　　 自本次交易完成新增股份上市之日36 个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的股票。

　　 3、交易对方中机构股东卓锋投资、金河投资承诺及保证：

　　 对于新希望购买本企业/本公司直接持有的本香农业股权向本企业/本公司直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本企业/本公司不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购本企业/本公司所持有的新希望本次向本企业/本公司直接非公开发行的股票。

　　 4、交易对方中机构股东丰意投资、香源投资承诺及保证：

　　 对于新希望购买本企业直接持有的本香农业股权向本企业直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起36个月届满之日前，本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购本企业所持有的新希望本次向本企业直接非公开发行的股票。

　　 上述本次发行取得的新希望新增股份包括锁定期内因新希望就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

　　 230

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 因本次发行取得的新希望新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及新希望 《公司章程》的相关规定。

　　 六、以前年度未分配利润

　　 各方同意，本香农业截至2015 年12月31 日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后本香农业的新老股东享有。自本协议签署之日起至目标股权交割完毕期间，本香农业不得进行利润分配。

　　 为兼顾新老股东的利益，新希望的滚存未分配利润由新希望在本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　 七、期间损益

　　 各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告出具之日起10个工作日内将相应金额以现金方式补偿给本香农业。

　　 各方同意并确认：目标股权交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　 八、目标股权交割及其后的整合

　　 自股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由新希望享有和承担。

　　 各方同意，目标股权应在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起60日内完成交割。

　　 231

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 目标股权交割手续由交易对方负责办理，新希望应就办理目标股权交割提供必要的协助。

　　 股权交割日后，本香农业公司治理结构安排如下：

　　 股权交割日后且在交易对方之燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业设董事会，由3人组成，其中 2人由新希望委派并经股东会选举产生，另外 1位董事由交易对方之燕君芳担任，每届董事任期三年。股权交割日后，本香农业第一届董事会董事长由燕君芳担任，自第二届董事会开始，董事长由董事会过半数选举产生。

　　 股权交割日后且在交易对方之燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业不设监事会，设1名监事，由交易对方之燕君芳推荐并经股东会选举产生。

　　 股权交割日后且在交易对方之燕君芳持有本香农业股权期间，新希望将向本香农业派驻财务负责人，并根据届时相关法律法规及公司章程的规定履行相应的聘任程序，相关方必须配合，该财务负责人同时向新希望和本香农业董事会、本香农业总经理汇报工作。

　　 股权交割日后，本香农业总经理由董事会过半数选举产生。

　　 股权交割日后，对于交易对方之燕君芳、高展河为本香农业存续银行贷款或融资提供的尚未到期的担保，新希望同意按照股权交割日后所持本香农业的股权比例进行承接，经履行内部程序后办理相应的手续。对于股权交割日后新增的需对本香农业担保的事项，本香农业股东按其持股比例为本香农业的银行贷款提供担保（如有需要）。

　　 股权交割日后，燕君芳同意在本香农业（包括本协议签署时本香农业控股子公司）担任董事长或董事的期限将不低于36个月。

　　 九、标的股份交割及权利义务转移

　　 股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。

　　 标的股份交割手续由新希望负责办理，交易对方应为新希望办理标的股份交割提供必要协助。

　　 232

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 标的股份交割应在股权交割之日起60日内完成。

　　 十、陈述、保证与承诺

　　 1、交易对方就本协议的签署及履行作出分别以及连带的陈述、保证与承诺如下：

　　 （1）交易对方内各主体是具有完全民事行为能力的自然人或为依法存续的合法主体，有权签订并履行本协议。

　　 （2）交易对方向新希望及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　 （3）交易对方保证其合法持有且有权转让目标股权，目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。

　　 （4）交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持本香农业股权或由他人代交易对方持有本香农业股权的情形。

#p#分页标题#e#

　　 （5）交易对方均已依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为本香农业股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　 （6）交易对方保证本香农业及其子公司已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因本香农业及其子公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致新希望或本香农业及其子公司遭受任何经济损失的，交易对方应向新希望、本香农业及其子公司进行赔偿。

　　 （7）交易对方保证本香农业及其子公司获得的各项财政补贴（包括递延收益）、税收优惠均合法有效，若本香农业及其子公司因获得的财政补贴或税收优惠存在瑕疵而遭受任何损失的，交易对方应向新希望、本香农业及其子公司进行赔偿。

　　 （8）除为本次交易所出具《审计报告》中已经披露外， 本香农业及其子公司不存在因合同、侵权、交通事故、工伤、环保、不当得利、无因管理、税负、政府收费、行政处罚、刑事判决抑或其他任何原因所产生的其他负债，包括但不限于本香农业及其子公司应支付的本金/税金、利息、滞纳金、罚款、逾期利息及罚息、违约金以及债权人为实现债权所产生的律师费等其他费用，若本香农业及其子公司因存在未披露负债而遭受任何损失的，交易对方应向新希望、本香农业及其子公司进行赔偿。

　　 233

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （9）交易对方承诺， 本香农业及其子公司如有在股权交割日前未依法足额缴纳或支付的强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求本香农业或其子公司补缴，或对本香农业或其子公司处罚，或向本香农业或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向本香农业或其子公司追偿，保证本香农业或其子公司均不会因此遭受任何损失。

　　 （10）本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记由交易对方负责，且交易对方承诺在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成前述工商变更登记。

　　 （11）在过渡期内，交易对方所持目标股权受如下限制：

　　 ① 未经新希望书面同意，不得转让目标股权；

　　 ② 未经新希望书面同意，不得以增资或其他形式摊薄目标股权占本香农业注册资本的比例；

　　 ③ 未经新希望书面同意，不得将目标股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；

　　 ④ 未经新希望书面同意，不得提议及投票同意本香农业进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。

　　 （12）在过渡期内，不得协商或/和签订与目标股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　 2、燕君芳、高展河承诺在本香农业任职期限内以及离职后 3年内，未经新希望同意，其及其关系密切的家庭成员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得在新希望、本香农业以外，从事本香农业（包括其子公司）所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在新希望、本香农业以外，于其他与本香农业所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务有竞争关系的公司任职或领薪；在本香农业任职期间，不得以新希望、本香农业以外的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务；在本香农业离职之后，不得以新希望、本香农业或其他任何第三方的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务。上述人员违反本项承诺的所得归本香农业所有，若给本香农业及其子公司、新希望造成任何损失的，对相关公司进行赔偿。

　　 234

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 3、交易对方之燕君芳确认， 对于燕君芳持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等11项商标所有权，燕君芳确认将于本协议签署之日起 15日内启动将其持有的前述商标无偿转让给本香农业的工作，并保证完成该等转让事项。

　　 4、新希望就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　 （1）新希望是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

　　 （2）新希望向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　 （3）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。

　　 5、各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护新希望全体股东利益。

　　 十一、税费

　　 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。

　　 十二、协议生效条件、生效时间、解除与终止

　　 235

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。

　　 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。

　　 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　 自新希望股东大会审议通过本次交易相关事项后12 个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，新希望、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

　　 十三、违约责任条款

　　 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　 本次交易实施的先决条件满足后，如燕君芳违反本协议任职期限承诺，则该违约方应按照其与新希望签署的《任职期限及竞业限制协议》中规定的条款承担违约责任。

　　 本次交易实施的先决条件满足后，新希望未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份及现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

　　 本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以新希望已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给新希望，但由于新希望的原因导致逾期办理目标股权交割的除外。

　　 236

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的及本次交

　　易中所作出的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

　　 237

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第八节 本次交易的合规性分析

　　 本次交易符合《重组办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：

　　 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

　　 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　 1、本次交易符合国家产业政策

　　 把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012 年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10 号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013 年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。

#p#分页标题#e#

　　 本次交易标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合。未来上市公司将进一步整合，成为产业一体化经营且具备国际竞争力的行业龙头企业。

　　 因此，本次交易符合国家的产业政策。

　　 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　 本香农业涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

　　 238

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司中及 1家合营公司中，除暂不涉及环保的杨凌慧农、志丹鼎香、延安香泉、西安美和、本香上海农牧食品以及疾控中心之外，以及正在办理环保证明的咸阳永香和延川永香外， 本香农业及其他子公司均取得当地环保部门出具的合规证明，咸阳永香和延川永香的合规证明预计将于本次重组报告书（草案）披露前办理完毕。

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司均未取得环评验收，无法办理排污许可证。本香农业及其下属子公司和合营公司正在积极履行环保批复及环保验收程序，预计将于本次重组报告书（草案）前履行完毕并办理排污许可证。

　　 为确保本次交易完成后，该等环保不规范情形不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，本香农业控股股东和实际控制人燕君芳和高展河承诺如下：

　　 “1、截止本承诺函出具之日， 本香农业及其子公司的排污设施运转正常，未

　　造成重大环境污染事故，本香农业及其子公司相关环保不规范的情形未对本香农业及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

　　 2、在本承诺函出具之后，我等及相关公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环评批复、环保验收备案，取得排污许可证并取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。

　　 3、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响。

　　 4、上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。”

　　 239

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，鉴于除子公司延川永香和合营公司咸阳永香正在积极取得合规证明，本香农业及其他涉及环保的子公司均已取得当地环保部门出具的合规证明，若延川永香和咸阳永香在本次重组报告书（草案）披露前取得当地环保部门的合规证明，同时本香农业及其子公司和合营公司在本次重组报告书（草案）披露前履行完毕环保批复及环保验收程序并办理完毕排污许可证，则本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

　　 截至本预案签署之日，本香农业合计拥有土地面积 871,949.36平方米，均以协议出让的方式取得。其中杨国用（2005）字第 6104010503013号、杨国用（2007）第0019 号、杨国用（2012）第027 号、杨国用（2012）第028 号、杨管国用（2015）第44号、凤国用（2011)第789 号合计394,038.16 平方米土地用途为工业用地，根据《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》规定，2006 年8月之前的工业用地可以以协议出让方式取得，自2006 年9月开始，工业用地必须通过招拍挂的方式取得。上述杨国用（2007）第0019 号、杨国用（2012）第027 号、杨国用（2012）第028 号、杨管国用（2015）第44号、凤国用（2011)第789 号合计381,126.26 平方米土地系2006 年9月后以协议出让取得， 杨凌示范区国土资源局和凤县国土资源局出具的证明文件，上述工业用地的取得方式有效。

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案出具之日，本香农业租赁及承包土地面积合计 1,868.63亩，均为农村集体土地，本香农业正在沟通取得相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，预计将于重组报告书（草案）披露前全部取得。

　　 因此，相关国土资源部门已经出具合规证明，本香农业将在重组报告书（草案）披露前履行相关村民委员会和当地政府就租赁土地合规性的确认程序。截至本预案签署之日 ，标的公司报告期内未存在因违反国家土地管理法律犯规而受到重大处罚的情形。

　　 4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

　　 新希望、本香农业2015 年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且新希望、本香农业2015 年在中国境内的营业额均超过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。新希望将在股东大会审议通过本次交易后，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查程序。

　　 240

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

　　 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　 本次交易前，新希望的股权分布符合上市条件。

　　 根据《上市规则》之“18.1 （十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25% ；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10% 。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

　　 1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

　　 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

　　 本次交易中，新希望需向燕君芳等 10名交易对方发行23,131,135 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.10%，以上交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。

　　 综上分析，本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件。

　　 （三）涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　 在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中发国际对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中发国际和经办评估师与本香农业、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的预评结果符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　 本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%，即 17.31元/股，符合《重组办法》相关规定。

　　 241

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　 （四）涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　 本次交易的标的资产为本香农业70%股权，权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。在本香农业变更为有限责任公司后，其股权转让给新希望不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。

　　 综上，本次交易的交易标的为本香农业70%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。

　　 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　 本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在生猪养殖领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

#p#分页标题#e#

　　 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　 242

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　 （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　　 本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

　　 因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　　 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

　　 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定

　　 本次交易前后，自然人刘永好均为新希望的实际控制人，新希望的实际控制人未发生变动，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

　　 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

　　 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　 本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，其 2014年12月31 日、2015 年12月31 日未经审定的总资产分别为82,405.03 万元、75,125.22 万元，2014 年度、2015 年度未经审定的净利润分别为 768.32万元、 -80.10 万元，其中 2015年净利润为负主要是由于计提了2,814.55 万元的股份支付费用。本香农业资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，本香农业优质资产及业务进入上市公司，上市公司生猪养殖领域规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。

　　 243

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

　　 1、减少关联交易

　　 本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对方及本香农业未发生过关联交易。

　　 本次交易标的公司实际控制人燕君芳配偶高展河控制下的明馨农业主要经营粪污处理、死猪及垃圾清运。报告期内，标的公司将养殖生产经营区外现有土地管理、粪污及废弃物处理业务委托明馨农业，发生关联交易。上述关联交易系标的公司正常生产经营产生，交易定价原则参照市场价。

　　 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高展河及其一致行动人燕君芳、燕岁芳合计持有的上市公司股票不足5%，亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方，因此，标的公司与本馨农业的交易不会导致上市公司关联交易的增加。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺：

　　 “在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定

　　为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：

#p#分页标题#e#

　　 1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

　　 244

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

　　 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　 6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　 7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”

　　 2、避免同业竞争

　　 本次交易前，上市公司与控股股东之间的同业竞争事项已经规范，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具体情况请参见本预案

　　 245

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　“第九节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争的影

　　响”。

　　 本次交易标的公司的实际控制人燕君芳控制下的光明猪畜牧主要经营生猪繁育、生产和销售，与标的公司构成同业竞争。截至本预案出具之日，光明猪畜牧生产经营场所已经拆除，正在办理工商注销手续。

　　 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司同业竞争的增加，为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺：

　　 “在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：

　　 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。

　　 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。

#p#分页标题#e#

　　 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　　 246

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”

　　 3、增强独立性

　　 本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　 因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

　　 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　 上市公司2014 年度的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的川华信审（2015）026 号审计报告。

　　 （四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

　　 上市公司现任董事为刘畅、刘永好、黄代云、王航、陈春花、李兵、胡智、王璞和温铁军，高级管理人员为陈春花、李兵、向川、陈兴垚、崔照江、牟清华、孙维才、吕明斌和党跃文。

　　 上市公司并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。

　　 因此，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

　　 247

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　 新希望本次发行股份及支付现金购买的标的资产为燕君芳等 10名交易对方持有的本香农业 70%股权。截至本预案签署之日， 燕君芳等10名交易对方合法持有本香农业股份。根据燕君芳等 10名交易对方出具的《关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方承诺：

　　 “本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出

　　资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　 本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　 在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让的本香农业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施。

　　 本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。

　　 本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。

　　 本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。”

#p#分页标题#e#

　　 为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本香农业将在本次交易获得证监会批准之日起 30个工作日内完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记，标的资产在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起60日内完成交割。

　　 248

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　 （六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　 上市公司的主营业务是以饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营。上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。本次交易完成后，上市公司生猪养殖规模进一步扩大，从上游饲料、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链进一步完善，符合上市公司养殖行业领域组织者的战略。在产业链一体化的模式下，上市公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于上市公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等各项业务的生产效率和产品品质，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　 同时，养殖业务是上市公司的重要业务。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

　　 249

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因此，本次购买的资产与上市公司现有主营业务存在显著协同效应。

　　 综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。

　　 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　 上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的情形：

　　 （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　 （二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　　 （三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　　 （四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

　　 （五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　 （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　 （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　 250

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第九节 本次交易对上市公司的影响

　　 一、本次交易对上市公司主营业务的影响

#p#分页标题#e#

　　 上市公司以“饲料、畜禽养殖、屠宰及肉制品”为三大主业， 立志做饲料产业的领导者、养殖领域产业链的组织者、食品产业的领先者。上市公司制定了以“强基固本，创新转型”为核心的经营、发展策略，围绕“四个打强”与“三大创新”，即：打强分（子）公司，打强区域，打强产品，打强服务；推动商业模式创新——整合公司内、外部资源，用开放创新的精神，在农牧端着力孵化互联网金融公司、养猪托管服务公司，以轻资产方式整合养殖基地；在食品端着力孵化各种类型的食品服务公司、消费型创业项目，创造客户需求，消化食品产能；事业平台创新

　　——大力推动 内部三产化，在农牧端重点转向生产服务业，在食品端重点转向食

　　品服务业，面向创业餐饮企业提供孵化支持，面向成熟餐饮企业提供食品服务平台；分享机制创新——促进公司与员工的共同成长，在传统业务上的部分二级业务单元展开长期激励计划试点后逐步推广；对新成立的互联网金融公司、养猪托管服务公司、食品服务公司、创新事业集团实施更具激励性的合伙人制，促进新业务的发展。

　　 上市公司已经形成饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链。本次交易的标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，以生猪养殖业务为主，其生猪养殖规模较大，通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机。

　　 鉴于上市公司与本香农业在产业链上关系密切，业务协同性效应明显，双方亦可在管理经验、人才储备、资金技术方面得到互补和提升，有助于提高各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，上市公司的持续经营能力将得以增强。

　　 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　 251

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次交易完成后，上市公司将持有本香农业70%股权，本香农业将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表。本香农业作为国家级农业产业化重点龙头企业，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。

　　 由于与标的公司相关的审计工作正在进行中，具体财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计工作，并在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。

　　 三、本次交易对上市公司关联交易 的影响

　　 本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

　　 本次交易标的公司实际控制人燕君芳配偶高展河控制下的明馨农业主要经营粪污处理、死猪及垃圾清运。报告期内，标的公司将养殖生产经营区外现有土地管理、粪污及废弃物处理业务委托明馨农业，发生关联交易。上述关联交易系标的公司正常生产经营产生，交易定价原则参照市场价。

　　 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高展河及其一致行动人燕君芳、燕岁芳合计持有的上市公司股票不足5%，亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方，因此，标的公司与本馨农业的交易不会导致上市公司关联交易的增加。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易燕君芳等 5名交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺：

　　 “在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定

　　为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：

　　 1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

　　 252

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

　　 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　 6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　 7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”

　　 四、本次交易对上市公司 同业竞争的影响

　　 2015年3月13 日，上市公司控股股东新希望集团收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对新希望集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]5 号）（以下简称《监管决定》），指出新希望集团子公司新井物产贸易有限公司主营业务中存在饲料原料的采购与外部销售，与上市公司 的相关贸易业务形成同业竞争。新希望集团于2015 年3月27 日向四川证监局出具了《关于新希望集团子公司经营业务与上市公司形成同业竞争的原因及整改说明》，并由上市公司对外公告，其具体方案如下：将新井物产托管给新希望六和，计划在 3月底之前由新希望六和派出管理人员直接管理新井物产日常经营，并在5月底前签署《托管协议》，并取得双方有权批准机构对托管协议的批准。托管协议中将明确：新井物产的日常经营管理均由新希望六和股份负责，并明确托管费用及利益分配方式等。新井物产托管给新希望六和后，将作为新希望六和集中采购体系中的一个重要平台，发挥海外采购优势，确保新希望六和饲料原料供应安全。托管期限将不超过2年。托管期限届满前，新井物产将退出构成同业竞争的全部业务。

　　 253

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述同业竞争事项已经规范。除此之外，本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　 本次交易标的公司的实际控制人燕君芳控制下的光明猪畜牧主要经营生猪繁育、生产和销售，与标的公司构成同业竞争。截至本预案出具之日，光明猪畜牧生产经营场所已经拆除，正在办理工商注销手续。

　　 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司同业竞争的增加。为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺：

　　 “在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：

　　 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。

#p#分页标题#e#

　　 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。

　　 254

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　　 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”

　　 五、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　 本次发行前公司总股本为2,084,117,292 股，按照标的资产的初步协商价格及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份23,131,135 股。本次交易后，上市公司总股本为2,107,248,427 股，本次发行前后，上市公司的总股本结构变化如下表所示：

　　 单位:股

　　序号 股东名称 本次交易前 本次交易后

　　 持股数 持股比例 持股数 持股比例

　　 1 南方希望实业 615,762,915 29.55% 615,762,915 29.22%

　　 2 新希望集团 499,834,737 23.98% 499,834,737 23.72%

　　 3 新望投资 15,321,980 0.74% 15,321,980 0.73%

　　 4 燕君芳 - - 4,893,095 0.23%

　　 5 高展河 - - 7,748,578 0.37%

　　 6 卓锋投资 - - 4,238,484 0.20%

　　 7 金河投资 - - 3,849,172 0.18%

　　 8 田战军 - - 753,508 0.04%

　　 255

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 9 丰意投资 - - 463,093 0.02%

　　 10 香源投资 - - 400,301 0.02%

　　 11 康顺户 - - 345,358 0.02%

　　 12 雷宁利 - - 235,471 0.01%

　　 13 燕岁芳 - - 204,075 0.01%

　　 14 其他 953,197,660 45.74% 953,197,660 45.23%

　　 合计 2,084,117,292 100.00% 2,107,248,427 100.00%

　　 本次交易前，新希望集团直接持有上市公司499,834,737 股，通过南方希望实业和新望投资间接持有631,084,895股，合计控制上市公司 1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26% ，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司 54.26%股权，为上市公司实际控制人。本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为23,131,135 股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67% 的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.67%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　 六、本次交易对上市公司治理结构的影响

　　 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。上市公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

　　 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

　　 256

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第十节 本次交易的报批事项和相关风险提示

　　 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

　　 （一）已经获得的批准程序

　　 本预案已由公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

　　 （二）本次交易实施需履行的批准程序

　　 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：

　　 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；

　　 2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

　　 3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；

　　 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；

　　 5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。

#p#分页标题#e#

　　 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准和中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　 二、本次交易的风险提示

　　 （一）与本次交易相关的风险

　　 1、本次交易被暂停或终止的风险

　　 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通并获得中国证监会核准以及商务主管部门对涉及经营者集中的审查，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

　　 257

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　 （2）由于标的公司在草案前需要取得相关主管部门的全部合规证明、办理完毕资质证书的更名和续期手续、完善环评批复、环保验收并办理排污许可证等，需要完成的规范事项较多，存在本预案通过董事会审议后 6个月内上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知的风险。如果本预案通过董事会审议后 6个月内上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将可能导致取消本次交易的风险。

　　 （3）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　 2、审批风险

　　 截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　 （1）本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；

　　 （2）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　 （3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；

　　 （4）本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；

　　 （5）本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

　　 258

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、标的资产估值风险

　　 本次交易的标的资产本香农业全部股权的预估值为84,000 万元-92,000 万元，预估增值率为220.73%-251.27% 。本次交易的标的资产为本香农业70% 的股权，对应预估值为58,800 万元-64,400 万元。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

　　 虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

　　 4、标的资产财务数据和预估值调整的风险

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预估值调整的风险。

　　 5、本次交易形成的商誉减值风险

　　 根据《企业会计准则》，本次交易购买本香农业70% 的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。

　　 6、整合风险

　　 259

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务的基础上完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。提请投资者注意整合的风险。

　　 7、私募基金备案风险

　　 本次交易对方卓锋投资和金河投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》等相关规定，需要履行备案程序。截至本预案签署之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，金河投资的私募基金备案及其管理人西安金河投资管理有限公司的私募基金管理人备案已经办理。

　　 截至本预案签署之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案正在办理之中，在卓锋投资完成私募基金备案及其管理人完成私募基金管理人备案前，不能实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。卓锋投资及其管理人能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。

　　 8、交易对方未做业绩承诺的风险

　　 本次交易标的公司2014 年、2015 年实现的未经审定的归属于母公司净利润分别为810.91 万元、-45.97 万元，不考虑股份支付，分别为810.91 万元、2,768.58万元。标的公司100%股权初步定价为88,000 万元，对应市盈率分别为108.52和31.79 （不考虑股份支付），估值较高。本次交易是上市公司布局西北地区的重要突破，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。提请投资者交易对方未做业绩承诺的风险。

　　 （二）与标的资产经营相关的风险

　　 1、疫情风险

　　 标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，疫病是标的公司发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，标的公司未发生过重大疫情，但若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

　　 260

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 2、食品安全的风险

　　 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着2004 年国家颁布了《兽药管理条例》、2009 年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及2011 年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视，要求越来越高。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。

#p#分页标题#e#

　　 标的公司自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则。标的公司自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，标的公司销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果标的公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全问题，直接影响到标的公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意食品安全的风险。

　　 261

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、生猪价格波动的风险

　　 从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现出周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对标的公司的经营造成不利影响，提请投资者注意生猪价格波动的风险。

　　 4、原材料价格波动的风险

　　 标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主。标的公司生猪养殖业务的饲料全部为标的公司自主生产，饲料原材料小麦、玉米、次粉和豆粕等的价格波动会对对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。

　　 如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对标的公司的经营产生重大不利影响，提请投资者注意原材料价格波动的风险。

　　 5、产业政策变化的风险

　　 标的公司所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司主要从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化的风险。

　　 6、环保政策变化的风险

　　 生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。

　　 262

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 7、税收政策变化的风险

　　 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。标的公司主要从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响，提请投资者注意税收政策变化的风险。

　　 8、自然灾害的风险

#p#分页标题#e#

　　 标的公司生猪养殖场集中分布于陕西省，其养殖场会受到水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。在标的公司生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给标的公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给标的公司的生产经营造成不利影响，提请投资者关注自然灾害的风险。

　　 9、标的公司土地租赁的风险

　　 标的公司采用自繁自养自宰自制自运自销的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然成立至今标的公司通过出让方式适时取得约871,949.36 平方米的土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着标的公司规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来标的公司未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对标的公司未来规模扩张造成不利影响。

　　 同时，标的公司租赁及承包了合计 1,868.63亩的农村集体土地，截至本预案出具之日，标的公司尚未取得相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，可能对标的公司的经营造成一定影响。标的公司实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，承诺：若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　　 263

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 虽然标的公司正积极办理相关村民委员会出具的确认书和相关政府出具的证明，且其实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺承担可能的损失，但仍提请投资者注意标的公司土地租赁的风险。

　　 10、标的公司规模扩张引发的风险

　　 近年来，标的公司生猪养殖规模不断扩大，已经成长为陕西省杨凌示范区生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提请投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。

　　 11、标的公司核心技术失密的风险

　　 标的公司通过产学研合作，研发并拥有生猪养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种猪标准化饲养技术的推广、瘦肉型猪规模化养殖、食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使标的公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得标的公司的商业利益受到侵害，对标的公司的生产经营将带来不利影响，提请投资者注意标的公司核心技术失密的风险。

　　 12、标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险

　　 截止本预案签署之日，标的公司全资子公司杨凌慧农和延安香泉分别设立于2014年3月和 2015年4月成立，尚未开展实际生产业务； 控股子公司志丹鼎香下属养殖场尚在建设过程中，亦未开展实际生产业务。 上述未开展实际生产业务的子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提请投资者注意标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险。

　　 264

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 13、标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险

　　 截至本预案签署之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计44,325.75 平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本预案签署之日，宝鸡金凤和咸阳永香已经启动相关产权证办理手续的工作。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。

　　 截至本预案签署之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计23,286.47 平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本预案签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

　　 提请投资者注意标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险。

　　 14、标的股权变动风险

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，本香农业发行了债券面值为2,000 万元、债券期限为2014年7月30 日至2017 年7月30 日的可转换债券，约定本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即2016 年7月30 日）45 日前申请；在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前39日至 30日申请或于定向工具兑付日前129 日至前120 日申请或于本香农业与IPO 保荐机构签署承销协议之日起30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的8倍市盈率计算）。

　　 截至本预案签署之日，本香农业已确认将于第四个付息日（即2016 年7月30日） 45日前申请行使其赎回权。可转债协议中约定若本香农业行使赎回权，则投资者不再具有转股权。本香农业账面拥有充足的现金，且本次交易完成后，本香农业成为新希望的控股子公司，新希望账面现金余额较高，本香农业无法支付赎回对价的风险较低。但仍然存在本香农业未及时行使赎回权或者无法支付赎回对价，导致投资人行使转股权的风险。提请投资者注意标的股权变动的风险。

　　 265

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 15、标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险

　　 报告期内，本香农业未经审定的营业利润分别为-464.76 万元、-1,373.68 万元，利润总额分别为768.32 万元、-80.10 万元，其中营业外收入别为 1,332.24万元和1,279.14 万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业未经审定的营业外收入的具体情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　非流动资产处置利得 0.67 -

　　接受捐赠 - 1.00

　　政府补助 1,222.64 1,167.68

　　罚没收入 0.45 -

　　盘盈利得 - 0.50

　　无法支付的应付款项 16.60 102.21

　　其他 91.88 8.02

　　 合计 1,332.24 1,279.41

　　 注：上述数据未经审定。

　　 由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。未来，国家对农牧行业的补贴政策将会持续， 本香农业的利润来源具有持续性。

　　 虽然标的公司未来利润来源具有持续性，仍提请投资者注意标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险。

　　 16、核心技术人员流失的风险

　　 本香农业主要从事生猪的养殖，拥有一支稳定高水平的研发团队是本香农业生存和发展的关键之一。为此，本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。

　　 266

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 17、标的公司部分经营资质续期风险

　　 标的公司业务涉及饲料、养殖和屠宰，属于农牧行业，生产经营需要较多的资质证书。截至本预案出具之日，标的公司及其下属子公司和合营公司存在部分经营资质证书过期的情况，具体如下：

　　 序 证书主体 证书名称 证书号 发证机关 有效期 备注

　　 号

　　 正在办理

　　 更名和续

　　 1 格润尔饲饲料生产企业审查 陕饲审（2007）00004 陕西省饲料工2014 年度期，预计

　　 料 合格证 业办公室 未审核 重组草案

　　 披露前办

　　 理完毕

　　 2 延安本源 种畜禽生产经营许（2011）编号：陕 陕西省农业厅 2012/11/05

　　 可证 J1001963

　　 3 延安本源 动物防疫条件合格（洛）动防合字第 洛川县畜牧兽 2013/07/10

　　 证 20120006号 医局 正在办理

　　 4 宝鸡金凤 种畜禽生产经营许（2008）编号：陕 陕西省农业厅 2011/11/12 续期，预

　　 可证 C1101547 计重组草

　　 5 宝鸡金凤 动物防疫条件合格（凤）动防（合）字 凤县畜牧局 2010/11/20 案披露前

　　 证 第02号 办理完毕

　　 6 延川永香 动物防疫条件合格（延）动防（合）字 延川县动物卫 至

　　 证 第20120001 号 生监督所 2013/4/24

　　 7 本香派思动物防疫条件合格 （杨政牧）动防合字杨陵区畜牧兽 至2014/08

　　 东 证 第20110002 号 医局

　　 注：格润尔饲料已于2013 年12月被本香农业吸收合并。

#p#分页标题#e#

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司正就上述过期资质证书积极办理续期手续，预计将于本次重组报告书（草案）披露前办理完毕。如未来本香农业及其下属子公司和合营公司不能办理上述资质证书的续期手续，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司部分经营资质续期风险。

　　 18、燕君芳商标转让风险

　　 截至本预案签署之日，标的公司生产经营使用的部分商标为其实际控制人燕君芳所有，具体情况如下：

　　 267

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　序号 所有权人 商标 注册证书编号 类别 到期日 取得方式

　　 1 燕君芳 3873520 31 2015.11.06 原始取得

　　 2 燕君芳 3873521 30 2015.11.27 原始取得

　　 3 燕君芳 3873522 29 2015.11.06 原始取得

　　 4 燕君芳 4192198 31 2016.11.13 原始取得

　　 5 燕君芳 4192199 30 2016.11.13 原始取得

　　 6 燕君芳 4192200 43 2017.12.27 原始取得

　　 7 燕君芳 4192201 41 2017.12.27 原始取得

　　 8 燕君芳 4192202 33 2016.11.13 原始取得

　　 9 燕君芳 4192203 32 2016.11.13 原始取得

　　 10 燕君芳 9203715 29 2022.08.20 原始取得

　　 11 燕君芳 1777176 29 2022.05.27 原始取得

　　 根据交易双方的约定，燕君芳将于本次《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起15日内启动将其持有的上述商标无偿转让给本香农业的事宜，预计将于本次重组报告书（草案）披露前转让完毕。如未来燕君未在规定的时间内启动商标转让事宜或无法办理商标转让事宜，则将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意燕君芳商标转让风险。

　　 19、排污许可证办理风险

　　 根据《畜禽养殖污染防治管理办法》相关规定：畜禽养殖场必须按有关规定向所在地的环境保护行政主管部门进行排污申报登记；在依法实施污染物排放总量控制的区域内，畜禽养殖场必须按规定取得《排污许可证》，并按照《排污许可证》的规定排放污染物。截至本预案签署之日，本香农业及下属子公司延安本源、宝鸡金凤及合营公司咸阳永香已经取得了环评批复，志丹鼎香、延川永香和本香派思东尚未取得环评批复。本香农业及其下属子公司和合营公司均未取得环评验收，无法办理排污许可证。

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司正在积极履行环保批复及环保验收程序，预计将于本次重组报告书（草案）前履行完毕并办理排污许可证。如未来本香农业及其下属子公司和合营公司无法取得环评批复和环评验收，进而无法办理排污许可证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司排污许可证办理风险。

　　 268

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 20、标的公司合规证明取得风险

　　 截至本预案签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司中及 1家合营公司

　　取得的相关部门出具的合法合规证明情况如下：

　　 269

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 公司名称 环保 工商 地税 国税 质监 安监 社保 公安 物价 住房公积 药监 畜牧 土地 房管 工商档案

　　 本香股份 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

　　本香派思东 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 缺 √ -- -- √

　　 杨凌美和 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ -- -- -- √

　　 杨凌慧农 -- √ 缺 缺 -- -- √ √ -- √ -- -- -- -- √

　　 咸阳永香 缺 √ √ √ √ √ 缺 缺 √ 缺 缺 √ √ -- 缺

　　 延安本源 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 缺 缺 √ √ √ √

　　 志丹鼎香 -- √ √ √ -- -- √ 缺 -- √ -- -- -- -- √

　　 宝鸡金凤 √ √ √ √ 缺 缺 缺 √ 缺 缺 缺 √ √ -- √

　　 延川永香 缺 √ √ √ 缺 √ 缺 √ √ 缺 缺 √ -- -- 缺

　　 延安香泉 -- √ √ √ -- -- 缺 缺 -- 缺 -- -- -- -- 缺

　　 西安美和 -- 缺 缺 缺 缺 -- 缺 缺 缺 缺 缺 -- -- -- 缺

　　本香上海农 缺 缺 缺 缺 缺 缺 缺 缺 缺 √

　　 -- -- -- -- --

　　 牧食品

　　 注：上述“√”表示已经办理； “缺”表述截至本答复出具之日，正在办理； “——”表述不适用。

　　 270

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 本香农业及其下属子公司和合营公司正就尚未取得的合规证明与相关主管部门进行积极的沟通，预计将本次重组报告书（草案）前取得。如未来本香农业及其下属子公司和合营公司无法在取得主管部门的合规证明，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司合规证明取得风险。

　　 21、政府补助无法持续获得的风险

　　 2014年度和 2015年度，标的公司未经审定的计入当期损益的政府补助分别为1,167.68 万元和1,222.64 万元，占当期未经审定的净利润的比例分别为151.98%和44.71% （不考虑股份支付），占比较高。上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。如果未来本香农业无法享受上述政府补助，将给本香农业业绩带来不利影响，提请投资者注意标的公司政府补助无法持续获得的风险。

　　 （三）其他风险

　　 1、股票价格波动风险

　　 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　 2、其他风险

　　 本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　 271

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排

　　 一、严格履行上市公司信息披露义务

　　 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。

　　 二、严格履行上市公司审议及表决程序

　　 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，上市公司独立董事已发表《关于发行股份及支付现金购买资产预案的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产预案的独立意见》，同意本次交易的实施。

　　 待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　 此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　 三、股东大会表决及网络投票安排

#p#分页标题#e#

　　 上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　 272

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 四、资产定价公允、公平、合理

　　 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　 五、股份锁定安排

　　 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（五）本次发行股份的锁定期安排”。

　　 六、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　 截至本预案签署之日，评估机构尚未完成收益法评估，因此无法计本次交易对上市公司2016 年每股收益的影响。上市公司将根据评估机构收益法预测具体情况，在重组报告书（草案）中详细披露本次交易对上市公司 2016年每股收益的影响。以下为上市公司根据上市公司和标的公司未经审定的财务数据对本次交易对上市公司2015 年每股收益影响的测算，具体情况如下：

　　 截至2015 年12月31 日，公司的总股本为2,084,117,292 股。本次交易向燕君芳等10名交易对方发行股票数量预计为 23,131,135股。本次交易完成后，在公司股本增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对每股收益进行了测算，具体如下：

　　 1、假设本次交易中发行股份数量为 23,131,135股；

　　 2、以 2015年1-9月的未经审定的归属于母公司所有者净利润为依据， 2015年全年归属于母公司所有者净利润预测基数按照 2015 年前三季度归属于母公司所有者净利润4/3 进行预测，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　 273

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 2,084,117,292股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

　　 项目 2015年/2015.12.31

　　 不考虑本次发行 考虑本次发行

　　总股本（股） 2,084,117,292 2,107,248,427

　　基本每股收益（元/股） 1.14 1.12

　　 项目 2014年/2014.12.31

　　 不考虑本次发行 考虑本次发行

　　总股本（股） 2,084,117,292 2,107,248,427

　　基本每股收益（元/股） 1.09 0.96

　　 注1：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

　　 注2：上述用于计算的归属于母公司所有者净利润均未经审定。

　　 如上表所示，上市公司2015 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从1.14元减少至 1.12元。 上市公司2014 年度的基本每股收益从1.09 元减少到0.96元。考虑本次发行后，2015 年度较2014 年度每股收益增加0.16 元。

　　 ① 本次交易的必要性

　　 养殖业务是上市公司的重要业务。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。本次交易是上市公司布局西北地区市场的重要突破，对上市公司的战略布局具有重大意义。

　　 ② 填补回报措施

　　 为有效防范本次发行股份摊薄即期回报的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施：

　　 A.继续推进公司发展战略，做好成本控制

　　 274

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 本次交易完成后，上市公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，继续以“强基固本，创新转型”为核心的经营发展策略，强化“饲料、畜禽养殖、屠宰及肉制品”三大主业发展，进一步加深饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。

　　 同时上市公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，上市公司优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。

　　 B.进一步完善公司治理，为公司持续发展提供治理结构和制度保障

　　 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　 C.严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　 为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，上市公司于2014 年4月16 日召开第六届董事会第八会议审议通过了“关于制定《股东分红回报规划（2014-2016 年）》”的议案，并经 2014年5月9日召开的 2013年度股东大会批准。

　　 275

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上市公司将根据上述《公司章程》的规定和《股东分红回报规划（2014-2016年）》的规划实施积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　 七、其他保护投资者权益的措施

　　 公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　 276

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第十二节 其他重要事项

　　 一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

　　 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　 本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

　　 （一）出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司

　　 2015年1月29 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司暨关联交易的议案》。上市公司拟与关联方南方希望实业、北京首望资产管理有限公司（以下简称“北京首望”）共同出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司，注册资金5,000万，注册地为天津开发区。 各方出资情况如下为：

　　 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例 出资时间

　　新希望 2,000 现金 40% 2年内

　　南方希望实业 1,500 现金 30% 2年内

　　北京首望 1,500 现金 30% 2年内

　　 合计 5,000 - 100% -

#p#分页标题#e#

　　 2015年3月3日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，经非关联股东表决，审议通过了《关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司暨关联交易的议案》。

　　 2015年2月4日， 新希望慧农（天津）科技有限公司完成了工商设立登记。

　　 2015年 10月 29日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于北京首望资产管理有限公司拟转让所持新希望慧农（天津）科技有限公司股权的议案》。北京首望拟将其持有的新希望慧农（天津）科技有限公司30%的股权以现金方式转让给事业合伙人持股公司拉萨经济技术开发区健坤企业管理咨询有限公司，转让价格为其原始注册资本出资额（即1,500 万元），上市公司拟放弃优先购买权。

　　 277

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 截至本预案出具之日，上述股权转让尚未完成。

　　 （二）新建江西鹰潭年产20万吨饲料项目

　　 2015年2月13 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资新建江西鹰潭年产20 万吨饲料项目，投资规模为4,500 万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年5月5日，鹰潭新希望饲料有限公司完成了工商设立登记。

　　 （三）设立天天津鼎橙智子投资有限公司

　　 2015年2月13 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立天津鼎成投资有限公司（工商最终核准名称为天津鼎橙智子投资有限公司），投资规模为 10,000万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年4月15 日，天津鼎橙智子投资有限公司（以下简称“鼎橙智子”）完成了工商设立登记。

　　 （四）设立金橡树投资控股有限公司

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立金橡树投资控股有限公司，投资规模为10,000 万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年8月5日，金橡树投资控股（天津）有限公司完成了工商设立登记。

　　 278

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （五）设立北京新道路农业科技有限公司

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立养猪服务公司（工商核准名称为北京新道路农业科技有限公司），投资规模为 2,000万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年3月20 日，北京新道路农业科技有限公司完成了工商设立登记。

　　 （六）设立爱宅良配（天津）电子商务有限公司

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立电子商务公司，投资规模为500万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年3月26 日，爱宅良配（天津）电子商务有限公司完成了工商设立登记。

　　 （七）参股北京佰镒通科技有限公司

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子通过增资和受让股权方式投资北京佰镒通科技有限公司约20%股权，投资金额2,200 万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年6月4日，北京佰镒通科技有限公司完成了工商变更登记。

　　 （八）增资上海时和商业有限公司

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子通过增资方式投资上海时和商业有限公司约20%股权，投资金额不超过1,000 万元。

　　 279

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 截至本预案签署之日，对上海时和商业有限公司 的增资事宜尚在办理中。

　　 （九）参与和创科技有限公司股权定增计划

#p#分页标题#e#

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子通过认购定增计划方式投资和创科技有限公司（以下简称“和创科技”）约 2%股权，投资金额不超过2,000万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年5月26 日，和创（北京）科技有限公司完成了工商变更登记。

　　 （十）出资设立新和创云（北京）科技有限公司

　　 2015年4月10 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子拟与和创科技共同设立新和创云（北京）科技有限公司，由和创科技投资3,750 万元占75% ，鼎橙智子投资不超过1,250 万元约占25% 。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年5月19 日，新云和创（北京）科技有限公司完成了工商设立登记。

　　 （十一）出资设立华大希望科技有限公司

　　 2015年 4月 8日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于出资设立华大希望科技有限公司的议案》。上市公司拟与与深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大基因”）、 HelixPlus, LTD. 共同出资设立“深圳华大希望科技有限公司”（以下简称“华大希望”），注册资本为人民币500 万元，各方出资情况如下：

　　 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例 出资时间

　　新希望 200 现金 40% 营业执照颁发之

　　 日起3个月以内

　　 280

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　南方希望实业 200 现金 40% 营业执照颁发之

　　 日起3个月以内

　　北京首望 500万元美元 现金 20% 营业执照颁发之

　　 等值的人民币 日起3个月以内

　　 合计 - - 100% -

　　 注：经三方协商一致， HelixPlus向华大希望投资 500万美元，其中等值于人民币 100万元的美元作为注册资本，其余现金进入华大希望资本公积。

　　 2015年5月21 日，上市公司召开2014 年度股东大会，经非关联股东表决，审议通过了《关于出资设立华大希望科技有限公司的议案》。

　　 截至本预案签署之日，华大希望科技有限公司尚未完成设立。

　　 （十二）合资租赁经营食品公司

　　 2015年6月18 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司新希望六和食品控股有限公司（以下简称“食品控股”）拟与四川高金翔达食品有限公司现金出资成立合资公司，并租赁四川高金翔达公司在四川遂宁市食品厂进行生产。合资公司注册资金2,000万元，其中食品控股出资1,120 万元；四川高金公司出资880 万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年8月7日，遂宁新希望六和高金食品有限公司完成了工商设立登记。

　　 （十三）设立电商公司

　　 2015年6月18 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司食品控股拟与原电商部门员工出资设立电商公司，食品控股出资70万元，原电商部门员工共同出资 30万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 截至本预案签署之日，电商公司 尚未成立。

　　 281

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （十四）投资亚洲吃面公司 10%股权

　　 2015年6月18 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司食品控股拟以400 万元投资亚洲吃面公司获取10%股权。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年12月3日，广州市亚洲吃面文化发展有限公司完成了工商变更登记。

　　 （十五）合资组建吉林新希望六和商贸公司

　　 2015年6月18 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司食品控股拟与自然人刘铭先生共同出资组建新公司，注册资本金600 万元，其中食品控股出资360 万元，刘铭先生出资240 万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年9月7日，吉林新希望六和商贸有限公司完成了工商设立登记。

　　 （十六）参与筹建国宝人寿保险股份有限公司

#p#分页标题#e#

　　 2015年7月30 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟通过子公司新希望投资有限公司出资人民币1,500 万元（持股1%），参与筹建国宝人寿保险股份有限公司。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 截至本预案签署之日，国宝人寿保险股份有限公司尚未完成设立。

　　 （十七）设立北京新希望六和食品服务公司

　　 2015年7月30 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟设立北京新希望六和食品服务公司，注册资金2,000 万元，由公司全资子公司金橡树投资控股有限公司出资。

　　 282

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年10月26 日，北京新希望六和食品有限公司完成了工商设立登记。

　　 （十八）设立青岛希望启航畜牧科技有限公司

　　 2015年7月30 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司全资子公司德州新希望六和农牧有限公司出资设立设立家禽养殖培训管理公司（工商核准名称为青岛希望启航畜牧科技有限公司），注册资金 90万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年8月21 日，青岛希望启航畜牧科技有限公司完成了工商设立登记。

　　 （十九）设立衡水新希望六和农牧有限公司租赁经营父母代种猪场

　　 2015年7月30 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟在河北省故城县设立一家养猪公司（拟由德州新希望六和农牧有限公司出资，注册资金3,000 万元，工商核准名称为衡水新希望六和农牧有限公司）租赁经营故城福隆养殖有限公司在河北故城地区建设的规模为5,000 头父母代种猪场。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年8月21 日，衡水新希望六和农牧有限公司完成了工商设立登记。

　　 （二十）增资新希望财务有限公司

　　 2015年8月27 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于参与新希望财务有限公司增资扩股的议案》。新希望财务有限公司为拓展国际业务，筹备外汇资金管理平台，拟增加500 万美元外汇资本金，其中，新希望集团增资255 万美元，上市公司增资170 万美元，南方希望实业增资45 万美元，上市公司子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）增资 30万美元，新希望化工投资有限公司（以下简称“化工投资”）放弃本次增资。在完成上述增资扩股后，新希望财务有限公司的注册资本为53,200 万元人民币（新增500 万美元，以1美元=6.4人民币折算）。本次增值完成后，新希望集团持有42.54%股权，公司持有34%股权，南方希望实业持有9％股权，化工投资持有 8.46%股权，六和集团持有 6%股权。

　　 283

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 截至本预案签署之日，新希望财务有限公司尚未完成工商变更登记。

　　 （二十一）成立养猪培训管理公司

　　 2015年8月27 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司天津鼎橙智子投资有限公司现金出资450 万元（持股90% ）和现有核心管理团队（为养殖专家团队，以公司形式持股）现金出资50万元（持股 10%）共同成立养猪培训管理公司， 注册资金500万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 截至本预案签署之日，养猪培训管理公司尚未完成注册登记。

　　 （二十二）设立新希望六和投资（美国）有限公司

　　 2015年10月9日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟全额出资，在美国设立“新希望六和投资（美国）有限公司”（注册登记为新希望六和投资（美国）股份有限公司），项目投资总额12.71 亿元人民币（投资公司注册资金2亿美金，人民币投资额度以投资款到账当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率计算为准）。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年10月1日，新希望六和投资（美国）股份有限公司完成了注册登记。

　　 284

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二十三）增资美国蓝星贸易集团有限公司

#p#分页标题#e#

　　 2015年 10月 29日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权的议案》。上市公司拟对美国蓝星贸易集团有限公司（以下简称“美国蓝星公司”）进行股权投资，投资主体为公司在美国新设立的全资子公司——新希望六和投资（美国）股份有限公司，投资金额为12,750 万美元，约合人民币80,920 万元，占美国蓝星公司增资后总股权的20% 。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年12月5日，美国蓝星公司的股权交割已经完成。

　　 （二十四）收购安徽安泰农业开发有限责任公司 20%股权

　　 2015年12月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司控股子公司安徽新希望饲料有限公司（上市公司持股70%）拟受让安徽安泰农牧发展有限公司持有的安徽安泰农业开发有限公司20%股权，转让价款为1,963.63 万元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年 12月 21日，安徽安泰农业开发有限责任公司已经完成工商变更登记。

　　 （二十五）认购和创（北京）科技股份有限公司定向发行的股份

　　 2015年12月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司天津鼎橙智子投资有限公司拟认购和创（北京）科技股份有限公司定向发行的 368,325股股份，认购金额为

　　10,000,023.75 元。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年12月11 日，上述认购事宜已经完成。

　　 285

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二十六）设立成立乐亭六和馨美滋肉鸡养殖公司

　　 2015年12月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。山东新希望六和集团有限公司控股子公司乐亭六和馨美滋食品有限公司拟出资1,000 万元设立乐亭六和馨美滋肉鸡养殖公司。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 2015年12月4日，乐亭六和馨美滋肉鸡养殖公司已完成工商设立登记。

　　 （二十七）收购浙江顶誉食品有限公司 20%股权

　　 2016年 1月 6日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司拟投资创立“久久丫”品牌的浙江顶誉食品有限公司进行股权投资，投资金额为17,250 万元人民币，占投资后其总股权的20% ，成为其单一第一大股东。

　　 上述事项不需提交上市公司股东大会审议。

　　 截至本预案签署之日，浙江顶誉食品有限公司尚未完成工商变更登记。

　　 除上述交易外，截至本预案出具之日，上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产交易。

　　 前述交易事项与本次交易购买所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，上市公司最近十二个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

　　 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　 上市公司自2015 年8月17 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

　　 本次自查期间为本次重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止交易之日止，即2015 年2月17 日至2015 年8月17 日。本次自查范围包括：

　　 286

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；

　　 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

　　 3、本次收购的标的公司本香农业及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；

　　 4、本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；

　　 5、以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

#p#分页标题#e#

　　 根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在2015 年2月17 日至2015 年8月17 日期间，上市公司董事长刘畅的配偶孙浩、董事黄代云的配偶钟顺妮、董事黄代云的子女黄谦和投资发展总监党跃文存在买卖新希望股票的情况。除此之外， 其余查询主体在自查期间均不存在买卖新希望股票的情形。

　　 （一）孙浩买卖新希望股票的情况

　　 1、买卖股票的具体情况

　　 孙浩系新希望董事长刘畅之配偶，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：

　　 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）

　　 1 2015-4-20 买入 1,800 1,800

　　 2 2015-5-13 卖出 -1,800 -

　　 2、买卖股票的说明

　　 根据孙浩出具的《买卖股票行为的说明》，孙浩在2015 年2月17 日至2015年8月17 日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。孙浩声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。

　　 287

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 （二）钟顺妮买卖新希望股票的情况

　　 1、买卖股票的具体情况

　　 钟顺妮系新希望董事黄代云之配偶，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：

　　 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）

　　 1 2015-3-24 卖出 -53,539 -

　　 2、买卖股票的说明

　　 根据钟顺妮出具的《买卖股票行为的说明》，钟顺妮在2015 年2月17 日至2015年8月17 日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。钟顺妮声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。

　　 （三）黄谦买卖新希望股票的情况

　　 1、买卖股票的具体情况

　　 黄谦系新希望董事黄代云之子女，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：

　　 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）

　　 1 2015-3-5 卖出 -53,539 -

　　 2、买卖股票的说明

　　 根据黄谦出具的《买卖股票行为的说明》，黄谦在2015 年2月17 日至2015年8月17 日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。黄谦声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。

　　 （四）党跃文买卖新希望股票的情况

　　 288

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 1、买卖股票的具体情况

　　 党跃文系新希望投资发展总监，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：

　　 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）

　　 1 2015-5-8 卖出 -1,000 -

　　 2、买卖股票的说明

　　 根据党跃文出具的《买卖股票行为的说明》，党跃文在2015 年2月17 日至2015年8月17 日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。党跃文声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。

　　 三、关于利润分配政策及现金分红规划

　　 （一）利润分配政策

　　 目前《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容包括：

　　 1、利润分配原则

#p#分页标题#e#

　　 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　 2、利润分配方式及优先顺序

　　 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。

　　 3、公司现金分红的条件

　　 289

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。

　　 4、现金分红比例

　　 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

　　 5、发放股票股利的条件

　　 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　 6、差异化的现金分红政策

　　 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；

　　 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；

　　 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；

　　 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　 7、公司利润分配决策程序和机制

　　 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　 290

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　 8、公司调整利润分配政策的决策机制

　　 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　 （2）公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　 （3）股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　 9、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　 10、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　 11、若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　 公司最近三年的现金分红情况及实现的可分配利润情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2012年 2013年 2014年

　　 291

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　现金分红金额（含税） 20,852.04 43,441.74 52,102.93

　　归属于母公司所有者的净利润 170,728.65 189,850.65 201,976.77

　　现金分红额/当期归属于母公司所有者的净利润 12.21% 22.88% 25.80%

　　最近三年累计现金分红额（含税） 116,396.71

　　最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 187,518.69

　　最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于 62.07%

　　母公司所有者的净利润

　　 （二）2014年-2016年分红政策规划

#p#分页标题#e#

　　 上市公司于2014 年4月16 日召开第六届董事会第八会议审议通过了“关于制定《股东分红回报规划（2014-2016 年）》”的议案，并经 2014年5月9日召开的2013 年度股东大会批准， 公司未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划如下：

　　 1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式。

　　 2、未来三年内，，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

　　 3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。

　　 综上，上市公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。

　　 四、上市公司股票停牌前价格波动的说明

　　 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，新希望对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　 292

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 因筹划重大事项，本公司股票自2015 年8月17 日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015 年8月14 日）收盘价格为18.99 元/股，停牌前第 21个交易日（2015 年7月17 日）收盘价格为19.04 元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015 年7月20 日至2015 年8月14 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为0.26% ，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为5.48% ，万得农产品指数（代码：882480.WI）累计涨幅为15.34% 。

　　 股价/指数 2015年7月17日 2015 年8月14日 涨跌幅

　　 （元/股、点） （元/股、点）

　　新希望 19.04 18.99 -0.26%

　　深证综指 2,190.42 2,310.40 5.48%

　　农产品指数 3,450.78 3,980.06 15.34%

　　 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、万得农产品指数（代码：882480.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

　　 五、本香农业剩余股权安排

　　 本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70% 的股权，燕君芳持有本香农业30% 的股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新希望与燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至 5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起30日内不在同等条件下行使优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起 3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则燕君芳可以寻找其他受让方，燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于燕君芳通知其向第三方转让之日起30日内不行使优先购买权的，视为同意燕君芳向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。

　　 293

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 交易双方未对本次交易完成期满5年之日起 3个月之后的股权做相应安排。本次交易完成期满5年之日起 3个月内，若标的公司公允价格低于本次交易的作价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业将对上市公司以公允价格收购剩余30%股权价格与本次交易作价间的差额补偿予燕君芳。

　　 本次交易完成期满5年之日起 3个月之后， 新希望实际控制人及及其指定的南方希望实业不对燕君芳的股权转让做兜底，即燕君芳可以将股权全部出售给新希望，新希望有权拒绝或仅以其认可的公允价格购买。

　　 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

　　 截至本预案签署之日，新希望及其董事、监事、高级管理人员，新希望的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，新希望的控股股东、实际控制人控制的机构，燕君芳等10名交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　 七、本香农业吸收合并格润尔饲料

　　 （一）格润尔饲料基本情况

　　 吸收合并时，格润尔饲料持有杨凌工商行政管理局核发的610403100000499号《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,000 万元人民币，法定代表人为康顺户，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为配合、浓缩饲料的研发、生产、销售，经营期限自1999 年3月11 日至2037 年3月10日。

　　 294

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 基于上述，截止格润尔饲料被吸收合并之前，格润尔饲料有效存续，根据法律法规、规范性文件及格润尔饲料章程的规定，格润尔饲料也未出现需要终止的情形，格润尔饲料具有合法、真实、有效的民事主体。

　　 2013年 10月 15日，本香农业作为格润尔饲料的唯一股东，同意由本香农业通过吸收合并的方式合并格润尔饲料，合并完成后，格润尔饲料的所有债权债务均由本香农业承继，格润尔饲料注销。

　　 2013年 12月 31日日，杨凌示范区工商行政管理局出具了（杨凌）登记内销字[2013]第007612号《准予注销登记通知书》，准予格润尔饲料注销登记。

　　 （二）吸收合并的原因

　　 本香农业吸收合并格润尔饲料主要是由于格润尔饲料使用的土地和房屋所有权均属于本香农业，为了使资产权属更清晰，本香农业股东会作出吸收合并格润尔饲料的决定。

　　 （三）债券债务的承继方式

　　 2013年10月15 日，本香农业股东会作出决议，同意吸收合并格润尔饲料，吸收合并完成后，本香农业存续，格润尔饲料注销，格润尔饲料的所有债权、债务由本香农业承继。

　　 八、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排

　　 根据《公司法》和本香农业现行有效的公司章程，作为股份有限公司，本香农业董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25% ；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。

　　 295

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为燕君芳等10名交易对方持有的本香农业70%股权，其中包含燕君芳、高展河、康顺户等本香农业董事、监事、高级管理人员持有的本香农业股份。为保证本次交易中本香农业股份的转让符合《公司法》相关规定，上市公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，燕君芳等10名交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起60日内将本香农业的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。

　　 九、股份支付确认为一次性费用的原因

　　 2015年12月3日，本香农业召开 2015年第 2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意本香农业定向发行1,050万元的股票，其中：香源投资以货币方式认缴 255万股，丰意投资以货币方式认缴295 万股，康顺户以货币方式认缴220 万股，雷宁利以货币方式认缴150 万股，燕岁芳以货币方式认缴130 万股，并已于2015 年12月办理了工商变更登记。

　　 该次增资系为本香农业员工进行股权激励而进行，其中：康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资新设的持股平台企业。增资价格均为每股1.5 元，增资后本香农业股本为2.105 亿元，本次新希望六和拟收购本香农业的初步整体估值为8.8 亿元，故初步确定同期每股公允价值为4.18 元（8.8/2.105=4.18）。公司实施的股权激励政策符合《企业会计准则第11号-股份支付》中以权益结算的股份支付的规定，会计处理上将权益工具公允价值2,814.55 万元[1050*(4.18-1.5)=2,814.55]计入管理费用，同时增加资本公积。

　　 上述股份支付无分期行权的绩效目标，实质更倾向于对员工前期服务的激励。本次增资文件及持股平台合伙协议中，对于部分高级管理人员（包括自然人康顺户、雷宁利、燕岁芳以及持股平台企业的普通合伙人燕君芳、高展河）均无服务期限的约定（前述人员合计直接、间接持有新增1050 万股中约840 万股），仅在合伙协议中约定香源投资、丰意投资的有限合伙人需承诺自本次增资完成之日起，其在本香农业的工作时间将不少于三年。同时，合伙协议及相关文件未具体约定如有限合伙人服务期限短于三年的后续退伙安排（包括是否回购或转让、回购或受让主体、转让价格等）。

　　 296

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 综合考虑前述因素，针对本次股份支付的账务处理中按照授予后立即可行权的以权益结算的股份支付进行会计处理，即于2015 年度一次性确认费用并相应增加资本公积。

　　 十、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况

　　 报告期内，本香农业子公司延安本源、宝鸡金凤与合营公司咸阳永香的未经审定的经营业绩情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 延安本源 宝鸡金凤 咸阳永香

　　 2015年度

　　营业收入 6,758.48 4,313.75 5,840.95

　　营业成本 4,928.75 2,852.12 7,292.72

　　营业毛利 1,829.73 1,461.62 -1,451.76

　　净利润 1,461.03 1,069.77 -1,633.84

　　 2014年度

　　营业收入 4,588.17 4,147.35 4,565.19

　　营业成本 2,855.32 2,636.85 6,857.56

　　营业毛利 1,732.85 1,510.51 -2,292.36

　　净利润 1,503.97 1,233.10 -2,957.45

　　 本香农业子公司延安本源、宝鸡金凤与合营企业咸阳永香未经审定的营业毛利上存在较大差异，主要原因如下：

　　 1、延安本源和宝鸡金凤系本香农业全资子公司，其断奶仔猪主要销售本香农业内部，根据市场行情协定全年统一销售价格：2014 年销售价格为450 元/头，2015年为 350元/头；另外，宝鸡金凤在 2015年合作养殖一批商品猪，在 2015年下半年市场行情较好的情况下增加利润；延安本源从2014 年年底租赁了富县、黄陵两个猪场，富县养殖商品猪、黄陵养殖商品猪和后备种猪，增加了延安本源的盈利。但咸阳永香2014 年、2015 年上半年因为养猪市场价格疲软，在种猪销售不畅的情况下，大部分祖代母猪按父母代母猪对外销售，且部分种猪作为商品保育仔猪或商品育肥猪对外销售，同时商品育肥猪销售重量平均在50-70公斤/头，因祖代母猪作为父母代母猪或育肥猪对外销售价格相对均较低，造成较大亏损。

　　 297

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 2、宝鸡金凤和延安本源饲养父母代种猪，咸阳永香主要饲养曾祖代母猪。宝鸡金凤、延安本源与咸阳永香生产性生物资产的头均原值在2014 年末分别相差约1.2 万元、1.3 万元、2015 年末相差约0.6 万元、0.7 万元，种猪2014 年折旧总额分别相差1,900 万元、1,800 万元，2015 年折旧总额分别相差1,300 万元、要由自己培育补群，头均成本约3,000 元左右，从PIC 购进的4,250 头曾祖代母猪成本约 1.6-1.7万元，这批曾祖代种猪到 2016年上半年（30个月折旧期）基本计提完折旧，即种猪折旧成本的影响将在2016 年度减小，其饲养成本将会逐步达到一个合理水平，有助于提升合营企业未来盈利能力。

　　1,200 万元，种猪折旧是影响成本的主要因素。目前，咸阳永香的曾祖代母猪主

　　 3、投资建猪场时，延安本源和宝鸡金凤以父母代种猪繁育商品代仔猪为主要经营项目（同时还有部分祖代母猪可以繁育父母代种猪），咸阳永香以曾祖代母猪繁育祖代母猪为主要经营项目，故养殖环境和养殖设施不同，咸阳永香固定资产投资额相对较大，固定资产年折旧额影响成本。

　　 十一、标的公司政府补助情况

　　 （一）政府补助主要内容

　　 2014 年度和2015 年度，标的公司未经审定的计入当期损益的政府补助分别

　　为1,167.68 万元和1,222.64 万元，具体明细如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015年度 2014年度

　　 食品厂标准化屠宰补助资金（递延摊销） 20.00 20.00

　　 食品厂安全肉制品项目财政贴息 - 200.00

　　 储备肉补贴 215.70 -

　　 糖肉蔬菜补贴 125.39 368.50

　　 活畜储备补贴 23.79 -

　　 生猪养殖场废弃物综合利用补助资金（递延摊销） 100.00 -

　　 种猪引进补贴资金（递延摊销） 100.00 -

　　 现代农业产业技术体系补贴资金 50.00 50.00

　　 延安本源生猪发展补贴资金 200.00 -

　　 延川永香生猪基地建设补助资金（递延摊销） 88.70 -

　　 2014 年工业产值增长奖励款 38.00 -

　　 本香农业龙头企业贷款的财政贴息 - 300.00

　　 其他零星项目 261.06 229.18

　　 298

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 合计 1,222.64 1,167.68

　　 （二）政府补助的可持续性及判断依据

　　 对于政府补助，本香农业根据政府补助文件及拨款通知、银行进账单等，按照企业会计准则区分为与资产或与收益相关的政府补助。对于达到确认条件的政府补助，如与收益相关且相关费用已发生则计入营业外收入，如与资产相关则按资产折旧进度进行递延摊销。

　　 上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，标的公司无法持续获得政府农业补贴的可能性较低。

　　 （三）历史经营业绩情况

　　 2014年度、2015年度，本香农业未经审定的净利润分别为768.32 万元、-80.10万元，其中2015 年净利润为负主要是由于计提了 2,814.55万元的股份支付费用 。如不考虑股份支付，2015 年度本香农业未经审定的净利润为 2,734.45万元，盈利能力较强。

　　 （四）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定

　　 本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，其2014 年12月31 日、2015 年12月31 日未经审定的总资产分别为82,405.03 万元、75,125.22 万元，2014 年度、2015 年度未经审定的净利润分别为768.32 万元、-80.10 万元，其中2015 年净利润为负主要是由于计提了2,814.55万元的股份支付费用。本香农业资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，本香农业优质资产及业务进入上市公司，上市公司生猪养殖领域规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。

　　 299

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。

　　 十二、标的公司瑕疵资产情况

　　 （一）标的公司瑕疵资产账面价值情况

　　 截至2015 年12月31 日，标的公司瑕疵资产登记入账的主要为自有土地上未办理房产证的自建房屋以及租赁土地上无法办理房产证的自建房屋，具体情况如下：

　　 瑕疵资产所属 瑕疵资产账面 占合并报表

　　 使用主体 资产类别 价值（万元） 固定资产净 备注

　　 额的比例

　　本香农业 固定资产-房屋 1,135.90 3.30% 母公司租赁土地

　　宝鸡金凤 固定资产-房屋 4,268.92 12.42% 子公司，自有土地

　　延川永香 固定资产-房屋 1,695.42 4.93% 子公司，租赁土地

　　本香派思东 固定资产-房屋 94.91 0.28% 子公司，租赁土地

　　 合计 7,195.15 20.93% --

　　咸阳永香 固定资产-房屋 3,721.04 10.82% 合营企业，自有土地

　　 注：合并报表固定资产净额为34,377.33 万元。

　　 上述未办理产权证和无法办理产权证的房屋账面价值合计占标的公司固定资产净额的比例较高，对标的公司的生产经营具有较为重大的影响。

　　 截至本答复出具之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计44,325.75 平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本答复出具之日，宝鸡金凤和咸阳永香已经启动相关产权证办理手续的工作。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。

　　 截至本答复出具之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计23,286.47 平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本答复出具之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

　　 300

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　 （二）规范事项办理的安排及费用承担情况

　　 1、宝鸡金凤房产证办理安排及费用承担

　　 截至本回复出具之日，宝鸡金凤自有土地上房产证的办理情况为：基础设施配套费等相关费用已交纳，正在办理房管部门测量、办证工作，预计测量、办证费用约1-2万元，费用由宝鸡金凤承担。预计 6个月内可办妥房产证。

　　 2、咸阳永香房产证办理安排及费用承担

　　 截至本回复出具之日，咸阳永香自有土地上房产证的办理情况为：办证资料正在准备，预计需要交纳基础设施配套费、基金统筹等相关费用约10-15万元，测量办证费用约1-2万元，费用由咸阳永香承担。预计 9个月内可办妥房产证。

　　 3、燕君芳名下 11项商标转让

　　 截至本回复出具之日，燕君芳名下11 项商标转让情况为：商标转让手续委托商标事务所代办，预计代理转让费用为1,800 元/个，总费用约 2万元，由本香农业承担。提交转让委托后 1个月内可拿到受理通知书，由于该 11项商标设定了质押登记，预计拿到正式商标转让手续需要8-10个月。

　　 （三）履约保障措施

　　 本次交易对方燕君芳、高展河已出具《关于土地房产的承诺函》，承诺：

　　 “若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用

　　的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　　 301

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。”

　　 302

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见

　　 一、独立董事意见

　　 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《新希望六和股份有限公司章程》的有关规定，作为新希望的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买本香农业70%股份的相关事项的方案发表以下独立意见：

　　 “1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规

　　定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜同意的批复后即可实施。

　　 2、本次交易的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及由公司与交易对方签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　 3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

　　 4、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

　　 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股东大会将向公司全体股东提供网络投票方式。

　　 303

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易不构成关联交易，构成发行股份购买资产，前述行为应遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　 6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。”

　　 综上，独立董事认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

　　 二、独立财务顾问结论性意见

　　 本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

　　 1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　 2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　 304

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

#p#分页标题#e#

　　 3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　 4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

　　 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

　　 305

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 第十四节 全体董事申明

　　 本公司董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　 全体董事：

　　 _____________ _____________ _____________

　　 刘畅 刘永好 黄代云

　　 _____________ _____________ _____________

　　 王航 陈春花 李兵

　　 _____________ _____________ _____________

　　 胡智 王璞 温铁军 （本页无正文，为《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》之盖章页）

　　 306

　　新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

　　 新希望六和股份有限公司

　　 2016年3月2日