法律意见书

　　北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

　　康达法意字[2016]第 0117号

　　二○一六年五月

　　北京市朝阳区幸福二村 40号 C座 40-3四-五层，邮编：100027

　　F4-5，C40-3，Building 40，XingFu ErCun，Chao Yang District， Beijing， 100004， PRC

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　　网址/WEBSITE：法律意见书

　　释 义

　　在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

　　简称 - 含义

　　本所 指 北京市康达律师事务所

　　龙泉股份 /上市公司 /公司指

　　山东龙泉管道工程股份有限公司，其股票于深交所中小板上市，股票代码为 002671新峰管业 指无锡市新峰管业股份有限公司(包括变更为有限责任公司后的主体)

　　本次交易 指龙泉股份以发行股份及支付现金的方式购买交易对方

　　合计持有的新峰管业 100%股权

　　交易对方 指

　　新峰管业的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、徐李平、马永军、施建洪、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创投募集配套资金 指龙泉股份向募集配套资金认购人非公开发行股份募集资金

　　标的资产 指 交易对方合计持有的新峰管业 100%股份

　　《购买资产协议》 指《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管道股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》指《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之业绩承诺与补偿协议》

　　《股份认购协议》 指《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德和张宇之非公开发行股份认购协议》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013年 12

　　月 28 日修正，自 2014 年 3 月 1 日起实施)《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届法律意见书

　　全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8

　　月 31 日通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行)

　　《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会审议修订通过，自 2014 年 11 月 23日起施行)《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》(2014年 10 月 23日中国证券监督管理委员会令第 108 号中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订)

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》

　　元/万元 指 人民币元/人民币万元法律意见书北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

　　康达法意字[2016]第 0117号

　　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　本所接受龙泉股份聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与龙泉股份本次交易及募集配套资金。本所律师在核查、验证龙泉股份及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之实施情况所涉及的有关法律问题出具本法律意见。

　　本所律师仅基于本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　法律意见书

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。

　　本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。

　　一、本次交易及募集配套资金方案概述龙泉股份向新峰管业的全体股东(即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、徐李平、马永军、施建洪、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创投)发行 16，666，667 股股份及支付 250，000，000 元购买新峰管业

　　100%的股权。

　　本次募集配套资金总额为 349，999，986.06 元，发行的股份数量为 20，360，674股，发行对象为刘长杰、王晓军、赵效德和张宇。

　　二、本次交易及募集配套资金的批准和授权

　　(一)龙泉股份方面

　　1、2015 年 6 月 16 日，龙泉股份向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公

　　司股票自 2015年 6月 17日开市起停牌。

　　2、2015年 7月 1日，龙泉股份发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌法律意见书公告》，公司因筹划发行股份购买资产事项自 2015年 7月 2日开市起继续停牌。

　　3、2015 年 9 月 29 日，龙泉股份召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

　　4、2015 年 10 月 20 日，龙泉股份召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

　　(二)中国证监会的核准

　　1、2015 年 12 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年

　　第 111 次工作会议无条件通过了发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　2、2016年 1月 7日，中国证监会出具《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

　　[2016]34号)，核准本次交易。

　　本所律师认为，本次交易已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中国证监会的核准，具备实施条件。

　　三、本次交易的实施情况

　　(一)标的资产的交付情况

　　根据无锡市滨湖区市场监督管理局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》(统一社会信用代码 91320211136192777A)，以及出具的《公司准予变更登记通知书》(02110702-10 公司变更[2016]第 04260027 号)，新峰管业 100%股权已过户至龙泉股份名下。

　　(二)新增股本验资情况山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 5月 16日出具了《验资报告》(和信验字(2016)第 000041 号)，于 2016 年 5 月 16 日出具了《验资报法律意见书告》(和信验字(2016)第 000042 号)。根据上述验资报告，截至 2016 年 5 月

　　16 日止，公司实际已收到刘长杰、王晓军、赵效德和张宇缴纳认购资金共计

　　349，999，986.06 元，扣除保荐及承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额

　　为 335，725，898.72 元，其中新增注册资本 20，360，674.00 元，增加资本公积

　　315，365，224.72元，出资方式均为货币出资，本次变更后的公司注册资本(股本)

　　为人民币 464，056，472.00元。

　　山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月16日出具了《验资报告》(和信验字(2016)第000044号)，龙泉股份向朱全明发行6，911，665股股份、向朱全洪发行1，872，500股股份、向高雪清发行1，872，500股股份、向张兴平发行

　　2，196，667股股份、向茅昌牛发行113，333股股份、向王晓军发行1，000，000股股份、向马永军发行166，667股股份、向施建洪发行166，667股股份、向徐李平发行

　　233，333股股份、向刘建昌发行166，667股股份、向金虎发行166，667股股份、向贾

　　秋华发行66，667股股份、向边友刚发行1，666，667股股份、向刘宵晴发行66，667股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值1元，发行价格为15.00元/股；截至2016

　　年5月16日止，公司已收到朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚以其持有的新峰管业股权出资缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币16，666，667元，本次

　　变更后的公司注册资本(股本)为人民币480，723，139元。

　　(三)新增股份登记情况

　　龙泉股份已于 2016年 5月 18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

　　任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市

　　日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　综上，，本所律师认为，本次交易及募集配套资金已完成过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效。

　　四、信息披露差异情况

　　根据《审计报告》等披露文件，并经本所律师核查，本次交易有关资产的权法律意见书

　　属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整

　　2016 年 5 月 9 日，龙泉股份召开第三届董事会第一次会议，同意聘任新峰

　　管业常务副总经理尹伟滨担任龙泉股份副总经理。除上述外，截至本法律意见出具日，公司未因本次交易更换董事、监事、高级管理人员。

　　六、本次交易及募集配套资金实施过程中，是否发生上市公司资金、资产

　　被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　根据本所律师核查，在本次交易及募集配套资金实施过程中，龙泉股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生龙泉股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次交易及募集配套资金相关协议及承诺的履行情况本次交易及募集配套资金的相关协议和承诺主要包括龙泉股份与交易对方

　　签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，龙泉股份与发行对象签署的《股份认购协议》，以及相关方出具的关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等相关事宜的承诺。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。

　　八、本次交易的后续事项

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易及募集配套资金尚须履行的后续事项包括：

　　1、龙泉股份尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手法律意见书续。

　　2、相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　综上，本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

　　九、结论意见综上，本所律师认为：

　　1、本次交易及募集配套资金已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；

　　2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，龙泉股份已合法取得标的资产的所有权；

　　3、截至本法律意见出具日，本次交易及募集配套资金实施过程中，相关各方均已按相关协议的约定及承诺事项履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；4、截至本法律意见出具日，本次交易及募集配套资金实施过程中，龙泉股

　　份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生龙泉股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　5、本次交易相关承诺均正在履行中，相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。

　　本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。

　　(以下无正文)法律意见书(此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》签字盖章页)

　　北京市康达律师事务所(公章)

　　单位负责人： 付 洋 经办律师：

　　王 盛 军

　　苗 丁

　　2016 年 5月 25日
责任编辑：cnfol001