国信证券股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于

完美世界股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

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国信证券股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任完美世界股份有限公司本次重大资产购

买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、

公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财

务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供完美世界全

体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当

事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如

下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所

发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由完美世界、交易对方和有关

各方提供。完美世界、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不

承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义

务。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对完美世

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界的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能

产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读完美世界董事会发布的

《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、独立董事出具的《独立

董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、

法律意见书等专业意见。

（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法

律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案

完美世界设立全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完

美影管”）作为本次交易投资主体，2016 年 9 月 13 日，完美影管与今典传媒、今

典影投（今典传媒和今典影投以下合称“交易对方”）签署《关于北京今典四道口

影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典

影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），

拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线 100%股权、今典文化 100%股

权，今典影投持有的今典影城 100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司

及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标

公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。

二、本次交易标的资产的估值及定价情况

本次交易标的资产为今典院线、今典影城、今典文化 100%股权、交易对方及

其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。

根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，，今典院线、今典影城、今典

文化 100%股权评估情况如下表所示：

项目 净资产（万元） 评估值（万元） 增值率

今典院线 1,308.13 23,088.17 1,664.98%

今典影城 -25,292.39 60,584.64 --

今典文化 1,105.13 3,682.24 233.20%

本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公

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司持有的部分净债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，

目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后金额为 479,248,409.85 元。

基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以 605,842,652.52

元人民币收购今典影投持有的今典影城 100%股权，以 230,881,700.00 元人民币收

购今典传媒持有的今典院线 100%股权，以 36,822,400.00 元人民币收购今典传媒持

有的今典文化 100%股权，以 479,248,409.85 元人民币受让目标债权。合计交易金

额为 1,352,795,162.37 元。

根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85 家直营影院重组至今

典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直

营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方违约，各方

应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：

A = B ÷C ×D+E；

上述 A 为应调减的股权转让对价的金额，B 为该等无法完成重组的直营影院在

2015 年的总计票房金额，C 为今典影城连同 85 家直营影院在 2015 年的总计票房金

额，D 为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E 为未完成重组影城

所对应的目标债权净额。

如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联

关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，

预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。

1、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

主要假设条件如下：

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（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预

测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市

公司不承担补偿责任；

（2）假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润由上市公司子公司完美影视、

完美游戏承诺的 2016 年扣除非经常性损益后的净利润加总得到，即 105,500 万

元，不考虑上市公司及其他子公司业绩情况；

（3）标的公司 2016 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益后的净利润为 403.72

万元；假设标的公司 2016 年 7-12 月的净利润为评估报告中预测的 2016 年 7-12

月的净利润 4,888.61 万元，根据评估报告中预测的营业外收支，假设所得税税率

为 25%，标的公司 2016 年 7-12 月扣除非经常性损益后的净利润为 4,392.11 万元；

标的公司 2016 年全年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,795.83 万元；

（4）假设本次交易使用的银行借款于 2016 年产生的利息费用根据中国人民

银行基准利率计算所得，约 3,400.00 万元，假设所得税税率为 25%，利息费用的

税后影响为 2,550.00 万元；

（5）假设上市公司在 2016 年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次

资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组

实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；

（6）在预测交易后上市公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行

权事项，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（7）假设报告书签署日后不存在增加上市公司股本的情形。

基于上述假设和说明，本次重组对上市公司的每股收益等主要财务指标的影

响如下：

2015 年度/2015 年 2016 年末预测