中信建投证券股份有限公司

关于

诚志股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年八月

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中信建投关于诚志股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受诚志股份的委托，担任本次交易的独立财务

顾问，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业

务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真

审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在

就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供诚志股份全体股东及有关方

面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照

相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各

方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承

担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假

设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提

请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披

露信息。

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3、截至本报告签署之日，中信建投证券就诚志股份本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实

的事项向诚志股份全体股东提供独立意见。

4、本独立财务顾问同意将本报告作为诚志股份本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《诚志股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上

报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

6、本报告不构成对诚志股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所

作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问特别提请广大投资者认真阅读诚志股份董事会发布的《诚志股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交

易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案

符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

问内核机构审核，，内核机构同意出具此专业意见。

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报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

纵市场和证券欺诈的问题。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资

金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为

条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得

所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门

的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：

诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创

业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行

股份募集资金不超过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信

投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60

万吨/年 MTO 建设项目。

根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字

[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至

2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，

其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经

教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交

易价格确定为 975,227.56 万元。

本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股

的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，本

次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权

益（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股

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直接和间接持有清控股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能

源约 37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信

投资少数股东清控资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资

本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产

和金信资本间接持有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×

99.6%），即约 21.99 亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元

权益。

根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司

非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象

购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科

融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认

定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的

资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其

间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约

58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38 亿元资产。同时，诚志

股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用

于收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元-73.38 亿元），

并用于惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目约 27.34 亿元，

合计约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金。

本次交易方案的具体内容如下：

（一）向特定对象非公开发行股份情况

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在

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中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

3、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议

公告日（2016 年 4 月 15 日）。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确

定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3

元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。

5、发行价格调整机制

本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、

华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开

发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20

个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易