[公告]金德发展(000639)关于公司向西王集团有限公司发行股份购买公司所持山东西王食品有限公司100%股权价值评估项   时间：2010年05月10日 15:02:34 中财网    

山东西王食品有限公司股权价值项目 资产评估报告书·目录
关于湖南金德发展股份有限公司
向西王集团有限公司发行股份购买公司所持
山东西王食品有限公司 100%股权价值评估项目
资产评估报告书
共 1 册 第 1 册
中科华评报字【2010】第 P018 号
北京中科华资产评估有限公司
二○一○年四月十五日
北京中科华资产评估有限公司
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北京中科华资产评估有限公司
山东西王食品有限公司股权价值项目 资产评估报告书·摘要
声 明
一、 我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行
了披露。

五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验。

六、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、 我们对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是经济行为实现的参考依据，我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告中载明的评估目的，并在评估报告有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

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山东西王食品有限公司股权价值项目 资产评估报告书·摘要
资产评估报告书摘要
中科华评报字【2010】第P018 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受西王集团有限公司的委托，就湖南金德发展股份有限公司拟向西王集团有限公司发行股份购买公司所持山东西王食品有限公司 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是山东西王食品有限公司股东全部权益价值，评估范围是该公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资产及相关负债，包括流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货）、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债（短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债）和非流动负债（长期借款）。
评估的价值类型为市场价值。
评估基准日为2009 年 12 月31 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用
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和公开市场为前提，采用成本法和收益法计算确定评估值。
经采用成本法评估，截止评估基准日2009 年 12 月31 日，山东西王食品有限公司：资产账面值 120,062.77 万元，评估值 123,559.70
万元，增值 3,496.93 万元，增值率2.91%；负债账面值 59,626.90 万元，评估值59,626.90 万元，增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值 60,435.87 万元，评估值63,932.80 万元，增值3,496.93 万元，增值率 5.79 %。

资产评估结果汇总表
2009 12 31
评估基准日： 年 月 日
被评估单位：山东西王食品有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 79,119.03 79,818.16 699.13 0.88
非流动资产 2 40,943.74 43,741.54 2,797.80 6.83
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 26,724.75 28,736.14 2,011.39 7.53
在建工程 9 3,235.21 3,299.01 63.80 1.97
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 10,976.52 11,706.39 729.87 6.65
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 7.27 - -7.27 -100.00
其他非流动资产 19
资产总计 20 120,062.77 123,559.70 3,496.93 2.91
流动负债 21 52,126.90 52,126.90 - -
非流动负债 22 7,500.00 7,500.00 - -
负债总计 23 59,626.90 59,626.90 - -
净资产（所有者权益） 24 60,435.87 63,932.80 3,496.93 5.79
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经采用收益法评估，截止评估基准日2009 年 12 月31 日，山东西王食品有限公司股东全部权益价值账面值 60,435.87 万元，评估值
78,129.81 万元，增值 17,693.94 万元，增值率29.28%。
通过分析两种评估方法的评估结果，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即山东西王食品有限公司股东全部权益在评估基准
日2009 年 12 月31 日的评估值为78,129.81 万元。
本报告所揭示的评估结论仅对本报告所列明的评估目的有效；本评估报告使用权归委托方所有，未经本公司同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。
提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。
本报告的使用有效期为壹年，自 2009 年 12 月 31 日至2010 年
12 月30 日。

（此处以下本页无正文）
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(本页无正文)
法 定 代 表 人： 曹 宇
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京中科华资产评估有限公司
2010 年4 月 15 日
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资产评估报告书
中科华评报字【2010】第P018 号
西王集团有限公司：
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南金德发展股份有限公司拟向贵公司发行股份购买贵公司所持山东西王食品有限公司
100%股权在2009 年 12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
(一)委托方简介
委托方为西王集团有限公司（以下简称：“西王集团”）。
注 册 号： 371626018009778
成立日期： 2001 年4 月24 日
住 所： 山东省邹平县西王工业园
法定代表人：王勇
注册资本： 贰拾亿元
实收资本： 贰拾亿元
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 长期
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经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。
(二)被评估单位简介
被评估单位为山东西王食品有限公司（以下简称：“西王食品”）。
1．注册登记情况
注 册 号： 371626018011631
成立日期： 2007 年4 月 12 日
住 所： 山东省邹平县西王工业园
法定代表人：王勇
注册资本： 叁亿捌仟万元
实收资本： 叁亿捌仟万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 长期
经营范围：生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品；销售蔗糖、白酒、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
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零配件；出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外；凡涉及行政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效）
2．企业概况
西王食品为西王集团的全资子公司，成立于2007 年 4 月。公司现有职工700 余人，主要从事玉米胚芽油、胚芽粕的生产和销售，玉米毛油产能达 15 万吨/年，玉米油精炼能力达 20 万吨/年，为中国规模最大的玉米胚芽油生产基地，产品销往国内各大省市，并远销香港、
日本、韩国及中东等十几个国家和地区。

公司成立之初注册资本为 5,800 万元人民币，2008 年 8 月27 日，西王集团以货币和房产、设备及在建工程等实物资产作价对西王食品增资 1.42 亿元，增资后西王食品注册资本变更为 2 亿元人民币；同年 12 月30 日，西王集团以货币和实物资产（设备）及土地使用权作价再次对西王食品增资 1.8 亿元，增资后西王食品注册资本变更为3.8
亿元人民币。

公司依托农业产业化国家重点龙头企业——西王集团得天独厚的资源优势和国内、国际市场优势，以 “打造中国玉米油第一品牌”为目标，秉承质量领先、诚信经营的经营理念，将质量上乘、营养健康的产品提供给社会。公司拥有国内最先进的玉米油生产线，精炼车间引进瑞典阿法拉伐公司的工艺和设备，实现了全自动化控制，是国内唯一一家从玉米胚芽提取到压榨、精炼整个过程实行全程质量监控管理的企业；公司引进了在国际上比较先进的法国吹瓶线及意大利灌装线，灌装车间全部实行无菌、无尘、封闭式包装，从根本上确保了
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产品的品质，保证了玉米油天然、绿色、健康的优点。在规模、产量及销售市场方面，公司已居国内玉米油加工企业前列，并在技术、质量方面处于领先地位。

3．企业执行的主要会计政策
西王食品执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》，在此基础上编制财务报表，会计年度自公历 1 月 1 日至12 月31 日，以人民币为记账本位币，采用权责发生制，以历史成本为计价原则。
(三)委托方和被评估单位之间的关系
委托方持有被评估单位 100%股权。

(四)评估报告使用者
评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者，本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、湖南金德发展股份有限公司及国家法律法规明确的评估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
评定估算委托方所持有山东西王食品有限公司 100%股权于评估基准日的市场价值，为湖南金德发展股份有限公司向委托方发行股份购买该股权提供资产价值依据。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象为山东西王食品有限公司股东全部权益价值。

评估范围为山东西王食品有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表所载明的全部资产和相关负债，具体包括以下内容：
1．流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货；
2．非流动资产：包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产；
3．流动负债：包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；
4．非流动负债：全部为长期借款。

评估的具体范围以山东西王食品有限公司申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：
金额单位:人民币元
项 目 名 称 账 面 价 值
流动资产 791,190,322.33
非流动资产 409,437,440.06
资产总计 1,200,627,762.39
流动负债 521,269,000.85
非流动负债 75,000,000.00
负债合计 596,269,000.85
净资产（所有者权益） 604,358,761.54
该账面值已经中准会计师事务所有限公司审计。
纳入评估范围的全部资产和相关负债与 《资产评估业务约定书》
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确定的范围一致。本公司已要求企业申报其所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在委托方未予申报而本公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
四、价值类型及其定义
价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选用市场价值作为评估价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日为2009 年 12 月31 日。
确定评估基准日所考虑的主要因素：
1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面地反映委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。
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本次评估中以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下：
(一)经济行为依据
1．西王集团有限公司《股东会决议》；
2．北京中科华资产评估有限公司与西王集团有限公司签订的
《资产评估业务约定书》。

(二)法律、法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005 年中华人民共和国主席令第
42 号)；
2．《企业会计准则》(财会[2006]3 号)；
3．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
4．《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
5．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第471
号）；
6．《山东省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》；
7．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
（国务院令第55 号）；
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8．《山东省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》；
9．《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》；
10．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
11．《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
12．《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2001 ）；
13．《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007)；
14．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538 号）；
15．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；
16．其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

(三)评估准则依据
1．财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20 号)；
2．中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18 号)；
3．中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知(中评协[2004]134 号)；
4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等7 项资产评估准则的通知(中评协[2007]189 号)；
5．中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知(中评协[2008]218 号)；
6．中国土地估价师协会《关于印发〈重大项目土地评估指引〉
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的通知》（中估协发[2005]34 号）。

(四)资产权属依据
1．山东西王食品有限公司营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2．《房屋所有权证》；
3．《国有土地使用证》；
4．《机动车行驶证》；
5．主要设备购置合同及发票；
6．其他产权证明文件等。

(五)取价依据
1．全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司）；
2．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
3．《基本建设工程设计概（预）算编制办法》（2006 年）；
4．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10 号）；
5．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；
6．原建设部颁发的《房屋建筑物完损等级和评定标准》；
7．《石油化工工程建设费用定额》（2007 ）；
8．《石油化工安装工程定额》（2007 ）；
9．《电力工程预算定额》（2006 ）；
10．《山东省概算指标及主材费》（2005 ）；
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11．《山东省建筑工程消耗量定额》（2006 基价）；
12．《山东省安装工程消耗量定额》（2006 基价）；
13．《山东省建设工程工程量清单综合单价》（2008 ）；
14．《山东省建设工程费用定额》（2008 ）；
15．山东省邹平县工程造价信息 (2009 年 12 月)；
16．《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财综[2006]48 号）；
17．《山东省人民政府办公厅关于实施征地区片综合地价标准的通知》；
18．《山东省人民政府办公厅关于调整征地年产值和补偿标准的通知》；
19．山东省物价局、山东省财政厅、山东省国土资源厅《关于聊城等五市征地地面附着物和青苗补偿标准的批复》；
20．邹平县土地级别与基准地价（邹政复[2007]23 号）；
21．《2009 中国机电产品价格查询系统》；
22．《2008 机械行业产品报价手册》；
23．《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
24．财政部、国家税务总局财税[2009]12 号《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（2009 年 1 月 16 日）；
25．原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》；
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26．原国家经济贸易委员会国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；
27．原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
28．国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；
29．被评估单位未来年度生产经营规划和盈利预测资料；
30．评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
31．评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；
32．评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料。

(六)其他依据
1．被评估单位提供的资产评估申报表；
2．被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；
3．被评估单位提供的有关工程预（决）算及工程设计图纸等资料；
4．中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［2010 ］5011
号审计报告；
5．评估人员调查收集的其他评估资料。

七、评估方法
(一)评估方法选择的技术思路
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。

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市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。

收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。

成本法（对单项资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象；成本法（对企业整体资产）是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，也称成本加和法或资产基础法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
(二)评估方法的选择
遵照《企业价值评估指导意见》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限
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制，所以本次评估选用成本法和收益法对企业价值进行评估。
(三) 成本法简介
企业价值评估中的成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。

成本加和法的基本公式为：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
1．流动资产
（1 ）货币资金
对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面值进行核实，对人民币资金以核实后的账面值确定评估值，对外币资金按评估基准日汇率折算的人民币金额作为评估值。

（2 ）债权类往来款项
对应收票据、应收账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（3 ）存货
对原材料是在核实账、表、实物数量相符的基础上，可正常使用的以核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等确定
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评估值，失效、变质、残损、报废、无用的以可变现价值确定评估值；对在产品（自制半成品）根据完工程度，按所耗用的实际成本确定评估值；对产成品和发出商品是在对其市场背景进行调查与分析的基础上，根据产品销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值；对在库周转材料按近期正常市场采购价格确定评估值；对在用周转材料采用重置成本法确定评估值。

2．非流动资产
（1 ）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道及沟槽，评估人员在账证核实、资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估价值 重置全价×成新率。

1 ）重置全价
建筑物的重置全价包括建筑造价、前期费用及其他费用、资金成本三个方面。

工程造价包括土建、装修、安装等的费用；前期费用包括工程监理费、勘察设计费、质检费、建筑单位管理费等；资金成本为建筑物在建设期内的贷款利息。

计算公式：
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费及其它费用＋资金成本
2 ）成新率
①理论成新率=（建筑物经济耐用年限-已使用年限）÷建筑物
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经济耐用年限×100%
②勘查成新率按结构、装修、设备三方面的使用功能情况确定给予不同的标准分值，然后通过现场打分确定实际勘查分，确定勘查成新率
现场勘查成新率=结构得分×G ＋装修部分得分×S ＋设备部分得分×B
G—结构评分权重修正系数
S—装修评分权重修正系数
B—设备评分权重修正系数
综合成新率＝理论成新率×40% ＋现场勘查成新率×60%
（2 ）设备
纳入评估范围的各类设备包括机器设备、车辆和电子设备。对该等设备，评估人员在账簿核实、资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估值=重置成本×成新率。

1 ）重置成本
①机器设备、电子设备
重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本
对于进口设备，重置价中还包括进口关税、外贸手续费、银行财务费、商检费、海关监管费等，对于外币价格，，还应以评估基准日汇率折算成人民币价格。

②车辆
重置成本=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费
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2 ）成新率的确定
机器设备的成新率采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4 的比例加权平均计算综合成新率；车辆的成新率采用年限成新率和里程成新率两种方法计算，并对两种结果按孰低原则结合车辆的现场勘查情况调整确定综合成新率；电子设备的成新率一般按年限法计算。

（3 ）在建工程
纳入评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程，其中设备安装工程全部为设备费。对该等资产，评估人员在核实账簿记录、审阅工程图纸、施工合同、设备采购合同、工程预算书等资料和现场勘查的基础上，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量需发生的全部费用确定评估值。

（4 ）无形资产
纳入评估范围的无形资产全部为土地使用权，是被评估单位以出让方式取得的两宗工业用地的使用权，其中，宗地一使用权面积为
204,411.70 平方米，取得日期为2008 年 12 月30 日，终止日期为2058
年 9 月 26 日；宗地二使用权面积为37,220.00 平方米，取得日期为
2009 年 3 月5 日，终止日期为2054 年 8 月24 日。二宗土地均坐落于山东省滨州市邹平县韩店镇，为被评估单位厂区所在地。对该等土地使用权，评估人员核实了账簿记录、审阅了《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》等资料，进行了现场勘查和周边环境调查，在账实相符、权属清晰的基础上，采
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用成本逼近法和基准地价系数修正法对该宗地价值进行评估。

1 ）成本逼近法的计算公式为：土地价格=(土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×年期修正系数
n
年期修正系数K=1-1/(1+r)
其中：K——年期修正系数
r——土地还原利率
n——土地使用年期
2 ）基准地价系数修正法的计算公式为：基准地价设定开发程度下的工业宗地地价=基准地价×K ×K ×K ×(1±∑K)+E
1 2 3
式中：K1 ----期日修正系数
K2----容积率修正系数
K3----土地使用年期修正系数
E ----土地开发程度修正
∑K----影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
（5 ）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产是因应收账款、其他应收款和存货项目的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异，产生了在未来收回资产或清偿负债的期间内，应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少的情况而确认的资产。评估人员核实了账簿记录，根据对各项可抵扣暂时性差异的评估情况确定对应的递延所得税资产的评估值。

3．负债
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对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。

（1 ）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。对该等负债，评估人员核实了账簿记录，查阅
了借款及担保合同、票据备查簿、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际负担的债务金额确定评估值。

（2 ）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债全部为长期借款，为被评估企业向银行借入的款项和承接西王集团有限公司的长期借款。评估人员查阅了借款合同和与之相关的保证合同及债务承接合同，核实了借款期限、利率及利息支付方式，并向放贷银行发函寻证，以确定借款存在的真实性；同时查阅了会计账簿及凭证，确认各期利息均已计提并支付。在此基础上按评估基准日后被评估单位实际负担的债务金额确定评估值。

(四)收益法简介
收益法是通过预测公司经营期限内各年的净现金流量，并以一定的折现率折现成现值求和，得出公司的市场价值，该值减公司有息负
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债加公司溢余资产得出公司股东全部权益价值。
基本公式（1 ）：
N1
-i -N1
P = ∑R (1+r) + R /r(1+r)
i io
i=1
式中： P 为公司市场价值的评估值
R i 为公司未来第i 年的净现金流量
R io 为未来第N1 年以后永续等额净现金流量
r 为折现率
基本公式（2 ）：
股东权益价值=公司市场价值（P ）-公司有息负债+公司溢余资产
1．收益法适用条件及评估假设：
（1 ）适用条件：
1 ）企业具备持续经营的基础和条件；
2 ）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系；
3 ）被评估资产的未来收益能够预测并且能够用货币衡量；
4 ）国家经济环境无重大变化；遵循现有的法律法规，信贷利率市场无重大变化；税基、税率无重大变化。

（2 ）评估假设：
1 ）假设公司资产在评估基准日后不改变现有用途继续使用；
2 ）假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出后能够保持被评估单位的持续营运能力；
3 ）公司生产能力只考虑现有生产能力及部分改造提升，未考虑再新增投资形成新的生产能力；
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4 ）公司评估基准日后的有息债务结构和水平保持不变；
5 ）国家现行的方针政策无重大改变；
6 ）公司执行的税赋、税率政策不变；
7 ）信贷利率市场无重大变化；
8 ）无不可抗拒因素造成的重大不利影响。

2．股东权益价值测算过程
（1 ）收益期限的确定
本次评估以被评估企业持续经营为前提，确定收益期限为无限年期，对收益期内的自由现金流量采用分段法预测，即从2010年至2014
年为明确预测期间，2015年后为永续年期。

（2 ）净现金流量的预测
公司市场价值或经营性资产价值计算的基础是公司未来预测期内各年的收益，本次收益法采用的收益口径为预测期内公司所取得的
自由现金流量，其计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金增加额
（3 ）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r 的确定采用加权平均资本成本定价模型
(WACC)：
r=K × ［E/(D+E) ］+ K × ［D/(D+E) ］×(1 －T)
e d
式中：Ke 为权益资本成本
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Kd 为债务资本成本
E 为权益的市场价值
D 为债务的市场价值
T 为企业所得税率
（4 ）有息负债及溢余资产的确定
公司有息负债为向银行借入的各项长短期借款于评估基准日的本金余额；溢余资产包括公司货币资金余额超过日常经营所需货币资金保有量的部分和与企业生产经营无直接关系的往来款项。

八、评估程序实施过程
本次评估工作分为五个阶段。
(一)接受委托阶段
本公司接受委托，根据本项目的实际情况，确定评估目的，明确评估对象和范围，与委托方商定评估基准日，拟定评估方案，与委托方签定《资产评估业务约定书》。
(二)资产评估前期准备工作阶段
本阶段主要工作是：根据企业资产的特点制订资产评估前期工作计划，根据资产评估操作规范的要求和本公司资产评估工作的需要，向委托方及被评估单位布置资产评估申报表，协助委托方及被评估单位进行资产评估的前期准备工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。
(三)现场评估阶段
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根据资产评估有关原则和规定，评估人员对纳入评估范围的各项资产的权属进行了核实，对资产价值进行了评定估算，具体步骤如下：
1．听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍；
2．对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；
3．根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物资产核实，并对资产状况进行勘查、记录，与管理人员进行交谈，了解资产的使用、管理和维护保养状况；
4．根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；
5．查阅委估资产的产权证明文件等资料；
6．开展市场调查；
7．对企业资产进行评估，计算评估价值。

(四)评估汇总阶段
根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段
归集评估工作底稿，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果，并对评估结果进行充分解释，在与委托方充分交换意见之后，经本公司内部质量审核通过后向委托方提交正式资产评估报告
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书。
九、 评估假设和限制条件
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营；
4．本次评估假设国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化；
5．本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
7．本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．评估结论中未考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，
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也没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
1．经采用成本法评估，截止评估基准日2009 年 12 月31 日，山东西王食品有限公司：资产账面值 120,062.77 万元，评估值 123,559.70
万元，增值 3,496.93 万元，增值率2.91%；负债账面值 59,626.90 万元，评估值59,626.90 万元，增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值 60,435.87 万元，评估值63,932.80 万元，增值3,496.93 万元，增值率 5.79 %。

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资产评估结果汇总表
2009 12 31
评估基准日： 年 月 日
被评估单位：山东西王食品有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 79,119.03 79,818.16 699.13 0.88
非流动资产 2 40,943.74 43,741.54 2,797.80 6.83
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 26,724.75 28,736.14 2,011.39 7.53
在建工程 9 3,235.21 3,299.01 63.80 1.97
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 10,976.52 11,706.39 729.87 6.65
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 7.27 - -7.27 -100.00
其他非流动资产 19
资产总计 20 120,062.77 123,559.70 3,496.93 2.91
流动负债 21 52,126.90 52,126.90 - -
非流动负债 22 7,500.00 7,500.00 - -
负债总计 23 59,626.90 59,626.90 - -
净资产（所有者权益） 24 60,435.87 63,932.80 3,496.93 5.79
2．经采用收益法评估，截止评估基准日2009 年 12 月31 日，山东西王食品有限公司股东全部权益价值账面值 60,435.87 万元，评估值 78,129.81 万元，增值 17,693.94 万元，增值率29.28%。

3．因成本法评估结果只是反映按现行价格重新建造相同状态企业所应支出的成本，并未反映企业的获利能力，而企业真正的价值在于其获利能力，所以收益法评估结果更能反映企业的真实价值。通过分析两种评估方法的评估结果，确定以收益法的评估结果作为最终评
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估结论，即山东西王食品有限公司股东全部权益在评估基准日 2009
年 12 月31 日的评估值为78,129.81 万元。
十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1．被评估单位所属油脂一厂地磅房（24.00 m2 ）、污水泵房及污
水池（40.00 m2 ）、精炼一厂厂区厕所（68.00 m2 ）、综合仓库（质检
2 ）、质检楼（516.92 m2 ）和办公室及仓库(平房，40.00
楼南，1,641.90 mm2)等项房产于评估基准日尚未取得《房屋所有权证》。评估人员已提示被评估单位尽快办理上述资产的权属登记手续，以满足出具评估报告之需要。被评估单位声明对上述房产拥有完整产权，不存在任何权利受限情况，相关房产登记手续正在办理当中。本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响。

2．被评估单位所持滨州市房权证邹平县字第001763、001764 和
001765 号《房屋所有权证》记载的 12 项房屋建筑物（建筑面积
30,614.68 m2 ）于2009 年2 月26 日设定抵押权，约定期限为22 个月，权利人为中国银行股份有限公司邹平支行，权利价值为35,020,088.00
元；滨州市房权证邹平县字第001846、001847 和001848 号《房屋所
2 ）于2009
有权证》记载的 11 项房屋建筑物（建筑面积 19,633.50 m年 3 月6 日设定抵押权，约定期限为26 个月，权利人为中国银行股份有限公司邹平支行，权利价值为 16,180,000.00 元。上述房产设定的他项权利于评估基准日尚未解除，本次评估未考虑可能存在的因无
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法按期还贷而导致抵押资产被强制拍卖变现等情况对评估结果的影响。

3．评估基准日期后重大事项：
（1 ）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项，本项目不存在评估师知悉的应予披露的评估基准
日期后重大事项；
（2 ）在评估基准日后、报告有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：
1 ）当资产数量发生变化时，影响了原有评估基础，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2 ）当资产价格标准发生变化，特别是不可预见因素发生影响经济发展态势，对原评估参数选择产生明显的影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估作价。

（3 ）在评估基准日后，往来账款产生坏账或部分坏账于评估基准日后发生收回等情形时，委托方应考虑其价值对评估结果的影响。

十二、评估报告使用限制说明
1．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证；
2．本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途；
3．本评估报告只能由报告中载明的评估报告使用者使用；
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4．未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
5．本评估报告使用有效期：根据评估准则，通常只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。本报告的使用有效期为壹年，自2009 年 12 月31 日至2010 年 12 月30
日。

十三、评估报告日
本评估报告最终评估结论的形成日期为2010 年4 月 15 日。
（此处以下本页无正文）
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十四、尾部
评估机构名称：北京中科华资产评估有限公司
法 定 代 表 人： 曹 宇
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京中科华资产评估有限公司
2010 年4 月 15 日
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