公告日期：2015-04-27

　　金轮科创股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　重组报告书与重组预案差异对比表

　　金轮科创股份有限公司于2015年4月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》(简称“重组预案”)，，并于2015年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》(简称“重组报告书”)，现就重组报告书与重组预案的内容差异情况说明如下：

　　一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

　　(一)重组预案主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年12月修订，以下简称“披露准则”)第二章的要求制作，重组报告书主要根据披露准则第三章要求制作。

　　(二)制作重组预案时，尚未对标的资产海门市森达装饰材料有限公司完成相关的审计、评估、盈利预测审核工作；相关审计、评估、盈利预测审核完成后，根据审计、评估、盈利预测审核结果补充和完善了重组报告书的相关内容。

　　二、重组报告书与重组预案的主要差异内容

　　根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

　　重组报告书 与重组预案差异情况说明

　　重大事项提示

　　五、交易标的评估情况 根据评估报告，更新本次交易的评估值和交易作价

　　六、本次重组对上市公司的影响 根据审计报告和备考审计报告补充披露相关财务数据

　　十一、本次重组对中小投资者权益 根据审计报告和备考审计报告补充披露相关财务数据

　　保护的安排

　　重大风险提示

　　十四、交易标的评估风险 根据评估报告，更新本次交易的评估值和交易作价

　　第一节本次交易概述

　　二、本次交易的目的 根据审计报告和审计报告，更新披露相关财务数据

　　三、本次交易的方案 根据评估报告和审计报告，更新披露相关数据

　　根据评估报告、审计报告、备考审计报告，更新披露相

　　五、本次交易对上市公司的影响 关数据

　　第三节标的资产情况

　　六、主营业务发展情况 补充披露主营业务发展情况

　　七、财务数据 根据审计报告，更新披露相关财务数据

　　八、标的资产的权属情况、主要负 根据审计报告，更新披露相关财务数据

　　债及对外担保情况

　　补充和完善披露采购模式，新增披露标的公司主要产品

　　九、标的公司主营业务具体情况 的产量、销量、收入和原材料及能源的供应情况以及研

　　发费用占比收入的情况

　　第四节交易标的评估

　　补充披露了审计机构与评估机构独立性情况、评估概

　　一、标的资产评估情况 述、评估方法具体说明

　　二、上市公司董事会关于对本次交 按照规定增加披露了董事会对评估机构的独立性、评估

　　易标的评估或的合理性以及定价的 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

　　公允性的分析情况 评估定价的公允性发表的意见

　　三、上市公司独立董事对本次交易 按照规定增加披露了独立董事对评估机构的独立性、评

　　评估事项的意见 估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见

　　第五节发行股份情况

　　二、本次发行的具体方案 更新披露本次发行的相关数据

　　三、本次发行前后主要财务数据对 新增披露发行股份前后公司主要财务数据变化情况

　　比

　　四、本次发行股份对上市公司股权 更新披露本次发行股份的相关数据

　　结构的影响

　　第六节本次交易主要合同

　　一、购买资产协议 新增披露交易各方签订的《购买资产协议》的主要内容

　　新增披露交易各方签订的《盈利预测补偿协议》的主要

　　二、盈利预测补偿协议 内容

　　第七节交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组管理办法》 新增披露本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　第十一条规定 的逐项说明

　　新增披露独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办

　　二、独立财务顾问关于本次交易符 法》第十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、

　　合《重组管理办法》相关规定的意 四十五条、四十六条和《发行管理办法》第第三十七条、

　　见 第三十八条、第三十九条规定的逐项说明

　　三、律师关于本次交易符合《重组 新增披露律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关

　　管理办法》相关规定的意见 规定的逐项说明

　　第八节管理层讨论与分析

　　一、本次交易前公司财务状况和经 新增披露本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论

　　营成果的讨论与分析 与分析

　　二、交易标的资产的行业特点和经 新增披露标的公司行业的特点和标的公司行业地位、核

　　营情况的讨论与分析 心竞争力

　　三、标的公司的财务状况及盈利能 新增披露标的公司财务状况和盈利能力的分析

　　力分析

　　四、本次交易后上市公司财务状况、 新增披露本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未

　　盈利能力及未来趋势分析 来趋势的讨论与分析

　　第九节财务会计信息

　　一、交易标的最近两年合并财务报 新增披露合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量

　　表 表

　　二、上市公司备考财务报表 新增披露备考合并资产负债表、备考合并利润表

　　三、标的资产盈利预测审核报告 新增披露标的资产盈利预测数据

　　第十节同业竞争和关联交易

　　一、报告期标的资产关联交易 新增披露关联方担保、关联方资金拆借及往来余额

　　二、本次交易对同业竞争的影响 新增披露避免同业竞争的措施

　　三、本次交易对关联交易的影响 新增披露避免关联交易的措施

　　第十二节其他重要事项

　　二、上市公司负债结构合理，不存 新增披露本次交易对公司负债结构的影响

　　在因本次交易大量增加负债的情形

　　四、本次交易对上市公司治理机制 新增披露本次交易对公司治理机制的影响

　　的影响

　　五、现金分红政策及未来三年分红 新增披露上市公司利润分配政策以及未来三年

　　规划 (2015-2017年)的分红规划

　　第十三节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

　　二、法律顾问对本次交易结论性意 新增披露法律顾问对本次交易结论性意见

　　见

　　第十四节本次交易有关中介机构情况

　　第十四节本次交易有关中介机构 新增披露本次交易中介机构及经办人员信息

　　情况

　　第十五节公司及相关专业机构声明

　　第十五节公司及相关专业机构声 新增披露公司及相关专业机构声明

　　明

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　　2015年4月24日

　　民生证券股份有限公司

　　2015年4月24日