银信资产评估有限公司

关于中安消股份有限公司借壳上市并募集配套资金

之置入资产未实现 2015 年度盈利预测的说明及致歉

经中国证监会 2014 年 12 月 24 日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大

资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2014]1393 号）核准，中安消股份有限公司（以下简称“公

司”，“上市公司”）向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）

非公开发行 395,983,379 股股份收购其持有的中安消技术有限公司 100%股权

（以下简称“置入资产”，“中安消技术”）。截至 2014 年 12 月 26 日，本次交易

置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。

银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）接受上市公司的委托，担

任本次重大资产重组置入资产的资产评估机构。

一、置入资产 2015 年盈利预测实现情况

根据上市公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补

充协议》，置入资产的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，对应拟实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 21,009.53 万元、

28,217.16 万元、37,620.80 万元。补偿测算对象为置入资产在在本次交易实施

完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的更正后的《关于中安

消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008

号），置入资产2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

19,917.18万元，较2015年预测净利润数少8,299.98万元，差异率为29.41%

二、置入资产 2015 年未实现盈利预测的主要原因

中安消技术未实现其盈利承诺，主要是由于社会经济环境及中安消技术框架

合同的履行情况出现变化导致的。

1、社会经济环境发生变化

2014 年以来我国经济由高速发展阶段进入中高速发展阶段，GDP 增长率和

固定资产投资增长率均有所放缓。根据国家统计局数据，2013 年度我国固定资

产投资及 GDP 增速与 2012 年度相比较为接近，2014 及 2015 年度有所放缓。我

国 2014 年度和 2015 年的 GDP 增速由 7.70%下降至 7.30%和 6.90%，固定资产投

资增速由 18.90%下降至 14.70%和 9.76%。

由于我国宏观经济形势发生变化，中安消技术的业务也受到相应的影响。受

经济下行压力较大的影响，重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率明

显不足，中安消的实际收入较预测收入有所减少。

2、中安消技术部分城市级系统集成项目工期放缓

中安消技术的盈利预测是基于 2014 年 6 月 30 日的在手订单和框架协议情

况，根据行业增长速度进行的。2014 年起，政府事业单位对系统集成项目的投

资审批趋于谨慎，导致中安消技术部分系统集成项目的工期有所放缓，实际收入

低于预测收入。

此外，2015 年度受经济大环境等因素影响，公司承接的部分安防项目进度

有所延缓，导致年末收入确认金额相应降低。同时，国内安防市场竞争激烈，，公

司毛利率有所下降。

三、致歉

由于经济环境因素影响及国内安防市场竞争激烈等原因，置入资产2015年

度盈利预测未实现。银信资产评估有限公司对置入资产2015年度未达到盈利预

测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。