[关联交易]华邦颖泰：西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度业绩承诺实现情况的核查意见   时间：2015年04月09日 18:39:42 中财网    

西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014 年度业绩承诺实现情
况的核查意见



西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任公司本次发行股份购买资产之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求，
对于俊田等 10 名交易对方做出的关于山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）
和王加荣等 20 名交易对方做出的关于山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯
盛新材”）2014 年度业绩承诺情况进行了核查。具体情况如下：

一、业绩承诺情况

（一）于俊田等 10 名交易对方关于山东福尔的业绩承诺

1、业绩承诺

（1）根据公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投
资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润赔偿协议》，于俊田、田深
春、孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对山东福尔资产评估报告利润补
偿期间各年度净利润预测数进行承诺。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的中企华评报字（2013）第 3468 号《资产评估报告书》，山东福尔 2013 年度、
2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 7,049.31 万元、7,717.81 万元、
8,447.31 万元、8,482.52 万元（以下统称“预测净利润数”）。如山东福尔在利润
赔偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到
评估报告净利润预测数，则向上市公司进行赔偿；若山东福尔在利润赔偿期间各
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润
数额，则无需向上市公司进行赔偿。

鉴于于俊田为原山东福尔的实际控制人，田深春、孙丽娟为原山东福尔高级


管理人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为原山东
福尔的小股东，其利润赔偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东
按持股比例分担，小股东不承担利润赔偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦
旅业承担赔偿义务比例具体如下：

序号

股东名称

赔偿义务承担比例

1

于俊田

63.93%

2

田深春

15.13%

3

重庆汇邦旅业有限公司

12.50%

4

孙丽娟

8.44%

合 计

100.00%



（2）2013 年 12 月 15 日，于俊田对山东福尔 2017、2018 年的业绩出具承
诺函，对业绩赔偿追加承诺，若山东福尔 2017 和 2018 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数未达到中企华评报字（2013）第 3468 号《资产评
估报告书》中 2017 年 9203.14 万元和 2018 年 9658.83 万元，则于俊田将以本次
交易所获得的股份对上市公司进行业绩赔偿。

2、赔偿方式

（1）2013-2016 业绩承诺赔偿方式

若山东福尔利润赔偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情
况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每年应予
赔偿的股份数量，该应赔偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。

每年应予赔偿的股份数量计算公式如下：

赔偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷赔偿期限内各年的预测净利润数总和×山东福尔 100%股权交易价格
÷股票发行价格－已赔偿股份数

在计算赔偿股份数时，若赔偿股份数小于零，则按零取值，，即已经赔偿的股
份不冲回，承诺方各方按照赔偿义务比例计算各自应当赔偿的股份数。

在运用上述公式时，应注意以下事项：


①用于赔偿的股份数量不超过承诺方各方因本次交易而获得的上市公司股
份总数（包括转增或送股的股份）。

②如上市公司在利润赔偿期间有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公
司；如上市公司在利润赔偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股
票发行价格”应随之调整。

若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补
偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的赔偿义务的，则标的资产实际控制
人于俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行赔偿义务；相关各方应以现金方
式向于俊田进行赔偿，其各方的赔偿金额=于俊田代其履行赔偿义务的股份数量
×代履行赔偿义务当日前 20 个交易日股票均价。

若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应赔偿股份数额大于其合计持有的可
用于赔偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额
外赔偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具
后的 10 个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年
应赔偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的 30 日内以
现金包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应赔偿
现金总额按以下公式计算确定：
当年应赔偿现金总额=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）÷赔偿期限内各年预测净利润数总和×山东福尔 100%股权交
易价格]-已赔偿股份数×发行价格-已赔偿现金数。

于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有山东福尔数量，计算分担各自
应当赔偿的现金数。

（2）于俊田追加承诺的赔偿方式

于俊田将于山东福尔 2017 年和 2018 年盈利预测情况的年度专项审核报告出
具后的 10 个工作日内，按照下述公式计算出每年应予补充的股份数量，该应补
偿股份由华邦颖泰以 1.00 元的价格进行回购。

2017 年股份赔偿数量计算公式如下：


赔偿股份数=（2017 年预测净利润数-2017 年实际净利润数）÷2017 年和 2018
年预测净利润数总和×山东福尔 53.58%股权交易价格÷股票发行价格

2018 年股份赔偿数量的计算公式如下：

赔偿股份数=（2017 年和 2018 年预测净利润数之和-2017 和 2018 年实际净
利润数之和）÷2017 年和 2018 年预测净利润数总和×山东福尔 53.38%股权交易
价格÷股票发行价格-2017 年已经赔偿的股份数量。

（二）王加荣等 20 名交易对方关于凯盛新材的业绩承诺

1、业绩承诺

根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3401 号《资产评估报告书》，
凯盛新材 2013 年度、2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为
3,695.78 万元、4,390.96 万元、5,515.00 万元、5,803.08 万元（以下统称“预
测净利润数”）。

根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王
叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、
山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展
咨询服务有限公司签订的《利润赔偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李
斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、
张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有
限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）
对凯盛新材资产评估报告在利润赔偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛
新材在利润赔偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分
别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行赔偿；若凯盛新材在利润补
偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的
净利润数额，则无需向上市公司进行赔偿。

凯盛新材各方承担赔偿义务比例具体如下：

序号

股东名称或姓名

承担赔偿义务的比例

1

王加荣

43％

2

山东省高新技术创业投资有限公司

25％




3

维美创业投资有限公司

6％

4

王成

5.84％

5

张杰

5.84％

6

宋国谋

5.84％

7

李永胜

2％

8

李斌

2％

9

辽宁金融市场发展咨询服务有限公司

1.92％

10

王荣海

0.4％

11

杨善国

0.4％

12

李殿勋

0.3％

13

王叶洁

0.3％

14

刘娜

0.2％

15

李云永

0.24％

16

郭强

0.2％

17

李强

0.2％

18

张善民

0.12％

19

张勉志

0.1％

20

孙丰春

0.1％

合计

100％



2、赔偿方式

若购买资产利润赔偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净
利润数未达到相关年度的净利润预测数，王加荣等二十名交易对方将于关于标的
资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述
公式计算出每年应予赔偿的股份数量，该应赔偿股份由华邦颖泰以 1.00 元的价
格进行回购。

每年应予赔偿的股份数量计算公式如下：

赔偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷赔偿期限内各年的预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易价格
÷股票发行价格－已赔偿股份数


在计算赔偿股份数时，若赔偿股份数小于零，则按零取值，即已经赔偿的股
份不冲回；乙方各方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当赔偿的
股份数。

在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）用于赔偿的股份数量不超过王加荣等二十名交易对方各方因本次交易而
获得的华邦颖泰股份总数（包括转增或送股的股份）。

（2）如华邦颖泰在利润赔偿期有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖
泰；如华邦颖泰在利润赔偿期实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“股票
发行价格”应随之调整。
若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市
场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶
洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持
有的华邦颖泰股份在禁售期后对外转让而导致其履行赔偿义务时其持有的股份
数量不足以履行自己的赔偿义务的，则标的资产实际控制人王加荣应以其所持有
的华邦颖泰股份代为履行赔偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行赔偿，
其各方的赔偿金额=王加荣代其履行赔偿义务的股份数量×代履行赔偿义务当日
前 20 个交易日股票均价。

若当年的累计应赔偿股份数额大于王加荣等二十名交易对方各方本次认购
的股份数，不足部分由王加荣等二十名交易对方按照比例以现金方式进行额外补
偿。华邦颖泰应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的
10 个工作日内，书面通知王加荣等二十名交易对方各方向华邦颖泰支付其当年
应赔偿的现金。王加荣等二十名交易对方应在收到华邦颖泰通知后的 30 日内以
现金包括银行转账方式支付给华邦颖泰。王加荣等二十名交易对方当年应赔偿现
金数量按以下公式计算确定：
当年应赔偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷赔偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易
价格]-已赔偿股份数×发行价格-已赔偿现金数。

王加荣等二十名交易对方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各


自应当赔偿的现金数。

二、业绩承诺实现情况

1、山东福尔业绩承诺实现情况

（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250008 号标准无保留意见
审计报告，山东福尔 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 7,170.57
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,186.09 万元,超
过 2013 年净利润预测数。

（2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信
专(2015)119 号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况说明》，山东福
尔 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,909.10 万元，其中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,899.85 万元，超过 2014 年净利润
预测数。

2、凯盛新材业绩承诺实现情况

（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250009 号标准无保留意见
审计报告，凯盛新材 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,987.67
万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,059.93 万元，
超过 2013 年净利润预测数。

（2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专
(2015)119 号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况说明》山东凯盛新
材料有限公司实现归属于母公司所有者的净利润 6,069.49 万元, 其中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,099.34 万元，超过 2014 年净利润预
测数。

三、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：山东福尔及凯盛新材 2014 年度实现归属于


母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均超过承诺净利润，山东福尔及凯盛新
材业绩承诺均已实现。

（以下无正文）



　 中财网