; 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-066

山东共达电声股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）因筹划重大事项，于2015年5月9日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年5月11日开市起停牌。公司确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，于2015年6月12日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

2015年12月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权、北京乐华圆娱文化传播股份有限公司100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月7日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司

董 事 会

2015年12月3日

证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：067

山东共达电声股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2015年11月28日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。2015年12月3日上午10:00，本次会议以现场及电话通讯相结合的方式于共达电声会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参会董事9人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事长赵笃仁先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，实现公司业务转型，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“西安春天”）以及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（以下简称“北京乐华”，与“西安春天”合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）；同时，公司拟采取向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次发行”，与“本次重大资产重组”合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过本次重大资产重组中公司拟购买西安春天和北京乐华100%股权交易价格的100%，上述配套募集资金将用于：支付本次交易的相关费用、支付本次交易的现金对价，以及用于标的公司募投项目。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行审慎自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

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共达投资作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系公司控股股东潍坊高科控制的子公司；其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，构成关联交易。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易的方案为：公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“喀什星光文化”）、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安斯普润”）、杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒及徐兵合计持有的西安春天的100%股权，购买杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、西藏华果果投资咨询有限公司(以下简称“西藏华果果”)、上海文投投资管理有限公司（以下简称“上海文投”）、舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山戴乐斯思”）、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆融证”）及上海洪鑫源实业有限公司（以下简称“上海洪鑫”）合计持有的北京乐华的100%股权。同时，作为本次重大资产重组的组成部分，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，上述配套募集资金将用于：支付本次交易的相关费用、支付本次交易及本次重组资产重组的其它相关交易的现金对价，以及用于标的公司募投项目。本次交易的成功与募集配套资金的成功互为前提条件，募集资金总额为不超过3,272,567,169.90元，且不低于本次交易现金支付对价总额，但证券监管机构责令调低标的公司估值除外。

在就本议案逐项表决以下事项时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚等5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，表决情况具体如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西安春天的全体股东喀什星光文化、西安斯普润、杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵（以下合称为“西安春天交易对方”）以及北京乐华的全体股东杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、西藏华果果、上海文投、舟山戴乐斯思、新疆融证及上海洪鑫（以下合称为“北京乐华交易对方”）。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的资产为西安春天100%股权及北京乐华100%股权。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 标的资产的交易价格及定价依据

经本次发行股份及支付现金购买的交易各方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产的初步预估，西安春天100%股权的预估值为18.00亿元，北京乐华100%股权的预估值为23.20亿元（以上合称“预估值”）。

交易各方同意由评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格，但不应超过上述预估值。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 交易对价支付方式

以前述预估值为前提，标的资产交易价格初步定为4,120,000,000.00元（以下简称“初步定价”），最终交易价格在参考评估报告的基础上由交易各方协商确定。根据初步定价，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付全部交易对价。其中，公司以现金收购喀什星光文化依法所持西安春天65.4073%股权和非公开发行股份收购除喀什星光文化其他西安股东依法所持西安春天34.5927%股权，公司向北京乐华交易对方支付现金收购北京乐华45.0533%股份和非公开发行股份购买北京乐华54.9467%的股份。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

5. 发行对象及方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为除喀什星光文化外的西安春天全体股东以及除上海文投之外的其他北京乐华的股东，具体包括杜华、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

7. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2015年12月5日。

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本次非公开发行的股份的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%；交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总量，确定股份的发行价格定为11.43元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

8. 发行数量

就本次发行股份及支付现金购买资产所拟发行股份的总数量为166,004,623股，最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

9. 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

10. 锁定期

西安春天股东杨伟、徐铁军及朱文玖通过本次交易获得的公司的股份，自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。

西安春天股东西安斯普润、黄渤、刘和平、管浒、徐兵，根据本协议取得公司发行的股份时，其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益时间不足十二个月，则自股份发行上市之日起三十六个月内，不得转让所认购的公司股份。若转让方之西安斯普润、黄渤、刘和平、管浒、徐兵取得公司发行的股份时，其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益时间超过十二个月，则自股份发行上市之日起十二个月内，不得转让所认购的公司股份。

杜华、西藏华果果以其在2015年7月增资之前持有的北京乐华的股份通过本次交易获得的公司的股份，自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让；对于杜华、西藏华果果以其在2015年7月增资过程中增持的北京乐华股份扣除在股转公司挂牌后协议转让的部分通过本次交易取得的公司的股份，如果本次发行股份在2016年7月21日之后完成，适用前述锁定期约定；如果本次发行股份在2016年7月21日之前完成，杜华、西藏华果果以其在2015年7月增资过程中增持的北京乐华股份（扣除在股转公司挂牌后协议转让的部分）通过本次交易获得的公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份结束之日起36个月的届满之日。

王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在2015年7月增资之前持有的北京乐华的股份通过本次交易获得的公司的股份，自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让；对于王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在2015年7月增资过程中增持的北京乐华股份扣除在股转公司挂牌后协议转让的部分通过本次交易取得的公司的股份，如果本次发行股份在2016年7月21日之后完成，适用前述锁定期约定；如果本次发行股份在2016年7月21日之前完成，王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在2015年7月增资过程中增持的北京乐华股份（扣除在股转公司挂牌后协议转让的部分）通过本次交易获得的公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份结束之日起36个月的届满之日。

北京乐华的股东赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫，保证其于本次交易取得的全部公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间均为自本次发行股份结束之日起36个月的届满之日。

本次发行结束后，因公司送红股、转增股本及配股增加等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

11. 本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司股东按照本次发行后所持的股份比例共同享有。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

12. 标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

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各方同意，自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）西安春天和或北京乐华盈利的，则盈利导致西安春天和或北京乐华净资产增加部分数额归公司享有；西安春天和或北京乐华亏损的，则亏算部分导致西安春天和或北京乐华净资产减少部分由全体交易对方以各自内部按照其转让给公司的股权比例承担。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

13. 盈利预测补偿

根据公司与杨伟、徐铁军及朱文玖签署的《盈利预测补偿协议》约定，杨伟、徐铁军及朱文玖作为业绩承诺人承诺，西安春天2016年、2017年和2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14,000万元、18,000万元和22,500万元，如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对公司进行补偿。根据公司与杜华、西藏华果果签署的《盈利预测补偿协议》约定，杜华、西藏华果果作为业绩承诺人承诺北京乐华2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于17,000万元、22,000万元和28,000万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》规定对公司进行补偿。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

14. 本次决议的有效期

本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案

1. 股票类型

公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 定价基准日及认购价格

本次发行定价基准日为公司关于第三届董事会第八次董事会会议决议公告日，即2015年12月5日。

本次发行价格为13.02元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 发行对象及发行方式

公司拟采取向共达投资、葫芦影视、三生资本、喀什八达、双熙影视、杨伟、红树湾基金、深圳纳兰德作为执行事务合伙人的合伙企业以及持股企业等9名特定对象（以下简称“发行对象”）非公开发行股份的方式募集配套资金，在证监会核准本次发行12个月内，由公司向前述发行对象发行股份。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 发行股份募集资金的金额及用途

本次发行股份募集配套资金总额为人民币3,272,567,169.90元，不超过本次交易总金额的100%。上述配套募集资金将用于：支付本次交易的相关费用、支付本次交易及本次重组资产重组的其它相关交易的现金对价，以及用于标的公司募投项目。本次交易的成功与募集配套资金的成功互为前提条件，募集资金总额为不超过3,272,567,169.90元，且不低于本次交易现金支付对价总额，但证券监管机构责令调低标的公司估值除外。若最终募集配套资金总额低于现金支付对价总额，由公司与标的公司各股东另行协商是否继续进行本次交易。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

5. 发行数量

公司本次发行股票的数量为251,349,245股股份，本次发行的融资金额不超过拟购买西安春天和北京乐华100%股权交易价格的100%。最终发行数量以经公司股东大会审议并获中国证监会核准数额为准。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行价格。交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

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1、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月8日收盘点数（即2,272.17点）跌幅超过10%；或

2、可调价期间内，深证TMT50指数（399610.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月8日收盘点数（即7,271.67点）跌幅超过10%；

上述1、2项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件中1或2项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，首先对本次交易募集配套资金的发行价格进行调整，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格，即11.43元/股，则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整，调整后的价格等同于调整后的募集配套资金87.79%的发行价格。

若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

7. 锁定期安排

发行对象认购的公司本次发行股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

8. 发行前滚存未分配利润安排

在本次发行股票完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

9. 上市地点

本次配套融资涉及的非公开发行股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

10. 支付方式

本次重大资产重组获得中国证监会核准后，发行对象应当在收到公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

11. 决议有效期

本次发行股份募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十八个月。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

三、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份购买资产的交易对象包括杨伟、杜华, 本次交易完成后，前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%，成为公司的潜在关联方；共达投资作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系公司控股股东潍坊高科控制的子公司；其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。

公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

四、审议并通过关于《关于山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》刊登于巨潮资讯网 供投资者查阅。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

五、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为本次交易符合该第四条的规定：

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1．本次交易的交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，交易标的的行业准入相关事项已在《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：

（1）本次交易经公司股东大会批准；

（2）北京乐华股东大会审议通过本次交易方案；

（3） 交易对方内部组织文件所规定的相应权力机构审议通过本次交易方案；

（4）本次交易获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。公司已在《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2．本次交易，公司所购买的标的资产为西安春天100%股权及北京乐华100%股权。转让方合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3．标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易完成后，公司资产的完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4．本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

六、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4．标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，西安春天和北京乐华将成为公司的全资子公司，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5. 本次交易目的在于深化公司的发展战略，注入优质资产，增强盈利能力，在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后，能够实现业务结构调整和转型升级，所购买的标的资产之间能够产生显著协同效应。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

1. 公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3. 公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4. 公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

5. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6. 公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7. 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

八、审议并通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的和的议案》

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为本次交易之目的，公司与西安斯普润、喀什星光文化、杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵签订附生效条件的《股权收购及发行股份购买资产框架协议》，与杨伟、徐铁军及朱文玖签署了的《盈利预测补偿协议》；公司与杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖 飞、西藏华果果、上海文投、舟山戴乐斯、新疆融证、上海洪鑫签订附生效条件的《股权收购及发行股份购买资产框架协议》，与杜华、西藏华果果签署了的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

九、审议并通过《关于的议案》

会议审议通过了《共达电声董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易所涉及的相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：

1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案的框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4．对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

5．如有关监管部门对发行股份购买资产及募集配套资金有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

6．在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、于深圳证券交易所上市、锁定相关事宜；

7．在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理工商变更登记在内的相关变更事宜，包括签署相关法律文件；

8. 聘请本次交易涉及的中介机构；

9．办理与本次交易有关的其他事宜；

10．本授权自公司股东大会通过之日起十八个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

十一、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司股份有限公司

董 事 会

2015年12月5日