公告日期：2015-04-29

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产

　　报告书(草案)与预案差异情况说明

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“星网锐捷”或“上市公司”、“公司”)于2015年2月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次交易重组预案。公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告【2014】53号)(以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”)等法律法规要求编制本次交易重组报告书，并于2015年4月27日经公司第四届董事会第四

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　　次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：

　　一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

　　(一)重组报告书根据中国证监会《内容与格式准则第 26 号》(2014年12

　　月24日修订)的规定，，修改了相关内容。

　　(二)重组报告书根据《内容与格式准则第 26 号》(2014年12月24日修

　　订)、《中小企业版信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事宜》(2013年3月21日修订)等相关法规披露了重组预案不需要披露的相关内容。

　　(三)重组报告书与重组预案的财务数据差异情况

　　重组预案披露了标的公司2013年与2014年未经审计的简要财务数据，以及上市公司2011年、2012年、2013年经审计及2014年1-9月未经审计简要财务数据；重组报告书中披露了标的公司2013年与2014年经审计的财务数据、上市公司2012年、2013年、2014年经审计财务数据、上市公司2014年备考审计数

　　1本文件中所述词语或简称如无特别标注与重组报告书中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义

　　据。

　　(四)重组预案披露了预评估值；重组报告书披露最终经福建省国有资产监督管理委员会备案的评估报告，并更新了本次交易的估值等相关内容。

　　(五)重组预案披露根据预评估值测算的发行股份数量及发行价格；重组报告书披露最终交易定价、现金支付金额、上市公司2014年度利润分配后除权除息的发行价格及发行股份数量。

　　二、重组报告书与重组预案的主要差异

　　报告书章节 与预案差异情况说明

　　重大事项提示

　　更新披露了最终交易价格及现金支付与股份

　　一、本次交易方案的简要介绍

　　支付的数据

　　根据标的资产审计及最终交易价格，重新计算

　　二、本次交易不构成重大资产重组

　　了是否构成重大资产重组的条件

　　四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构 根据最终发行数量重新计算了本次发行后电

　　成借壳上市 子信息集团的股权比例

　　根据最终交易价格及除权除息后的发行价格，

　　五、本次交易的支付方式

　　重新计算了现金支付及股份支付的数据

　　六、本次交易标的资产的评估及定价 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　七、本次交易对上市公司的影响 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序

　　更新已履行的审批程序，修改尚需履行的程序

　　及报批程序

　　九、本次交易相关方的承诺 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　重大风险提示

　　更新了：“(一)审批风险”、“(三)标的资产

　　一、本次交易相关的风险 评估增值较高的风险”、“(四)利润补偿承诺

　　不足的风险”

　　将预案第一节及第二节合并此处，并根据《内

　　第一节 本次交易概况

　　容与格式准则第26号》进行修改

　　三、本次交易的决策过程 更新已履行的审批程序，修改尚需履行的程序

　　根据最终交易价格更新披露了现金支付与股

　　四、本次交易概述

　　份支付数据

　　五、本次交易对上市公司的影响 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　根据标的资产审计及最终交易价格，重新计算

　　六、本次交易不构成重大资产重组

　　了是否构成重大资产重组的条件

　　第二节 上市公司基本情况 将预案第三节调整至此处

　　三、公司上市后股本变动情况 新增2014年度利润分配资本公积转增股本

　　更新控股股东法定代表人、注册资本、公司住

　　五、控股股东及实际控制人情况

　　所变更后的情况

　　七、最近三年主要财务指标 根据审计报告的结果更新2014年度财务数据

　　八、上市公司合法经营情况 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　第三节 交易对方基本情况 将预案第四节调整至此处

　　一、交易对方 更新了丁俊明放弃美国永久居留权的情况

　　五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　第四节 交易标的基本情况 将预案第五节调整至此处

　　三、出资及合法存续情况 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　根据《内容与格式准则第 26号》新增披露：

　　“(二)公司章程中可能对本次交易产生影响

　　五、产权控制关系

　　的主要内容或相关投资协议”、“(三)原高级

　　管理人员安排”

　　六、下属子公司情况 新增披露报告期曾经存在的两家子公司情况

　　七、德明通讯主要资产情况 更新新增的一项专利权

　　八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　新增披露 “(二)主要产品及销售情况”、

　　九、德明通讯主营业业务发展情况

　　“(五)”之“3、技术许可协议”

　　十、德明通讯主要财务数据 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　第五节 发行股份情况 根据《内容与格式准则第26号》要求调整

　　将预案第二节之“一、本次交易的具体方案”

　　之“(一)交易方案概况”调整至此，并根据

　　一、本次交易具体方案

　　最终交易价格及除权除息后的发行价格更新

　　现金支付与股份支付的数据

　　将预案第二节之“一、本次交易的具体方案”

　　之“(四)本次交易中的股份发行”调整至此，

　　二、发行股份购买资产

　　并根据上市公司2014年度利润分配后除权除

　　息的发行价格更新数据

　　三、本次发行前后公司的主要财务数据 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　四、本次发行前后公司的股权架构 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　第六节 交易标的评估情况 根据《内容与格式准则第26号》新增本节，

　　并删除了预案中第五节之“五、交易标的预估

　　值情况”

　　第七节 本次交易合同的主要内容 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　将预案第二节之“二、本次交易完成后业绩承

　　诺及补偿承诺”调整至此，并根据《盈利预测

　　二、盈利预测补偿协议

　　补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

　　内容更新披露

　　第八节 本次交易的合规性分析 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　第九节 管理层讨论与分析 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成

　　根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　果分析

　　将预案第五节之“三”之“(一)德明通讯所

　　属行业情况”调整至此，并新增“(二)行业

　　发展现状及未来趋势”、“(三)行业主要壁

　　二、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析

　　垒”、“(四)行业发展有利因素及不利因素”、

　　“(五)德明通讯在行业中的竞争情况”及

　　“(六)德明通讯海外主要销售区域的情况”

　　三、德明通讯财务状况、盈利能力分析 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能

　　根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　力的影响

　　五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的

　　根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　分析

　　第十节 财务会计信息 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　根据《内容与格式准则第 26号》调整更新预

　　第十一节 同业竞争与关联交易

　　案相关内容

　　将预案第七节“四、本次交易对同业竞争的影

　　一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　响”调整至此并更新披露

　　将预案第七节“三、本次交易对关联竞争的影

　　二、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　响”调整至此并更新披露

　　第十二节 风险因素 将预案第九节调整至此，并更新披露

　　更新了：“(一)审批风险”、“(三)标的资产

　　一、本次交易相关的风险 评估增值较高的风险”、“(四)利润补偿承诺

　　不足的风险”

　　第十三节 其他重大事项

　　一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、

　　根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　资产占用及被实际控制人或其他关联人占用

　　的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供

　　担保的情形

　　二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性

　　根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　说明

　　三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情

　　根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　况以及与本次交易关系的说明

　　四、本次交易对上市公司治理机制的影响 根据《内容与格式准则第26号》新增披露

　　将预案第十一节“四、本次交易完成后上市公

　　五、本次交易后上市公司现金分红政策安排

　　司的现金分红政策”调整至此

　　第十四节 独立董事及中介机构关于本

　　根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　次交易的意见

　　第十五节 本次有关中介机构情况 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　第十六节 董事及有关中介机构声明 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　第十七节 备查文件及备查地点 根据《内容与格式准则第26号》新增本节

　　(本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)与预案差异说明》之上市公司盖章页)

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　2015年 4月 27日

　　(本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)与预案差异说明》之独立财务顾问盖章页)

　　兴业证券股份有限公司

　　年月日