(上接B31版)

　　6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

　　2015年4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，针对该次股权转让，山东浩信资产评估土地房地产估价有限公

相关公司股票走势

司以2014年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估，并出具了鲁浩信评字[2014]第041号资产评估报告书。评估基准日物流公司净资产账面值为735.81万元，评估值为462.13万元，增值率为-37.19%。发生资产减值的原因主要是物流公司对12辆车予以报废。

　　针对本次交易，沃克森以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估。评估基准日物流公司净资产账面值为685.21万元，评估值为499.19万元，增值率为-27.15%。两次评估结果的差异不大。

　　（二）新材料公司100%股权

　　1、基本情况

　　2、其他情况

　　新材料公司为公司的全资子公司，新材料公司不存在子公司和参股公司。截至本预案签署日，新材料公司未实质性开展业务，主要资产为实收资本，不存在对外担保，对外无负债。

　　截至本预案签署日，除物流公司和新材料公司外，恒天海龙原控股子公司新疆海龙化纤有限公司处于破产清算阶段。2015年4月9日，新疆生产建设兵团第一师中级人民法院下达（2013）兵一民破字第1-17号《民事裁定书》，裁定认可《新疆海龙化纤有限公司破产财产分配方案》。根据破产财产分配方案，截止2015年6月30日，公司在财务报表确认对新疆海龙化纤有限公司其他应收款18,750.52万元，已计提坏账准备18,174.88万元（数据未经审计）。

　　（三）交易标的为股权的说明

　　（1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　　物流公司及新材料公司未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

　　（2）关于本次交易标的是否为控股权的说明

　　本次交易中，上市公司拟出售物流公司及新材料公司100%股权。

　　（3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明

　　物流公司及新材料公司为恒天海龙全资子公司，不存在需取得其他少数股东同意转让的情形。

　　二、标的资产中其他非股权资产情况

　　截至2015年7月31日，公司拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（一）存货

　　截至2015年7月31日，标的资产中存货情况如下：

　　单位：万元

　　（二）固定资产

　　截至2015年7月31日，标的资产中固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　截至2015年7月31日，上述标的资产中公司拥有房屋产权证的房产、部分机器设备抵押给商业银行及融资租赁公司，抵押资产的账面价值合计89,572.21万元，占比67.15%。

　　（三）在建工程

　　截至2015年7月31日，标的资产中在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　（四）无形资产

　　截至2015年7月31日，标的资产中无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　截至2015年7月31日，上述标的资产中公司土地使用权已全部抵押给商业银行。

　　（五）主要资产权属情况

　　1、房屋建筑物

　　截至本预案签署日，上市公司已取得以下21项房屋产权证：

　　截至本预案签署日，公司拟出售标的资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。

　　在上述未取得权属证书的房产中，其中180处、面积合计208,744.83平方米的房屋为公司在自有土地上通过自建方式获得。另外6处、面积合计13,204平方米的房屋为公司自建，但由于历史原因座落于原股东潍坊巨龙化纤（集团）总公司（以下称“巨龙化纤”）的土地之上。

　　对于在自有土地上自建的180处房屋，公司对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，该等房屋可依法随附着的土地使用权一并转让。

　　对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的6处房屋，巨龙化纤已出具书面说明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用证》，为保障恒天海龙对该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该6处房产所在的《国有土地使用证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分）予以任何干涉。虽然恒天海龙对该6处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可被认定为由恒天海龙所有，该等情形对本次转让不构成实质障碍。

　　公司拥有房屋产权证的房屋均已抵押给商业银行。未取得权属证书的房产不存在抵押、担保、质押情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

　　2、土地使用权

　　截至本预案签署日，上市公司已取得以下7项土地使用权证：

　　截至本预案签署日，上述土地使用权均已抵押给商业银行。

　　3、专利情况

　　截至本预案签署日，公司拥有的专利情况如下所示：

　　（1）国外专利

　　（2）国内专利

　　4、非专利技术

　　截至本预案签署日，公司取得如下研发成果：

　　三、拟出售资产的负债情况

　　截至2015年7月31日，拟出售标的资产中负债情况如下：

　　单位：万元

　　公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。

　　四、拟出售资产的抵押和担保情况

　　（一）拟出售资产的抵押情况

　　详见本节第“二、标的资产中其他非股权资产情况”部分。

　　（二）拟出售资产的担保情况

　　截至本预案签署日，标的资产不存在对外担保事项。拟出售资产不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、拟出售资产涉及的职工安置情况

　　公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。

　　六、标的资产的财务情况

　　根据天职国际出具的天职业字[2015] 11761号审计报告，拟出售标的资产近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下所示：

　　（一）简要合并资产负债表情况

　　单位：万元

　　（二）简要合并利润表情况

　　单位：万元

　　（三）简要合并现金流量表情况

　　单位：万元

　　第六节 标的资产的评估情况

　　一、拟出售资产的评估情况

　　以2015年7月31日为评估基准日，沃克森采用资产基础法对拟出售资产进行评估，评估范围包括公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债，本次评估采用资产基础法的评估结论作为定价基础。

　　根据沃克森出具的沃克森评报字2015第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，拟出售资产在评估基准日的总资产账面价值为195,924.54万元，评估价值为209,372.29万元，评估增值13,447.75万元，增值率6.86%；总负债账面价值为223,828.91万元，评估价值为226,583.09万元，评估增值2,754.18万元，增值率1.23%；净资产账面价值为-27,904.37万元，评估价值为-17,210.80万元，评估增值10,693.57万元，增值率38.32%。

　　二、评估假设

　　（一）一般假设

　　1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

　　2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

　　3、国家现行的汇率、税收政策等无重大改变；

　　4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

　　5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；

　　6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

　　7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

　　9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。

　　（二）具体假设

　　1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

　　2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

　　三、评估方法

　　（一）评估方法介绍

　　企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

　　1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　（二）评估方法选择及评估结论确定的分析

　　1、对于市场法的应用分析

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

　　2、对于收益法的应用分析

　　收益法评估必须具备以下三个前提条件：

　　（1）投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；

　　（2）目标企业的未来收益能够合理的预测， 企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；

　　（3）被评估企业应具持续的盈利能力。

　　从企业经营的角度来看，被评估单位受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，历史经营状况不理想，长期处于亏损状态，本次评估以持续使用和公开市场为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，即在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性很大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法。

　　（三）资产基础法介绍

　　1、流动资产和其他资产的评估方法

　　（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，对于人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值，对于外币存款以评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。

　　（2）应收票据：通过核对应收票据的票面金额、发生时间、付款人、承兑人、到期日等资料，证实应收票据的真实性、完整性，以核实后的账面价值作为评估值。

　　（3）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：

　　如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计坏账计提政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

　　（4）存货：存货包括原材料、产成品及在产品。

　　原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于积压原材料按可变现价值确定评估值。

　　产成品：对于正常销售产品采用不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定产品销售利润后确认评估值；对于积压产品按照可变现价值确认评估值。

　　产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]×库存数量

　　在产品：其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

　　对于无使用价值在产品评估价值为零。

　　2、非流动资产的评估方法

　　（1）长期股权投资的评估

　　对于长期投资单位，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资的评估价值。

　　（2）房屋建筑物的评估

　　根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×综合成新率。

　　1）对于被评估单位已经办理竣工决算，，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，其重置全价计算公式为：

　　重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

　　2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单位按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。

　　（3）设备的评估

　　根据评估人员在现场收集到的资料，采用成本法对设备进行评估。

　　1）对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：

　　重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重置全价计算公式为：

　　重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。

　　3）对于对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报废的设备按可变现价值确定其评估值。

　　（4）在建工程的评估

　　1）对于开工时间距基准日半年内的尚未完成安装新增设备及材料款，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。

　　2）对于已安装完成的技改设备采用成本法评估。

　　评估值=重置全价×成新率

　　重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

　　3）对于费用类在建项目，经核实所发生的支出对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

　　（5）工程物资的评估

　　评估人员抽查相关凭证进行核实，对工程物资进行抽查盘点。经核实，工程物资业务发生正常，入账准确，数量无误。本次评估对于近期购进的物资，由于市场价格变化不大，账面价值基本反映基准日的市场价值，故以核实后账面价值确认评估值；对于尚未取得发票或未进行账务处理但已领用的材料款按账面价值确认评估值。

　　（6）土地使用权的评估

　　评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　1）基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

　　基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价-Kf）×K1×K2×（1±∑K）

　　K1─期日修正系数

　　K2─土地使用年限修正系数

　　∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

　　Kf—开发程度修正

　　2）成本逼近法

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

　　土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益

　　（7）其他无形资产的评估

　　其他无形资产为财务、办公软件，商标及专有技术等。

　　本次评估对于尚在使用的软件，通过咨询经销商获取同类软件的市场价格确认评估值；对于已无使用价值及软件升级费评估为零。

　　对于各类注册商标费用及专有技术，评估人员查阅了相关产品注册证书、原始凭证，了解入账价值构成、摊销方法等，已核实后账面值确认评估值。

　　对于专利许可费，评估人员了解了许可使用的实用新型保护状态，经核实专利已届满失效，因此将许可费评估为零。

　　（8）递延所得税的评估

　　评估人员将申报表与明细账、总账进行核对，了解递延所得税资产的形成原因，确认账面价值的真实性和准确性，根据对所得税的影响逐项确认评估值。

　　（9）其他非流动资产的评估

　　其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。

　　3、负债的评估

　　各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

　　（四）资产基础法评估结论

　　拟出售资产在评估基准日资产基础法评估结果详见下列汇总表：

　　单位：万元

　　（五）资产基础法评估增值的主要原因

　　1、长期股权投资评估增值的主要原因

　　本次评估中，长期股权投资的评估价值根据物流公司全部股东权益*100%计算得出，由于公司购买物流公司成本较低，本次评估形成长期股权投资增值。

　　2、工程物资评估增值的主要原因

　　拟出售资产中存在账面金额为负数的工程物资，为2012年破产重整前购置，其实物已经领用，但一直未取得发票，亦未进行暂估，资产价值在固定资产中评估考虑，根据被评估单位提供的说明，该部分资产无法确认债权人，对该部分资产的本次评估为零。由此导致本次对工程物资评估的增值。

　　3、无形资产评估增值的主要原因

　　无形资产评估增值主要来自土地使用权的评估增值。土地使用权的评估增值原因为拟出售资产中土地使用权取得时间较早，取得成本较低；另土地供应量紧张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。

　　4、其他非流动资产评估减值的主要原因

　　其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。

　　5、非流动负债评估增值的主要原因

　　非流动负债的评估增值主要原因为长期应付款的评估增值，其中主要为售后回租融资租赁产生的租赁费用及未确认融资费用。本次评估已对相关融资设备进行了重新评估，因此将未确认的融资费用评估为零。

　　四、特别事项说明

　　（一）资金使用受限

　　其他货币资金中有15,027,402.63元为承兑保证金及融资租赁保证，该部分资金使用受限，具体明细如下：

　　单位：元

　　（二）工程决算事项

　　本次评估范围的活性炭吸附二氧化碳综合利用项目已竣工投入使用，截止评估基准日，尚未办理竣工决算，被评估单位依据实际发生的工程款及安装款暂估入账。

　　对于房屋建筑物重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。

　　对于机器设备，其重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税确认，不考虑安装工程款。其单独列示安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。

　　（三）房屋建筑物

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计361,677.83㎡，其中已办理权证面积139,729㎡，剩余房屋产权证正在办理中。对于未办证房屋，评估人员只对较大面积的房屋进行了抽查复核，在抽查复核无误的基础上以被评估单位提供的数据为准。被评估单位已对未办证房产出具说明，承诺相关资产不存在产权争议。

　　（四）机器设备

　　纳入本次评估范围内的机器设备中报废设备227项，账面原值14,469,654.82元，账面净值3,937,171.49元。本次评估将报废设备按可变现价值确认评估值。

　　（五）车辆情况

　　纳入本次评估范围的车辆鲁VN5160本田雅阁轿车证载权利人为山东海龙博莱特化纤有限责任公司，京AL6670丰田柯斯达客车证载权利人为庄继昌，鲁VBJ120救护车金杯面包车证载权利人寒亭海龙医院，鲁MU0612蓝鸟无车辆行驶证。被评估单位对该部分车辆出具说明，其资产全部为恒天海龙股份有限公司所有，截止评估基准日尚未办理车辆权属变更。

　　（六）权属名称变更事项

　　2013年9月，被评估单位名称由山东海龙股份有限公司变更为恒天海龙股份有限公司，但全部房屋所有权证及部分车辆行驶证尚未进行变更登记。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

　　（七）资产托管事项

　　纳入本次评估范围的资产中涉及医院的房屋及设备已托管给潍坊市寒亭区人民医院管理，托管期限为10年，自2014年6月1日至2024年5月31日。托管费为1万元/年，资产使用费为8.69万/年。

　　本次评估未考虑资产托管事项对评估值的影响。

　　（八）融资租赁事项

　　2014年3月31日，被评估单位与展硕融资租赁有限公司签订融资租赁合同，根据合同的规定，被评估单位采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，该部分固定资产账面价值按照融资租赁评估价值进行了调账，融资租赁调整前设备账面原值55,111.56万元，调整后入账原值26,850.00万元。融资租赁本金为25,000万元，租赁手续费1,850万元，赁期限为5年，租赁年利率为中国人民银行公布的5年期贷款利率上浮15%。租赁期满后被评估单位以残值1000元将该批设备购回。

　　（九）资产抵押事项

　　截止评估基准日，标的资产存在抵押情况，具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”之“（五）主要资产权属情况”的。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

　　（十）利率调整事项

　　本次评估基准日后，中国人民银行自2015年8月26日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，本次评估未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。

　　（十一）车辆盘亏事项

　　纳入本次评估范围内物流公司账面有6辆车辆盘亏，账面原值为332,000.00元，账面净值为46,482.24元，本次评估将盘亏车辆评估为零。

　　五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

　　（一）评估机构的独立性

　　本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值。

　　（四）评估结果的合理性

　　沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。

　　（五）拟出售资产定价合理性分析

　　本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据北京产权交易所的公开挂牌转让结果确定交易价格。根据沃克森出具的沃克森评报字2015第0512号资产评估报告，本次交易拟出售资产的评估值为-17,210.80万元。

　　拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构评估，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　六、独立董事对本次评估有关事项的意见

　　根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产出售预案》及相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

　　公司本次交易的评估机构沃克森具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次交易标的的交易价格以评估值为基础，根据北交所挂牌结果最终确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布等。通过本次交易，上市公司将出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，并将保留原有盈利能力较好的帘帆布业务，恢复上市公司的持续盈利能力。

　　二、本次交易对上市公司经营能力的影响

　　（一）本次交易将显著提高上市公司盈利能力

　　本次交易前，受拟出售资产固定成本较高、财务费用负担较重的影响，上市公司持续经营亏损。根据《恒天海龙股份有限公司2014年度审计报告》（天职业字20154073号）及上市公司2015年1-7月财务报告（未经审计），2013年、2014年及2015年1-7月归属于上市公司股东的净利润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元及-20,484.62万元。本次交易上市公司拟出售其持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产、负债，仅保留盈利能力较好的帘帆布业务，将有效降低固定成本、减少财务费用，显著提高上市公司盈利能力。

　　本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762号），2014年、2015年1-7月归属于上市公司股东的净利润为377.66万元、265.81万元，上市公司的盈利状况将得以改善。

　　（二）本次交易将有效降低上市公司经营风险

　　报告期内，受宏观经济整体增速回落及传统粘胶纤维行业整体困境的不利影响，公司传统的粘胶纤维业务持续亏损。顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，本次交易中，上市公司对原有亏损的粘胶纤维业务进行出售，保留原有盈利能力较好的帘帆布业务，发展多功能、差别化的新型粘胶纤维产品，将有效降低上市公司的经营风险。

　　（三）本次交易完成后将有效提高上市公司财务安全性

　　本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，短期偿债压力较大，上市公司存在偿债风险。2013年末、2014年末及2015年7月末，上市公司合并口径的资产负债率分别为84.33%、81.15%及87.03%，上市公司流动比率分别为0.37倍、0.36倍及0.30倍。本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告，2014年末、2015年7月末，上市公司合并口径的资产负债率降低至23.56%、22.53%，上市公司流动比例上升至1.49倍、1.63倍，上市公司偿债风险大幅降低。

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司现金流状况转好，根据经天职国际审计的上市公司备考现金流量表，2015年1-7月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,553.53万元，同期现金及现金等价物净增加额为2,075.35万元，上市公司偿债压力减缓，财务安全性大幅提高。

　　三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

　　（一）本次交易将有效提升上市公司盈利能力

　　本次交易上市公司将出售其所持博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，上市公司保留原有帘帆布业务。上市公司原有帘帆布业务具有较好的盈利能力，2014年及2015年1-7月帘帆布业务的毛利率分别为11.50%及10.47%。本次交易有助于上市公司尽快实现扭亏，保护广大股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次交易的完成将为上市公司后续资本运作奠定良好的基础

　　本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，财务风险显著降低，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础。

　　四、本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762号）及未经审计的上市公司2015年1-7月及2015年7月末的财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　（一）本次交易对上市公司当期财务指标的影响

　　单位：万元

　　注： 2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。

　　本次交易对主要财务指标影响如下：

　　1、对净资产的影响

　　本次交易前，2014年末、2015年7月末，上市公司归属于公司股东的净资产为21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，上市公司归属于公司股东的净资产在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。

　　2、对净利润的影响

　　本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司净利润分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。

　　3、对每股收益的影响

　　本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。

　　（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　　本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

　　（三）本次交易成本对上市公司的影响

　　本次交易的主要成本包括税费及聘请证券服务机构的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。

　　五、本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易为重大资产出售，对上市公司不会产生实质性同业竞争。

　　六、本次交易对公司关联交易的影响

　　（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

　　上市公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌转让结果确定。待交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。

　　（二）本次交易前上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，根据经天职国际审计的上市公司2014年度财务报告及未经审计的2015年1-7月/2015年7月末的财务报告，上市公司关联交易情况如下：

　　1、采购商品、接受劳务的情况

　　单位：元

　　2、出售商品、提供劳务的情况

　　单位：元

　　3、关联担保情况

　　单位：元

　　4、关联方资金往来情况

　　单位：元

　　5、其他关联交易

　　本公司向中国恒天集团的两笔借款[恒天统借字第2014024号、恒天统借字第2014012号]借款金额共计8,500.00万元，截止到2015年6月30日尚有7,000.00万元未偿还，构成逾期，逾期利息按年利率6.00%计。

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　单位：元

　　（2）应付项目

　　单位：元

　　（三）本次交易后上市公司的关联交易情况

　　本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报表，公司2014年、2015年1-7月的关联交易情况如下：

　　1、采购产品、接受劳务情况

　　单位：元

　　2、关联方资金拆借

　　单位：元

　　注：贷款利率0.00%，科技创新专项借款。

　　3、关联方应收应付款项

　　（1）应付关联方款项

　　单位：元

　　七、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

　　第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

　　一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案；

　　2、2015年9月15日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；

　　2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；

　　3、深圳证券交易所要求的其他程序。

　　上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易的相关风险提示

　　（一）本次重大资产重组可能终止的风险

　　本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

　　本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　　（二）交易对方及交易价格暂不确定的风险

　　公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字2015第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。

　　（三）审批风险

　　本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。

　　（四）交易标的权属问题的风险

　　截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。公司拥有的部分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

　　（五）债务转移的风险

　　本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。

　　（六）经营风险

　　本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

　　（七）上市公司面临的其他风险

　　1、暂停上市风险

　　公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。若公司2015年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂停上市。

　　2、长期无法分红的风险

　　根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年7月31日合并报表的未分配利润为-149,455.96万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

　　第九节 本次交易的合规性分析

　　本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：

　　一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策

　　通过本次交易的实施，上市公司将出售持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。

　　2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

　　本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

　　3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

　　截至本预案签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。

　　4、本次交易不涉及反垄断事项

　　本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

　　综上，本次交易不存在违反国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

　　二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。

　　本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。

　　综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍

　　本次交易涉及部分资产权属问题，具体详见“第五节 交易标的基本情况”。根据公司拟公开挂牌的受让条件，受让方应知悉标的资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利。

　　同时，根据公司拟公开挂牌的交易条件，受让方应同意，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由受让方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。

　　因此，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　2、本次交易涉及的债权债务处理合法

　　公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。

　　综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　通过本次交易的实施，上市公司将剥离盈利能力不强的粘胶纤维业务，专注于盈利能力较强的帘帆布等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变公司的控股股东和实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。

　　本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

　　第十节 保护投资者合法权益的安排

　　公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。

　　二、严格执行相关审议程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。

　　三、资产定价公允合理

　　本次交易标的已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。交易价格将以国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，通过产权交易所挂牌结果确定，定价机制符合《重组办法》等法规的规定。

　　四、提供网络投票平台

　　在通过产权交易所公开挂牌程序确认交易对方及交易价格后，公司将另行召开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交股东大会进行审议。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提供便利，本公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络平台，从而确保投资者参与本次交易的参与权。

　　五、保护投资者利益的其他措施

　　为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。

　　第十一节 独立财务顾问核查意见

　　本公司已聘请了信达证券担任本次交易的独立财务顾问。信达证券参照《公司法》《证券法》《重组办法》《26号准则》《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后，对本案发表如下审核意见：

　　恒天海龙本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易有利于上市公司降低财务风险、增强盈利水平、改善持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　鉴于本次交易对方尚需根据北京产权交易所公开挂牌转让结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。

　　第十二节 其他重大事项

　　一、独立董事对本次交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司全体独立董事认真审阅了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》以及其他与本次交易相关的文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　1、公司召开第九届董事会第二十六次临时会议审议、披露预案的程序符合规定。本次重大资产出售符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　2、本次重大资产出售将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

　　（1）本次评估机构选聘程序合法有效

　　公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

　　（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力

　　沃克森拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。沃克森及其评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立性。

　　（3）本次评估假设前提具有合理性

　　沃克森对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　　（4）本次评估定价合理

　　本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

　　4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。公司控股股东中国恒天已出具承诺函，承诺中国恒天及其关联方不参与公司此次重大资产出售的挂牌转让事项。

　　6、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。

　　综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明

　　公司股票因重大资产重组自2015年7月13日起停牌。在2014年11月14日至2014年12月11日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，恒天海龙的股价从4.45元/股上涨至6.53元/股，上涨幅度为46.74%；深证成指从8,305.08点上涨至10,478.88点，上涨幅度为26.17%；化纤行业指数（中国证监会行业划分标准）从2,235.89点上涨至2,414.39点，上涨幅度为7.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

　　三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

　　根据自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券曾在2014年7月17日至2014年7月24日期间存在买卖恒天海龙股票的情况，具体情况如下：

　　根据信达证券的自查报告，信达证券买卖恒天海龙股票的行为属自营部门基于国企改革预期作出的独立投资决策。信达证券自营账户买入时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组事项。因此，上述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

　　信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日，除信达证券外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

　　四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明

　　（一）关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　2015年7月13日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月13日开市起继续停牌。

　　停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

　　停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。

　　公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

　　2015年9月15日，公司召开了第九届董事会第二十六次临时会议，审议并通过了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。

　　综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《重组办法》《26号准则》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　第十三节 全体董事声明

　　本公司全体董事承诺就恒天海龙股份有限公司本次重大资产出售预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事：

　　季长彬 张志鸿 申孝忠

　　郑恩泮 许 深 李 光

　　王德建 李建新

　　恒天海龙股份有限公司

　　2015年 9月 15 日