证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-104

　　恒天海龙股份有限公司关于

　　重大资产出售预案的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2015年9月16日，我公司直通披露了《恒

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天海龙股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）。2015年9月22日，我公司收到贵所《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函2015第13号）（以下简称“问询函”）后，迅速组织了各中介机构对问询函进行了仔细研究，对问询函的有关问题进行了逐项落实，并制作完成了问询函回复报告，同时按照问询函的要求修改了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》。

　　本公司现结合问询函的就重组预案修订情况逐一说明如下，具体修订情况参见本公司《重大资产出售预案》（修订稿）全文，对重组预案的修订已在原文中以楷体加粗字体标注。

　　问题一：

　　根据重组预案显示，你公司以评估结果为参考依据，并将根据北交所相关规则确定本次交易标的的挂牌价格，请进一步补充披露本次出售的挂牌底价，以及最终交易价格的确定方式，如未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会重新审议本次交易事项的有关具体安排以及是否将导致交易方式和交易价格的重大调整，如是，请补充披露相关安排。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“挂牌价格及定价原则”的相关部分进行补充披露。

　　问题二：

　　2015年5月26日，你公司第一大股东中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的23.15%的恒天海龙股份转让给后者。请详细披露股份过户的时间安排，并说明你公司大股东更换之后公司董事会成员是否有变更安排。如有，因本交易在挂牌确定交易对方之后仍需由董事会审议，请披露是否存在该交易未获董事会及股东大会同意的风险。

　　补充披露

　　公司已在《预案》“第三节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”的相关部分补充披露中国恒天与兴乐集团股份过户安排及董事会变更的相关安排，并在《预案》“重大风险提示”之“三、审批风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（三）审批风险”中补充披露了相关风险。

　　问题三：

　　根据重组预案显示，交易标的存在主要资产未取得产权证书以及存在抵押质押等权利限制的情况，请补充披露该等权属限制情况形成的原因，结合《物权法》第三十一条的规定分析该事项是否对本次交易构成重大障碍及解决措施，后续办证过程中相应产权的过户和税费承担的具体安排。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“四、拟出售资产的抵押和担保情况”的相关部分进行补充披露。

　　问题四：

　　请在重组预案中补充披露本次交易对标的资产的审计情况，包括但不限于审计基准日、经审计的财务报告编制基础及审计意见，并补充披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润数据。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的的基本情况”之“六、标的资产的财务情况”的相关部分进行补充披露。

　　问题五：

　　你公司本次重大资产出售涉及国内外多项专利和非专利技术的转让，而本次出售之后，你公司仍保留帘帆布的生产和销售业务，请说明相关专利和非专利技术的转让是否会影响未来你公司业务的正常开展。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”之“3、专利情况”的相关部分进行补充披露。

　　问题六：

　　截至2015年7月31日，你公司资产负债表上包含对关联方新疆海龙化纤有限公司的其他应收款，期末余额18750余万元，计提坏账准备18174余万元，请详细披露新疆海龙的破产财产分配情况，说明就该笔其他应收款计提大额减值准备的依据。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”之“（三）新疆海龙破产情况”的相关部分进行补充披露。

　　问题七：

　　标的资产评估方面：

　　（1）你公司本次资产出售的评估基准日为2015年7月31日，在该评估基准日前后，你公司挂牌出售持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司45%的股权，又出资设立了恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司。请补充披露本次拟出售资产及负债价值评估的范围与最终出售资产及债务的范围，二者是否存在差异，如果存在差异，是否对本次出售的定价产生影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”之“（五）关于本次拟出售股权资产的其他说明”的相关部分进行补充披露。

　　（2）本次资产出售交易的标的资产中包括山东海龙物流有限责任公司100%的股权，该公司股权在2012年和2015年分别进行过转让。请根据《26号准则》第十六条（二）、（八）的规定，披露两次股权转让的原因、作价依据及其合理性；如2012年股权转让时曾对该公司股权做过评估和估值，请补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明该评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”之“（一）物流公司100%股权”之“6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况”的相关部分补充披露。

　　（3）请公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产釆用资产基础法进行评估中各主要科目的评估过程，特别是主要资产重置成本项目构成情况、相关参数选取及依据。

　　补充披露

　　本公司已在《预案》之“第六节标的资产的评估情况”之“四、资产基础法下主要科目的评估过程”的相关部分补充披露。

　　（4）截至评估基准日，标的资产的土地使用权存在抵押情况，请补充披露本次评估不考虑该抵押事项对评估值的影响具体原因。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第六节标的资产的评估情况”之“五、特别事项说明”之“（九）资产抵押事项”的相关部分进行披露。

　　问题八：

　　请补充披露公司职工代表大会针对本次交易的决议情况，详细说明你公司在出售资产的过程中落实“人随资产走”原则的具体措施，是否可能造成职工劳动纠纷，以及是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“五、拟出售资产涉及的职工安置情况”的相关部分进行补充披露。

　　问题九：

　　根据重组预案显示，本次交易涉及债权债务转移，请补充披露截至预案签署日，公司该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，处理该部分债务的相关安排、交易完成后你公司是否仍存在偿债风险及应对措施；如最终未取得债权人同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“七、本次交易标的涉及的债权债务及抵押权转移事项”部分进行了补充披露。

　　问题十：

　　根据重组预案显示，本次交易标的中的部分资产存在抵押状况，其转让需要取得抵押权人的同意，请补充披露该等抵押的形成原因，截至预案签署日公司已取得抵押权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的资产情况及公司的应对措施；如最终未取得抵押权人同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“八、本次交易标的涉及的抵押转移事项”部分进行了补充披露。

　　问题十一：

　　本次出售资产将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明公司是否对拟出售子公司存在财务资助、委托该等拟出售子公司理财以及该等子公司占用你公司资金等方面的情形，如存在则披露涉及的金额、对公司的影响及解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　补充披露

　　公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“九、本次交易标的的其他事项说明”部分进行了补充披露。

　　特此公告。

　　恒天海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年9月25日

　　证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-105

　　恒天海龙股份有限公司董事会关于

　　重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2015年7月13日开市起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2015年9月15日，公司第九届董事会第二十六次临时会议审议并通过《关于的议案》等相关议案，并于2015年9月16日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产出售预案等相关公告。

　　2015年9月22日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函2015第13号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。

　　2015年9月28日，公司刊登《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》《恒天海龙股份有限公司关于之回复报告》等相关公告，详见巨潮资讯网（）。

　　经公司申请，公司股票（证券简称：*ST海龙，证券代码：000677）将于2015年9月28日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，待标的资产通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格后，，继续就交易方案、交易文件进行协商和确认，尽快编制重组报告书并履行董事会及股东大会等审批程序。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒天海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年9月25日