[公告]茂业物流：重组报告书与预案差异情况对比表   时间：2015年05月08日 19:05:16 中财网    

重组报告书与预案差异情况对比表

报告书章节

与预案差异情况说明

重大事项提示



一、本次交易概况

更新披露本次交易标的资产的评估值及最终交易作价。

二、本次交易标的评估值及交易作
价

更新披露本次交易标的资产的评估值及最终交易作价。

三、业绩承诺与补偿安排

更新披露公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
主要内容。

四、本次交易构成重大资产重组

更新披露标的资产经审计的模拟财务数据。

七、本次交易对上市公司的影响

根据经审计的上市公司备考合并财务报表补充披露本
次交易对上市公司主要财务指标及现金对价支付对公
司生产经营和偿债能力的影响。

八、本次重组已履行和尚未履行的
决策程序及报批程序

更新披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准
程序。

九、本次重组相关方所作出的重要
承诺

更新披露邹军就业绩承诺补偿出具的承诺函及中兆投
资就本次交易第二期现金对价支付作出的担保函

十、对股东权益保护的安排

新增披露本次交易后公司即期每股收益不因本次重组
被摊薄的提示。

十一、本次交易涉及的主要风险因
素



1、“（二）本次交易被取消或终止的风险”部分

基于本次交易现金对价金额较高且主要通过股东借款
或银行贷款等其他方式筹集，新增披露公司未能筹措足
够现金且控股股东中兆投资亦未能及时提供股东借款
可能导致本次交易被取消或终止的风险。

2、“（三）标的资产估值风险”部分

基于本次标的资产均已经过具有证券业务资格的评估
机构进行评估，且均采用收益法评估结果作为其评估价
值，删除了预案中基于预估值的估值风险，补充了标的
资产评估增值风险。

3、“（八）标的资产毛利率下滑的风险”部分

根据长实通信经审计的财务报告，将未经审计数据更新
为经审计数据。

第一章 本次交易概述



三、本次交易的决策和批准过程

更新披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准
程序。

六、标的资产交易定价情况

根据标的资产的评估结果以及交易各方协商情况，补充
标的资产的具体评估结果。

七、本次交易方案概况

更新本次交易具体评估值数据

八、本次交易对上市公司的影响

根据经审计的上市公司备考合并财务报表补充披露本
次交易对上市公司主要财务指标及现金对价支付对公
司生产经营和偿债能力的影响。




报告书章节

与预案差异情况说明

九、本次交易构成重大资产重组

更新披露标的资产经审计的模拟财务数据。

第四章 交易标的情况



一、交易标的基本情况

1、“（二）历史沿革”部分

根据原长实通信经审计的母公司分立财务报表，更新原
长实通信资产、负债的具体分割情况。

2、“（三）主要财务数据”部分

根据经审计的原长实通信合并财务报表、长实通信模拟
财务报表，更新原长实通信及分立后长实通信最近两年
主要财务数据，并补充长实通信收入的确认原则和计量
方法及长实通信模拟财务报表合并范围。

3、“（五）子公司及分公司情况”部分

更新披露了长实通信分公司注销情况。

4、“（六）标的公司资产权属状况”部分

更新了长实通信及其分公司、子公司房屋租赁等情况。

5、“（七）长实通信对外担保、关联方资金占用及主要
负债情况”部分

更新长实通信对外担保解除情况。

6、“（十一）本次交易标的资产权利完整性及股权转让
限制情况”

更新披露长实通信股权解除质押及对外担保情况。

第五章 交易标的评估情况



一、长实通信100%股权的评估情
况

根据中水致远评估出具的评估报告及相关评估说明对
标的资产评估情况进行说明。

二、董事会对长实通信100%股权
评估合理性及定价公允性的分析

按照规定增加披露了董事会对评估机构的独立性和胜
任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性，，估值影响因素分析，评估结果敏感性分析，
估协同效应分析以及评估定价的公允性发表的意见。

第六章 本次交易协议的主要内
容



一、关于《资产购买协议》的主要
内容

新增披露公司与交易对方签订的《购买资产协议》的主
要内容，包括合同主体、签订时间、标的资产的交割与
交易价款的支付、盈利预测与业绩补偿、过渡期安排及
损益归属、公司治理及人员安排、税费承担、排他性、
协议生效、违约责任、争议的解决等内容

二、关于《盈利预测补偿协议》的
主要内容

新增披露公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
的主要内容，包括合同主体、签订时间、盈利预测与承
诺及补偿、业绩承诺期间及实际净利润的确认、业绩补
偿触发条件、业绩补偿方式、协议生效与解除、违约责
任等内容

三、关于《股份转让协议》的主要
内容

新增披露中兆投资与临沂茂业等五个关联方及邹军签
订的《股份转让协议》的主要内容，包括合同主体、签
订时间、转让前提条件及转让价款、股份过户、转让价
款支付、税费、违约责任、生效等内容




报告书章节

与预案差异情况说明

四、关于《委托付款协议》的主要
内容

新增披露公司与中兆投资长实网络、邹军签订的《委托
付款协议》的主要内容，包括合同主体、签订时间、委
托付款安排、税费、违约责任、生效等内容

五、关于《共管账户协议》的主要
内容

新增披露公司与长实网络、工商银行清远分行签订的
《共管账户协议》主要内容，包括合同主体、签订时间、
共管账户、转款及解除监管安排、税费、违约责任、生
效等内容

第七章 本次交易的合规性分析



三、有关当事人对本次交易是否符
合《重组办法》规定出具的结论性
意见

根据独立财务顾问出具的独立财务顾问报告及法律顾
问出具的法律意见书，新增本次交易独立财务顾问及法
律顾问对本次交易是否符合《重组办法》出具的结论性
意见

第八章 管理层讨论和分析



一、本次交易前上市公司财务状况
和经营成果的讨论与分析

根据公司2013年及2014年经审计的财务报表及附注，
增加披露了本次交易前公司财务状况、经营成果和现金
流量的讨论与分析。

二、交易标的行业及竞争情况分析

1、“（一）行业情况分析”部分

披露长实通信所在行业基本情况，行业监管部门、影响
行业发展的有利因素和不利因素、行业进入壁垒、行业
经营模式、技术水平和技术特点，行业发展状况等相关
内容。

2、“（二）行业竞争地位”部分

披露长实通信所在行业的竞争格局及行业地位，公司竞
争优势等。

三、标的资产财务状况分析

按照规定增加披露了长实通信资产负债构成情况，并对
公司主要财务指标进行了分析。

四、标的资产盈利能力分析

按照规定增加长实通信营业收入及构成情况分析，利润
来源及盈利驱动因素分析，以及利润表主要项目的变化
分析。

五、本次交易后上市公司财务状
况、盈利能力及未来趋势分析

根据中兴华会计师出具的公司备考财务报表审计报告，
新增披露了对本次交易前后公司主要财务状况和偿债
能力的比较分析、本次交易前后公司主要经营状况和盈
利指标的比较分析及本次交易后上市公司未来经营中
的优势和劣势。

第九章 财务会计信息



一、上市公司最近两年合并财务报
表

新增披露了经中兴华会计师审计的公司2013、2014年
财务报表

二、交易标的最近两年财务报表

根据经华普天健会计师事务所审计的2013年及2014年
长实通信财务报表及附注，披露了交易标的最近两年的
财务报表。

三、上市公司最近一年备考合并资
产负债表及利润表

根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，增加披露了
公司最近一年备考合并财务报表的编制基础和假设、备
考合并财务报表会计主体构成情况、会计师对公司编制




报告书章节

与预案差异情况说明

的备考合并报表的审计意见及公司最近一年备考合并
财务报表。

第十章 风险因素



二、本次交易被取消或终止的风险

基于本次交易现金对价金额较高且主要通过银行贷款
或股东借款筹集，新增披露公司未能筹措足够现金且控
股股东中兆投资亦未能及时提供股东借款可能导致本
次交易被取消或终止的风险。

三、标的资产估值风险

基于本次标的资产均已经过具有证券业务资格的评估
机构进行评估，且均采用收益法评估结果作为其评估价
值，删除了预案中基于预估值的估值风险，补充了标的
资产评估增值风险。

八、标的资产毛利率下滑的风险

根据长实通信经审计的财务报告，将未经审计数据更新
为经审计数据。

第十一章 其他重大事项



二、本次资产购买的现金来源

更新披露中兆投资经审计的主要财务数据

三、本次交易对公司负债结构的影
响

新增说明本次交易对公司负债结构的影响。

十一、关于本次交易对中小投资者
权益保护安排的说明

新增披露本次交易后公司即期每股收益不因本次重组
被摊薄的提示。

十五、独立董事关于本次交易的意
见

更新披露公司独立董事对本次交易的相关意见。

十七、本次交易的有关当事人

新增本次交易中介机构及经办人员信息。

第十二章 公司及个中介机构声
明

新增公司及个中介机构声明。

第十三章 备查文件

补充披露新增备查文件。






（本页无正文，为茂业物流股份有限公司2015年重大资产重组之《重组报告书与
预案差异情况对比表》之签字盖章页）









茂业物流股份有限公司董事会盖章











项目主办人：

刘勇 常江





西南证券股份有限公司









2015 年 5 月 日





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