1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

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　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、泰安鲁润股份(600157,股吧)有限公司七届董事会第二十五次会议通过了《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。

　　2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过6，500万股（含6，500万股），不低于3，000万股（含3，000万股）。在上述发行规模区间内，董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。

　　4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（14．35元／股）的90％，即本次非公开发行价格不低于12．91元／股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过64，000万元，扣除发行费用后全部用于投资：（1）收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30％股权；（2）增资华瀛山西能源投资有限公司，增资完成后，华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），并由山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

　　6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　（1）国家及山西省大力推进煤炭资源整合

　　煤炭是我国重要的基础能源和原料，在公民经济中具有重要的战略地位。在我国一次能源结构中，煤炭是主要能源。改革开放以来，我国煤炭工业取得了长足发展，煤炭产量持续增长，生产技术水平逐步提高，煤矿安全生产条件有所改善，对公民经济和社会发展发挥了重要的作用。但煤炭工业发展过程中还存在结构不合理、增长方式粗放、科技水平低、安全事故多发、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着公民经济的发展，国内煤炭需求总量不断增加，资源、环境和安全压力进一步加大。

　　山西省是我国重要的煤炭基地，煤炭资源储量大、品种全、煤质优、埋藏浅、易开采，全省含煤面积6．2万平方公里，占省国土面积的40．4％。截至2008年底，山西省内共有各类矿井2，598座，其中：生产矿井1，804座，建设改造矿井794座；煤炭生产能力达9．4亿吨／年，其中：生产矿井6．13亿吨／年，建设改造矿井3．27亿吨／年。山西省的煤炭产业在积极保障国家能源供给、全力支撑经济社会发展的同时，也积累了不少矛盾和问题：一是产业集中度低，生产规模为30万吨／年及以下的小煤矿占省内矿井总数的80％以上，矿井平均单井规模仅36万吨／年；二是产业技术水平低，2008年仅有307座煤矿实现了综采，占煤矿总数的11．9％，约有40％的煤炭产能仍采用落后的炮采方式；三是煤炭行业劳动生产率低，与国内外先进水平差距较大，综合竞争力不强；四是煤矿安全生产形势严峻；五是资源环境破坏严重。

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　　为了促进煤炭工业可持续发展，国务院于2006年6月15日下发了《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（以下简称为“试点意见的批复”），要求以科学发展观为指导，全面贯彻落实《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发［2005］18号），采取提高煤矿的准入标准，加快中小型煤矿股份制改造、推进煤炭资源整合及加快培育和发展大型煤炭企业集团等措施与政策，使煤炭工业尽快步入资源回采率高、安全有保障、环境污染少、经济效益好、全面协调和可持续的发展道路，为全面建设小康社会提供可靠的能源保障。《试点意见的批复》明确指出，相关政策措施先在山西省试点，条件成熟后逐步在全国实施。

　　山西省人民政府于2008年9月颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［2008］23号），2009年4月又下发《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［2009］10号）等相关文件，在山西省实施煤矿资源整合，范围包括省内现有国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企业、市营煤矿企业和地方煤矿，按照“一个矿区尽可能由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区”、总量适度、优化布局、产能置换、关小上大、提升水平的资源整合原则，合理确定兼并重组主体企业和矿区划分，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式进行兼并重组。到2010年底，山西省内煤矿矿井数量将降低为1，000座，兼并重组整合后煤矿企业的规模原则上不低于300万吨／年，矿井生产规模原则上不低于90万吨／年，且应全部实现以综采为主的机械化开采。

　　（2）公司确定向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略

　　公司现有资产结构相对比较分散，盈利能力和发展潜力受限。为扭转这一局面，公司新一届管理层确定了重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。

　　2009年上半年，公司加强了资产结构调整和经营业务整合力度，通过出售部分资产以调整经营架构，并为逐步优化资产结构，提高资产质量，突出主营业务，增强盈利能力而夯实基础。

　　2009年10月，公司及控股股东永泰投资与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，公司及永泰控股共同受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群所持有的华瀛山西70％股权。其中，鲁润股份受让华瀛山西40％股权，永泰控股受让华瀛山西30％股权。

　　2009年12月8日，永泰控股与本公司签署《关于转让华瀛山西能源投资有限公司30％股权之协议》，同意将其持有的华瀛山西30％股权转让给本公司。

　　根据山西省晋中市人民政府的相关文件，晋中市已同意华瀛山西作为煤矿企业兼并重组整合主体在晋中市兼并重组整合荡荡岭公司、冯家坛公司以及金泰源公司下属的相关煤矿，目前已报山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组审批。

　　2、本次非公开发行的目的

　　公司现有业务相对比较分散，盈利能力不强，因此公司整体抗风险能力较低。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于控股即将取得山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西，并以华瀛山西为参与山西省煤炭行业兼并与重组的平台，采取系列整合与收购等手段，使公司的焦煤产能在2010年底前达到300万吨／年以上，不断扩大公司的优质煤炭资源储备，同时进一步通过技改提升煤炭生产能力，发展煤炭业务，进一步落实向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。

　　本次非公开发行股票，公司拟以募集资金扣除发行费用后的净额投资以下二个项目：（1）向公司控股股东永泰控股收购其所持有的华瀛山西30％股权；（2）增资华瀛山西，增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

　　本次募集资金项目实施后，公司将拥有华瀛山西70％的股权，同时通过华瀛山西拥有荡荡岭公司100％股权、冯家坛公司100％的股权，华瀛金泰源75％的股权，并拥有保有储量计5，913．86万吨的焦煤资源，以及合计195万吨／年的焦煤产能，成为具有一定储量和一定开采规模的煤炭企业，从而加快向以煤炭业务为主的能源类上市公司转型。

　　本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、大幅提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

　　（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行价格

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　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（14．35元／股）的90％，即本次非公开发行价格不低于12．91元／股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量区间为不超过6，500万股（含6，500万股），不低于3，000万股（含3，000万股）。在上述发行数量区间内，公司董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终股票发行数量。

　　3、除权、除息安排

　　若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价将作相应调整。

　　4、限售期

　　本次非公开发行完毕后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（三）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金不超过64，000万元，在扣除发行费用后，将用于投资以下二个项目：

　　（1）收购永泰控股持有的华瀛山西30％股权，收购价款为12，514．29万元。

　　（2）以现金方式出资49，000万元增资华瀛山西。增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

　　本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入。

　　根据华瀛投资与金泰源公司签署的《资产收购协议》，公司本次收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产，需在该协议签署之日起三个月内向金泰源公司支付30，000万元，将由本公司以自有资金、银行贷款先行投入或由永泰控股先期垫付，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。

　　（四）本次非公开发行是否涉及关联交易情况

　　公司本次非公开发行募集资金将部分用于收购控股股东永泰控股所持有的华瀛山西30％股权，因而构成关联交易。

　　（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行如按发行数量的上限实施，成功认购本次非公开发行股票的股东将合计持有公司6，500万股股票，占公司本次非公开发行后总股本32，066．92万股的20．27％；控股股东永泰控股现持有公司12，177．025万股股票，占公司本次非公开发行后总股本的37．97％，仍将保持第一大股东的股权比例，因而本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司七届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　经公司董事会认真讨论分析，本次非公开发行募集资金拟用于以下二个项目：（1）向公司控股股东永泰控股收购其所持有的华瀛山西30％股权；（2）增资华瀛山西，增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，再由华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

　　（一）收购永泰控股持有的华瀛山西30％股权

　　根据公司与控股股东永泰控股于2009年12月8日签署的《关于转让华瀛山西能源投资有限公司30％股权之协议》，永泰控股拟向公司转让其所持有的华瀛山西30％股权，转让价款为125，142，857元。该金额系2009年10月27日永泰控股与公司联合受让华瀛山西70％股权时，永泰控股所支付的华瀛山西30％股权之价款。该项收购有助于消除公司与控股股东之间的同业竞争。

　　1、华瀛山西的基本情况

　　（1）历史沿革

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　　华瀛山西于2008年4月7日由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群共同以货币方式出资设立，注册资本为10，000万元，其中：华瀛投资出资6，000万元，占华瀛山西60％股权；宋文霞出资2，000万元，占华瀛山西20％的股权；张应旋出资1，400万元，占华瀛山西14％的股权；程龙杰出资300万元，占华瀛山西3％的股权；夏群出资300万元，占华瀛山西3％的股权。

　　2009年9月20日，经华瀛山西2009年第一次股东会决议通过，宋文霞将其所持有的华瀛山西20％股权转让给张应旋，其他股东放弃优先购买权。该股权转让完成后，华瀛山西的股权结构为：华瀛投资占60％；张应旋占34％；程龙杰占3％；夏群占3％。

　　2009年10月27日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西70％的股权，其中本公司受让华瀛山西40％的股权，永泰控股受让30％的股权（详见公司于2009年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告）。

　　截至本预案公告之日，本公司受让华瀛山西40％股权的工商变更登记工作已经完成，华瀛山西的法定代表人也已变更为香新书，注册资金仍为10，000万元，实收资本为10，000万元，注册号码为140000110106407，注册地址为山西省太原市迎泽大街388号国际大厦1501－1505室，企业类型及经济性质为有限责任公司，经营范围为资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资。

　　（2）资产情况

　　华瀛山西为控股型企业。目前，华瀛山西持有荡荡岭公司100％股权和冯家坛公司100％股权。

　　荡荡岭公司成立于2003年5月30日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000206960124号《企业法人营业执照》，注册资本2，000万元；实收资本2，000万元；住所山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村；法定代表人余树泳；公司类型为有限责任公司；经营范围：原煤开采。

　　荡荡岭公司现拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为5．2584平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省霍西煤田山西灵石荡荡岭煤业有限公司资源储量核查地质报告（供资源整合用）》矿产资源储量备案证明（晋国土资整储备字［2007］283号），其申报2＃、4＃和10＃煤层累计查明资源储量为1，311万吨，保有储量1，122万吨，其中2＃、4＃煤层洗选后可用作炼焦用煤，10＃煤层经洗选将硫含量降低后，并掌握好合理的配煤比，可用为配煤炼焦用煤。荡荡岭公司现持有山西省国土资源厅颁发的1400000721483号的《采矿许可证》，证载生产能力为30万吨／年。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发的《关于加快推进煤矿企业兼并重组整合工作的通知》（灵兼发［2009］1号）和《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合赔偿意见＞的通知》（灵兼办发［2009］2号），荡荡岭公司（包括荡荡岭煤矿）为此次山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合中的整合保留矿井，重组整合完成后产能将提升到60万吨／年。

　　冯家坛公司成立于2004年4月21日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000105963723号《企业法人营业执照》，有效期至2010年6月30日，注册资本2，000万元；实收资本2，000万元；住所山西省灵石县翠峰镇小庄村；法定代表人唐世锋；公司类型为有限责任公司。

　　冯家坛公司现拥有冯家坛煤矿，矿区面积为5．401平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省灵石县翠峰镇冯家坛煤矿资源／储量核查检测报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字［2006］140号），其申报2＃和4＃煤层累计查明资源储量为941．3万吨，保有储量903．5万吨，各煤层煤类为焦煤，一般用于工业炼焦。冯家坛公司现持有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000622382号的《采矿许可证》和山西省煤炭工业厅颁发的编号为201424331958号的《煤炭生产许可证》，证载生产能力为30万吨／年。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发的《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合赔偿意见＞的通知》（灵兼办发［2009］2号），冯家坛公司已缴纳了900万元的扩大产能保证金，以购买15万吨／年的产能，产能将扩至45万吨／年。

　　2、华瀛山西的审计结果

　　根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第1125号《审计报告》，华瀛山西最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　由于华瀛山西为投资控股型企业，自身不从事生产经营，目前通过控股荡荡岭公司和冯家坛公司从而拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，收益主要来源于荡荡岭公司和冯家坛公司。由于受矿井技改以及山西省煤炭资源整合的持续影响，最近一年一期内两座煤矿均处于断续生产、开工不足状态。

　　3、华瀛山西的评估结果

　　（1）评估结果汇总

　　根据中和资产评估出具的中和评报字（2009）第Ｖ1083号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，华瀛山西的评估结果如下：

　　单位：万元

　　截至2009年9月30日，华瀛山西总资产的账面价值为42，424．58万元，评估价值为79，359．22万元，增值额为36，934．64万元，增值率为87．06％；总负债账面价值为32，593．31万元，评估价值为32，593．31万元，无增减值；净资产账面价值为9，831．27万元，净资产评估价值为46，765．91万元，增值额为36，934．64万元，增值率为375．69％。评估增值幅度较大的是荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权，两座煤矿采矿权的账面价值为88，458，278．62元，专业采矿权评估机构经纬资产评估的评估结果为637，356，800．00元，增值率为620．52％。

　　（2）评估方法

　　华瀛山西的净资产评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下：

　　1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

　　Ａ、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、对银行发函询证等的程序，以核实后的人民币货币资产价值确定评估值；

　　Ｂ、债权类流动资产：主要为其他应收款，在清查核实其账面余额的基础上，估计是否存在可能的坏账损失来确定评估值。

　　2）长期投资：包括山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司两家长期股权投资，对两家长期股权投资均进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。

　　3）负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

　　（3）采矿权评估

　　根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2009）第309号《山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书》和经纬评报字（2009）第310号《山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权评估报告书》，荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权评估情况如下：

　　1）评估基准日：2009年9月30日

　　2）评估方法：折现现金流量法

　　采矿权评估机构经纬资产评估认为：荡荡岭公司和冯家坛公司均属于技改矿井，矿井技术改造已经完成，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国采矿权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

　　3）主要评估参数：

　　Ａ、荡荡岭公司采矿权：截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量1，285．79万吨；评估利用煤炭资源储量1，195．99万吨；可采储量797．89万吨；生产规模30万吨／年；储量备用系数1．4；矿山服务年限19．00年；产品方案为原煤，产品销售价格489．36元／吨；折现率10％。

　　Ｂ、冯家坛公司采矿权：截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量1，008．37万吨；评估利用煤炭资源储量1，008．37万吨；可采储量752．17万吨；生产规模30万吨／年；储量备用系数1．4；矿山服务年限17．91年；产品方案为原煤，产品销售价格625．81元／吨；折现率10％。

　　4）评估结果

　　Ａ、荡荡岭公司采矿权原始入账价值6，247．20万元，账面价值5，895．51万元，采矿权评估值为31，355．42万元。

　　Ｂ、冯家坛公司采矿权原始入账价值3，040．00万元，账面价值2，950．31万元，采矿权评估值为32，380．26万元。

　　4、或有事项

　　截至本预案公告之日，永泰控股所持有的华瀛山西30％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　截至本预案公告之日，华瀛山西及其子公司荡荡岭公司、冯家坛公司无对外担保事项；华瀛山西所属子公司的采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况；华瀛山西资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议等情况。

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　　截至本预案公告之日，华瀛山西为公司子公司。本次股权收购将不影响华瀛山西现有高管人员的安排。华瀛山西的股东出资协议和公司章程中均未包含对本次股权收购构成重大障碍的内容。华瀛山西的其余股东业已书面放弃本次股权转让的优先受让权。

　　5、华瀛山西30％股权转让协议的主要内容

　　永泰控股为履行《关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函》，消除同业竞争，永泰控股与本公司于2009年12月8日签署了《关于转让华瀛山西能源投资有限公司30％股权之协议》。

　　（1）目标股权：华瀛山西30％股权。

　　（2）转让价款：125，142，857元，系依据永泰控股、鲁润股份与华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群于2009年10月27日签署的《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，永泰控股受让目标股权的价款。

　　（3）先决条件：1）华瀛山西内部批准，即目标股权转让已获得华瀛山西股东会会议的有效批准，其他股东同意放弃购买权；2）永泰控股内部批准，即目标股权转让已获得永泰控股股东会会议的有效批准；3）鲁润股份内部批准，即目标股权转让已获得鲁润股份董事会会议及股东大会的有效批准；4）非公开发行完成，即鲁润股份为受让目标股权及增资华瀛山西之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；5）如需获得相关政府部门审批的，需获得该等政府部门的批复。

　　（4）支付方式：目标股权转让价款于鲁润股份非公开发行完成且募集资金到账后30日内（或双方共同指定的其他日期）由鲁润股份以现金方式全部支付给永泰控股。

　　（5）资产交付：永泰控股收到全部转让价款的当日或双方一致同意的其他日期，鲁润股份应当和永泰控股共同到股权登记机构办理将目标股权过户至鲁润股份名下的工商变更登记手续。

　　（6）过渡期间收益归属：过渡期内发生的损失由永泰控股承担；过渡期内发生的收益归鲁润股份所有。

　　（7）合同的生效条件和生效时间：协议自双方签署、盖章之日生效。

　　（二）增资华瀛山西。增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产

　　因华瀛山西即将获得山西煤炭资源兼并重组整合主体的资格，本公司需通过华瀛山西兼并重组整合相关煤炭资源，为便于煤矿的经营管理，公司拟根据“一矿一法人”的原则，先以部分募集资金增资华瀛山西，进而由华瀛山西投资设立华瀛金泰源，然后由华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

　　1、关于增资华瀛山西

　　（1）华瀛山西基本情况

　　华瀛山西目前注册资本为10，000万元，实收资本为10，000万元。本公司收购永泰控股所持有的30％股权后，将拥有华瀛山西70％的股权，华瀛投资拥有另外30％的股权。华瀛山西的基本情况详见本预案上节内容。

　　（2）华瀛山西增资方案

　　因收购目标资产涉及金额达到55，000万元，而华瀛山西目前的资金规模无法对目标资产实施收购，因此，经本公司、华瀛投资股东会和北京京昌达石化贸易有限责任公司股东会同意，决定对华瀛山西进行增资。根据本公司与北京京昌达石化贸易有限责任公司于2009年12月7日签署的《关于增资华瀛山西能源投资有限公司之协议》，双方同意在本公司完成向永泰控股收购华瀛山西30％股权后，分别以现金方式向华瀛山西同比例增加投资额，以使华瀛山西的注册资本增加至80，000万元，增资价格为每1元人民币认购华瀛山西1元注册资本。其中，公司拟出资49，000万元，仍占华瀛山西增资后注册资本的70％；北京京昌达石化贸易有限责任公司拟出资21，000万元，占华瀛山西增资后注册资本的26．25％。增资后华瀛投资占华瀛山西的股权比例下降至3．75％。

　　华瀛山西增资完成后，本次增资的70，000万元中，将以现金方式出资45，000万元投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），同时归还其先前向华瀛投资的借款16，283．88万元，剩余8，700余万元用于荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿整合、搬迁以及复产铺底资金。

　　（3）关于增资华瀛山西定价公允性的说明

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　　根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第1125号《审计报告》，截至2009年9月30日，华瀛山西的净资产为10，771．88万元。本公司与北京京昌达石化贸易有限责任公司按照相同的价格即每1元人民币认购华瀛山西1元注册资本进行增资，华瀛投资同意放弃认购本次增资，因此，本次增资华瀛山西定价公允，不损害本公司以及股东的利益。

　　2、关于投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司

　　为便于煤矿的经营管理，公司拟根据“一矿一法人”的原则，在华瀛山西获取整合主体资格的基础上，设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）用于整合重组金泰源等七座煤矿的相关资产。

　　根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第350号《山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）采矿权评估报告书》和中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第Ｖ1126号《山西金泰源煤业有限公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果，金泰源等七座煤矿的采矿权以及相关固定资产的评估价值合计为69，992．34万元，经与资产转让方山西金泰源煤业有限公司协商，最终转让价款确定为55，000万元。为此新设立的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）资本规模至少应达到55，000万元。

　　经华瀛山西与自然人唐灵芝、王勇共同协商，三方同意以现金或三方认可的资产投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），三方于2009年12月8日签署了《关于设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司之出资协议》，华瀛金泰源设立后的注册资本为60，000万元。华瀛山西以45，000万元认购华瀛金泰源45，000万元注册资本；唐灵芝以9，000万元现金或其他两方认可的资产认购华瀛金泰源9，000万元注册资本；王勇以6，000万元现金或其他两方认可的资产认购华瀛金泰源6，000万元注册资本。若以资产认购，则该资产必须符合华瀛金泰源的主营业务，并经过三方认可的评估机构进行资产评估后共同确认资产的价值。

　　3、关于华瀛金泰源收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产

　　（1）被收购七座煤矿的基本情况

　　根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发的《关于转发晋中市煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室<关于近期推进煤矿企业兼并重组整合工作的安排意见＞的通知》（灵兼办发［2009［1号）和《关于加快推进煤矿企业兼并重组整合工作的通知》（灵兼发［2009］1号）以及《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合赔偿意见＞的通知》（灵兼办发［2009］2号）等文件，按照山西省兼并重组整合领导组通过的《灵石县煤矿企业兼并重组整合方案》，金泰源公司作为保留矿点与兼并重组煤矿的承办者，通过与周边的华天煤矿、同泰煤矿、翠峰回来峪煤矿、夏门堡二坑煤矿、回来峪煤矿、两渡镇景家沟煤矿等六座被整合煤矿签订矿井资产收购赔偿协议，于2009年10月取得了上述六座被整合煤矿的采矿权和部分固定资产。

　　金泰源公司前身为晋中市鹿坡岭煤矿，始建于1982年初，，1986年正式投产，2006年初改制为山西金泰源煤业有限公司，由自然人股东王勇与王崇应共同出资。改制后的金泰源公司于2009年2月在山西省工商行政管理局登记注册，取得注册号为140000105960683的企业法人营业执照。公司住所：灵石县夏门镇梁家圪塔村；公司类型：有限责任公司；公司法定代表人：王勇；公司注册资本：人民币2，022万元；公司经营范围：资源整合技改扩建相关服务（不得从事煤炭生产）。

　　1） 金泰源煤矿

　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000721684 号的《采矿许可证》，矿区面积为4．7993平方公里，证载生产能力为21万吨／年，有效期限为5年，自2007 年2 月至2012年2月，证载开采煤层为2＃，4＃和10＃。根据2007年4月的《山西灵石金泰源煤业有限公司煤矿资源整合地质报告》，该煤矿资源储量1，058万吨，保有资源储量1，009万吨，煤种为特低灰、中低硫焦煤，可作为炼焦用煤及动力煤。

　　2） 灵石县回来峪煤矿

　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000622384号的《采矿许可证》，矿区面积为4．3903平方公里，证载生产能力为21万吨／年，有效期限为5年，自2006年10月至2011年10月，证载开采煤层为2＃、4＃、6＃、7＃、9＃和10＃。根据2006年12月的《山西省灵石县回来峪煤矿有限公司资源整合地质报告（供资源整合用）》，该煤矿资源储量2，056万吨，保有资源储量812万吨，煤种为特低灰～中灰、中硫～中高硫焦煤，可作为炼焦用煤及动力煤。

　　3）夏门堡二坑煤矿

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　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000622388号的《采矿许可证》，矿区面积为1．8543平方公里，证载生产能力为15万吨／年，有效期限为5年，自2006年10月至2011年10月，证载开采煤层为2＃、4＃、7＃、9＃、10＃和11＃。根据2004年4月的《晋中市灵石县霍西煤田偏店－义棠普查勘探区夏门镇二坑煤矿资源储量核查检测报告》，该煤矿的资源储量576万吨，保有资源储量575．2万吨，煤种为中灰、中高硫肥煤。

　　4）华天煤矿

　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000721586号的《采矿许可证》，矿区面积为4．3017平方公里，证载生产能力为15万吨／年，有效期限为5年，自2007年2月至2012年2月，证载开采煤层为2＃、4＃、9＃和10＃。根据2006年12月的《山西灵石华天煤业有效公司资源整合地质报告（供资源整合用）》，该煤矿的资源储量1，267万吨，保有资源储量610万吨，煤种为特低灰～中灰，低硫～高硫肥煤。

　　5）同泰煤矿

　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000721473号的《采矿许可证》，矿区面积为2．8581平方公里，证载生产能力为15万吨／年，有效期限为5年，自2007年2月至2012年2月，证载开采煤层为2＃、4＃和6＃。根据2006年10月的《山西灵石同泰煤业有限公司资源整合地质报告（供资源整合用）》，该煤矿的资源储量866万吨，保有资源储量291万吨，煤种为中灰、中低硫肥煤，主要用于炼焦。

　　6）翠峰镇回来峪煤矿

　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000321162号的《采矿许可证》，矿区面积为0．492平方公里，证载生产能力为5万吨／年，《采矿许可证》已过期，证载开采煤层为7＃、9＃和10＃。根据2004年10月的《晋中市灵石县霍西煤田偏店义棠普查勘探区翠峰镇回来峪煤矿储量核查检测报告》，该煤矿资源储量180．7万吨，保有资源储量158．7万吨，煤种为低中灰、低硫～高硫肥煤。该矿目前已关闭。

　　7）两渡镇景家沟煤矿

　　该矿目前拥有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000040271号的《采矿许可证》，矿区面积为0．8592平方公里，证载生产能力为3万吨／年，《采矿许可证》已过期，证载开采煤层为2＃，4＃和6＃。根据2004年4月的《晋中市灵石县霍西煤田偏店－义棠普查勘探区两渡镇景家沟煤矿储量核查检测报告》，该煤矿资源储量214．3万吨，保有资源储量163．8万吨，煤种为低中灰、低中硫肥煤。该矿目前已关闭。

　　上述七座煤矿总体情况汇总如下：

　　（2）被收购七座煤矿的证照情况

　　根据2006年山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室下发的《关于<晋中市灵石县煤炭资源整合和有偿使用工作方案＞的核准意见》（晋煤整合办核［2006］44号），金泰源煤矿、回来峪煤矿、华天煤矿与同泰煤矿属于2006年山西省煤矿初步整合时确定的技改整合煤矿，夏门堡二坑煤矿是2006年资源实施整合后单独保留的煤矿，翠峰镇回来峪煤矿与两渡镇景家沟煤矿则属于关闭煤矿。

　　根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［2009］10号）中“被兼并重组整合煤矿企业的各类证照到期后一律不再重新换发”的文件精神，由于金泰源煤矿、回来峪煤矿、华天煤矿与同泰煤矿属于2006年山西省煤矿初步整合时确定的技改整合煤矿，因前次矿山技术改造未完成，故尚未领取《煤炭生产许可证》，《安全生产许可证》、《矿长安全证》和《矿长资格证》。翠峰镇回来峪煤矿与两渡镇景家沟煤矿则属于关闭煤矿，所持有的《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长安全证》和《矿长资格证》已全部注销。夏门堡二坑煤矿属于单独保留的煤矿，属于正常生产矿井，但受本次山西省煤炭企业兼并重组的影响，目前处于待被兼并重组、停产阶段，故现无任职矿长。

　　金泰源公司现持有编号为14000010590683的《企业法人营业执照》，经营范围为：资源整合技改扩建相关服务（不得从事煤炭生产），有限期限自1994年11月1日至2009年2月28日；原拥有夏门堡二坑煤矿的山西灵石夏门堡二坑煤矿有限公司持有编号为1400001059628883的《企业法人营业执照》，经营范围为：原煤开采，有限期限自1990年1月5日至2010年1月15日。

　　根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发［2009］100号）中“市县兼并重组整合方案批复后，各市县政府要抓紧组织兼并重组双方企业进一步完善协议，按照明确的内容准备兼并重组整合煤矿办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、生产能力核定、营业执照等证照变更及项目审批的有关资料”，以及“对符合条件的，在《审批工作流程图》限定的时间内完成各种证照变更及批复工作”等相关规定与具体操作实践，本次兼并重组工作完成后，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体，即华瀛金泰源于兼并重组整合后统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、生产能力核定、营业执照等证照，各煤矿现所持有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。上述证照变更完成后，将不影响华瀛金泰源煤矿未来的正常开采。

　　（3）被收购七座煤矿的经营情况

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　　受山西省自2006年起煤矿企业技术改造、资源整合与兼并重组等系列工作的影响，上述七座煤矿一直处于技改基建、停产待整合或关闭状态，未进行正常的生产经营。其中，金泰源公司承办其他六座煤矿的兼并重组相关工作，其自身的矿井为基建停产矿井，生产用房等主体建设已经结束，主井即将完工；山西灵石夏门堡二坑煤矿处于待整合停工状态，其生产生活设施均已完备；灵石县翠峰镇回来峪煤矿、灵石县两渡镇景家沟煤矿已经关闭，其他采矿权人则正在接受兼并重组，矿山仅留有看守人员，矿山基建及生产均处于停顿状态。

　　本次金泰源等七座煤矿重组整合前矿区范围的相对关系如下图所示：

　　上述七座被整合煤矿的采矿权原系设立于同一矿区范围内，过去属于“同一矿区多头出煤”的状态，原生产能力总计为95万吨／年，其中部分煤矿正在进行技改。在本次兼并重组完成后，华瀛金泰源将在原七座煤矿整合而成的采矿权矿区范围内，重新设计新的开发利用方案后建设90万吨／年规模的矿井。

　　根据山西省煤炭工业厅于2009年10月21日下发的《关于重组整合煤矿过渡期生产及相关工作的安排意见》（晋煤行发［2009］234号）之“对于重组整合方案批准保留、原有证件齐全有效的生产矿井，在新的主体管理团队到位后，在确保安全生产的前提下，可以在办理变更新的证件期间组织生产”，及“对于安排过渡期生产的矿井，在确保安全生产的前提下，经验收批准，可以在办理变更证件期间组织生产”规定，夏门堡二坑煤矿属于过渡期生产矿井，在本次兼并重组主体华瀛金泰源到位后，并经晋中市政府组织验收合格后可进行过渡期生产。

　　（4）被收购七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产的审计结果

　　根据正源和信出具的鲁正信专字（2009）第1028号《专项审计报告》，截至2009年10月31日，被收购七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产的审计结果如下：

　　（5）夏门堡二坑煤矿固定资产的评估情况

　　1）夏门堡二坑煤矿固定资产的评估结果

　　根据中和资产评估出具的中和评报字（2009）第Ｖ1126号《山西金泰源煤业有限公司资产转让项目资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，金泰源公司拟转让的夏门堡二坑煤矿固定资产评估结果如下：

　　截至2009年10月30日，夏门堡二坑煤矿固定资产的账面价值为363．17万元，评估价值为326．79万元，增值额为－36．38万元，增值率为－10．02％。

　　2）评估方法

　　夏门堡二坑煤矿固定资产的评估采用成本法进行评估，即在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下：

　　Ａ、房屋建筑物评估

　　本次评估的房屋建筑物为工业类型的房屋建筑物，采用重置成本法进行评估，建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。计算公式为，建筑物评估值＝建筑物重置成本×成新率；建筑物重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本。构筑物则依据其原建造设计标准和施工水平，以单位面积法、单位体积法或每米单价法确定其工程造价。

　　Ｂ、机器设备评估

　　电子设备的评估方法为：评估值＝重置全价×成新率。

　　机器设备的评估方法为：①对于将来可以转移到新矿井正常使用的机器设备，评估值＝重置全价×成新率；②对于将来不可以转移到新矿井正常使用的机器设备，评估值＝重置全价×成新率＋新矿井投产后设备的变现价。

　　（6）被收购七座采矿权评估情况

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　　根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2009）第350号《山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）采矿权评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，金泰源公司拟转让七座煤矿采矿权的评估情况如下：

　　1）评估基准日：2009年10月31日

　　2）评估方法：折现现金流量法

　　采矿权评估机构经纬资产评估认为：金泰源公司拟转让的采矿权属于整合矿井。虽然整合尚未结束，但鉴于该矿区已有多年的生产历史，有资源储量核实的相关资料，有部分矿山开发设计及实际生产的技术经济资料，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数基本具备，根据《中国采矿权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

　　3）主要评估参数：

　　截止评估基准日，采矿权范围内保有煤炭资源储量3，619．70万吨；评估利用煤炭资源储量3，619．70万吨；可采储量2，176．02万吨；生产规模90万吨／年；储量备用系数1．3；矿山服务年限18．60年；产品方案为原煤，产品销售价格436．23元／吨；折现率10％。

　　4）评估结果

　　根据经纬资产评估的评估结果，以2009年10月31日为评估基准日，金泰源公司拟转让的七座煤矿采矿权评估价值为69，665．55万元。

　　（7）交易标的或有事项

　　根据本次山西省煤矿企业兼并重组整合的相关文件规定，金泰源公司作为本次兼并重组中的保留矿点，承担兼并整合被整合矿井的义务。根据已报山西省煤矿企业兼并重组整合领导组审批的兼并重组方案，华瀛金泰源作为金泰源等七座煤矿的兼并重组主体，对金泰源等七家煤矿进行重组整合。目前，上述矿区范围内的采矿权在重组整合完成后将统一颁发新证，采矿权权属不存在争议的情形，也不存在妨碍权属转移的情形。

　　（8）交易协议的主要内容

　　2009年12月8日，华瀛山西与山西金泰源煤业有限公司签署了《资产收购协议》，协议主要内容如下：

　　1）目标资产：金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权以及夏门堡二坑煤矿与煤矿开采相关的固定资产。其资产范围及明细由山东正源和信有限责任会计师事务所、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司为本次资产收购目的编制的审计报告、评估报告和采矿权评估报告记载。

　　2）目标资产收购：华瀛山西同意指定华瀛金泰源或以其他适当方式向金泰源公司收购其目标资产，金泰源公司同意出售其目标资产并由华瀛金泰源或华瀛山西以其他适当方式予以接收。

　　3）收购价款及定价依据：目标资产的买卖价款为55，000万元人民币。该买卖价款系以《资产评估报告书》、《采矿权评估报告书》所列示的目标资产经评估的净资产值和采矿权价值为基础，由双方协商确定。

　　4）先决条件：Ａ、煤炭资源整合资质保留，即金泰源作为山西省煤炭资源整合的保留矿井，具有所有必需的煤矿储量、资质等相关要求，其被山西省或灵石县有权主管部门确定的保留矿井资格未被该等部门或该等部门的上级主管部门取消。Ｂ、非公开发行完成，即华瀛山西为受让永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30％股权及增资华瀛山西能源投资有限公司之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕。Ｃ、如需获得相关政府部门审批的，需获得该等政府部门的批复。

　　5）支付方式：双方同意，目标资产买卖价款以现金方式分三期支付，第一期于本协议签署之日起三日内支付10，000万元，第二期于本协议签署之日起三个月支付20，000万元，其余价款于本协议签署之日起一年内支付。付款方式根据金泰源公司指定的方式支付。

　　6）资产交付：在上述先决条件满足后的第30个工作日（或双方一致同意的其他日期）为交割日。华瀛金泰源和金泰源公司应当于交割日办理目标资产和业务的交割。

　　7）员工安置：与目标资产相关的所有员工，根据“人随资产和业务走”的原则，由双方协商处理和安排。

　　8）过渡期损益安排：过渡期内产生的损失或收益全部由华瀛金泰源承担或享有。

　　9）合同的生效条件和生效时间：协议自双方签署、盖章之日生效。

　　（三）关于本次募集资金使用的可行性分析

　　1、我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

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　　我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37％左右。由于资源禀赋条件，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。目前，在各种能源消费量的相对变化上，国内煤炭资源消费的绝对消费量仍在不断上升，现约占国内总能源消费量的70％左右。

　　未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭的战略地位将愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国公民经济持续、高速的发展，国内石油需求的增长幅度增大，将导致国内石油供需缺口持续扩大。据预计，2010年国内石油供需缺口占国内石油需求的比例将为46％，而2015年将达53．4％。

　　因此，在国内石油供需缺口日益增大的背景下，煤炭的比价优势凸显，产业价值逐步得到认可，我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。

　　2、煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度

　　根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成6～8个亿吨级和8～10个5，000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50％以上。在此宏观政策指导下，一方面，国家产业政策向具备整合优势的企业倾斜，并鼓励优势企业开展并购；另一方面，煤炭行业的准入门槛正在提高，煤炭集约化生产已成为行业发展必然趋势。目前，如山西、内蒙古、河南、山东等多个煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高产业集中度，国内煤炭行业正步入一个资源整合的黄金时代。

　　公司本次拟收购资产正处于率先开展煤炭资源整合的山西省，公司子公司华瀛山西将具有山西省煤矿企业兼并重组整合的主体资格。公司以本次重组整合山西煤炭资源为契机，通过所赋予华瀛山西的整合平台，积极进行煤炭资源整合，强化安全生产和环境保护，进一步扩大生产规模，开展煤炭集约化生产。

　　3、公司收购的优质焦煤资源具有较好盈利前景

　　若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司将增加煤炭资源保有储量5，913．86万吨，煤种以主焦煤、1／3焦煤和肥煤为主。由于国内炼焦煤资源相对较少，仅占煤炭总储量27．65％，作为钢铁企业不可或缺的原料，炼焦煤的近期走势趋稳，且国内目前炼焦煤的供给大部分来自于各地零散小煤矿，因此，随着国家煤炭资源整合政策的深入，各地零散小煤矿的生产必将受到限制，炼焦煤未来价格有望更富弹性，具有潜在上涨的动力。

　　若本次非公开发行募集资金投资项目得以实施，根据经纬评估出具的经纬评报字（2009）第309号、经纬评报字（2009）第310号、经纬评报字（2009）第350号《采矿权评估报告书》，荡荡岭公司和冯家坛公司分别按30万吨／年的产能、华瀛金泰源按90万吨／年的产能生产，根据各煤矿目前焦煤的销售价格计算，公司本次重组整合后的三家煤业公司完全达产后预计可实现72，715．8万元的营业收入，利润总额预计可达到27，211．18万元。

　　综上所述，公司董事会认为，本次收购的目标煤炭资源是公司落实向煤炭业务转型战略中承上启下的关键环节，是响应国家产业政策，参与山西省煤炭企业兼并重组、资源整合整体进程中的关键一步，将极大地充实公司的优质煤矿资源储备，为未来公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。

　　（四）关于资产定价合理性的讨论与分析

　　1、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

　　公司董事会认为：针对本次发行募集资金拟收购的资产，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构中和资产评估有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就拟收购目标资产中的相关资产和采矿权进行了评估。中和资产评估有限公司分别出具了中和评报字（2009）第Ｖ1083号、中和评报字（2009）第Ｖ1126号《资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（2009）第309号、经纬评报字（2009）第310号、经纬评报字（2009）第350号《采矿权评估报告书》。

　　中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对股东权益和固定资产选用了成本法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　2、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

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　　公司独立董事认为，公司就本次向控股股东购买其所持有的华瀛山西能源投资有限公司30％股权、向山西金泰源煤业公司收购含金泰源煤矿在内的七座煤矿之采矿权及夏门堡二坑固定资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、经纬资产评估关于采矿权评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明

　　荡荡岭公司和冯家坛公司均属于技改矿井，矿井技术改造已经完成。金泰源公司拟转让的采矿权属于整合矿井，虽然整合尚未结束，但鉴于该矿区已有多年的生产历史，有资源储量核实的相关资料，有部分矿山开发设计及实际生产的技术经济资料。上述委托评估的三座煤矿采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数基本具备，本次评估采用折现现金流量法，符合《中国采矿权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件。

　　评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　上述三座煤矿的评估利用煤炭资源储量和可采储量均根据其各自现有的地质报告及相关主管部门批复的保有资源储量进行合理推算，并根据其采矿许可证或政府的批准确定其生产规模；储量备用系数根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定以及各煤矿地质条件和煤层赋存特征确定为1．3或1．4；矿山服务年限根据可采储量、生产规模和储量备用系数确定；产品销售价格结合各矿最近两年的销售价格以及当地其他矿山相同煤种价格确定；折现率均采用10％。评估报告所选取的参数具有合理性。

　　评估报告对三座煤矿未来的收益预测，是在所选取生产规模和销售价格两个参数基础上确定其未来销售收入，在总成本费用中充分考虑了生产中的各项成本及相关费用，同时对销售税金及附加和企业所得税等相关税赋进行了测算，之后估算出三座煤矿未来的收益。评估报告的收益预测相对比较谨慎。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

　　1、本次发行募集资金投资项目完成后，公司将通过华瀛山西拥有荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源三家煤业公司，整合后所拥有的三座煤矿保有储量将达5，913．86万吨，整合后生产规模为195万吨／年。未来，公司将充分利用华瀛山西所拥有的兼并重组整合主体资格，配合山西省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，继续参与山西省煤炭资源整合的工作，收购其他优质煤炭资源，进一步扩大煤炭资源储备，加大矿井技术改造扩大产能，在2010年底之前力争使公司的焦煤生产能力达到300万吨以上，力争在2～3年内成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干煤炭企业。

　　同时，公司将相对收缩盈利能力不强的房地产等非能源类业务，围绕煤炭采选主业进行业务整合。

　　2、本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，公司章程关于公司注册资本、股权结构与经营范围部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案公告之日，公司尚无对章程其他内容进行调整的计划。

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　　3、本次非公开发行前，公司总股本为25，566．92万股，本次若按6，500万股的上限发行，则本次非公开发行后公司的总股本将上升到不超过32，066．92万股。永泰控股现持有公司股份12，177．03万股，占公司发行前总股本的47．62％，占发行后总股本的37．97％。本次非公开发行如按发行数量上限实施，成功认购本次发行股份的股东将合计持有公司6，500万股，占公司发行后总股本的20．27％，因而不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行后，由于发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起12个月内不准转让，因此公司限售流通股股东将增加。

　　4、截至本发行预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　5、本次非公开发行募集资金完成收购目标煤矿后，公司的业务结构将发生较大的变化，主营业务将由目前的成品油经营业务转变为原煤开采业务。公司业务结构的变化不仅可以大幅度提升主营业务的盈利能力，进一步提高经济效益，而且还将为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。目标煤矿复产后，公司的盈利能力将大幅提高。

　　本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行募集资金用于向控股股东永泰控股收购华瀛山西30％股权后，公司与控股股东永泰控股之间的潜在同业竞争和委托经营情形将得以消除。

　　目标煤矿复产后，其日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均将独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。

　　（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

　　（五）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2009年9月30日，公司的资产负债率为63．62％，负债总额64，276．27万元，其中，短期借款19，400万元，无长期借款（合并报告数据，未经审计）。公司负债水平虽处于正常区域，但进一步通过债务融资已经受限。本次非公开发行后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善。本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，目标煤矿收购完成后公司将通过银行贷款逐步实施技改，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　1、募集资金投资项目面临的风险

　　（1）资产和业务规模迅速扩大的适应性风险

　　截至2009年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为3．51亿元，而本次发行若成功募集资金6．4亿元，净资产将比目前扩大2．82倍。同时，公司募集资金收购目标煤矿后，业务范围将拓展至原煤开采等新领域。截至目前，公司从未从事过煤炭开采业务，公司不能保证完全避免因在煤炭开采业务的经营管理、人力资源以及资金管理上的经验缺乏，所产生适应资产和业务规模迅速扩大、跨行业经营的风险。

　　（2）收购资产后业务磨合的风险

　　公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合煤炭资产。完成收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要磨合的风险。

　　（3）管理风险

　　由于公司同时实施多个煤矿的整合、技改与过渡期生产，难免会给监督和管理增加难度，若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿建设、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

　　（4）政策风险

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　　政府对煤炭行业也正实施较为严格的监管，其中包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给发行人业务经营带来一定的不确定性。

　　2、一定时期内净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。本次非公开发行若成功募集资金6．4亿元，公司的净资产将达到约10亿元。虽然公司拟收购的煤炭资产未来能带来丰厚利润，但因复产时间的不确定以及现有矿井需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。

　　3、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　4、安全生产的风险

　　煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来整个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

　　5、股市风险

　　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　泰安鲁润股份有限公司董事会

　　2009年12月8日