[公告]现代制药:拟非公开发行股份购买杭州潭溪投资管理有限公司持有的国药一心制药有限公司25%股权项目资产评估报告书   时间：2016年05月30日 21:01:33 中财网    

目录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1
评估报告摘要 ................................................................................................ 2
评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ...................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12
五、 评估基准日 .................................................................................................. 12
六、 评估依据 ...................................................................................................... 12
七、 评估方法 ...................................................................................................... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 31
九、 评估假设 ...................................................................................................... 35
十、 评估结论 ...................................................................................................... 36
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 38
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 39
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 40
评估报告附件 .............................................................................................. 41
注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单和经营预测资料由委托方、
被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



评估报告摘要



重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。





北京中企华资产评估有限责任公司接受中国医药集团总公司和
上海现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程
序，对国药一心制药有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：因上海现代制药股份有限公司拟非公开发行股份购
买杭州潭溪投资管理有限公司所持有的国药一心制药有限公司 25%
股权项目之事宜，需对该经济行为涉及到的国药一心制药有限公司
股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。


评估对象：国药一心制药有限公司的股东全部权益价值。


评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得
税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。


评估基准日：2015 年 9 月 30 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：

国药一心制药有限公司评估基准日总资产账面价值为 46,001.24
万元，总负债账面价值为 9,932.13 万元，净资产账面价值为 36,069.11
万元。


收益法评估后的股东全部权益价值为 166,076.14 万元，增值额为
130,007.03 万元，增值率为 360.44%。



本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年
有效。


评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。





上海现代制药股份有限公司拟非公开发行股份

购买杭州潭溪投资管理有限公司持有的

国药一心制药有限公司 25%股权项目

评估报告正文

中国医药集团总公司、上海现代制药股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，主要
采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，，对国药一心制药有
限公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下。


一、 委托方、产权持有单位、被评估单位及业务约定书约定的
其他评估报告使用者

本次评估的委托方为中国医药集团总公司和上海现代制药股份
有限公司，产权持有单位为国药控股股份有限公司，被评估单位为国
药一心制药有限公司。


(一) 委托方之一简介

1.企业名称：中国医药集团总公司

2.注册地址：北京市海淀区知春路 20 号

3.法定代表人：佘鲁林

4.注册资本：人民币 1,025,902.40 万元

5.经济性质：全民所有制

6.企业简介：

中国医药集团总公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国资委直
接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产
业集团。以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研
发及生产为主业。旗下拥有 11 家全资或控股子公司和国药控股、国
药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药 6 家上市公


司。2003 年至 2014 年，集团营业收入年平均增幅 33%，利润总额年
平均增幅 45%，总资产年平均增幅 34%。2014 年，集团营业收入超
2400 亿元，是目前唯一一家进入世界 500 强的中国医药企业。


(二) 委托方之二简介

1.企业名称：上海现代制药股份有限公司

2.注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号

3.法定代表人：周斌

4.注册资本：人民币 28,773.3402 万元

5.经济性质：股份有限公司

6.企业简介：

上海现代制药股份有限公司成立于 2000 年 12 月 20 日，系经国
家经贸委国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海医药工业研究院等
五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司基础上采取“整体
变更”方式设立的股份有限公司，注册资本 5,419.194 万元。2004 年 6
月 1 日，上海现代制药股份有限公司首次对外公开发行股份 3,300 万
股，注册资本变更为 8,719.19 万元。2004 年 6 月 19 日，上海现代制药
股份有限公司在上海证券交易市场挂牌上市，证券代码 600420，证券
简称“现代制药”。公司上市后，经历次送转股份，截止评估基准日，
上海现代制药股份有限公司注册资本变更为 28,773.34 万元。


现代制药经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械
批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训，中药材饮片，中成药，来料加工及医院协定处方，
消毒剂生产及销售，货物进出口业务及技术进出口业务、生产：大蒜
油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许
可经营的凭许可证经营)。主营业务：医药产品的开发、生产、经
营；医药产品的代理销售。


(三) 产权持有单位简介

本报告涉及的国药一心制药有限公司的产权持有者为杭州潭溪
投资管理有限公司。



1.企业名称：杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭
溪”）

2.注册地址：杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座
807 室

3.法定代表人：贾志丹

4.注册资本：人民币 200 万元

5.经济性质：有限责任公司

6.经营范围

服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），
企业管理咨询，商务信息咨询（除中介）；批发、零售：办公用品、
五金，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


7.企业简介

2012 年，周颖和贾志丹分别出资 120 万元及 80 万元，设立杭州
潭溪投资管理有限公司。2012 年 4 月 9 日，杭州正瑞会计师事务所（普
通合伙）出具杭正瑞验字[2012]第 1070 号《验资报告》，对此次设立
出资进行了验证。2012 年 4 月 9 日，杭州市工商行政管理局出具（西）
登记受理[2012]第 068796 号《准予设立登记通知书》，准予了本次设
立登记。


(四) 被评估单位简介

1.企业基本情况

企业名称：国药一心制药有限公司(以下简称“国药一心”)

法定住所：长春双阳经济开发区一心路 1 号

法定代表人：郑亚东

注册资本：人民币 10,000 万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：生产原料药《醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、
细辛脑、D—泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥宁）、福莫司
汀、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、
盐酸纳洛酮、帕米磷酸二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮 IIA


磺酸钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔比星（抗肿
瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达
沙替尼（抗肿瘤药）、枸橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗
肿瘤药）、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺
（抗肿瘤药）》、片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂
（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）（凭药品生产许
可证在药品生产许可证有效期内经营）；技术转让、技术服务、技术
开发、技术咨询；企业营销策划；经济信息咨询（法律、法规和国务
院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。


2.企业股权结构及变更情况

1997 年 12 月国药一心制药有限公司前身长春力尔凡药业有限公
司成立，注册资本人民币 100 万元，经营范围为化学药制剂（冻干粉
针剂）。


2004 年 6 月因公司发展需要，新厂异地改造基本完成并通过国家
GMP 认证，更名为吉林省一心制药有限公司，定位了抗肿瘤为主，抗
病毒为辅的专业化方向。


2008 年 12 月被评为国家高新技术企业，完成股份制改造，更名
为吉林一心制药股份有限公司。


2010 年 6 月加入中国医药集团国药控股股份有限公司，是国药集
团旗下唯一抗肿瘤药为主，抗肝病为辅专业平台，更名为国药一心制
药有限公司。


截至评估基准日，国药一心股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称

出资额

持股比例

杭州潭溪投资管理有限公司

2,500

25%

国药控股股份有限公司

7,500

75%

合计

10,000

100%



3.企业主要产品及资产状况


国药一心为化药生产企业，以生产抗肿瘤药物为主、抗病毒类药
物为辅的制药公司。现有拳头产品包括力尔凡、奥曲肽、胸腺五肽等，
产品成熟度高，市场覆盖率高。


国药一心主要生产线有：安瓿水针生产线（普药）2 条；冻干粉
针生产线（抗肿瘤）2 条；冻干及西林瓶水针注射剂生产线（普药）
2 条；口服（胶囊、片剂）生产线（抗肿瘤）1 条；口服（胶囊、片
剂）生产线（普药）1 条；普药原料合成生产线 1 条；抗肿瘤原料生
产线 1 条；还有其他配套附属设施。


国药一心对外投资情况：国药一心有 2 家全资子公司，分别是国
药一心长春医药有限公司和国药一心医药研发（北京）有限公司。国
药一心长春医药有限公司属于医药贸易类公司，国药一心医药研发
（北京）有限公司属于技术研发类公司。


4.近三年财务和经营状况

国药一心 2012 年、2013 年、2014 年及评估基准日财务和经营情
况如下：

国药一心（合并口径）近三年来的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

科目

2012 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

2015 年 9 月 30 日

流动资产

13,817.48

14,852.98

11,232.71

14,305.92

长期投资

-

-

-

-

固定资产

10,572.02

15,182.80

27,843.19

26,979.84

在建工程

8,625.22

11,207.73

335.50

-

无形资产

1,698.82

1,684.83

1,456.47

1,528.92

其他资产

1,336.36

2,054.35

6,212.08

3,218.33

资产总计

36,049.90

44,982.68

47,079.95

46,033.00

流动负债

10,381.62

15,019.34

12,822.32

8,560.63

长期负债

903.10

1,161.47

1,632.05

1,367.36

负债合计

11,284.72

16,180.81

14,454.37

9,927.99

净资产

24,765.18

28,801.87

32,625.58

36,105.01



国药一心（合并口径）近三年的经营业绩如下表

金额单位：人民币万元

项目

2012 年度

2013 年度

2014 年度

2015 年 1-9 月




项目

2012 年度

2013 年度

2014 年度

2015 年 1-9 月

一、营业总收入

30,150.33

34,740.45

29,600.84

21,538.62

其中:营业收入

30,150.33

34,740.45

29,600.84

21,538.62

二、营业总成本

24,858.56

27,645.74

22,218.88

14,548.15

其中:营业成本

4,307.07

6,411.09

7,523.04

7,148.90

营业税金及附加

479.43

495.28

464.30

311.31

销售费用

15,779.49

16,090.24

9,785.91

3,124.09

管理费用

4,547.12

4,785.59

4,476.84

3,925.63

财务费用

-279.86

-145.33

-80.18

-24.07

资产减值损失

25.30

8.86

48.97

62.29

公允价值变动损益

-

-

-

-

投资收益

-

-

-

-

三、营业利润

5,291.77

7,094.71

7,381.96

6,990.47

加:营业外收入

446.63

214.96

363.40

397.96

减：营业外支出

-

29.50

20.91

16.90

四、利润总额

5,738.40

7,280.16

7,724.45

7,371.53

减：所得税费用

684.96

970.69

1,063.67

895.76

五、净利润

5,053.43

6,309.47

6,660.77

6,475.77



国药一心（母公司口径）近三年来的财务状况如下表

金额单位：人民币万元

科目

2012 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

2015 年 9 月 30 日

流动资产

13,302.37

14,342.16

10,615.58

13,666.77

长期投资

500.00

500.00

600.00

600.00

固定资产

10,571.47

15,180.03

27,827.91

26,967.07

在建工程

8,625.22

11,207.73

335.50

-

无形资产

1,696.76

1,683.00

1,452.80

1,524.28

其他资产

1,336.36

2,054.35

6,238.38

3,243.12

资产总计

36,032.18

44,967.26

47,070.16

46,001.24

流动负债

10,366.73

15,011.62

12,800.07

8,564.78

长期负债

903.10

1,161.47

1,632.05

1,367.36

负债合计

11,269.83

16,173.10

14,432.12

9,932.13

净资产

24,762.34

28,794.16

32,638.04

36,069.11



国药一心（母公司口径）近三年的经营业绩如下表

金额单位：人民币万元

项目

2012 年度

2013 年度

2014 年度

2015 年 1-9 月

一、营业总收入

30,010.20

34,619.92

29,438.61

21,332.13




项目

2012 年度

2013 年度

2014 年度

2015 年 1-9 月

其中:营业收入

30,010.20

34,619.92

29,438.61

21,332.13

二、营业总成本

24,722.76

27,531.73

22,037.14

14,395.33

其中:营业成本

4,212.28

6,380.08

7,508.51

7,135.45

营业税金及附加

478.62

493.59

461.28

308.33

销售费用

15,741.06

16,018.39

9,696.79

3,036.19

管理费用

4,545.20

4,776.23

4,401.94

3,894.11

财务费用

-279.71

-145.40

-80.22

-26.06

资产减值损失

25.30

8.86

48.84

47.31

公允价值变动损益

-

-

-

-

投资收益

-

-

-

-

三、营业利润

5,287.44

7,088.19

7,401.46

6,936.80

加:营业外收入

446.44

214.92

363.34

397.89

减：营业外支出

-

29.50

20.91

16.90

四、利润总额

5,733.89

7,273.61

7,743.89

7,317.79

减：所得税费用

683.29

969.02

1,062.95

890.38

五、净利润

5,050.60

6,304.59

6,680.94

6,427.40



国药一心评估基准日及前三年的会计报表业经普华永道中天国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报
告。


(五)委托方与被评估单位之间的关系

本报告委托方为国药集团和现代制药，被评估单位为国药一心，
产权持有者为杭州潭溪，国药集团为现代制药、国药一心的间接控股
股东，杭州潭溪为国药一心的非控股股东，现代制药拟非公开发行股
份购买杭州潭溪所持有的国药一心 25%股权。


(六)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。


二、 评估目的

因上海现代制药股份有限公司拟非公开发行股份购买杭州潭溪
投资管理有限公司所持有的国药一心制药有限公司 25%股权项目之
事宜，需对该经济行为涉及到的国药一心制药有限公司股东全部权益
价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。



三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据评估目的，评估对象是国药一心制药有限公司的股东全部权
益。


(二) 评估范围

评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、
固定资产、无形资产、开发支出、递延所得税资产、其他非流动资产
等，总资产账面价值为 46,001.24 万元；负债包括流动负债和非流动负
债，总负债账面价值为 9,932.13 万元；净资产账面价值 36,069.11 万元。


委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致，业经普华永道中天国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告。


委估资产主要包括固定资产、无形资产－土地使用权和其他无形
资产等。于评估基准日，上述资产状况良好，生产设备运行正常。


委托评估的房产总面积为 37,873.90 平方米。已取得房屋所有权证
的房产共 7 项，面积为 23,691.21 平方米，占房产总面积的 62.55%；未
办证房产共 7 项，面积为 14,182.69 平方米，占房产总面积的 37.45%，
该部分房屋所有权证正在办理过程中。


委托评估的土地共 3 宗（子公司无土地），宗地面积合计为
115,425.00 平方米。已全部取得出让土地使用权证，其中双国用（2016）
第 121000006 号土地使用权证取得时间为 2016 年 1 月 13 日，但评估
基准日之前已取得土地出让合同。


委托评估的其他无形资产包括专利权、非专利技术和其他经营管
理用软件等。


专利技术：共 31 项。按专利类型划分：发明专利 29 项，实用新
型专利 2 项；按受保护程度划分：已取得专利证书的 26 项，已受理
未取得专利证书的 5 项；按取得方式划分，自主研发的专利 15 项，
外单位研发的专利 16 项；其中证载权利人或申请人与实际权利人不
符的有 3 项，对于证载权利人与实际权利人不符的，国药一心已出具


产权承诺函，承诺纳入评估范围的专利全部归国药一心所有，不存在
产权争议。


非专利技术：共 4 项，取得方式为外购，产权全部归国药一心所
有。


其他经营管理用软件：共 6 项，其中正在使用的 3 项，已摊销完
毕且不再使用的 3 项，上述软件全部是外购取得。


除上述产权瑕疵情况之外，评估范围内的资产和负债权属清晰，
权属证明完善。


四、 价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。


五、 评估基准日

评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。


该评估基准日由委托方、产权持有单位、被评估单位及各中介机
构共同商讨确定。确定评估基准日所考虑的主要因素包括：经济行为
的实现、会计期末等。


六、 评估依据

(一)经济行为依据

中国医药集团第五届董事会 2016 年第一次临时会议决议。


(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常



务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
4.国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年)；
5.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第 378 号)；
8.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》(2005
年 8 月 25 日)；
9.国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》
(2003 年 12 月 31 日)；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权[2006]274 号；
11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国
资产权发(2006)306 号；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[2009]941 号)；
13.《关于印发的通知》
(国资发产权〔2013〕64 号)；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号)；
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
16.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
17.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；



18.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；
19.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256 号
1998 年 12 月 24 日)[1999 年 1 月 1 日起实施]；
20.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》(国务院令第 55 号 1990 年 5 月 19 日)[1990 年 5 月 19 日起实施]；
21.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月
31 日)；
22.《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
23.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
24.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
25.有关其他法律、法规、通知文件等。



(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
5.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；
6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
7.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
9.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
10.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
11.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
16.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。



(四)权属依据


1. 房屋所有权证及替代证明文件；
2. 国有土地使用权证及替代证明文件；
3. 机动车行驶证；
4. 专利证书复件件；
5. 其他有关产权证明。



(五)取价依据

1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.被评估单位提供的未来项目开发、经营计划、措施等；
5.企业提供的有关竣工图纸、预决算资料、工程概算书、施工合
同、工程结算书等；
6.企业提供的设备订购合同；
7.企业提供的投资协议等；
8.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知，财建
(2002)394 号；
9.《国家计委关于印发的
通知》(计价格[1999]1283 号)；
10.发改价格[2011]534 号文，关于建设工程招标管理费标准；
11.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知(计价格[2002]10 号)；
12.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
13.国家发改委及建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费
管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
14.建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；
15.《吉林省建筑工程计价定额》(JLJD-JZ-2014)；
16.《吉林省装饰工程计价定额》(JLJD-ZS-2014)；
17.《吉林省安装工程计价定额》(JLJD-AZ-2014)；
18.《吉林省市政工程计价定额》(JLJD-SZ-2014)；



19.吉林省建设工程造价信息(2015 年 9 月)；
20.《资产评估常用数据与参数手册》；
21.机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》；
22.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)
23.2015 年 9 月《UDC 联合商情》；
24.2015 年 9 月《慧聪商情》；
25.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号)；
26.评估基准日银行存贷款基准利率；
27.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字
[1984]第 678 号)；
28.国家标准《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2003；
29.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
30.《关于发布实施的通知》(国
土资发[2006]307 号)；
31.WIND 咨询相关资讯；
32.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
33.与此次资产评估有关的其他资料。



(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.普华永道中天国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告(审计报告编号：普华永道中天中天特审字(2016)第 1384 号)；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。



七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。


企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。



企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。


企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。


按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值
类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。


根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：对
于国药一心采用合并口径进行收益法评估，对国药一心及 2 个长投单
位单独采用了资产基础法进行评估。评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：国药一心主要从事化学制剂药品生产
销售，无法在资本市场中找到与评估对象产品类型、生产规模相同或
相似的可比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，
故无法采用市场法进行评估。


选取合并口径进行收益法评估的理由：国药一心下属两家长投单
位与国药一心同属一个业务版块，业务量不大，三家单位目前经营情
况良好，经营较为稳定，收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，
并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，
并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了
合并口径的收益法。


选取资产基础法评估的理由：国药一心评估基准日资产负债表内
及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评
估，故本次评估选用了资产基础法。


(一) 收益法

本次评估依据合并口径的财务报表选用现金流量折现法中的企
业自由现金流折现模型。具体描述如下：

归属于母公司股东全部权益价值=合并口径股东全部权益价值-
少数股东权益价值


合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根
据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如
下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：

n
n
n
i 1
i
i
(r g) (1 r)
F (1 g)
(1 r)
F
P
. × +
× +
+
+
= Σ=

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。


其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：


E D
D
K (1 t)
E D
E
WACC K e d +
+ × . ×
+
= ×

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。



其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：

c f e K = r + MRP ×β+ r

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。


(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢
余资产进行评估。


(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主
要采用成本法、市场法对上述资产进行评估。


(4)长期股权投资价值

股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。


2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付
息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付
息债务以核实后的账面值作为评估值。


3.少数股东权益价值

少数股东权益价值是指被评估单位非全资控股公司价值里面所
包含的少数股东应享有的价值部分。


本次评估的被投资单位均为全资控股公司，不存在少数股东权
益。


(二) 资产基础法

1.流动资产


评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、预付
款项、应收利息、其他应收款、存货。



(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。

(2)应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，
逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同
号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。

应收票据以核实后的账面价值作为评估值。

(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款项计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收
不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收
回的，按零值计算；账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(4)预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付
账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大
额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行
了抽查。对于预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利
的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的
账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也
不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

(5)应收利息，评估人员核对了被评估单位对外债权投资的权属
文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和被评估单
位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实后的账面价值作为评估
值。

(6)存货－在途物资，评估人员向被评估单位调查了解了原材料
的采购模式、供需关系、市场价格信息等，并对基准日后在途物资
的入库记录进行了核对和评估基准日原材料数量、金额一致，在途
物资以核实后的账面值作为评估值。




(7)存货－外购原材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材
料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大
额采购合同进行了抽查。2015 年 12 月 1 日，评估人员和被评估单位
存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能
状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，
评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。被评估单位原
材料为近期购买，经核实市场价格变化不大，账面价值基本反映了
市场行情，故原材料以核实后的账面值作为评估值。

(8)存货－在库周转材料，评估人员向被评估单位调查了解了机
器设备备件及低耗品的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按
照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2015 年 12 月 1 日，评估
人员和被评估单位存货管理人员共同对在库周转材料进行了抽盘，
并对在库周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后
根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日在库周
转材料数量、金额一致。被评估单位在库周转材料为近期购买，经
核实市场价格变化不大，账面价值基本反映了市场行情，故在库周
转材料以核实后的账面值作为评估值。

(9)存货－在产品，在产品为处在生产线各工序上、尚未加工完
毕的在制品及未完工的研发技术。



对于医药类在产品，通过与企业财务人员的交流，了解产品成本
的核算流程和核算方法，然后与企业生产技术人员进行交流和实地
勘察，了解产品的工艺流程和在产品的完工情况，根据企业在产品
实际发生的成本分析其账面值的构成和合理性，考虑到企业的生产
经营正常，且制造成本中的原料、工、费分摊合理、核算正确，故
以核实后的账面值作为评估价值。


对于拟转让的研发技术类在产品，参照产成品中研发技术的评估
方法确认评估值。


(10)存货－产成品，产成品为生产完工待售的库存商品。分别为
医药产品和研发技术。



①对于医药产品，按照不同医药产品的存放环境，分别存放在
低温仓库与常温库中。评估人员通过进一步现场盘点实物，了解了
产品出入库统计手段和手续，查阅了出入库统计日报，核实了账面
数量。并根据企业委估申报的产成品做了相应的市场调查和市场销
售情况分析。对医药产品按基准日销售态势采用不含增值税销售价
格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。


②研发技术，主要是拟转让的专利及专有技术。由于相关专利
及专有技术的特殊性和独特性，通过与企业相关工作人员进行访谈
并结合评估人员专业判断，查阅了相关技术转让合同。对于研发技
术，评估值按销售收入减去预计发生的费用并扣除了 50%的净利润
计算得出。计算公式如下：

单项研发技术评估值＝单项研发技术的账面价值/研发技术总预
算成本*研发技术总销售收入*（1－销售费用率－税金及附加率－所得
税率－净利润率*50%）

2.长期股权投资


长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对控股子
公司投资。


对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位
进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比
例确定基准日价值。


计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值
(或净资产)×持股比例

3.机器设备


根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。


(1)成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

1)重置全价的确定


对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂
费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不
需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同
时，根据"财税[2013]106 号"文件规定，对于增值税一般纳税人，符合
增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设
备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前
期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置
税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计
算公式如下：

重置全价=含税购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增
值税

其他设备由于价值低、不需安装或安装由供货商负责，故以购
置价作为重置价值。


①购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对
于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置
价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购
置价确定。


②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有
关的各项杂费。


根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取。对于卖
方报价中不含运杂费的设备，运杂费具体计算公式为：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

③安装调试费


安装调试包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固
定、检测试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生
的全部费用，具体公式计算为：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的
安装调试费参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和产权持有
单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若卖方报价中含安
装调试费用，则不再计取。


④前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。


⑤资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置
价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照
资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2

⑥可抵扣的增值税

根据"财税〔2013〕106 号"文件，对于符合增值税抵扣条件的设
备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：

设备购置价增值税进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%

设备运费增值税进项税额=运杂费/(1+11%)×11%

2)综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年
限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了
解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。


综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%


②对于电子设备、空调设备及其小型设备，主要依据其经济寿
命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③对于运输车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改
革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规
定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，(其中对无强制报废年限的车辆采用尚
可使用年限法)。最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的
孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如
下：

年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚
可使用年限)×100%

年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强
制报废年限×100%

里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/ 引导报废里程×
100%

综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察
法成新率×50%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(2)市场法

对于部分运输车辆、设备及废弃设备，按照评估基准日的二手
市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。


4.房屋建构筑物


根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等
相关条件，采用成本法评估。


成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率


(1)重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工
程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如
下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

①建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定
其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据
当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安
装工程费用等，得到建安综合造价。


对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建
安综合造价。


②前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。


③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合
造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金
成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2

(2)成新率的确定

①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年
限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设
备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。


综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%


②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命
年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如
下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×
100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。


5.无形资产-土地使用权


根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按
照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、
利用条件及当地的土地市场状况，本次评估主要选用市场法和基准
地价系数修正法进行评估。


(1)基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正
表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件
等与其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的
修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准日价
格的方法。


根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公
式为：

1 2 (1 ) P P K K T D H L = × ± × × × × +

式中： —委估宗地修正后地价； 1 P

P —委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；

K —委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；

—使用年期修正系数； 2 K

T —期日修正系数；

D—容积率修正系数；

H —土地权利状况修正系数；

L —土地开发程度修正值。



(2)市场法

将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例
进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以
此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。


计算公式：

P=PB×A×B×C×D×E

式中：

P-待估宗地价格；

PB -比较实例价格；

A.-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价
指数；

C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；

D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；

E-待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。


6.其他无形资产

无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评估
人员根据具体无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条
件，分别选用相应的方法进行评估。


(1)成本法

①重置全价的确定

就无形资产重置成本而言，它是指现时市场条件下重新创造或购
置一项全新无形资产所耗费的全部货币总额。


对于自主研发的无形资产，其重置成本由研发该项无形资产所消
耗的物化劳动费用、无形资产开发利润以及资金成本构成，具体计算
公式如下：

重置全价=研发成本+资金成本+合理的研发利润

研发成本：为物化劳动所发生的费用，主要包括：

A、直接成本，直接成本一般包括材料费用、工资费用、专用设
备费、资料费、询鉴定费、协作费、培训费、差旅费、其他费用等；


B、间接成本，主要包括管理费、非专用设备折旧费、应分摊的
公共费用及能源费用等；

C、专利费即为申请和维护专利权所发生的费用，包括：专利代
理费、申请费，实质性审查请求费、维护费、证书费、年费等。


资金成本：对于自主研发形成的无形资产的资金成本，以投入的
研发成本为基数，按银行同期贷款利率和合理工期，并考虑研发成本
均匀投入计算资金成本。


研发利润：由于自主研发的无形资产全部为医药方面的专利技
术，其研发利润可取同行业的平均资产收益率。


对于委托外单位研发的专利和非专利技术，由于没有公开的市场
价格，无法采用市场法进行评估；企业暂时又没有生产销售计划，无
法采用收益法进行评估，故本次以其原始购置价适当考虑技术进步、
成本费用变动等因素调整后确定其重置全价。


②贬值率的确定

对于自主研发的无形资产，其贬值率根据专利技术的保护期和剩
余保护期确定，贬值率计算公式如下：

贬值率=(1－剩余保护期/保护期)×100%

③评估值的确定

评估价值=重置全价×(1－贬值率)

(2)收益法

收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，
在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术
提成法。所谓技术提成法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技
术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡
献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对
收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体
分为如下四个步骤：

①确定专利或非专利技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技
术产品的销售收入；


②分析确定专利或非专利技术对收入的分成率(贡献率)，确定专
利或非专利技术对技术产品的现金流贡献；

③采用适当折现率将现金流折成现值；

④经济寿命期内现金流现值相加，确定专利或非专利技术的评估
价值。采用以下公式计算专利或非专利技术的评估值：

计算公式为：



其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

K 为分成率

t 为收益年限

(3)市场法

对于生产管理和办公软件，在市场上可以查询到相同产品基准日
市场价格的，以查询到的市场价格确认委估软件的评估值；无法查询
到相同产品价格但有类似产品市场价格的，通过对软件的使用功能、
使用模块、版本号等进行比较，对其差异进行调整，从而确定委估软
件的评估值。


7.开发支出

开发支出主要是拟转让的专利及专有技术。由于相关专利及专有
技术的特殊性和独特性，通过与企业相关工作人员进行访谈并结合评
估人员专业判断，查阅了相关技术转让合同，对于研发技术，经了解
技术工艺已经成熟，风险可控，无退审风险。参考存货中的研发技术
的评估方法确认评估值。


8.递延所得税资产

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认
的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查
和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，
是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度


及税法相关规定，在此基础上递延所得税资产以核实后的账面值作为
评估值。


9.其他非流动资产

其他非流动资产主要为预付的各种款项，我们查阅了相关的合
同、付款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产
发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面
值确认评估值。


10.负债

对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负
债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产
权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。


八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 11 月 12 日~2016 年 5 月 5 日，对纳入此次评
估范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：

(一)接受委托

接受委托后，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、
评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，
并与委托方协商拟定了相应的评估计划。


(二)前期准备

1.拟定评估方案


由于本项目资产量较大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的
特点，拟定了《资产评估操作方案》和《资产评估企业培训材料》。


2.组建评估团队


根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，分别配备了流动资产评估人员、机器设备评
估人员、房屋建筑物评估人员、收益法评估人员。


3.实施项目培训


(1)对被评估单位人员培训


为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中遇到的问题进行解答。


(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。


(三)现场调查

评估人员于 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 15 日对评估对象
涉及的资产和负债进行了必要的核实，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。


1.资产核实


(1)指导被评估单位填表和准备资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。


(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类"资产评估申报表"，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
"资产评估申报表"有无漏项等，同时反馈给被评估单位对"资产评估申
报表"进行完善。


(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。



①流动资产

评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了
评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发票、存货
出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。评估人员会同被评估
单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了"现
金盘点表"；对存货进行了抽盘，填写了"存货盘点表"，并对存货的残
次冷背情况进行了重点查看与了解。


②房屋建筑物

评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额
等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预(决)
算书、工程图纸；收集了厂区平面图、室外管线图；收集了日常维护
与管理制度等评估相关资料。并对房屋建筑物类资产进行了盘点与查
看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、
给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护
与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年
限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。


③机器设备

评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发
票、合同、技术说明书；收集了车辆行驶证复印件；收集了工程发包
合同、预(决)算书；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备
日常维护与管理制度等评估相关资料。评估人员与被评估单位相关人
员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看。核对了设
备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解
了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了
设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备
的技术水平；填写了典型设备的现场调查表。


(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善"资产评估申报表"，以做到：账、表、实相符。


(5)查验产权证明文件资料


评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、车辆等资
产的产权证明文件资料进行了查验。


2.尽职调查


为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，评估
人员进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

①了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
益资本变化的原因；
②了解企业历史年度生产能力、实际产销量、主要产品类型、产
品销售价格等及其变化，分析销售收入变化的原因；
③了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
④了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
⑤收集了解企业各项经济技术指标、财务指标，分析各项指标变
动原因；
⑥了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
⑦了解企业的税收及其他优惠政策；
⑧收集化学制药行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及
未来发展趋势；
⑨了解企业的溢余资产、非经营性资产和未列入营运的资产和负
债的内容及其资产状况。



(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，作为评估参考的依
据。


(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，并撰写形成评估报告草
稿。



(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。


九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.除已知的变化外，假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。



(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。




本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。


十、 评估结论

北京中企华资产评估有限责任公司受中国医药集团总公司和上
海现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两
种评估方法，按照必要的评估程序，对国药一心制药有限公司的股东
全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。根据以上评估
工作，得出如下评估结论：

(一) 收益法评估结果

国药一心制药有限公司评估基准日总资产账面价值为 46,001.24
万元，总负债账面价值为 9,932.13 万元，净资产账面价值为 36,069.11
万元。


收益法评估后的股东全部权益价值为 166,076.14 万元，增值额为
130,007.03 万元，增值率为 360.44%。


(二) 资产基础法评估结果

国药一心制药有限公司评估基准日总资产账面价值为 46,001.24
万元，评估价值为 61,172.06 万元，增值额为 15,170.82 万元，增值率
为 32.98%；总负债账面价值为 9,932.13 万元，评估价值为 8,769.88 万
元，减值额为 1,162.25 万元，减值率为 11.70%；净资产账面价值为
36,069.11 万元，评估价值为 52,402.18 万元，增值额为 16,333.08 万元，
增值率为 45.28%。


国药一心资产基础法具体评估结果详见下表：

国药一心资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％




项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

流动资产

13,666.77

15,816.27

2,149.50

15.73

非流动资产

32,334.47

45,355.79

13,021.32

40.27

长期股权投资

600.00

693.11

93.11

15.52

固定资产

26,967.07

30,629.60

3,662.53

13.58

无形资产

1,524.28

9,935.15

8,410.87

551.79

其中：土地使用权

697.86

3,382.73

2,684.87

384.73

其他资产

3,243.12

4,097.94

854.81

26.36

资产总计

46,001.24

61,172.06

15,170.82

32.98

流动负债

8,564.78

8,564.78

-

-

非流动负债

1,367.36

205.10

-1,162.25

-85.00

负债总计

9,932.13

8,769.88

-1,162.25

-11.70

净资产

36,069.11

52,402.18

16,333.08

45.28



(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 166,076.14 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 52,402.18 万元，两者相差 113,673.96
万元，差异率为 216.93%。


收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析
差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结
果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。


本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：

被评估单位国药一心历史年度经营业绩较好，在同行业具有一定
的竞争力，研发力量雄厚、销售网络完善，一定程度上是人力资本和
完善的销售网络创造价值给企业带来了高额的收益；且国药一心已运
营多年，在业内享有较好的口碑，建立了良好的客户关系，这些方面
在资产基础法评估中得不到充分体现。而收益法能够综合反映企业各
种资源带来的价值，基于被评估单位历史年度经营业绩和现有生产经
营情况，预期未来年度能够继续取得较好的经营业绩和经济收益。



根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：国
药一心的股东全部权益价值评估结果为 166,076.14 万元。


本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价对评估对象价值的影响。


十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一)本次评估所依据的各相关单位的账面价值业经普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，
具体审计报告名称、报告号如下：

被审计单位名称

报告名称

报告号

国药一心制药有限公司

国药一心制药有限公司审计报告

普 华 永 道 中 天 中 天 特 审 字
[2016]1384 号



(二)房屋权属披露事项

纳入评估范围的房产有 7 项未办理房屋所有权证，房产面积
14,182.69 平方米。企业承诺上述房产归其所有，不存在产权争议。本
次评估未考虑房产未办证对估值的影响。


国药一心未办理所有权证房屋清单

建筑物名称

对应土地证号

详细地址

建筑面积（㎡）

检测中心

双国用（2016）第 121000462 号

国药一心厂区内

1,093.99

固体车间

双国用（2016）第 121000462 号

国药一心厂区内

8,631.50

原料车间

双国用（2016）第 121000006 号

国药一心厂区内

1,705.60

锅炉房

双国用（2016）第 121000462 号

国药一心厂区内

1,550.50

危险品库

双国用（2016）第 121000006 号

国药一心厂区内

747.10

门卫房

双国用（2016）第 121000462 号

国药一心厂区内

70.00

储煤库

双国用（2016）第 121000006 号

国药一心厂区内

384.00

合计





14,182.69



(三)土地权属披露事项

委托评估的土地共 3 宗，其中双国用（2016）第 121000006 号土
地使用权证取得时间为 2016 年 1 月 13 日，但评估基准日之前已取得
土地出让合同，本次评估未考虑土地迟延办证对估值的影响。



(四)专利权属披露事项

评估基准日纳入评估范围的部分专利正在受理过程中，尚未取得
专利证书，另有 3 项专利证载权利人或申请人与实际权利人不符，被
评估单位提供了相关产权承诺函，承诺上述专利归被评估单位所有，
不存在产权产议，本次评估未考虑上述事项对估值的影响。


具体情况如下：

已受理但尚未取专利证书的专利明细

序号

专利名称

1

一种曲氟尿苷中间体及曲氟尿苷的制备方法

2

一种替莫唑胺及中间体的合成方法

3

一种福莫司汀的制备方法

4

法尼醛的制备方法及阿瑞维 A 酸的制备方法

5

嵌合抗人 VEGF 单抗分子及其应用



证载权利人或申请人与实际权利人不符的专利明细

序号

专利名称

证载权利人或申请人

实际权利人

1

新型苯甲酰胺类组蛋白去
乙酰化酶抑制剂及其应用

国药一心制药有限公司；上
海医药工业研究院

国药一心制药有限公司

2

专利权-一种福莫司汀的制
备方法

国药一心制药有限公司；长
春工业大学

国药一心制药有限公司

3

法尼醛的制备方法及阿瑞
维 A 酸的制备方法

国药一心制药有限公司；长
春工业大学

国药一心制药有限公司





(五)中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始，调整存贷款基准利
率，本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，收益
法评估中折现率的确定考虑了利率调整事项对债务成本的影响。


评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调
整后贷款基准利率水平如下：

调整时间

一年以内(含一年)

一至五年(含五年)

五年以上

2015.08.26

4.60

5.00

5.15

2015.10.24

4.35

4.75

4.90



评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。


十二、 评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；



评估报告附件

附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件。







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