[收购]中化岩土:拟非公开发行股份收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告   时间：2016年05月31日 20:31:33 中财网    

中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份

收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权

所涉及股东全部权益

评估报告



京都中新评报字（2016）第0067号

共1册第1册





















北京京都中新资产评估有限公司

2016年05月30日




目录

资产评估师声明......................................................................................................................... 2
评估报告摘要 ............................................................................................................................. 3
评估报告 ..................................................................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4
二、 评估目的 ............................................................................................................... 11
三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 12
四、 价值类型和定义 .................................................................................................. 13
五、 评估基准日 .......................................................................................................... 13
六、 评估依据 ............................................................................................................... 13
七、 评估方法 ............................................................................................................... 14
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 19
九、 评估假设 ............................................................................................................... 20
十、 评估结论 ............................................................................................................... 21
十一、 特别事项说明 ...................................................................................................... 21
十二、 评估报告的使用限制说明 ................................................................................ 23
十三、 评估报告日 .......................................................................................................... 24
评估报告附件 ........................................................................................................................... 25

资产评估师声明



1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2. 本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告作为评估依
据；我们了解了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确信其出
具的审计报告可以满足评估业务的需要。

3. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的
统计数据由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位
和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基
础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评
估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及
评估人员不承担相关责任。

4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

5. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法
律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的
保证。

6. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。

7. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。








中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份

收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权

所涉及股东全部权益

评估报告摘要

京都中新评报字（2016）第0067号

北京京都中新资产评估有限公司接受中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中
化岩土”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产
基础法，按照必要的评估程序，对中化岩土拟非公开发行股份收购浙江中青国际航
空俱乐部有限公司（以下简称“中青航空公司”）股权所涉及的中青航空公司股东全部
权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。


本项目评估目的是，根据中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议，中化
岩土拟非公开发行股份收购中青航空公司股权，为此需要对中青航空公司股东全部
权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。


本项目的评估对象为中青航空公司于2015年12月31日的股东全部权益，评估范
围为中青航空公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投
资、固定资产、在建工程、其他无形资产）、流动负债。


本项目的评估基准日为2015年12月31日。


本项目使用的基本评估方法为资产基础法。


本次评估适用的价值类型为市场价值。


本项目评估结论：在持续经营和其他假设前提下，中青航空公司股东全部权益账
面价值7,951.90万元，评估值15,214.18万元，增值额7,262.28万元，增值率为91.33%。


本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后发生法律效力；评估报告使
用有效期为一年，即2015年12月31日至2016年12月30日。


本摘要内容摘自评估报告，是评估报告正文的重要组成部分。欲了解本评估项
目的全面情况，应认真阅读评估报告全文。



中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份

收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权

所涉及股东全部权益

评估报告

京都中新评报字（2016）第0067号

中化岩土工程股份有限公司：

北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新公司”）接受中化岩土工程
股份有限公司（以下简称“中化岩土”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中化岩土拟非公开发行
股份收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“中青航空公司”）股权所涉及
的中青航空公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
况

本评估项目的委托方为中化岩土，被评估单位为中青航空公司，业务约定书约定
的其他评估报告使用者为政府相关部门和证券监管机构。


(一) 委托方概况

名称：中化岩土工程股份有限公司

公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中化岩土

股票代码：002542

注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼

注册资本：103800万元

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：梁富华

经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础
工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质
量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；普通货运（道


路运输许可证有效期至2016年3月30日）；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。


营业期限：2001年12月06日至长期

(二) 被评估单位概况

1. 基本情况

名称：浙江中青国际航空俱乐部有限公司

类型：有限责任公司

住所：杭州市葛岭路10号省人防招待所内

办公地址：浙江省杭州市曙光路122号

法定代表人：汪齐梁

注册资本：捌仟贰佰柒拾万元整

经营范围：航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，
杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、
飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。


成立日期：2003年04月14日

营业期限：2003年04月14日至2023年04月13日止

2. 历史沿革

（1） 2003年4月，中青航公司空设立


中青航空公司成立于2003年4月14日，由浙江中青影视中心有限责任公司、杭
州先锋汽车商贸有限公司两名法人股东以货币方式出资设立，注册资本300万元。


2003年4月2日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2003）第291
号《验资报告》，经审验，截至2003年4月2日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司
已收到全体股东缴纳的出资，合计人民币300万元，注册资本为300万元，出资方式
为货币出资。其中浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资165万元，杭州先
锋汽车商贸有限公司以货币方式出资135万元。


2003年4月14日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司经浙江省工商行政管理局


核准设立。


公司成立时，股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

浙江中青影视中心有限责任公司

165

55

2

杭州先锋汽车商贸有限公司

135

45

合计

300

100



（2） 2004年4月，中青航空公司名称变更


2004年4月26日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司名称变更为浙江中青国际
航空俱乐部有限公司，经浙江省工商行政管理局核准变更登记。


（3） 2006年11月，中青航空公司第一次股权转让


2006年11月1日，中青航空公司召开股东大会，同意浙江中青影视中心有限责
任公司将本公司55%的股权转让给卓高虎。同日，浙江中青影视中心有限责任公司与
卓高虎签订《股权转让出资协议》，浙江中青影视中心有限责任公司将其持有的中青
航空公司55%的股权转让给卓高虎。


2006年11月3日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。


第一次股权转让后，公司股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

卓高虎

165

55

2

杭州先锋汽车商贸有限公司

135

45

合计

300

100



（4） 2006年11月，中青航空公司第一次增资


2006年11月1日，中青航空公司召开股东会，经审议同意公司注册资本由300
万元增至1000万元，增加部分由卓高虎、毕浩、汪齐梁、浙江先锋汽车商贸有限公
司（原“杭州先锋汽车商贸有限公司”）以货币出资。


2006年11月3日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验（2006）380号
《验资报告》，经审验，截至2006年11月2日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计人民币700万元，其中卓高虎缴纳人民币240万元，毕浩缴纳人民币350
万元，汪齐梁缴纳人民币100万元，浙江先锋汽车商贸有限公司人民币10万元。


2006年11月3日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。


第一次增资后，公司股权结构如下：


编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

杭州先锋汽车商贸有限公司

145

14.5

2

卓高虎

405

40.5

3

毕浩

350

35

4

汪齐梁

100

10

合计

1,000

100



（5） 2015年4月，中青航空公司第二次股权转让


2015年4月22日，中青航空公司召开股东会，经审议同意卓高虎将拥有的公司
40.5%的股权转让给汪齐梁，毕浩将拥有的公司35%的股权转让给汪齐梁，浙江先锋
汽车商贸有限公司拥有的公司14.5%的股权转让给杨建新。


同日，卓高虎与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司40.5%的股权转
让给汪齐梁；毕浩与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司35%的股权转
让给汪齐梁；浙江先锋汽车商贸有限公司与杨建新签订《股权转让协议》，约定将拥
有的公司14.5%的股权转让给杨建新。


2014年4月30日，中青航空公司经浙江省工商行政管理局核准变更登记。


第二次股权转让后，公司股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

汪齐梁

855

85.5

2

杨建新

145

14.5

合计

1,000

100



（6） 2015年9月，中青航空公司第二次增资


2015年9月22日，中青航空公司召开股东会，经审议同意公司注册资本由1,000
万元增至8,270万元，增加部分由股东汪齐梁以其对公司享有的债权出资。同日，中
青航空公司与汪齐梁签订《关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之债权转股权协
议》，中青航空公司注册资本由1,000万元增加至8,270万元，增加部分由汪齐梁以对
公司享有的7,270万元债权认缴。


2015年9月23日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。


第二次增资后，公司股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

汪齐梁

8125

98.2




2

杨建新

145

1.8

合计

8,270

100



（7） 2015年12月，中青航空公司第三次股权转让


2015年10月29日，中青航空公司召开股东会，经审议同意汪齐梁将持有的中青
航空公司49.2467%股权转让给中化岩土，同意杨建新将持有的中青航空公司1.7533%
股权转让给中化岩土。


2015年12月21日，中化岩土与汪齐梁、杨建新签订《中化岩土工程股份有限公
司与汪齐梁、杨建新关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之股权转让协议》，汪齐
梁将其持有的中青航空公司49.2467%股权转让给中化岩土，杨建新将其持有的中青航
空公司1.7533%股权转让给中化岩土。


2015年12月25日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。


第三次股权转让后，公司股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

中化岩土

4,217.7

51

2

汪齐梁

4,052.3

49

合计

8,270

100



截止到评估基准日，股权结构未发生变化。


3. 2014年及评估基准日资产、负债、财务状况

2014年及评估基准日中青航空公司审计后母公司报表显示的资产、负债及财务经
营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目

2015年12月31日

2014年12月31日

资产

10,543.66

6,055.33

负债

2,591.76

5,328.00

所有者权益合计

7,951.90

727.33

项目

2015年

2014年

营业收入

-

-

营业成本

-

-

营业利润

-45.36

-10.06

利润总额

-45.44

-10.06

净利润

-45.44

-10.06

审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号

致同专字（2016）第510ZA3531号

审计意见类型

无保留意见






(三) 被评估单位下属子公司概况

1.基本情况

名称：浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司（简称“鑫鹰航空公司”）

注册地址：安吉县天子湖镇高庄村

注册资本：10000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：汪齐梁

经营范围：机场建设投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

成立日期：2012年10月16日

营业期限：2012年10月16日至2062年10月15日止

2.历史沿革

（1）2012年10月，鑫鹰航空公司设立

鑫鹰航空公司成立于2012年10月16日，由中青航空公司和浙江中青影视中心有
限责任公司两名法人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币10,000万元。


2012年10月15日，安吉华信会计师事务所有限公司出具了安信会验[2012]191号
《验资报告》，经审验，截至2012年10月15日，全体股东缴纳的首期注册资本合计
3000万元，其中，中青航空公司以货币方式出资2100万元，浙江中青影视中心有限
责任公司以货币方式出资900万元。


2012年10月16日，鑫鹰航空公司经安吉县工商行政管理局核准设立。


公司成立时的股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例
（％）

1

中青航空公司

7000

70

2

浙江中青影视中心有限责任公司

3000

30

合 计

10000

100



（2）2013年7月，第一次股权转让

2013年7月10日，鑫鹰航空公司召开股东会，经审议同意浙江中青影视中心有
限责任公司将拥有的鑫鹰航空公司30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。


2013年7月11日，浙江中青影视中心有限责任公司与浙江汇得丰投资有限公司
签订了《股权转让协议》，约定浙江中青影视中心有限责任公司将其拥有的鑫鹰航空


公司30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。


2013年7月11日，鑫鹰航空公司经安吉县工商行政管理局核准变更登记。


本次变更后的股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

中青航空公司

7000

70

2

浙江汇得丰投资有限公司

3000

30

合 计

10000

100



（3）2015年1月，第二次股权转让

2014年12月26日，鑫鹰航空公司召开股东会，经审议同意浙江汇得丰投资有限
公司将拥有的鑫鹰航空公司30%的股权转让给何国敏。


同日，浙江汇得丰投资有限公司与何国敏签订了《股权转让协议》，约定将其拥
有的鑫鹰航空公司30%的股权转让给何国敏。


2015年1月22日，鑫鹰航空公司经安吉县工商行政管理局核准变更登记。


本次变更后的股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

中青航空公司

7000

70

2

何国敏

3000

30

合 计

10000

100



（4）2015年5月，第三次股权转让

2015年4月26日，鑫鹰航空公司召开股东会，经审议同意何国敏将拥有的鑫鹰
航空公司30%的股权转让给中青航空公司。


2015年4月27日，何国敏与中青航空公司签订了《股权转让协议》，约定将其拥
有的鑫鹰航空公司30%的股权转让给中青航空公司。


2015年5月4日，鑫鹰航空公司经安吉县工商行政管理局核准变更登记。


本次变更后的股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

中青航空公司

10000

100

合 计

10000

100



（5）2015年6月，剩余注册资本实缴到位

2015年6月30日，鑫鹰航空公司股东中青航空公司作出决定，具体如下：


“①鉴于：2015年1月，何国敏以货币方式缴纳实收资本700万元；2015年3月，
中青航空公司以货币方式缴纳实收资本4,900万元；2015年6月，中青航空公司以货
币方式缴纳实收资本200万元。截至2015年6月，本公司实收资本为8,800万元。


②同意公司实收资本由8,800万元增加至10,000万元。本次增加的实收资本中
1,200万元由原股东中青航空公司以其对公司享有的债权进行认缴。


③实收资本增加后，公司注册资本不变，实收资本增加至10,000万元。”

截至2015年6月30日，鑫鹰航空公司实收资本缴纳完毕。


截止评估基准日，鑫鹰航空公司的股权结构没有发生变化，具体的股权结构如下：

编号

股东姓名

认缴出资金额（万元）

出资比例（％）

1

中青航空公司

10000

100

合 计

10000

100



3.2014年及评估基准日资产、负债、财务状况

2014年及评估基准日鑫鹰航空公司审计后报表显示的资产、负债及财务经营状况
如下表：

金额单位：人民币万元

项目

2015年12月31日

2014年12月31日

资产

16,594.60

12,722.82

负债

6,760.74

9,865.50

所有者权益合计

9,833.86

2,857.32

项目

2015年

2014年

营业收入

-

-

营业成本

-

-

营业利润

-23.47

-100.92

利润总额

-23.47

-100.92

净利润

-23.47

-100.92

审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号

致同专字（2016）第510ZA3531号

审计意见类型

无保留意见



(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

其他评估报告使用者为政府相关部门和证券监管机构。


二、 评估目的

根据中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议，中化岩土拟非公开发行股
份收购中青航空公司股权，为此需要对中青航空公司股东全部权益进行评估，为上
述经济行为提供价值参考。



三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象为中青航空公司于2015年12月31日的股东全部权益。

(二) 评估范围为中青航空公司于2015年12月31日的全部资产和负债，具体评
估范围列示如下：


金额单位：人民币万元

项目

账面价值

流动资产

208.62

非流动资产

10,335.04

其中：长期股权投资

10,000.00

固定资产

3.25

在建工程

330.21

无形资产

1.58

资产总计

10,543.66

流动负债

2,591.76

非流动负债

-

负债总计

2,591.76

净资产

7,951.90





1、 资产：


资产包括流动资产和非流动资产：

流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产。


其他流动资产为预付的中青航空公司办公场地的租赁费用。


非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。


长期股权投资为中青航空公司对鑫鹰航空公司的股权投资，投资额为10,000.00万
元人民币，投资比例为100%。


固定资产为设备类资产，全部为电子设备，主要为中青航空公司采购的办公用电
脑，集中分布在中青航空公司在浙江省杭州市曙光路122号的办公区域内。


在建工程为土建工程，为黄龙体验馆装修工程。


无形资产为其他无形资产，为外购的用友财务软件。


2、 负债：


负债全部为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。


(三) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(四) 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中青航空公司2014年及2015年财务
报表进行审计，以致同专字（2016）第510ZA3531号文出具了无保留意见的审计报告。




审计报告认为中青航空公司财务报表符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面
公允地反映了中青航空公司审计期间内的财务状况、经营成果和资金变动情况，会计
处理方法的选定遵循一贯性原则。



四、 价值类型和定义

本评估项目的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2015年12月31日。


本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，根据委托方的需要，确定的资
产评估基准日。


六、 评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其他公允的评估
依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。


(一) 行为依据


中化岩土工程股份有限公司第二届董事会第四十八次临时会议决议；

(二) 法律、法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》；
3. 中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》；
4. 参照《国有资产评估管理办法》；
5. 财政部、中国人民银行总行、国家税务局制定的其他有关企业财务、会计、税
收等方面的政策、法规。



(三) 资产评估准则依据
1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2. 《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；





7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
9. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
11. 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
12. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
13. 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）。



(四) 权属依据
1. 《国有土地使用证》；
2. 其他权属文件。



(五) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报清单；
2. 《中华人民共和国土地管理法》；
3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
5. 财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
6. 机械工业信息研究院2015年版《机电产品报价手册》；
7. 科学技术文献出版社出版第二版《资产评估常用数据与参数手册》；
8. 浙江省其他商服用地出让信息等市场行情资料；
9. 国家颁布的其他有关法规和政策文件；
10. 审计报告；
11. 评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
12. 各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
13. 其他询价资料及有关资产评估的参考资料。





七、 评估方法

资产评估基本方法包含市场法、收益法、资产基础法三种方法，三种方法各有
其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和中青航空公司的实际情况分析
如下：

市场法：经评估人员市场调查，与中青航空公司类似的股权交易案例较少，难


以获取足够量的案例样本；难以找到与中青航空公司发展阶段、规模相当的上市公
司，故中青航空公司股东全部权益不适宜用市场法进行评估。


收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币
衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能
用货币衡量的；中青航空公司主要资产是位于杭州市的黄龙体验馆及对鑫鹰航空公
司投资。黄龙体验馆目前正在装修，尚未营业；鑫鹰航空公司正在建设过程中，尚
未开始经营，故不适宜用收益法进行评估。


资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产
负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员调
查，中青航空公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，
故适宜于用资产基础法进行评估。


根据评估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法最终采用资产基础法。


对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，以下按照资产
类别分项简述：

1. 流动资产
















流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产。


（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款。

















现金，评估人员对库存现金进行监盘，根据盘点日的现金盘点表，采取倒推的
方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日到盘点日
收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对，
金额相符，以核实后的账面价值作为评估值；

银行存款，评估人员对各存款账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银行
对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对，以核
实后的账面价值作为评估值。


（2） 债权类流动资产：包括预付账款、其他应收款。

















对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并向
被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或不能取得相关
权利的风险，以核实后账面价值作为评估值。


对其他应收款，评估人员向财务部门了解其他应收账款形成的原因，并审核了相
关账薄、原始凭证等。评估人员对大额款项进行了函证，经综合分析其他应收款的回


收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，确认其属正常应收款项，
未发现存在损失的迹象，评估人员按账面值作为评估值。


（3） 其他流动资产
















评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对了与委估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，并查看凭证、合同协议等资料。

其他流动资产为预付的房屋租赁费，以经核实后的账面价值确定评估值。


2. 长期股权投资
















评估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、
核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、
投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面价值的真实性及准确性。


本次评估的长期股权投资为中青航空公司对鑫鹰航空公司的股权投资，投资额为
10,000.00万元人民币，投资比例为100%。长期股权投资的评估值为经评估后鑫鹰航空
公司股东全部权益价值。评估方法选择如下：

市场法：经评估人员市场调查，与鑫鹰航空公司类似的股权交易案例较少，难以
获取足够量的案例样本，故鑫鹰航空公司股东全部权益价值不适宜用市场法进行评
估。


收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡
量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货
币衡量的；鑫鹰航空公司主要资产是位于湖州市安吉县天子湖镇高庄村的安吉通用航
空产业基地项目，目前处于在建工程的状态，尚未正式营业并产生收益。因此，鑫鹰
航空公司的未来收益无法预测，故不适宜用收益法进行评估。


资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产
负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员调
查，鑫鹰航空公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，
故适宜于用资产基础法进行评估。


根据评估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法最终采用资产基础法。


鑫鹰航空公司主要包括流动资产（现金、银行存款、预付账款、其他应收款等）、
非流动资产（固定资产-电子设备、在建工程（土建）、无形资产-土地使用权、长期待
摊费用等）、流动负债（应付账款、其他应付款等）等资产，鑫鹰航空公司各项资产
的评估方法除无形资产—土地使用权及长期待摊费用外同中青航空公司评估方法一


致，不再详述。


1）无形资产—土地使用权的具体评估方法介绍如下：

本次的评估对象为鑫鹰航空公司所占用的具体位于浙江省湖州市安吉县天子湖
镇高庄村的土地，该宗地已经办理《国有土地使用证》，证载地类用途为其他商服（商
业、娱乐康体），土地使用权证载面积为102,084.00平方米。


土地使用权评估的基本方法包括五种，即市场比较法、收益还原法、剩余法、成
本逼近法、基准地价系数修正法。上述土地使用权的评估方法各有其适用条件，评估
人员根据评估时收集的资料情况和评估对象的实际情况分析如下：

（1） 市场比较法，待估宗地土地使用权类型为出让，证载地类用途为其他商服
（商业、娱乐康体），经评估人员市场调查，待估宗地所在区域近年土地交易实例较
多，故适宜采用市场比较法进行评估。

（2） 收益还原法，该方法适用于有收益或潜在收益的土地，待估宗地周边类似
用途土地出租实例较少，难以获取持续、稳定的租赁资料，故不适宜采用收益还原法
进行评估。

（3） 剩余法，该方法适用于待开发和有再开发潜力的土地，由于待估宗地为自
用土地，且尚未开发完成，开发完成后的房地产价值较难确定，故不适宜采用剩余法
进行评估。

（4） 成本逼近法，该方法一般适用于工业用地，待估宗地的证载地类用途为其
他商服（商业、娱乐康体），故不适宜采用成本逼近法进行评估。

（5） 基准地价系数修正法，待估宗地所在区域虽然位于天子湖镇基准地价覆盖
范围内，但当前最新的基准地价未公布修正体系，故不适宜采用基准地价系数修正法
进行评估。



综上所述，评估人员选取市场比较法进行评估。


市场比较法，是在求取待估宗地的价格时,根据替代原则,将待估宗地与在较近时
期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该
土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估宗地的评估基准日
地价的方法。


公式：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数

2）长期待摊费用评估方法介绍如下：


评估人员查验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊
余情况，对于鑫鹰航空公司支付的300亩租用土地使用费，在核实其摊余期限、尚存
收益月数、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。


3. 设备
















本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被
评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出
成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。


计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

（1）重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。


中青航空公司主营业务缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全国实施
增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]第170号），该企业设备的增值税进项
税不能抵扣，重置成本包含增值税进项税。


对电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本确定为含税
市场购置价。


（2）成新率的确定

电子设备成新率采用年限法确定。其计算公式为：

成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确
定各类设备的经济使用年限。


4. 在建工程-土建工程
















根据中青航空公司提供的在建工程申报表，评估人员通过账账、账表、合同核对
及抽查、清单核对及现场勘察等工作程序，对在建工程的基本情况进行了了解核实，
收集并核对了在建工程的相关资料，关注了资产的权属状况。听取被评估单位有关人
员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时间和总投资计划、
收集工程付款凭证并核实工程付款情况等相关资料。纳入本次评估范围内的在建工程
均为正常在建工程，正处于施工阶段，目前尚未完工，经现场勘察及向相关人员了解，
并查阅被评估单位提供的在建工程明细账及施工合同等相关资料，目前账面金额为截


止到评估基准日的实际发生额,费用基本合理，工程进度与施工合同约定进度基本相
当。本次对在建工程的评估在核实账面实际付款额的基础上，剔除不合理费用，再按
照各类费用的价格变动幅度进行调整，再加上实际完成工程量在正常施工建设情况下
需占用资金的数额及相应的时间计算出的利息，最终得出在建工程评估值。


5. 其他无形资产
















根据中青航空公司提供的其他无形资产申报表，评估人员收集了相关合同、协
议、使用说明等资料，核实外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解
外购软件的功能、用途及使用情况，在此基础上通过市场询价、供应商询价等方
式，根据现行市场价确定外购软件的评估值。


6. 负债
















负债全部为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。评估人员主
要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规
定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。


八、 评估程序实施过程和情况

本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
说明工作，并出具评估报告。


（一）接受委托阶段




京都中新公司接受委托方的委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评
估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。


（二）评估前期准备工作阶段




接受委托后，评估人员开始指导中青航空公司进行资产清查，收集准备资产评估
所需资料。


（三）评定估算工作阶段




根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对
委托评估的资产履行了下列勘估程序：

1. 收集财产清册和各项财务等资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资
产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单，
细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济
技术指标等情况的文件资料进行收集。

2. 获得审计报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的审计



报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告核对企业评估申报数据的一致性，，确
定利用审计报告作为评估依据。

3. 根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有
关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图
纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，
检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资
产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地
勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

4. 核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。

5. 取得计价依据及市场价格资料。

6. 根据已经获取的资料进行财务分析及调整。

7. 根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报
告。

8. 在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、
工作底稿、评估说明进行自检和互检。

（四）评估汇总阶段


1. 对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形
成评估结论；
2. 撰写评估说明及评估报告；
3. 进行三级复核，补充、修改评估报告、评估说明。

（五）提交评估报告阶段




将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、
修改，在此基础上产生评估报告正式报告，提交委托方。


九、 评估假设

1. 企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。

2. 企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。

3. 企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序
上与现时大方向保持一致。

4. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利
影响。




5. 企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰，不存在报告未披露
的对评估对象产生影响的权属瑕疵。

6. 假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。

7. 假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。

8. 针对评估基准日资产的实际状况，假设公司能通过相关验收、获得相关资质，
持续经营；
9. 假设本次评估的土地使用权处于公开市场条件下，可以正常上市交易。

10. 本次评估的土地使用权是按证载用途及现状使用条件进行评估的，未考虑因
未来规划条件变更等因素对评估对象的影响。



本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本
报告评估结论无效。


十、 评估结论

在持续经营和其他假设前提下，中青航空公司资产账面价值 10,543.66 万元，
评估值 17,805.94 万元，增值额7,262.28万元，增值率68.88%。负债账面价值 2,591.76
万元，评估值 2,591.76 万元，与账面价值一致。股东全部权益账面价值7,951.90万
元，评估值15,214.18万元，增值额7,262.28万元，增值率为91.33%。


金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

流动资产

208.62

208.62

-

-

非流动资产

10,335.04

17,597.32

7,262.28

70.27

其中：长期股权投资

10,000.00

17,258.57

7,258.57

72.59

固定资产

3.25

3.16

-0.09

-2.77

在建工程

330.21

333.80

3.59

1.09

无形资产

1.58

1.79

0.21

13.29

资产总计

10,543.66

17,805.94

7,262.28

68.88

流动负债

2,591.76

2,591.76

-

-

非流动负债

-

-

-



负债总计

2,591.76

2,591.76

-

-

净资产

7,951.90

15,214.18

7,262.28

91.33





资产基础法评估结果详见评估明细表。


十一、 特别事项说明

由中青航空公司的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报


告的基础，中青航空公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对
象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中
未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机
构及评估人员不承担相关责任。


以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所
能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

(一) 利用专家工作


本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。审计报告是
中青航空公司资产评估申报的依据，也是资产评估的依据。


(二) 根据被评估单位提供的资料显示，未发现纳入本次评估范围的资产存在抵押、
担保等他项权利的设定。本次评估未考虑抵押、担保等他项权利对评估结论的影响。

(三) 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托方和相关
当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象
法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(四) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项


在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评
估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发
生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况
重新确定评估值。


根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36号)，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试
点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，
由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于被评估单位尚未营业，未取得增值税一般纳税人
资格，故本次评估未考虑上述文件对评估值得影响。


截至评估报告日，未发现其他期后重大事项。


(五) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现
行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等
对评估价值的影响（如受让方采用投资价值类型对评估对象进行估值），也未考虑国
家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述



条件发生变化时，评估结论一般会失效。

(六) 本评估报告评估结论，以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机
构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结论不
代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评估单位应
做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。本评估报告评估结论不构成经济行为任
何一方的行为建议。

(七) 本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益
或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。



本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。


评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。


十二、 评估报告的使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4. 本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后发生法律效力；
5. 本评估报告使用的有效期为一年，起止日期为2015年12月31日至2016年12月30
日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日
期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。






十三、 评估报告日

本评估报告报告日为2016年05月30日。














资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司







评估机构法定代表人或受权人：蒋建英







资产评估师：张涛





资产评估师：张双杰






评估报告附件

一、 经济行为文件


中化岩土工程股份有限公司第二届董事会第四十八次临时会议决议

二、 被评估单位基准日专项审计报告
三、 委托方单位法人营业执照
四、 被评估单位法人营业执照
五、 评估对象所涉及的主要权属证明资料
六、 相关当事方承诺函
1. 委托方承诺函
2. 被评估单位承诺函
3. 资产评估师承诺函


七、 评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
1. 北京京都中新资产评估有限公司营业执照复印件
2. 北京京都中新资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
3. 北京京都中新资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
4. 签字资产评估师资格证书复印件


八、 资产评估业务约定书






　 中财网