１、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

２、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三十一日

附件１：

淄博万昌科技股份有限公司

２０１５年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１５年１月２０日召开的淄博万昌科技股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号  

审议事项  

表决意见  

同意  

反对  

弃权  

１  

《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》  

   

   

   

２  

《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》  

   

   

   

３  

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》  

   

   

   

３．０１  

本次交易总体方案  

   

   

   

３．０２  

标的资产  

   

   

   

３．０３  

发行股票的种类和面值  

   

   

   

３．０４  

发行方式  

   

   

   

３．０５  

发行对象  

   

   

   

３．０６  

标的资产的估值及定价  

   

   

   

３．０７  

发行股份的价格  

   

   

   

３．０８  

发行数量  

   

   

   

３．０９  

认购方式  

   

   

   

３．１０  

股份上市地点  

   

   

   

３．１１  

支付现金  

   

   

   

３．１２  

业绩承诺及赔偿安排  

   

   

   

３．１３  

发行股份的锁定期  

   

   

   

３．１４  

滚存利润安排  

   

   

   

３．１５  

过渡期间的损益归属  

   

   

   

３．１６  

资产交割  

   

   

   

３．１７  

决议有效期  

   

   

   

４  

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》  

   

   

   

５  

《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜非公开发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》  

   

   

   

６  

《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜利润赔偿协议＞的议案》  

   

   

   

７  

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《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件的议案》  

   

   

   

８  

《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事宜的议案》  

   

   

   

９  

《关于变更公司类型的议案》  

   

   

   

１０  

《关于增加公司经营范围的议案》  

   

   

   

１１  

《关于调整公司董事会组成人数的议案》  

   

   

   

１２  

《关于修改＜公司章程＞的议案》  

   

   

   

１３  

《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》  

   

   

   

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号： 委托人持股数量（股）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：

注： １、表决人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，请表决人在所表明意见的相对应栏内划“√”。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

网络投票具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票代码：３６２５８１；

（二）投票简称：万昌投票；

（三）投票时间：２０１５年１月２０日的交易时间

即９：００－１１：３０和１３：００－１５：００；

（四）在投票当日，“万昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（五）通过交易系统进行网络投票的操作程序

１、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

２、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的“委托价格”如下：

议案序号  

议案名称  

议案对应申报价格（元）  

１００  

总议案  

１００．００  

１  

《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》  

１．００  

２  

《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》  

２．００  

３  

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》  

３．００  

３．０１  

本次交易总体方案  

３．０１  

３．０２  

标的资产  

３．０２  

３．０３  

发行股票的种类和面值  

３．０３  

３．０４  

发行方式  

３．０４  

３．０５  

发行对象  

３．０５  

３．０６  

标的资产的估值及定价  

３．０６  

３．０７  

发行股份的价格  

３．０７  

３．０８  

发行数量  

３．０８  

３．０９  

认购方式  

３．０９  

３．１０  

股份上市地点  

３．１０  

３．１１  

支付现金  

３．１１  

３．１２  

业绩承诺及赔偿安排  

３．１２  

３．１３  

发行股份的锁定期  

３．１３  

３．１４  

滚存利润安排  

３．１４  

３．１５  

过渡期间的损益归属  

３．１５  

３．１６  

资产交割  

３．１６  

３．１７  

决议有效期  

３．１７  

４  

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》  

４．００  

５  

《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜非公开发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》  

５．００  

６  

《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜利润赔偿协议＞的议案》  

６．００  

７  

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《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件的议案》  

７．００  

８  

《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事宜的议案》  

８．００  

９  

《关于变更公司类型的议案》  

９．００  

１０  

《关于增加公司经营范围的议案》  

１０．００  

１１  

《关于调整公司董事会组成人数的议案》  

１１．００  

１２  

《关于修改＜公司章程＞的议案》  

１２．００  

１３  

《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》  

１３．００  

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元。股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见；股东对“总议案”和各分议案进行了重复投票，以第一次有效投票为准。

３、在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型  

委托数量  

同意  

１股  

反对  

２股  

弃权  

３股  

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１月１９日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年１月２０日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

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（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

１、申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等相关信息，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功５分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

１、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“万昌科技２０１５年第一次临时股东大会投票”。

２、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入股东“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

３、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４、确认并发送投票结果。

三、网络投票的其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０７８

淄博万昌科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于２０１４年１２月２６日以书面方式发出，会议于２０１４年１２月３０日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席王景坡先生主持，应到监事３人，实到监事３人，董事会秘书列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，以书面投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

根据公司本次交易方案，公司拟以向北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等２０名未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关条件，经自查和论证，监事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件：

１、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

２、不会导致公司不符合股票上市条件；

３、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

４、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

５、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

６、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

７、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

８、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

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９、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度及２０１４年１－９月的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字 ［２０１４］第３－０００４４号、［２０１４］第３－００５４２号标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

１０、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

１１、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易完成后，未名集团将成为公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉将成为公司的实际控制人，根据有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，未名集团及深圳三道作为一致行动人视为公司关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

同意公司以向未名集团、深圳三道等２０名未名医药的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案具体内容如下：

１、本次交易总体方案

公司拟以向未名集团、深圳三道等２０名未名医药的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权，，交易完成后，未名医药将成为公司的全资子公司。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产

本次交易的标的资产为未名医药１００％股权。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行方式

本次交易涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行对象

本次非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象为未名医药全体股东，具体为：未名集团、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、标的资产的估值及定价

交易各方确认本次交易所涉及标的资产的评估基准日为２０１４年４月３０日。标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》，标的资产于评估基准日的净资产评估值为人民币２９３，５２０万元。经与交易对方协商一致，拟购买资产作价２９３，５２０万元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行股份的价格

本次交易涉及公司非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价。

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交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总额／定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总量，即１６．０１元／股。公司于２０１４年４月１８日召开的２０１３年度股东大会审议通过了２０１３年度利润分配方案，于２０１４年６月６日向全体股东每１０股派现金５．００元人民币（含税）。由此调整后的发行价格确定为１５．５１元／股。

公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除息除权等处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 Ａ 股股票数量为１８９，１０３，７９３ 股，用于支付标的资产对价２９３，３００万元（人民币，下同）， 公司向未名集团等 ２０ 名发行对象发行股份的具体数量如下表：

序号  

发行对象  

发行股份数量（股）  

１  

未名集团  

８７，００８，２７６  

２  

王和平  

２３，７５１，５１４  

３  

浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）  

１７，６６９，６８７  

４  

中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）  

１１，９６５，７２５  

５  

深圳三道  

１０，０７６，４００  

６  

陈孟林  

５，７５７，９４３  

７  

厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）  

５，３９８，０７１  

８  

上海金融发展投资基金（有限合伙）  

４，３１８，４５７  

９  

厦门厦信投资集团有限公司  

３，８８６，６１１  

１０  

高校科技产业化促进中心有限公司  

２，８７８，９７１  

１１  

张晓斌  

２，２４９，１９６  

１２  

北京嘉运华钰投资有限公司  

２，１５９，２２８  

１３  

福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）  

２，０１５，２８０  

１４  

厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）  

１，８９８，３２１  

１５  

福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）  

１，７９９，３５７  

１６  

天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）  

１，６１０，４２４  

１７  

东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）  

１，４３９，４８５  

１８  

彭玉馨  

１，４３９，４８５  

１９  

深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）  

１，３４９，５１７  

２０  

黄高凌  

４３１，８４５  

合计  

１８９，１０３，７９３  

如公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、认购方式

在本次交易中，交易对方以其各自所持未名医药的股权认购公司拟发行的股份。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１０、股份上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１１、支付现金

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公司以自有资金向交易对方支付现金２２０万元，用于支付标的资产的剩余对价２２０万元，其中交易对方中各方以其所持标的资产作价占标的资产作价总额的比例确定应取得公司支付现金的金额。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１２、业绩承诺及赔偿安排

交易各方同意，将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药承诺期间内（２０１４年度－２０１７年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度未名医药的承诺净利润。具体承诺净利润数额由各方签订协议予以明确。

具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。若标的资产的实际净利润数不足标的资产的承诺净利润数，则交易对方应以股份赔偿方式全额向公司赔偿不足部分，股份不足以赔偿的部分，交易对方应以现金方式进行赔偿。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１３、发行股份的锁定期

未名集团、深圳三道等２０名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：

①交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份完成登记之日起３６个月内不上市交易或转让。本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。

②其他１８名交易对方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的未名医药股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让。

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润赔偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１４、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１５、过渡期间的损益归属

交易各方一致同意，自本次交易评估基准日（２０１４年４月３０日）至标的资产股权交割日的期间为过渡期。在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。

交易各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１６、资产交割

本次交易的交割日为交易对方已将标的资产过户至公司名下且公司已将发行的股份登记于交易对方中各主体名下和已将应付的现金支付至交易对方中各主体账户的日期（以时间较晚到达者为准；交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。交易各方同意本次公司非公开发行股份及支付现金购买资产事项应于《公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》生效后１２个月内完成。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１７、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议，自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

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同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜非公开发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

同意公司根据本次交易涉及相关审计、评估结果与未名集团等２０名交易对方共同签署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，对交易作价、发行股份数量及支付现金金额等进行明确，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜利润赔偿协议＞的议案》；

同意公司与未名集团等２０名交易对方根据本次交易涉及相关评估结果共同签署《利润赔偿协议》，确定了本次交易涉及标的资产的利润赔偿等相关事项，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

１、公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

①公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

②中国证监会核准公司本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。

２、公司本次交易拟购买的标的资产为未名医药１００％股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞ 第十三条规定的议案》；

公司本次交易完成后，未名集团将成为公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉将成为公司的实际控制人，公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 １００％以上。公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

１、本次交易的标的资产未名医药为依法设立且合法存续的有限责任公司；

２、未名医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

３、未名医药不属于金融、创业投资等特定行业。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》；

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公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体未名医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件的议案》；

为本次交易之目的，未名医药聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１４］第４８１１０１３８号标准无保留意见的审计报告。未名医药编制了２０１４年度、２０１５年度盈利预测报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字［２０１４］第４８１１００２９号《盈利预测审核报告》。

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年１－９月的财务报告进行了审计，并出具了大信审字［２０１４］第３－００５４２号标准无保留意见的审计报告，同时出具了大信审字［２０１４］ 第３－００５５２号标准无保留意见的《备考审计报告》。公司编制了２０１４年度、２０１５年度备考盈利预测报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述备考盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字［２０１４］ 第３－００１５１号《备考盈利预测审核报告》。

公司与北京北大未名生物工程集团有限公司聘请上海东洲资产评估有限公司以２０１４年４月３０日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》。

监事会同意将前述相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向证券监管部门的申报材料。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司监事会经审核后认为：

１、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。

２、评估假设前提具有合理性

评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

４、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值合理公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

《淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

监事会

二○一四年十二月三十一日

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０７９

淄博万昌科技股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他相关方权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次权益变动事项尚须经淄博万昌科技股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准方能实施。

一、本次权益变动情况

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淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月３０日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以向北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）、 王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晖越商”）、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道联萃天和”）等２０名未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药”）的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权（以下简称“本次交易”） 。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》）

二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，高宝林为公司控股股东，王明贤为其一致行动人。

本次权益变动后，未名集团将成为公司的控股股东，深圳三道为其一致行动人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉将通过所控制的未名集团、深圳三道成为公司的实际控制人。

三、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其他相关方持股情况

本次权益变动前，高宝林持有公司股份５４，４６３，５００股，占公司总股本的３８．６９％；王明贤持有公司股份３，５３９，９００股，占公司总股本的２．５１％。未名集团、深圳三道、王和平、金晖越商、京道联萃天和未持有公司股份。

本次权益变动后，高宝林持有公司股份５４，４６３，５００股，占公司总股本的１６．５１％；王明贤持有公司股份３，５３９，９００股，占公司总股本的１．０７％。未名集团将持有公司股份８７，００８，２７６股，占公司总股本的２６．３７％，成为本公司控股股东；深圳三道持有公司股份１０，０７６，４００股，占公司总股本的３．０５％。未名集团、深圳三道均受潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同控制。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制公司２６．３７％的股份，通过深圳三道持有公司３．０５％的股份，合计将控制公司２９．４２％的股份，成为公司的实际控制人。王和平将持有公司股份２３，７５１，５１４股，占公司总股本的７．２０％；其一致行动人京道联萃天和将持有公司股份５，３９８，０７１股，占公司总股本的１．６４％。金晖越商将持有公司股份１７，６６９，６８７股，占公司总股本的５．３６％。（以公司发行后总股本３２９，８６７，７９３股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三十一日

(下转B7版)