中信建投证券股份有限公司

关于

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二零一六年九月

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受山东滨州渤海活塞股份有限公司的委托，担

任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本

独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照

证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调

查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海活塞全体

股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料

提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件

和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，

有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的

内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会

计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价，不构成对渤海活塞股票的任何投资建议，对投资者

依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承

2-2-1

担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海活塞董事会发布的关

于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份

有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件

内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关

规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（四）本独立财务顾问报告已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同

意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

2-2-2

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计

报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据

中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购

股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）

发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤

海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所

持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12

月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为

216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及

泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市

国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后

分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交

易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

2-2-3

单位：万元

现金支付部分 股份支付部分

交易对方 出售比例 出售价值

金额 支付比例 股数（股） 支付比例

海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 219,038,871 85%

诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 17,865,941 85%

泰安启程根据2015年实现利润进行的现金分红决议及分红实施均在评估基

准日后、无偿划转完成之前，因此，在交易作价中予以扣除；滨州发动机作为

本次交易标的之一，自评估基准日后，其未发生过分红事宜；翰昂、天纳克减

振、天纳克排气于无偿划转完成之后形成了2015年实现利润的分红决议，并在

董事会决议中明确分配给滨州发动机。因此，除泰安启程现金分红外，不存在

其他影响本次交易作价的情形。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其

中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集

配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功

与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于

滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中

心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间

接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍

为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次

会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元

2-2-4

/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议

案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上

市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整

后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行

价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，，上市公司本次发行的对价股份总数确定为

236,904,812股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价

格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余

额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号 交易对方 发行股份（股）

1 海纳川 219,038,871

2 诺德科技 17,865,941

合计 236,904,812

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排