股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

（草案修订稿）

发行股份及支付现金购买资产

住所

交易对方

北京海纳川汽车部件股份有限公 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街

司 6号

诺德科技股份有限公司 丹阳市延陵镇联兴村

募集配套资金交易对方 住所/通讯地址

北京汽车集团有限公司 北京市顺义区双河大街99号

不超过9名其他特定对象 待定

独立财务顾问

二零一六年九月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有

限公司、诺德科技股份有限公司均已出具承诺函，有关本次重大资产重组的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），，保证所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，将依照

相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、

准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披

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露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公

司拥有权益的股份并锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

本次募集配套资金的交易对方北京汽车集团有限公司已出具承诺函，保证为

本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，愿意承担相应

的法律责任。

三、中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师承诺，如本次重

组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，

将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计

报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据

中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购

股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）

发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤

海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所

持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12

月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为

216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及

泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市

国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后

分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交

易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

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单位：万元

现金支付部分 股份支付部分

交易对方 出售比例 出售价值

金额 支付比例 股数（股） 支付比例

海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 219,038,871 85%

诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 17,865,941 85%

泰安启程根据2015年实现利润进行的现金分红决议及分红实施均在评估基

准日后、无偿划转完成之前，因此，在交易作价中予以扣除；滨州发动机作为

本次交易标的之一，自评估基准日后，其未发生过分红事宜；翰昂、天纳克减

振、天纳克排气于无偿划转完成之后形成了2015年实现利润的分红决议，并在

董事会决议中明确分配给滨州发动机。因此，除泰安启程现金分红外，不存在

其他影响本次交易作价的情形。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其

中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集

配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功

与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于

滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中

心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间

接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍

为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次

会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元

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/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元

（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关

于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议

案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上

市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整

后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行

价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为

236,904,812股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价

格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余

额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号 交易对方 发行股份（股）

1 海纳川 219,038,871

2 诺德科技 17,865,941