共壹册 第壹册

　　昆明百大集团商业管理有限公司

　　拟收购的大理泰业国际广场商业

　　物业经营权价值评估项目资产评估说明

　　中同华评报字(2016)第 675 号北京中同华资产评估有限公司

　　China Alliance Appraisal Co.，，Ltd.

　　报告日期：2016 年 9 月 2 日

　　地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 中海地产广场西塔 3 层

　　邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099资产评估说明目录

　　第一部分 评估说明使用范围声明 ............................................................................................................ 1

　　第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................................................................ 2

　　第三部分 评估对象与评估范围说明 ........................................................................................................ 3

　　第四部分 资产核实情况总体说明 ............................................................................................................ 7

　　第五部分 经营权评估技术说明 ................................................................................................................ 8

　　第六部分 评估结论及分析 ...................................................................................................................... 35

　　附件一：关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................................................................ 36

　　北京中同华资产评估有限公司 第 1 页

　　第一部分 评估说明使用范围声明

　　第一部分 评估说明使用范围声明

　　本评估说明供监督管理机构和部门使用(含所出资企业)。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

　　二〇一六年九月二日

　　北京中同华资产评估有限公司 第 1 页

　　第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明

　　第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明(由委托方与产权持有单位提供，原件附后)北京中同华资产评估有限公司 第 2 页

　　第三部分 评估对象与评估范围说明

　　第三部分 评估对象与评估范围说明

　　一、评估对象与评估范围内容本次资产评估对象为大理泰业国际广场商业物业经营权价值；涉及的具体范围为委托方拟收购云南泰业房地产开发有限公司大理泰业国际广场14号楼大型商业综合体

　　部分商业物业(涉及可出租面积75，510.00平方米的商铺和773个车位)，经营期限20年的经营权。该商业物业总建筑面积160，334.35平方米，共11层，地下2层，地上9层，纳入经营权管理经营范围内的商业物业情况详见下表：

　　项目 可出租面积(㎡)或车位(个)

　　B2F 车位 526

　　B1F 车位 247

　　合计 773

　　B1F 商铺 6，300.00

　　1F 商铺 6，624.00

　　2F 商铺 5，404.00

　　3F 商铺 8，164.00

　　4F 商铺 8，503.00

　　5F 商铺 8，169.00

　　6F 商铺 6，346.00

　　7F 商铺 8，900.00

　　8F 商铺 8，600.00

　　9F 商铺 8，500.00

　　合计 75，510.00

　　经营权是指对合作项目占有、控制、管理、使用所对应享有的独家、排他的经营权以及基于该等经营权获得全部收入及收益的权利，包括但不限于：对项目整体进行经营规划和招商；通过全部及部分对外出租、自营及与第三方联营等方式从事一切合法的经营活动；合法的利用项目空间从事广告经营以及其他营销活动；对合作项目享有自主冠名或将冠名权合法许可给任何第三方；其他在不影响合作项目安全及受限于本协议其他约定的前提下利用合作项目从事合法商业性活动。

　　根据评估目的，本次评估的经营权价值实质为受让方在约定的交易条件下取得该商业物业的经营权应支付的合理对价，该对价应主要由商业物业因其自身设计、建设形成的能满足社会经济功能所能获得收益确定。关于经营权的具体约定条件及物业明细详见《关于拟收购大理泰业国际广场商业物业经营权约定条件说明》、《商业建筑物北京中同华资产评估有限公司 第 3 页

　　第三部分 评估对象与评估范围说明申报明细表》。

　　1. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　2. 实物资产分布情况及特点

　　纳入本次评估的经营权经营管理范围内的的商业物业分布集中，均位于泰业国际

　　广场 14 栋商业建筑内。

　　该商业物业地处大理城区中心区域、城区商业繁华地段，为城市商业活动主要聚集区；物业位于主城区主要城市道路建设路和泰安路交叉口，周边人流量较大。周边分布有绿玉公园、大理人民公园、大理市市医院、幼儿园、高级中学、大理州妇幼保健院及菜市场等丰富的城市配套设施，是大理市经济繁荣主要地段之一，区域位置独天得厚。

　　泰业国际广场 14 号大型商业综合体在设计时定位为大理现代商业中心的旗舰代表。建筑整体呈现“蝴蝶翅膀”的造型，主要商业建筑分别为 6 层和 11 层。商业中心空间自由，根据业主需要可以自由分割成大小不一的营业空间。按照不同的层数，分别布置不同的商业业态，上下层之间又通过中庭、和廊道围合的内庭，使得空间上下呼应，丰富了内部环境。次要商业建筑采用 2 层裙房，进深 18 米，结合住宅建筑沿城市道路环形布置，形成街景的统一面和整体感。

　　各楼层功能布置主要情况如下表：

　　楼层分布 功能布置

　　负二层 停车场

　　负一层 停车场、大型超市、次主力店

　　商业一层 商场入口、商铺、主力店

　　商业二至六层 主力店、次主力店、卫生间

　　商业七至八层 影院、卫生间、影院大堂

　　商业九层 办公

　　泰业国际广场 14 号大型商业综合体建筑主体建设工程于 2016 年 8 月 9 日在大理

　　市建筑工程质量监督站办理了竣工验收手续、2016 年 8 月 11 日在大理市建筑工程管理处办理了竣工验收备案手续，并于评估现场勘察日 2016 年 8 月 24 日基本完成主体建筑物外墙装修及室内公共区域装修，目前正在进行商业物业内部商铺的个性化装修。

　　3. 经营权交易对象的“六证情况”(1)交易对象商业物业已在大理市发展和改革委员会备案，并取得《市发改投资

　　备案[2012]23 号》投资项目备案证。

　　(2)交易对象商业物业主要对应的土地使用权证号为：大国用(2012)03832 号

　　和大国用(2012)03936 号，均为出让商业用地。

　　北京中同华资产评估有限公司 第 4 页

　　第三部分 评估对象与评估范围说明

　　(3)交易对象商业物业已取得大理市规划局颁发的地字第 5329012014-026 号建

　　设用地规划许可证，工 2014-091 号建设工程规划许可证。

　　( 4 ) 交 易 对 象 商 业 物 业 已 取 得 大 理 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 颁 发 的

　　532901201411203701 号建筑工程施工许可证。

　　(5)预售许可交易对象商业物业于 2014 年 11 月 28 日取得由大理市住房和城乡

　　建设局颁发的预许大市字(2014-23)号预售许可证。

　　(6)交易对象商业物业主体建设已完成，并通过大理市建筑工程管理处《工程竣工验收备案表》(竣字(2016)22 号)备案。

　　4. 经营权交易约定情况

　　(1)经营权经营管理及收益范围

　　经营权经营管理所涉及的可出租商铺面积 75，510.00 平方米、车位 773 个。

　　经营权是指对合作项目占有、控制、管理、使用所对应享有的独家、排他的经营权以及基于该等经营权获得全部收入及收益的权利，包括但不限于：对项目整体进行经营规划和招商；通过全部及部分对外出租、自营及与第三方联营等方式从事一切合法的经营活动；合法的利用项目空间从事广告经营以及其他营销活动；对合作项目享有自主冠名或将冠名权合法许可给任何第三方；其他在不影响合作项目安全及受限于本协议其他约定的前提下利用合作项目从事合法商业性活动。

　　(2)营销补贴

　　经营权的转让方考虑到自交割日至 2019年 12 月 31日期间属于大理泰业国际广场

　　第 14 栋商业物业运营培育期，培育期内需要大量营销费用支撑商业物业项目的招商及运营，因此，无论受让方的实际经营收入是否达到当期最低经营收入总额，转让方自愿向受让方额外支付的营销费用作为补贴，以确保项目的正常运营及受让方获得预期的运营权收益。营销补贴自交割日之日起开始计算，补贴数额以如下方式支付：

　　(a)交割日至 2016 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 300 万元；

　　(b)2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 2000 万元，每季

　　度营销补贴为 500 万元；

　　(c)2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 1700 万元，每季

　　度营销补贴为 425 万元；

　　(d)2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 1200 万元，每季

　　度营销补贴为 300 万元。

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　　第三部分 评估对象与评估范围说明

　　(3)商业物业经营相关费用承担

　　转让方云南泰业房地产开发有限公司承担的商业物业相关的房产税、土地使用税，项目用地、建设、装修投资，日常维护、维修、保养及检审费用、售后返租租金等费用。

　　增值税及其税费附加等与收益额直接相关的税费由受让方承担。

　　(4)经营权经营管理时间

　　经营权整个经营管理期间按 20 年计算。预期于 2016 年 10 月 31 日开业，因此双方约定于 2016 年 10 月 20 日前完成本项目的交割。收入期间 2016 年 11 月 1 日起算。

　　若由于非受让方的原因导致交割后本项目开业时间推迟的，则转让方仍须自交割日起按照本协议的约定向受让方支付营销补贴及履行差额赔偿款项补足义务。

　　(5)抵押担保条款

　　云南泰业房地产开发有限公司以大理泰业国际广场第 14 栋商业物业自持部分向

　　昆明百大集团商业管理有限公司设置抵押，以确保昆明百大集团商业管理有限公司取得的经营权在经营管理期间的权益得到保障。

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　　第四部分 资产核实情况总体说明

　　第四部分 资产核实情况总体说明

　　一、资产核实人员组织、实施时间和过程

　　接受评估委托后，评估人员首先向产权持有单位提供了评估明细表、填表说明、资料清单等电子文档，要求委托方和产权持有单位进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项目负责人为主的核实小组，根据制定的现场核实计划，对所涉及的商业物业进行核查，对交易拟设定的交易条件进行了解核对。评估组现场核实工作期间为

　　2016 年 8 月 22 日至 2016 年 8 月 25 日。核实过程分三个阶段进行，第一阶段对评估

　　申报明细表进行初步审核，了解委托评估经营权所涉及的商业物业概况；第二阶段进行现场核实盘点工作，对申报表中与实际不符项目经产权持有单位确认后进行修正完

　　善；第三阶段编写核实情况说明。现将核实方法说明如下：

　　对于所涉及的商业物业，评估人员主要了解了该物业的具体内容、实体工程完工情况、竣工验收资料、装饰装修情况等，并到现场对商业物业的实际状况进行勘查。

　　二、影响资产核实的事项及处理方法评估人员未发现影响资产核实的事项。

　　三、核实结论

　　经履行核实程序后，有以下事项需要说明：

　　本评估项目的评估对象所涉及的泰业国际广场 14 号大型商业综合体建筑主体建

　　设工程于 2016 年 8 月 9 日在大理市建筑工程质量监督站办理了竣工验收手续、2016

　　年 8月 11日在大理市建筑工程管理处办理了竣工验收备案手续，并于评估现场勘察日

　　2016 年 8 月 24 日基本完成建筑物外墙装修及室内公共区域装修，但评估中未能取得

　　相关的工程结算和财务结算资料，未能合理确定工程实际造价及相关工程款项的支付情况。本次评估仅评估测算了在约定交易条件下的取得相应的经营权所需要支付对价的市场价值，未考虑商业建筑可能存在的未了结建设款项、预计负债等对评估价值的影响。

　　通过核实，我们认为本次清查的资产与申报评估的资产的范围一致，并通过交易双方的共同确认。

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　　第五部分 经营权评估技术说明

　　第五部分 经营权评估技术说明

　　一、 委估经营权概况本次资产评估对象为大理泰业国际广场商业物业经营权价值；涉及的具体范围为

　　委托方拟收购云南泰业房地产开发有限公司大理泰业国际广场 14 号楼大型商业综合

　　体部分商业物业(涉及可出租面积 75，510.00 平方米的商铺和 773 个车位)，经营期限

　　20 年的经营权。

　　根据评估目的，本次评估的经营权价值实质为受让方在约定的交易条件下取得该商业物业的经营权应支付的合理对价。

　　关于经营权的具体约定条件及物业明细详见《关于拟收购大理泰业国际广场商业物业经营权交易约定条件说明》、《商业建筑物申报明细表》。二、 评估假设和限制条件

　　(一)一般假设

　　(一)一般假设

　　1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　3．本次评估假设经营权拟使用方的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

　　4．产权持有单位、委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　5．本次评估假设现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策不会发生不可预测的重大变化；

　　6．假设评估对象所对应的目标物业大理泰业国际广场 14 号大型商业综合体的建设程序和建筑质量符合相关法律法规的规定；假设目标物业的经营方式符合相关法律法规的规定。

　　7．假设评估对象所对应的目标物业大理泰业国际广场 14 号大型商业综合体按照

　　交易双方的约定于 2016 年 10 月 20 日前完成交割，于 2016 年 11 月 1 日能够正式经营。

　　8． 产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　9．本次评估的经营权价值是在假设以下双方约定的交易条件成立的情况下进行评估的结果，具体如下：

　　北京中同华资产评估有限公司 第 8 页

　　第五部分 经营权评估技术说明

　　(1)经营权经营管理及收益范围：

　　经营权经营管理所涉及的可出租商铺面积 75，510.00 平方米、车位 773 个。

　　经营权是指对合作项目占有、控制、管理、使用所对应享有的独家、排他的经营权以及基于该等经营权获得全部收入及收益的权利，包括但不限于：对项目整体进行经营规划和招商；通过全部及部分对外出租、自营及与第三方联营等方式从事一切合法的经营活动；合法的利用项目空间从事广告经营以及其他营销活动；对合作项目享有自主冠名或将冠名权合法许可给任何第三方；其他在不影响合作项目安全及受限于本协议其他约定的前提下利用合作项目从事合法商业性活动。

　　(2)营销补贴

　　经营权的转让方考虑到自交割日至 2019年 12 月 31日期间属于大理泰业国际广场

　　第 14 栋商业物业运营培育期，培育期内需要大量营销费用支撑商业物业项目的招商及运营，因此，无论受让方的实际经营收入是否达到当期最低经营收入总额，转让方自愿向受让方额外支付的营销费用作为补贴，以确保项目的正常运营及受让方获得预期的运营权收益。营销补贴自交割日之日起开始计算，补贴数额以如下方式支付：

　　(a)交割日至 2016 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 300 万元；

　　(b)2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 2000 万元，每季

　　度营销补贴为 500 万元；

　　(c)2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 1700 万元，每季

　　度营销补贴为 425 万元；

　　(d)2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，营销补贴总额为 1200 万元，每季

　　度营销补贴为 300 万元。

　　(3)商业物业经营相关费用承担

　　转让方云南泰业房地产开发有限公司承担的商业物业相关的房产税、土地使用税，项目用地、建设、装修投资，日常维护、维修、保养及检审费用、售后返租租金等费用。

　　增值税及其税费附加等与收益额直接相关的税费由受让方承担。

　　(4)经营权经营管理时间

　　经营权整个经营管理期间按 20 年计算。预期于 2016 年 10 月 31 日开业，因此双方约定于 2016 年 10 月 20 日前完成本项目的交割。收入期间 2016 年 11 月 1 日起算。

　　若由于非受让方的原因导致交割后本项目开业时间推迟的，则转让方仍须自交割北京中同华资产评估有限公司 第 9 页

　　第五部分 经营权评估技术说明日起按照本协议的约定向受让方支付营销补贴及履行差额赔偿款项补足义务。

　　(5)抵押担保条款

　　云南泰业房地产开发有限公司以大理泰业国际广场第 14 栋商业物业自持部分向

　　昆明百大集团商业管理有限公司设置抵押，以确保昆明百大集团商业管理有限公司取得的经营权在经营管理期间的权益得到保障。

　　10．本项目在评估计算中假设现金流是年度内平均流入，没有考虑实际收入流入时间可能与假设存在差异对评估结论的影响。

　　当出现与前述假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　　三、 评估方法

　　根据本次评估报告的评估目的，本评估项目所评估的经营权价值其实质内涵应为确定受让方为取得泰业国际广场 14 号楼大型商业综合体约定部分(具体涉及可出租面

　　积 75，510.00 平方米的商铺和 773 个车位)，在交易约定的前提条件下 20 年经营期的经

　　营权应支付的合理对价。因此，本次评估根据交易双方约定的经营权经营管理范围及相关交易约定条件进行分析确定相应的收入、成本，运用收益法进行评估，具体评估方法为基于收益法途径的净现金流量法。所谓净现金流量法就是通过估算假设的经营权相关商业物业因其自身设计、建设形成的能满足社会经济功能所能获得的净收益，将经营期内每年净现金流通过适当的折现率折现，并以此作为经营权价值的一种评估方法。运用该方法一般分为如下几个步骤：

　　? 确定经营期限，预测在经营期内商业物业产生的收益；

　　? 分析确定商业物业经营成本及相关税费；

　　? 采用适当折现率将净现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　? 将经营期内商业物业收益的净现金流的现值相加，以此确定经营权的公平市场价值。

　　具体计算公式如下：

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