北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（161578 号）的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（161578 号），北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见

所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（除非文义另有所指，

本回复中所使用的词语含义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）一致）：

20.申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法

评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安

启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以

市场法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进

行评估的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

根据《资产评估准则——企业价值》，评估师根据评估目的、评估对象、价

值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益法、市场法和资产基础法三种资产

评估基本方法的适用条件，选择标的资产的评估方法。根据《上市公司重大资产

重组管理办法》第二十条第三款规定，对标的资产原则上应采用两种以上方法进

行评估。

一、对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评

估结果作为定价依据

截止评估基准日，滨州发动机主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划

为一期一阶段年产 10 万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产 15 万套铝合

金发动机缸体缸盖，二期年产 40 万套变速箱壳体及 30 万套变速器壳体。目前上

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述项目处于在建阶段，由于是新建、在建项目，可以采用资产基础法进行评估；

被评估单位提供了项目申请报告及其他资料，对项目建成后的未来收益进行了预

测，可以采用收益法进行评估。

综上，对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行了评估。

目前上述项目处于在建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚

有一定的时间，未来项目建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对

未来收益产生较大影响，故本次选用资产基础法评估结果。

二、对泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价

依据

对于控股子公司-泰安启程，海纳川对其生产经营决策有控制权，根据企业

过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可

以量化，因此可以采用收益法评估。

由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例

的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市

场法评估

综上，对泰安启程采用了市场法及收益法进行评估。

由于泰安启程产品出口业务占比较大，受汇率波动影响，其经营业绩及收益

法估值的不确定性较大；近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较

多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获

得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场法评估

结论。

三、对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础

法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价的依据

对于联营公司英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等公司，由于近两年

相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财

务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。

上述联营公司提供了资产、负债明细及相关资料，可以采用资产基础法进行

评估。

综上，对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础

法和市场法进行了评估。

上述四家联营企业，均为中外合资公司，其控股股东均为所在行业全球领先

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的设计者、制造商和销售商之一。四家联营企业凭借较高的管理水平、产品技术

水平、良好的客户关系等，具有较强的竞争力及盈利能力。由于上述四家企业与

其盈利能力相关的部分无形资产在资产基础法评估中没有体现，资产基础法评估

结果不能很好地反映其企业价值。近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交

易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公

开渠道获得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市

场法评估结论。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益

法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安

启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英

瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场

法评估结果作为定价依据，上述方法符合《资产评估准则——企业价值》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等规定，具有合理性。

21.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%股权评估值

为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36

万元，增值率为 215.31%。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安启程 100%股权评估

值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增值率 83.12%。请你公司补充

披露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请财务顾问、评估

师核查并发表明确意见。

回复：

一、滨州发动机评估增值较大的原因及合理性

滨州发动机 100%股权评估值为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产

68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值的主要原因是滨州发动机的持

有的股权投资评估增值。滨州发动机股权投资评估增值情况如下：

金额单位：万元

被投资单位 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%

泰安启程 10,779.44 19,738.78 8,959.34 83.12

天纳克减振 10,700.08 74,283.95 63,583.87 594.24

天纳克排气 2,096.25 15,739.06 13,642.81 650.82

英瑞杰 9,366.45 31,848.89 22,482.45 240.03

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翰昂 17,967.57 57,235.07 39,267.50 218.55

合计 50,909.79 198,845.76 147,935.97 290.58

天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的控股股东均为所在行业全球领先

的设计者、制造商和销售商之一，为全球各地的整车制造厂商以及汽车售后配件

市场提供优质的产品和服务。上述 4 家公司均为中外合资公司，具有良好的客户

关系，并且凭借较高的管理水平、产品技术水平，为主要整车生产企业提供配套，

具有较强的竞争力，盈利能力较强。由于其管理、技术、客户关系等与其盈利能

力相关的无形资产没有资本化，其账面净资产相对较低。

天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较好，其 2015 年净资产

收益率分别为 58.4%、63.2%、30.2%、30.7%，，远高于可比交易案例 19.6%的平

均水平，也远高于汽车零部件行业上市公司 10.7%的平均水平。评估增值率和净

资产收益率基本呈线性关系，净资产收益率越高，公司的 PB 水平越高，评估值

较账面净资产增值率也越高。

综上所述，由于天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净

资产收益率较高，以及与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资

产相对较低，所以上述四家公司评估增值较大，增值率较高。

二、泰安启程评估增值的原因及合理性

泰安启程 100%股权评估值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增

值率 83.12%。

泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，生产的铝合金车轮

80%以上直接出口到国际 AM 市场，在国际汽车铝轮 AM 细分市场上，泰安启程

在国内企业中处于前列。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品

牌优势和客户优势，具有较好的盈利能力。

泰安启程盈利能力较好，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客户关系等

无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。泰安启程

2015 年净资产收益率 12%，低于可比交易案例 19.6%的平均水平，高于汽车零

部件行业上市公司 10.7%的平均水平，其 PB1.83 倍低于可比交易案例平均 2.3

倍的 PB 水平，其估值和同行业可比公司比，处于有合理水平。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次交易标的滨州发动机评估增值主要因为其联营公

司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂评估增值较大。由于天纳克减振、天

纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净资产收益率较高，以及其管理、技术、

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客户关系等与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资产相对较低，

所以上述四家公司评估增值较大。四家公司 2015 年净资产收益率分别为 58.4%、

63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平均水平，也远高于汽车

零部件行业上市公司 10.7%的平均水平，评估增值具有合理性。交易标的泰安启

程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，在国际汽车铝轮 AM 细分市场

上具有优势。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品牌优势和客