国金证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限

　　公司重大资产重组变更审计和评估基准日

　　是否构成对重组方案重大调整的意见

　　上海证券交易所：

　　国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“本公司”)接受潍坊亚星化

　　学股份有限公司(以下简称“亚星化学”或“上市公司”)委托，担任亚星化学重

　　大资产重组的独立财务顾问， 就亚星化学重大资产重组变更审计和评估基准日

　　现

　　是否构成对重组方案的重大调整说明如下：

　　2015 年 10 月 17 日，上市公司公告《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份

　　购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》) 2015 年 11

　　”，

　　月 12 日，上市公司根据上海交易所审核意见函修订并公告了《潍坊亚星化学股

　　份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(修订稿)(以下

　　》

　　简称“《预案(修订稿)”，

　　》)《预案》及《预案(修订稿)》均以 2015 年 9 月 30

　　日作为基准日披露了此次拟购买的 北京新湖阳光物业管理有限公司 100%股权

　　(以下简称“标的资产”或“新湖阳光”)的未经审计财务数据、模拟财务数据和预

　　估值。

　　截至 2015 年 9 月 30 日，由于新湖阳光尚存在较大金额的关联方资金拆借，，

　　关联方共占用新湖阳光资金约 144,555.11 万元。新湖阳光关联方承诺在上市公司

　　审议本次重大资产重组报告书董事会召开前，归还全部占用的资金。基于新湖阳

　　光主营业务和盈利模式考虑，为更真实、准确、客观反映新湖阳光与主营业务相

　　关的财务状况和盈利能力，上市公司在《预案(修订稿)》中披露了新湖阳光模

　　拟合并报表(未经审计)：截至 2015 年 9 月 30 日，新湖阳光总资产为 84,402.26

　　万元、净资产为 14,863.91 万元；2015 年 1~9 月营业收入为 22,824.77 万元。

　　2015年10月底，新湖阳光关联方归还了上述占用的资金。新湖阳光收到上述

　　资金后，归还了其对中国对外经济贸易信托有限公司的贷款。上述交易完成后，

　　为更客观体现标的资产的财务结构和经营状况等事宜， 潍坊亚星化学股份有限

　　《

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称

　　》

　　“《草案》)中将标的资产审计评估基准日调整为2015年10月31日。

　　”

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对

　　象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、

　　股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交

　　易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调

　　整？》

　　(以下简称“《监管问答》)中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明

　　”

　　确。

　　国金证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要

　　求，对此次变更审计评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对：

　　一、交易对象

　　《监管问答》中明确：

　　“(一)上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，

　　应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。(二)上市公司在公

　　告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的

　　资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成

　　重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

　　《预案》及《预案(修订稿) 中披露的本次重大资产重组中，购买资产的

　　》

　　交易对象为山东冠县鑫隆建筑材料有限公司，配套募集资金的交易对象为中国信

　　达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业

　　管理咨询有限公司。

　　《草案》中对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。

　　二、交易标的

　　《监管问答》中明确： 上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，

　　“

　　如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。(一)拟增加或减少的

　　交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比

　　例均不超过20%；

　　(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，

　　包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。

　　《预案》及《预案(修订稿) 中披露的交易标的为新湖阳光 100%股权。

　　》

　　《草案》中未增加或减少交易标的，不涉及对交易标的进行变更，交易标的

　　仍为新湖阳光 100%股权。

　　三、配套募集资金

　　《监管问答》中明确： 关于配套募集资金：

　　“ (一)调减或取消配套募集资金

　　不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要

　　求申请人调减或取消配套募集资金。(二)新增配套募集资金，应当视为构成对

　　重组方案重大调整。”

　　《草案》中对配套募集资金未做调整，未增加或减少配套募集资金。

　　综上所述，国金证券认为：本次变更审计评估基准日，不构成对重组方案的

　　重大调整。
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